TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS

DAS 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª, 8ª E 9ª SÉRIES, DA 44ª EMISSÃO, DA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Companhia Aberta CNPJ/ME nº 12.130.744/0001-00

Emissora

celebrado com

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

como Agente Fiduciário

Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela

MIRANTE DA PRAIA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

Datado de

14 de setembro de 2022

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª, 8ª E 9ª SÉRIES DA 44ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A. DEVIDOS POR MIRANTE DA PRAIA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito,

TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora”); e

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira, com filial na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social, (“Agente Fiduciário”).

Resolvem celebrar o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários das 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª, 8ª e 9ª Séries da 44ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A. Devidos por Mirante da Praia Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.”, que prevê a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários pela Emissora, nos termos da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, e da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada, e regido pelas cláusulas a seguir:

1. Definições, Prazos e Autorização

1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas terão o Significado previsto abaixo; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

“Agente Fiduciário” Significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., conforme

definida no preâmbulo acima.

“Alienação Fiduciária de Quotas”

A alienação fiduciária da totalidade das quotas da Devedora, celebrada por meio do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas.

“Alienação Fiduciária de Imóvel”

A alienação fiduciária do Imóvel de propriedade da R&G em favor da Securitizadora, celebrada por meio do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel.

“Amortização Extraordinária Compulsória”

Mensalmente, em cada Data de Pagamento, após observada a Cascata de Pagamentos na Clausula 9 abaixo, sempre que for identificado na Conta do Patrimônio Separado um excedente de recursos recebidos a título de pagamento dos Direitos Creditórios Cessão Fiduciária, no mês indicado, a Securitizadora, por conta e ordem da Devedora, promoverá a amortização extraordinária parcial ou o resgate total dos CRI, de forma proporcional entre as séries, conforme o caso, na mesma Data de Pagamento objeto de verificação, independentemente de qualquer comunicação enviada de parte a parte, sempre que houver excedente na Conta do Patrimônio Separado.

“Arke Service” ou “Servicer” Significa Arke Serviços Administrativos e Recuperação de Crédito

Ltda, inscrita no CNPJ/ME nº 17.409.378/0001-46, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxx, 00, xxxx. 000, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000- 000.

“Assembleia Especial de Investidores”

Significa a assembleia geral de titulares de CRI, realizada na forma prevista na cláusula 14 deste Termo de Securitização.

“Banco Liquidante” Significa o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com

sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 60.701.190/0001-04, ou outra instituição financeira que venha substituí-lo nessa função, contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI.

“Boletim de Subscrição dos CRI”

Significa os boletins de subscrição por meio dos quais os Investidores Profissionais formalizarão sua subscrição dos CRI e formalizarão a sua adesão a todos os termos e condições deste Termo de Securitização e da Oferta.

“B3” Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositário eletrônico de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25, a qual disponibiliza sistema de depósito, registro e de liquidação financeira de ativos financeiros autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pela CVM.

“CCI” As 9 (nove) cédulas de crédito imobiliário integrais, sem garantia real, representativas de 100% (cem por cento) dos Direitos Creditórios Imobiliários.

“Cessão Fiduciária de Créditos”

A cessão fiduciária constituída pela Devedora em favor da Securitizadora, por meio do Contrato de Cessão Fiduciária, nos termos do art. 66-B Lei 4.728/65, bem como dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997.

“CETIP21” Significa CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, o ambiente de negociação secundária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.

“Clientes”: Os compradores das unidades, de acordo com o previsto nos respectivos Contratos de Venda e Compra.

“CNPJ/ME” Significa o Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.

“Código Civil” Significa a Lei nº 10.406, 10 de janeiro de 2002, conforme

alterada.

“Código de Processo Civil" Significa Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme

alterada.

“COFINS” Significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.

“Comunicado de Encerramento”

Significa o comunicado de encerramento da Oferta, divulgado na forma do artigo 8º da Instrução CVM 476.

“Comunicado de Início” Significa o comunicado de início da Oferta, divulgado na forma

dos artigos 7-A da Instrução CVM 476.

“Condutas Indevidas” Significa a (i) utilização de recursos para contribuições, doações

ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (ii) realização de qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, agentes públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, (iii) realização de quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (iv) violação das Leis Anticorrupção; ou (v)

realização de qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal.

“Conta de Livre Movimentação”

Significa a conta corrente de nº 3587-7, PO: 003, na agência nº 1078 da Caixa Econômica Federal, de titularidade da Devedora.

“Conta do Patrimônio Separado”

Significa a conta corrente de nº 61676-9, na agência nº 0350 do banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado, na qual serão realizados todos os pagamentos devidos no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária.

“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”

O “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas Em Garantia”, celebrado nesta data.

“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel”

O “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, celebrado nesta data.

“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”:

O “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e outras avenças” celebrado nesta data, por meio do qual a Devedora cedeu à Securitizadora recebíveis vinculados a Contrato(s) de Venda e Compra das unidades a serem construídas no Imóvel.

“Contrato(s) de Venda e Compra”:

Cada contrato de compra e venda que celebrado e/ou que venha a ser celebrado entre a Devedora e os Clientes, tendo por objeto a compra e venda das unidades.

“Contrato de Servicer” O “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços

de Administração de Direitos Creditórios e outras Avenças”, celebrado nesta data entre a Arke Service e a Securitizadora, com a interveniência da Devedora.

“Contrato de Distribuição” Significa o “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição

Pública, com Esforços Restritos de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, das 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª, 8ª e 9ª Séries da 44ª Emissão da True Securitizadora S.A.”, celebrado nesta data entre a Emissora e a Cedente.

“Contratos de Garantia” Em conjunto, o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, o

Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

“Controle” Significa a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

“CPF/ME” Significa o Cadastro de pessoas Físicas do Ministério da Economia.

“Créditos do Patrimônio Separado”

Significam: (i) os Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI; (ii) o Fundo de Reserva; (iii) o Fundo de Despesas; (iv) Investimentos Permitidos; (v) os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; (vi) os valores referentes à integralização dos CRI, enquanto não liberados à Cedente.

“Direitos Creditórios Imobiliários”:

Os direitos creditórios imobiliários decorrentes das Notas Comerciais, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas e penalidades.

“CRI” Significam os certificados de recebíveis imobiliários das 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª, 8ª e 9ª Séries da 44ª de emissão da Emissora, regulados pelo presente Termo de Securitização, a serem emitidos com lastro nos Direitos Creditórios Imobiliários oriundos das Notas Comerciais representados integralmente pela CCI, nos termos dos artigos 20º a 24º da Lei nº14.430.

“CRI da 9ª Série” ou “CRI Subordinado”

Significam os CRI da 9ª Série da 44ª Emissão da Emissora. Os CRI da 9ª Série são subordinados aos CRI das 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª e 8ª séries, e, recebem principal eventualmente incorridos, somente após o pagamento dos CRI das 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª e 8ª Séries, de acordo com a Cascata de Pagamentos, definida no item 9.1. deste Termo de Securitização.

“CRI Sêniores” Significam os CRI das 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª e 8ª Séries da 44ª

Emissão da Emissora. Os CRI das 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª e 8ª Séries são sêniores aos CRI da 9ª Série, e, recebem principal incorridos, anteriormente ao pagamento dos CRI da 9ª Série, de acordo com a Cascata de Pagamentos, definida no item 9.1. deste Termo de Securitização.

“CRI em Circulação” Significam todos os CRI subscritos e integralizados e não

resgatados, observada a definição adotada exclusivamente para fins de verificação de quórum da Assembleia Especial de Investidores, a qual abrangerá todos os CRI subscritos e integralizados e não resgatados, excluídos os CRI que a Emissora, a Devedora ou os prestadores de serviços da Emissão eventualmente sejam titulares ou possuam em tesouraria, ou que sejam de titularidade direta ou indireta de empresas ligadas à Emissora, à Devedora, ou aos prestadores de serviços da Emissão, ou de fundos de investimento administrados por empresas ligadas à Emissora, à Devedora, ou aos prestadores de serviços da Emissão, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, Controladas, direta ou indiretamente, empresas sob Controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas, bem como seus cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) xxxx, ou a qualquer outra pessoa que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado.

“CSLL” Significa a Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx.

“Instituição Custodiante” Significa VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E

VALORES MOBILIARIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88.

“CVM” Significa a Comissão de Valores Mobiliários. “Data de Aniversário” Significa todo dia 15 de cada mês.

“Data de Emissão” Significa a data de emissão dos CRI, qual seja, 15 de setembro

de 2022.

“Data(s) de Integralização” Significam as datas em que ocorrerão cada uma das

integralizações dos CRI, em moeda corrente nacional, pelos investidores.

“Data de Pagamento dos CRI”

Significa cada uma das datas de pagamento dos CRI, conforme cronograma constante no Anexo VII a este Termo de Securitização.

“Data de Vencimento” Significa a data de vencimento dos CRI, qual seja, 15 de

setembro de 2032, ressalvadas as hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado ou Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI previstas neste Termo de Securitização.

“Decreto 6.306” Significa o Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007,

conforme alterado.

“Decreto 8.420” Significa o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015. “Despesas” Significam os valores referentes a todas e quaisquer despesas,

encargos, custas e emolumentos decorrentes da estruturação,

viabilização da emissão e distribuição de CRI, conforme descrição constante da cláusula 16.2 deste Termo de Securitização.

“Despesas Extraordinárias” Significam quaisquer despesas não mencionadas na cláusula

16.2, relacionadas à Oferta, inclusive as seguintes despesas necessárias ao exercício pleno de sua função, pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário, conforme aplicável: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos documentos referentes à Oferta, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (iii) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference call; (iv) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de Assembleias Especiais de Investidores, e (v) despesas razoáveis e comprovadas incorridas com gestão, cobrança, realização e administração dos Direitos Creditórios Imobiliários..

“Despesas Iniciais” São as despesas iniciais da Oferta descritas na tabela constante

do Anexo V do Instrumento de Emissão e no Anexo VIII ao presente Termo.

“Dia Útil” Significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos, feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil.

“Direitos Creditórios Cessão Fiduciária”

a totalidade dos direitos creditórios decorrentes dos Contratos de Venda e Compra, presente e futuros, conforme o caso, da comercialização das unidades que serão construídas no Imóvel, com Clientes, o que inclui os valores correspondentes à totalidade dos créditos relativos às parcelas oriundas dos Contratos de Venda e Compra, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, garantias e demais encargos previstos nos Contratos de Venda e Compra.

“Documentos Comprobatórios”

Significa a (i) uma via digital do Termo de Securitização; e (ii) uma via digital da CCI; (iii) O Instrumento de Emissão e (iv) eventuais aditamentos, devidamente registrados, dos documentos (i), (ii) e (iii) acima.

“Documentos da Operação” Significa, quando em conjunto, (a) o Instrumento de Emissão,

(b) a Escritura de Emissão de CCI, (c) o Termo de Securitização,

(d) o Contrato de Distribuição; (e) o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (f) o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel; (g) o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas; (h) o Contrato de Servicer; (i) os boletins de subscrição dos CRI e das Notas Comerciais; e (j) os contratos celebrados com os prestadores de serviços contratados para a Operação, bem como os respectivos aditamentos e outros instrumentos que integrem a Operação que venham a ser celebrados.

“Efeito Adverso Relevante” Significa eventos ou situações que comprovadamente afetem, de

modo relevante e adverso, (i) a condição financeira, nas operações, nos negócios, nos bens ou nos ativos da Devedora e/ou dos Fiadores; (ii) nas perspectivas da Devedora; (iii) a habilidade da Devedora de cumprir as suas obrigações relevantes no Instrumento de Emissão e nos demais Documentos da Operação; e (iv) a legalidade, validade e/ou exequibilidade de qualquer dos Documentos da Operação, assim como nos direitos da Emissora constantes em tais documentos.

“Emissão” Significa a 44ª (quadragésima quarta) emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, das 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª, 8ª e 9ª séries, objeto do presente Termo de Securitização.

“Emissora” ou “Securitizadora”

Significa a TRUE SECURITIZDORA S.A., conforme qualificada no preambulo deste Termo.

“Empreendimento Alvo” O empreendimento imobiliário denominado “Residencial

Mirante da Praia” a ser desenvolvido pela Devedora no Imóvel.

“Encargos Moratórios” Significa, sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo

impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Titulares de CRI, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago ressalvado em decorrência de culpa de terceiros participantes envolvidos no operacional de pagamento com relação aos quais a Emissora não poderá ser responsabilizada.

“Escritura de Emissão de CCI”

O “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, Sem Garantia Real, sob a Forma Escritural e Outras Avenças” celebrado nesta data entre a Emissora e a Instituição Custodiante, por meio do qual as CCI foram emitidas para representar a totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários, nos termos da Lei nº 10.931.

“Escriturador” Significa o ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.,

instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração dos CRI enquanto os CRI não estiverem eletronicamente custodiados na B3.

“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”

Significa os eventos que poderão ensejar a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário dos CRI e a consequente liquidação do Patrimônio Separado em favor dos Titulares de CRI, conforme previstos na cláusula 15 deste Termo de Securitização.

“Eventos de Vencimento Antecipado dos Direitos Creditórios Imobiliários”

Significam os eventos de recompra compulsória dos Direitos Creditórios Imobiliários, definidos na Cláusula 5 do Instrumento de Notas Comerciais e transcritos na Cláusula 8 abaixo.

“FBV” FBV CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA.,

sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede na

cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 00, xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.682.657/0001-06.

“Xxxxxxx Xxxxxxx” XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, brasileiro, empresário, casado

em comunhão parcial de bens com Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx, residente e domiciliado na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, xxxxxx Xxxxxxxx, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 02341-002, portador da cédula de identidade nº 24.993.613-6 SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00.

“Fiança” Significa a garantia fidejussória prestada pelos Fiadores, no âmbito do Instrumento de Emissão, em garantia das Obrigações Garantidas.

“Fiadores” FBV, X&X, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx xx Xxx quando em conjunto.

“Fundo de Despesas” O Fundo de Despesa que será constituído na Conta do

Patrimônio Separado, mediante a retenção dos recursos oriundos do preço de integralização das Notas Comerciais, conforme previsto no Instrumento de Emissão.

“Fundo de Reserva” O Fundo de Reserva que será constituído na Conta do Patrimônio

Separado, mediante a retenção dos recursos oriundos do preço de integralização das Notas Comerciais, conforme previsto no Instrumento de Emissão, e deverá corresponder, a todo e qualquer momento até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, ao montante equivalente às 3 (três) próximas parcelas de Remuneração dos CRI, calculado pela Securitizadora, conforme previsto no Termo de Securitização, em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas (“Montante Mínimo do Fundo de Reserva”). Esses recursos, caso não utilizados, serão devolvidos à Devedora quando do fim da operação, e consequente liquidação integral dos Direitos Creditórios Imobiliários.

A Devedora se obrigou a manter o Montante Mínimo do Fundo de Reserva até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, seja mediante retenção de recursos objeto da Cessão Fiduciária na Conta do Patrimônio Separado, seja mediante aporte de recursos pela Devedora ou pelos Fiadores na Conta do Patrimônio Separado em até 5 (cinco) Dias Úteis da notificação

pela Emissora neste sentido.

“Fundo de Obras” O Fundo de Obras que será constituído na Conta do Patrimônio

Separado desde a 1ª integralização, bem como nas demais integralizações, com os recursos oriundos do preço de integralização das Notas Comerciais, conforme previsto no Instrumento de Emissão, que deverá corresponder durante toda a Operação ao equivalente a 110% (cento e dez por cento) do valor remanescente de obras, considerando o valor das integralizações posteriores, caso não tenham ocorrido, conforme monitoramento das obras de construção do Empreendimento a ser realizado por empresa de engenharia independente, contratada pela Securitizadora, às expensas do Patrimônio Separado (“Empresa de Engenharia Independente”).

“Xxxxxxx xx Xxx” XXXXXXX XXXXX XXXXX XX XXX, brasileiro, empresário,

solteiro, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxxxxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxx, xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, portador da cédula de identidade nº 434.565-5 SSP/SC e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00.

“IBGE” Significa o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas.

“IGP-M” Significa o Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado mensalmente pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

“Imóvel” Significa o imóvel, objeto da matrícula nº 133.373 matriculado perante o Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de São José, Estado de Santa Catarina.

“Devedora” MIRANTE DA PRAIA EMPREENDIMENTO

IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade empresária, com sede na cidade de São José, no estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita perante o CNPJ/ME sob o nº 34.830.571/0001-75

“IN” Significa a Instrução Normativa emitida pela RFB.

“IN RFB 1.037” Significa a Instrução Normativa RFB nº 1.037, de 04 de junho

de 2010.

“IN RFB 1.585” Significa a Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto

de 2015.

“Instrução CVM 301” Significa a Instrução da CVM nº 301, de 16 de abril de 1999,

conforme alterada.

“Instrução CVM 358” Significa a Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002,

conforme alterada.

“Instrução CVM 400” Significa a Instrução nº CVM 400, de 29 de dezembro de 2003,

conforme alterada.

“Instrução CVM 476” Significa a Instrução nº CVM 476, de 16 de janeiro de 2009,

conforme alterada.

“Instrução CVM 472” A Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008,

conforme alterada.

“Instrução CVM 505” Significa a Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011,

conforme alterada.

“Instrumento de Emissão” “Instrumento Particular da 1ª emissão de Notas Comerciais

Escriturais, em 9 (nove) séries, para Colocação Privada, da Mirante da Praia Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.”, celebrado entre a Devedora, os Fiadores, a Securitizadora e o Agente Fiduciário, na qualidade de escriturador das Notas Comerciais.

“Investidores” Significam os Investidores Profissionais e/ou Investidores

Qualificados, que venham a subscrever e integralizar ou adquirir os CRI objeto da Oferta.

“Investidor(es) Qualificado(s)”

Significa os investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução CVM nº 30.

“Investidor(es) Profissional(is)”

Significa o(s) investidor(es) profissional(is) conforme definido nos termos dos artigos 11 da Resolução CVM nº 30, quais sejam:

(i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, elaborado de acordo com o Anexo A da Resolução CVM nº 30; (v) fundos de investimento;

(vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida

por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes.

“Investimentos Permitidos” (i) certificados de depósito bancário ou operações

compromissadas com liquidez diária, emitidos por instituições financeiras de primeira linha; e/ou (ii) títulos públicos federais ou operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais, sendo que todas as aplicações aqui mencionadas deverão ser passíveis de resgate imediato de maneira que estejam disponíveis na Conta do Patrimônio Separado no mesmo Dia Útil da respectiva solicitação.

“IOF” Significa o Imposto sobre Operações Financeiras.

“IOF/Câmbio” Significa o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio. “IOF/Títulos” Significa o Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e

Valores Mobiliários.

“IPCA” Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo IBGE.

“IRRF” Significa o Imposto de Renda Retido na Fonte.

“IRPJ” Significa Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.

“ISS” Significa o Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza.

“JTF” Significa Jurisdição de Tributação Favorecida, assim entendido o país ou a jurisdição que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento).

“JUCESP” Significa Junta Comercial do Estado de São Paulo.

“JUCEMAT” Significa Junta Comercial do Estado do Mato Grosso

“Lei 7.492” Significa Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986.

“Lei 8.981” Significa a Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada.

“Lei 9.065” Significa a Lei nº. 9.065, de 20 de junho de 1955.

“Lei 9.613” Significa a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998.

“Lei 10.931” Significa a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme

alterada.

“Lei 11.033” Significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme

alterada.

“Lei 12.529” Significa a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011.

“Lei 12.846” Significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013.

“Lei 14.195/21” Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, conforme alterada. “Lei 14.430/22” Significa a Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022.

“Lei das Sociedades por Ações”

“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”

Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada;

“Leis Anticorrupção” Significa normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção

e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando a, as normas previstas na Lei 12.529, na Lei 9.613, na Lei nº 12.846, no Decreto nº 8.420, no US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e no UK Bribery Act.

“MDA” Significa o MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de depósito e distribuição primária de ativos de renda fixa, administrado e operacionalizado pela B3.

“Medida Provisória 2.158- 35”

Significa a Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada.

“Notas Comerciais” As Notas Comerciais emitidas na forma da Lei n. 14.195/21, pela

Devedora com fiança prestada pelos Fiadores, através do Instrumento de Emissão, celebrado nesta data, no valor de até R$ 64.200.000,00 (sessenta e quatro milhões e duzentos mil reais).

“Obrigações Garantidas” O fiel, pontual e integral cumprimento da totalidade das

obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas

ou que venham a ser assumidas pela Emissora em razão das Notas Comerciais, no âmbito do Instrumento de Emissão, incluindo, mas sem se limitar, ao Valor Nominal Unitário Atualizado, à Remuneração, bem como a todos e quaisquer valores devidos à Credora e, consequentemente aos titulares dos CRI, a qualquer título, e todos os custos e despesas para fins da cobrança dos créditos oriundos das Notas Comerciais e da excussão das Garantias, incluindo Encargos Moratórios, penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário dos CRI e/ou pelos titulares dos CRI.

“Oferta” Significa a oferta pública de distribuição dos CRI realizada nos termos da Instrução CVM 476, a qual (i) é destinada aos Investidores; e (ii) será distribuída pela Securitizadora, na forma do artigo 43 da Resolução CVM 60.

“Ônus” e o verbo correlato “Onerar”

Significa quaisquer ônus, gravames, direitos e opções, compromisso de compra ou de venda, outorga de opção, preferência ou prioridade, direitos reais ou pessoais, e quaisquer feitos ajuizados, fundados em ações reais ou pessoais reipersecutórias, tributos (federais, estaduais ou municipais), de qualquer natureza, inclusive por atos involuntários.

Cascata de Pagamentos: O valor recebido pela Emissora a título de pagamento dos

Direitos Creditórios Imobiliários e dos Direitos Creditórios Cessão Fiduciária serão alocados observada a Cascata de Pagamentos prevista na cláusula 9.

“Parte” ou “Partes” Significa a Emissora e o Agente Fiduciário, quando referidos

neste Termo em conjunto ou individual e indistintamente.

“Patrimônio Separado” Significa o patrimônio separado constituído em favor dos

titulares de CRI após a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, composto pelos Créditos do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos respectivos custos e obrigações fiscais relacionadas à Emissão.

“Período de Capitalização” Significa o período compreendido entre a Primeira Data de

Integralização (inclusive), no caso do primeiro período de

capitalização, ou a Data de Aniversário dos CRI imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais períodos de capitalização e termina na Data de Aniversário dos CRI imediatamente posterior correspondente ao período em questão (exclusive), de cada uma das séries. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento ou data de realização de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI.

“PIS” Significa a Contribuição ao Programa de Integração Social. “Preço de Integralização” Significa na primeira data da de subscrição e integralização dos

CRI o preço de subscrição e integralização dos CRI,

correspondente ao Valor Nominal Unitário e nas demais datas de integralização dos CRI corresponderá ao Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração incidente desde a Primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização dos CRI de cada uma das séries.

“Primeira Data de Integralização”

Significa a data em que ocorrer a primeira integralização dos CRI.

“Relatório de Monitoramento”

Significa o relatório que será enviado mensalmente pelo Servicer, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês.

“Razão Mínima de Garantia Saldo Devedor”

Conforme definido na Cláusula 5.27.1 deste Termo de Securitização.

“Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais”

Significa o resgate antecipado das Notas Comerciais, conforme previsto na Cláusula 4.14.2. das Notas Comerciais.

“Reestruturação” Significa a alteração de condições relacionadas (i) a quaisquer

Documentos da Operação, incluindo seus aditamentos, exceto aqueles previamente autorizadas pelos respectivos instrumentos; ou (ii) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração e índice de atualização, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros.

“R&G” R&G CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA.,

sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede na cidade de São José, estado de Santa Catarina, na Rua Francisco

Xxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.466.723/0001-98.

“Regime Fiduciário” Significa o regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os

Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI e os Créditos do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do respectivo Patrimônio Separado nos termos do artigo 26º da Lei nº 14.430/22, isentando os bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado de ações ou execuções de credores da Emissora, de forma que respondam exclusivamente pelas obrigações inerentes aos títulos a eles afetados.

“Remuneração” Os juros incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado,

conforme descritos na Cláusula 7.1 do presente Termo.

“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI”

Significa o resgate antecipado da totalidade dos CRI, diante da ocorrência (i) de um Evento de Vencimento Antecipado Automático dos Direitos Creditórios Imobiliários; ou (ii) da deliberação, em Assembleia Especial de Investidores, pelo Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI diante da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático dos Direitos Creditórios Imobiliários;

“Resolução CVM nº 17” Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme

alterada.

“Resolução CVM nº 30” Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada. “Resolução CVM nº 60” Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme

alterada.

“Resolução 4.373” Significa a Resolução nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, do

Conselho Monetário Nacional conforme alterada.

“RFB” Significa a Receita Federal do Brasil.

“Taxa de Administração” Significa a taxa de administração no valor de R$ 3.000,00 (três

mil reais) por mês, líquidos de quaisquer encargos e tributos, devida pela Devedora à Securitizadora a qual será paga pela Emissora, por conta e ordem da Devedora, com os recursos do Fundo de Despesas. Referida Taxa de Administração será corrigida anualmente pela variação positiva do IPCA ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice

que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI.

“Termo” ou “Termo de Securitização”

Significa este “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários das 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª, 8ª e 9ª Séries da 44ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A. devidos por Mirante da Praia Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.”

“Titulares dos CRI” Significam os Investidores que tenham subscrito e integralizado

CRI no âmbito da Oferta e/ou adquirido CRI no mercado secundário.

“Valor de Constituição do Fundo de Despesas”

O valor inicial de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais).

“Xxxxx Xxxxxx do Fundo de Despesas”

O valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais).

“Valor de Constituição do Fundo de Reserva”

O valor inicial de R$ 445.440,67 (quatrocentos e quarenta e cinco mil quatrocentos e quarenta reais e sessenta e sete centavos).

“Valor Mínimo do Fundo de Reserva”

O equivalente a 3 (três) parcelas vencidas da Remuneração dos CRI, calculado pela Securitizadora, na forma prevista neste Termo de Securitização.

“Valor Nominal Unitário” Significa o valor nominal unitário dos CRI, que corresponderá a

R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.

“Valor Total da Emissão” Significa o valor nominal da totalidade dos CRI a serem emitidos

no âmbito desta Oferta, que corresponderá a R$ 32.100.000,00 (trinta e dois milhões e cem mil reais), na Data de Emissão.

“Unidade”: As unidades do Empreendimento Alvo que foram comercializados aos Clientes mediante a formalização dos Contratos de Venda e Compra;

1.2. Adicionalmente ao previsto na cláusula 1.1 acima, (i) os cabeçalhos e títulos deste Termo servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos

dispositivos aos quais se aplicam; (ii) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (iii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas nesta cláusula aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa;

(iv) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (v) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (vi) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Termo, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Termo; (vii) todas as referências a quaisquer Partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários devidamente autorizados; e (viii) os termos iniciados em letras maiúsculas, mas não definidos neste Termo terão os mesmos significados a eles atribuídos no respectivo documento a que fizer referência.

1.3. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

1.4. A Emissão foi autorizada pela Emissora nos termos do seu estatuto social, e da legislação aplicável, a emissão dos CRI. Ademais, a Emissão e a Oferta foram aprovadas em deliberação tomada de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 01 de novembro de 2018, registrada na JUCESP em 22 de novembro de 2018 sob nº 541.253/18-9 e publicada no Diário Comércio Indústria e Serviços e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 28 de novembro de 2018, por meio da qual foi autorizada a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite de R$50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite..

2. OBJETO E DIREITOS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Pelo presente Termo, a Securitizadora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI às 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª, 8ª e 9ª Séries da 44ª Emissão de CRI da Emissora, no âmbito de securitização de direitos creditórios imobiliários, conforme previsto na Lei nº 14.430/22, cujas características são descritas na cláusula 4 abaixo, observado o disposto na cláusula 3.1. abaixo.

2.2. A Emissora declara que são vinculados aos CRI, pelo presente Termo de Securitização, os Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI, com valor nominal total de R$ 32.100.000,00 (trinta e dois milhões e cem mil reais), na Data de Emissão dos CRI, cuja titularidade foi obtida pela Emissora por meio da celebração do Instrumento de Emissão, dessa forma a Emissora pagará à Devedora o preço de integralização das Notas Comerciais, na forma e condições estabelecidas no Instrumento de Emissão.

2.3. Os Direitos Creditórios Imobiliários serão atualizados monetariamente de acordo com o

disposto no Instrumento de Emissão.

2.4. Os Direitos Creditórios Imobiliários são garantidos por meio da Alienação Fiduciária de Quotas, da Alienação Fiduciária de Imóvel e pela Cessão Fiduciária de Créditos, além de contar com a Fiança dos Fiadores.

2.5. No caso de inadimplemento dos Direitos Creditórios Imobiliários, serão aplicados, a partir do inadimplemento, as multas, penalidades e juros moratórios descritos no Instrumento de Emissão, conforme aplicável.

2.6. O Regime Fiduciário, a ser instituído pela Emissora conforme previsto neste Termo, será registrado na B3 na forma do § 1º do artigo 26 da Lei 14.430 e custodiado pela Instituição Custodiante na forma do inciso I do artigo 33 e do artigo 34 da Resolução CVM 60, devendo uma via original digital ser entregue à Instituição Custodiante em até 1 (um) Dia Útil contado da assinatura do referido documento.

3. REGISTROS E DECLARAÇÕES

3.1. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados junto ao Custodiante, que assinará a declaração na forma prevista no Anexo III ao presente.

3.2. Os CRI serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição no mercado brasileiro de capitais, nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares pertinentes, e, portanto, dispensada de registro perante a CVM.

3.3. Os CRI serão depositados:

(i) para distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, operacionalizado e administrado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3; e

(ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da negociação e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.

3.3.1. Não obstante o descrito na cláusula 3.3 acima, os CRI somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, observados os termos e exceções dispostos nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação dos CRI deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

3.4. Para fins de atender o disposto na Resolução CVM 60 , da Lei nº 10.931, seguem como Anexo II, e Xxxxx XXX ao presente Termo de Securitização, declarações emitidas pela Emissora (na qualidade de emissora e de coordenador líder da Oferta) e pelo Custodiante.

4. CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS

Vinculação dos Direitos Creditórios Imobiliários

4.1. Os Direitos Creditórios Imobiliários vinculados ao presente Termo de Securitização, bem como as suas características específicas, estão descritos no Anexo I, em adição às características gerais descritas nesta cláusula 4.

4.2. Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável os Direitos Creditórios Imobiliários representados pela CCI, e todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, acessórios e ações inerentes aos Direitos Creditórios Imobiliários representados pela CCI aos CRI objeto da Emissão, cujas características principais estão listadas no Anexo I a este Termo, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários representados pela CCI estão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com o presente Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora. Nesse sentido, os Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI:

(i) constituem o Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRI;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI e dos custos da administração na forma deste Termo de Securitização;

(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;

(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e

(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados.

Aquisição dos Direitos Creditórios Imobiliários

4.3. A titularidade dos Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI foi adquirida pela Emissora por meio da subscrição das Notas Comerciais, sendo as integralizações realizadas nas das informadas nos respectivos boletins de subscrição das Notas Comerciais de cada uma das séries, na

forma e condições estabelecidas no Instrumento de Emissão, cujas principais características estão descritas no Anexo I.

Direitos Creditórios Imobiliários

4.4. Os Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI oriundos das Notas Comerciais, cujas características principais estão listadas no Anexo I a este Termo de Securitização, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, corresponderão ao lastro dos CRI e serão segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante a instituição do Regime Fiduciário, na forma prevista pela cláusula 11 abaixo, nos termos da Lei nº 14.430/22.

4.4.1. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI, as CCI e a Conta do Patrimônio Separado, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização.

4.4.2. Os pagamentos decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários deverão ser realizados pela Devedora, em favor da Emissora, diretamente na Conta do Patrimônio Separado, nos termos do Instrumento de Emissão.

4.4.3. As CCI representativas dos Direitos Creditórios Imobiliários foram emitidas sob a forma escritural e se encontram custodiadas pela Custodiante, e serão devidamente registradas na B3, na forma prevista nos parágrafos 3° e 4° do artigo 18 da Lei n.º 10.931.

Valor Nominal dos Direitos Creditórios Imobiliários

4.5. O valor total dos Direitos Creditórios Imobiliários representados pela CCI vinculados a este Termo, na Data de Emissão, equivale a R$ 32.100.000,00 (trinta e dois milhões e cem mil reais).

Custódia e Registro

4.6. Os Documentos Comprobatórios, que evidenciam a existência das Notas Comerciais que deram origem aos Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI, deverão, nos termos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 18 da Lei nº 10.931, ser mantidos pelo Custodiante, que será fiel depositário contratado, nos termos de contrato de prestação de serviços de custódia celebrado com a Emissora e da declaração a ser assinada pelo Custodiante na forma prevista no Anexo III deste Termo de Securitização, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os Documentos Comprobatórios para custódia; e (ii) fazer o registro do Termo de Securitização na B3 e de seus eventuais aditamentos.

4.7. A atuação da Instituição Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. A Instituição Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade,

veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.

4.8. Adicionalmente, sempre que houver aditamento ao presente instrumento, a Devedora obriga-se a enviar à Instituição Custodiante 1 (uma) via original emitida eletronicamente do aditamento para fins de custódia.

5. CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA

5.1. Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Direitos Creditórios Imobiliários representados pela CCI, possuem as seguintes características:

(i) Emissão: Esta é a 44ª emissão de CRI da Emissora.

(ii) Séries: 1ª série, 2ª série, 3ª série, 4ª série, 5ª série, 6ª série, da 7ª série, da 8ª série e da 9ª série. A quantidade de CRI a ser alocada na 1ª, série, 2ª série, 3ª série, 4ª série, 5ª série, 6ª Série, 7ª série e da 8ª Série da Emissão será definida conforme ocorra ou não o atendimento das condições precedentes para integralização das Séries 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª e 8ª, sendo certo que, a alocação dos CRI entre as Séries 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª, 8ª a 9ª Série ocorrerá no sistema de vasos comunicantes, em que a quantidade de CRI das Séries 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª e 8ª deverá ser diminuída da quantidade total de CRI da 9ª série, delimitando, portanto, a quantidade total de CRI (“Sistema de Vasos Comunicantes”). A quantidade de CRI a ser alocada em cada série, ou até a inexistência de alocação em uma determinada série, será objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização, sem necessidade de aprovação prévia dos Titulares de CRI.

(iii) Forma: os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por (a) extrato de posição de custódia expedido pela B3, em nome de cada Titular de CRI, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3; ou (b) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3 em nome de cada Titular de CRI, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3.

(iv) Pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários: os pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários deverão ser depositados pela Devedora diretamente na Conta do Patrimônio Separado;

(v) Quantidade de CRI: Serão emitidos até 32.100 (trinta e dois mil e cem) CRI. A quantidade de CRI a serem alocadas em cada uma das demais séries será determinada pelo atendimento das respectivas Condições Precedentes, respeitado o Sistema de Vasos Comunicantes, sendo certo que após a integralização do Montante Total a Ser Integralizado, o presente Termo de Securitização será aditado de forma a refletir a quantidade final de CRI, com o efetivo cancelamento dos CRI não integralizados, sem a necessidade, para tanto, de aprovação societária da Emissora e/ou de aprovação dos Titulares de CRI.

(vi) Valor Total da Emissão: O Valor Total da Emissão corresponderá a até R$ 64.200.000,00 (sessenta e quatro milhões e duzentos mil reais) na Data de Emissão. Sendo certo que o montante total a ser efetivamente subscrito e integralizado será de R$ 32.100.000,00 (trinta e dois milhões e cem mil reais) (“Montante Total a Ser Integralizado”), respeitado o Sistema de Vasos Comunicantes, com o respectivo cancelamento do saldo de CRI da respectiva série que não tenham sido integralizada quando do atingimento do Montante Total a Ser Integralizado.

(vii) Valor Nominal Unitário: Os CRI terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.

(viii) Atualização Monetária: Os CRI serão atualizados monetariamente conforme item 7.1 abaixo;.

(ix) Prazo e Data de Vencimento dos CRI: Os CRI terão prazo de vencimento de 3.653 (três mil seiscentos e cinquenta e três) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de setembro de 2032, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI.

(x) Remuneração: Os CRI farão jus à Remuneração, conforme item 7.2 abaixo.

(xi) Periodicidade de Pagamento de Remuneração: mensal, de acordo com a tabela de pagamento dos CRI, constante do Anexo VII;

(xii) Periodicidade de Pagamento da Amortização: nas datas previstas de acordo com a tabela de pagamento dos CRI, constante do Anexo VII;

(xiii) Período de Carência: não há;

(xiv) Regime Fiduciário: o Regime Fiduciário será instituído pela Emissora sobre os Direitos Creditórios Imobiliários representados pela CCI, a CCI e sobre a Conta do Patrimônio Separado, na forma do artigo 26º da Lei nº 14.430/22, com a consequente constituição do Patrimônio Separado.

(xv) Local de Pagamento: os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados eletronicamente na B3, em qualquer data de pagamento da Remuneração, ou de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, a Securitizadora deixará, em sua sede, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRI. Nesta hipótese, a partir da respectiva data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRI na sede da Securitizadora.

(xvi) Atraso no Recebimento dos Pagamentos: o não comparecimento do Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas, nas datas previstas neste Termo ou em comunicado publicado pela Securitizadora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.

(xvii) Coobrigação da Emissora: Não há.

(xviii)Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: Os CRI serão depositados (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, operacionalizado e administrado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da negociação, os eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.

(xix) Data de Emissão dos CRI: A data de emissão dos CRI será 15 de setembro de 2022.

(xx) Local de Emissão: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

(xxi) Classificação de Risco: A Emissão não contará com classificação de risco.

(xxii) Possibilidade de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI: As possibilidades de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI estão definidas na cláusula 8 abaixo.

(xxiii)Cascata de Pagamentos: o valor recebido pela Emissora a título de pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários e dos Direitos Creditórios serão alocados observada a Cascata de Pagamentos conforme definido na Clausula 9.1 abaixo.

(xxiv) Fundo de Despesas: O pagamento das Despesas e das Despesas Extraordinárias, serão de responsabilidade única e exclusiva da Devedora conforme previsto no Instrumento de Emissão, sendo que o Valor de Inicial do Fundo de Despesas, será retido na Conta do Patrimônio Separado pela Emissora, por conta e ordem da Devedora, com os recursos de integralização dos CRI, para fins de constituição do Fundo de Despesas. Caso o Fundo de Despesas seja insuficiente, as despesas serão pagas diretamente pela Devedora e/ou pelos titulares dos CRI, com recursos do Patrimônio Separado, conforme o caso, nos termos previstos neste Termo de Securitização. Para tanto, a Emissora deverá enviar à Devedora, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência em relação à data em que a Despesa será devida, o boleto, fatura e/ou as informações necessárias para que a Devedora realize o pagamento de referida Despesa.

(xxv) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Titulares de CRI, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago, ressalvado em decorrência de culpa de terceiros participantes envolvidos no operacional de pagamento com relação aos quais a Emissora não poderá ser responsabilizada.

Distribuição e Prazo de Colocação

5.2. Os CRI serão objeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sendo a distribuição realizada pela Securitizadora, na forma do artigo 43º da Resolução CVM 60.

5.3. A Oferta restrita será realizada diretamente pela Emissora, nos termos do art. 43º da Resolução CVM 60, e é destinada apenas à investidores que atendam às características de Investidores Profissionais, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM nº 30 e do artigo 3 da Instrução CVM 476, respeitadas eventuais vedações ao investimento no CRI ofertado previstas na regulamentação em vigor.

5.4. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476, os CRI da presente Oferta serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores profissionais e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

5.5. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista no ato da subscrição, pelos Investidores Profissionais, devendo estes fornecer, por escrito, declaração no boletim de subscrição, atestando que estão cientes que: (a) a Oferta não foi registrada na CVM (b) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na instrução CVM 476, e observado a Cláusula 5.7 abaixo. Ademais, os Investidores Profissionais deverão fornecer, por escrito, declaração, atestando sua condição de investidor profissional, nos termos definidos neste Termo.

5.6. O valor de Emissão não pode ser aumentado em nenhuma hipótese.

5.7. A Oferta será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI pelos investidores, ou a exclusivo critério de Emissora, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do início da distribuição dos CRI, o que ocorrer primeiro.

5.8. Cabe à Emissora informar à CVM, em conformidade com o artigo 8º e 7º da Instrução CVM 476, o início da Oferta, no prazo de até 5 (cinco) Dias úteis contados da primeira procura à potenciais investidores, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página de CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no artigo 7 da Instrução CVM 476.

5.9. A comunicação de que trata a Cláusula 5.8 acima, deverá conter as informações indicadas no Anexo 7 A da instrução CVM 476.

5.10. A Securitizadora deverá manter lista contendo (i) o nome das pessoas procuradas; (ii) o número do Cadastro de pessoas físicas (CPF), o Cadastro Nacional de pessoas jurídicas (CNPJ) (iii) a data em que foram procuradas e (iv) a sua decisão em relação à Oferta.

5.11. Em conformidade com o artigo 8º da instrução CVM 476, o encerramento da Oferta deverá ser informado pela Securitizadora à CVM, no plano de 5 (cinco) dias corridos contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo I da instrução CVM 476

ou por outro meio admitido pela CVM em caso de indisponibilidade do sistema eletrônico disponível na página da rede mundial de computadores da CVM.

5.12. No caso de cancelamento da Oferta e determinado investidor já tenha realizado a integralização dos CRI, a emissora deverá em até 2 (dois) Dias úteis contados da data do cancelamento da Oferta, fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, líquidos das Despesas Iniciais e demais custos incorridos pelo Patrimônio Separado, nas proporções dos CRI integralizados e, caso aplicável, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações obtidas com os recursos integralizados, sendo certo que não serão restituídos aos investidores os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, os quais serão arcados pelos investidores na proporção dos valores subscritos e integralizados

5.13. Tendo em vista tratar-se de oferta pública distribuída com esforços restritos, a Oferta não será registrada junto à CVM, nos termos da instrução CVM 476, bem como não será objeto de registro perante a ANBIMA.

5.14. Os CRI da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da respectiva data de subscrição dos CRI pelos Investidores.

5.15. Os CRI de presente Xxxxxxx somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM nos termos do artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da instrução da CVM 400, e apresente prospecto da oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.

5.16. Em atendimento aos requisitos estabelecidos na Resolução CVM 60, a Emissora declara que atende a regulamentação relacionada (i) ao cadastro de clientes, de conduta e de pagamento e recebimento de valores aplicáveis à intermediação de operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários; (ii) ao dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente; (iii) à identificação, cadastro, registro, operações, comunicação, limites e responsabilidade administrativa referentes aos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores. Em observância ao previsto acima, a Emissora atesta que observa os procedimentos e obrigações relacionados à atividade de distribuição de valores mobiliários, dispostos nos Capítulos III, VII e VIII da Instrução CVM 505, na Resolução CVM nº 30 e na Instrução CVM 301.

Destinação dos Recursos

5.17. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora exclusivamente para o pagamento à Devedora, do preço de integralização das Notas Comerciais, nos termos previstos no Instrumento de Emissão.

Destinação de Recursos dos Direitos Creditórios Imobiliários

5.18. Os recursos líquidos obtidos pela Devedora por meio da emissão das Notas Comerciais, serão integralmente utilizados, por ela ou por suas controladas, sociedades sob controle comum, ou veículos do mesmo grupo econômico, para (i) o reembolso do pagamento de despesas relativas às construção do empreendimento imobiliário descrito no Anexo IV (“Empreendimento”), realizadas durante até 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data de encerramento da Oferta Restrita dos CRI (“Reembolso”) e

(ii) aquisição, construção e reforma, relacionados ao(s) empreendimento(s) imobiliário(s) objeto das matrículas indicadas no Anexo IV, nos montantes estabelecidos no Anexo IV (“Destinação Futura” e, quando em conjunto com o Reembolso a “Destinação dos Recursos” ou “Destinação de Recursos dos Direitos Creditórios Imobiliários”).

5.19. Para fins de comprovação do Reembolso, a Devedora encaminhou previamente às assinaturas deste Termo de Securitização ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, o relatório descritivo das despesas, nos termos do Anexo IV acompanhado dos documentos comprobatórios da referida destinação, comprovando o total de R$ 3.016.861,47 (três milhões, dezesseis mil, oitocentos e sessenta e um reais e quarenta e sete centavos. Ademais, neste caso específico, a Xxxxxxxx declarou e certificou por meio do Instrumento de Emissão que as despesas a serem objeto de Reembolso não estão vinculadas a qualquer outra emissão de CRI lastreado em créditos imobiliários por destinação.

5.20. A Devedora declarou que, excetuados os recursos obtidos com as Notas Comerciais, os empreendimentos imobiliários listados no Anexo IV não receberam quaisquer recursos oriundos de qualquer outra captação por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, lastreados em instrumentos de dívida da Emissora.

5.21. Para fins de comprovação da Destinação dos Recursos, a Devedora deverá enviar ao Agente fiduciário dos CRI, com cópia para o Emissora, semestralmente em até 15 dias após o encerramento dos semestres fiscais findos em junho e dezembro e até a comprovação da alocação do total recursos líquidos da Emissão, relatório nos termos do modelo constante do Anexo V (“Relatório”), acompanhado dos relatórios de medição de obras elaborados pelo técnico responsável pelos Empreendimentos e do cronograma físico financeiro de avanço de obras dos Empreendimentos do respectivo semestre (“Documentos Comprobatórios”)

5.22. Sempre que solicitado por escrito por autoridades, para fins de atendimento as normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Devedora se obrigou a enviar ao agente fiduciário dos CRI documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Notas Comerciais nas atividades indicadas acima.

5.23. A Devedora deverá alocar, na forma disposta na Cláusula acima, a totalidade dos recursos líquidos obtidos por meio da integralização das Notas Comerciais até a Data de Vencimento dos CRI. Em caso de vencimento antecipado das Notas Comerciais ou nos casos de resgate antecipado total previstos no Instrumento de Emissão, a Devedora permanecerá obrigada a: (i) aplicar os recursos líquidos obtidos por meio da emissão das Notas Comerciais, até a Data de Vencimento original dos CRI ou até que se comprove a aplicação da totalidade dos recursos líquidos captados por meio das

Notas Comerciais, o que ocorrer primeiro; e (ii) prestar contas ao Agente Fiduciário acerca da destinação de recursos e seu status, nos termos do Instrumento de Emissão.

5.24. A data limite para que haja a efetiva Destinação dos Recursos obtidos por meio desta emissão será a Data de Vencimento dos CRI. A comprovação da Destinação dos Recursos relativa a aquisição, construção e reforma do(s) empreendimento(s) imobiliário(s), deverá ocorrer conforme cláusula 5.19 acima, sendo certo que, havendo a possibilidade de resgate ou vencimento antecipado, as obrigações da Devedora quanto a destinação dos recursos obtidos, o envio das informações e o pagamento devido ao Agente Fiduciário e as obrigações do Agente Fiduciário com relação a verificação da destinação de recursos, perdurarão até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos seja efetivada, o que ocorrer primeiro.

5.25. Adicionalmente, até a Data de Vencimento, será possível a inserção, por meio de aditamento a este Termo de Securitização, de novos empreendimentos imobiliários no Anexo IV, além daqueles inicialmente previstos neste Termo de Securitização, desde que aprovado em Assembleia Especial de Investidores que representem 50% (cinquenta por cento) mais um dos titulares de CRI em circulação, em primeira convocação ou 50% (cinquenta por cento) mais um dos titulares de CRI presentes em segunda convocação.

5.26. Qualquer alteração dos percentuais indicados no Anexo IV ao presente Termo de Securitização como proporção dos recursos captados a ser destinada a cada Empreendimento será formalizada por meio de aditamento a este Termo de Securitização, bem como de aditamento a qualquer outro Documento da Operação que se faça necessário.

5.27. A Devedora estima, nesta data, que a destinação ocorrerá conforme cronograma estabelecido, de forma indicativa e não vinculante, no Anexo IX deste Termo de Securitização (“Cronograma Indicativo”), sendo que, caso necessário, a Devedora poderá destinar os recursos provenientes do Instrumento de Emissão em datas diversas das previstas no Cronograma Indicativo, observada a obrigação da Devedora de realizar a integral destinação de recursos até a Data de Vencimento dos CRI ou até que a Devedora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com as Notas Comerciais, o que ocorrer primeiro. Por se tratar de cronograma tentativo e indicativo, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do Cronograma Indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário, tampouco será necessário aditar o Instrumento de Emissão ou quaisquer outros Documentos da Operação, e (ii) não será configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado do Instrumento de Emissão e nem dos CRI, desde que a Devedora comprove a integral destinação de recursos até a Data de Vencimento dos CRI.

5.28. O Agente Fiduciário deverá verificar, ao longo do prazo de duração dos CRI, o direcionamento de todos os recursos obtidos por meio dos CRI, a partir do Relatório e dos Documentos Comprobatórios, nos termos das cláusulas acima. O Agente Xxxxxxxxxx deverá envidar seus melhores esforços para obter a documentação necessária a fim de proceder com a verificação da destinação de recursos oriundos dos CRI. Adicionalmente, o Agente Xxxxxxxxxx considerará como corretas e verídicas as informações fornecidas pela Devedora.

5.29. Caberá à Devedora a verificação e análise da veracidade dos documentos encaminhados, atestando, inclusive, que estes não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo ao Agente Fiduciário e à Securitizadora a responsabilidade de verificar a sua suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras neles constantes, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis da Devedora, ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do mencionado no relatório mencionado acima.

5.30. O descumprimento das obrigações dispostas nesta Cláusula (inclusive das obrigações de fazer e dos respectivos prazos aqui previstos) deverá ser informado pelo Agente Fiduciário à Securitizadora, e poderá resultar no vencimento antecipado das Notas Comerciais, na forma prevista na Cláusula V do Instrumento de Emissão.

5.31. A Devedora se compromete a disponibilizar ao Agente Fiduciário e à Securitizadora, até o 60º (sexagésimo) dia anterior à Data de Vencimento dos CRI, os documentos que comprovem a aplicação integral dos recursos oriundos das Notas Comerciais em observância à Destinação dos Recursos na forma prevista no Instrumento de Emissão.

5.32. A Devedora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos das Notas Comerciais de forma diversa da estabelecida no Instrumento de Emissão.

Das Garantias

5.33. Os Direitos Creditórios Imobiliários, representados integralmente pelas CCI, contarão com as seguintes garantias, constituídas e a serem constituídas: (i) Alienação Fiduciária de Quotas; (ii) Alienação Fiduciária de Imóvel; (iii) Fiança no Instrumento de Emissão e (iii) a Cessão Fiduciária de Créditos.

5.34. Adicionalmente, os Direitos Creditórios Imobiliários contarão com o Regime Fiduciário, com consequente constituição do Patrimônio Separado.

5.35. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, diretamente sobre os CRI, que gozarão indiretamente das Garantias. Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações assumidas no âmbito do presente Termo de Securitização.

5.36. As Garantias serão outorgadas em caráter irrevogável e irretratável pela Devedora e pelos Fiadores, conforme o caso, vigendo até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, nos termos dos Documentos da Operação.

5.37. O Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas deverá ser registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, no estado de São Paulo e da Cidade de São José, estado de Santa Catarina, bem como o registro do Instrumento de Alteração Contratual da Devedora (“Instrumento de Alteração Contratual”) refletindo o gravame sobre as quotas, na JUCESC, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de sua celebração, prorrogáveis por 30 (trinta) dias em caso de exigências dos órgãos competentes, sendo que 1 (uma) via digital registrada do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas deverá ser encaminhada à Fiduciária e ao Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar dos respectivos registros.

5.38. O Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel deverá ser: (i) prenotado no Cartório de Registro de Imóveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel; e (ii) registrado Contrato no Cartório de Registro de Imóveis no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos contados da data de sua prenotação. Caso sejam formuladas exigências ao registro deste Contrato, pelo Cartório de Registro de Imóveis, o prazo previsto nesta cláusula será prorrogado por 45 (quarenta e cinco) dias, mediante apresentação de Ofício de Exigências expedido pelo Cartório de Registro de Imóveis, resultando em um prazo total de 90 (noventa) dias corridos.

5.39. Cessão Fiduciária. Por meio do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, foram cedidos fiduciariamente pela Devedora os Direitos Creditórios Cessão Fiduciária, em garantia do cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

5.40. O Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios deverá ser levado a registro nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Comarcas da sede das Partes em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data de assinatura, devendo o referido registro ser concluído em até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de celebração deste Contrato, encaminhando documento comprobatório do referido registro à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis do respectivo registro.

5.41. Razão Mínima de Garantia. Como condição precedente para a integralização dos CRI Sêniores, a Devedora deverá assegurar que o saldo devedor dos Direitos Creditórios Elegíveis (conforme abaixo definido) de um mês de referência, trazidos a valor presente pela taxa dos CRI Sêniores, deverão perfazer, no mínimo, o montante de 130% (cento e trinta por cento) do saldo devedor dos CRI Sêniores subscritos e integralizados, descontados os valores integrantes do Fundo de Reserva (“Razão Mínima de Garantia Saldo Devedor”).

5.39.1. Para fins do cálculo da Razão Mínima de Garantia Saldo Devedor, serão considerados apenas Direitos Creditórios Elegíveis, assim considerados aqueles que preencherem os seguintes requisitos, conforme verificados pelo Servicer (“Direitos Creditórios Elegíveis”):

(i) não ter parcelas vencidas e não pagas a mais de 90 (noventa) dias;

(ii) ser oriundo do Empreendimento; e

(iii) ter o respectivo Contrato de Venda e Compra celebrado.

5.39.2. Durante todo o prazo de duração dos CRI, conforme verificação a ser realizada na Data de Verificação, a Cessão Fiduciária de Créditos deverá atender a Razão Mínima de Garantia Saldo Devedor de acordo com a seguinte fórmula:

𝑉𝑃(𝐶𝐼𝑇𝑇𝑙)

Onde:

𝑅𝐺𝑆𝐷 =

𝑆𝐷𝐶𝑅𝐼

− 𝐹𝑅

𝑅𝐺𝑆𝐷 = Razão de Garantia do saldo devedor

𝑉𝑃(𝐶𝐼𝑇𝑇𝑙 ) = Saldo devedor dos Direitos Creditórios Elegíveis trazido a valor presente pela Remuneração dos CRI Sênior

𝑆𝐷𝐶𝑅𝐼 = Saldo devedor atualizado dos CRI subscritos e integralizados até o momento da verificação

𝐹𝑅 = 𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑑𝑜 𝐹𝑢𝑛𝑑𝑜 𝑑𝑒 𝑅𝑒𝑠𝑒𝑟𝑣𝑎 𝑛𝑎 𝐷𝑎𝑡𝑎 𝑑𝑒 𝑉𝑒𝑟𝑖𝑓𝑖𝑐𝑎çã𝑜

5.34.3. Na hipótese de descumprimento da Razão Mínima de Garantia Saldo Devedor, a Securitizadora notificará a Emissora e/ou os Fiadores, com cópia ao Agente Fiduciário, para informá-los do referido descumprimento, bem como poderá:

(i) Utilizar os recursos disponíveis na Conta do Patrimônio Separado ou devidos à Emissora para, em nome desta, amortizar extraordinariamente o saldo devedor desta Nota para reenquadrar a Razão Mínima de Garantia Saldo Devedor; e/ou

(ii) Caso tais recursos mencionados no item (i) acima não somem o montante suficiente para reenquadrar a Razão Mínima de Garantia Saldo Devedor, notificar a Emissora e/ou os Fiadores para que efetuem Amortização Extraordinária das Notas Comerciais em montante suficiente para que a respectiva amortização extraordinária dos CRI reenquadre a Razão Mínima de Garantia Saldo Devedor, o que deverá ser concluído em até 2 (dois) Dias Úteis contados da referida notificação; e/ou realizem o aporte de recursos, na Conta do Patrimônio Separado, no montante necessário para fins de reenquadramento da Razão Mínima de Garantia Saldo Devedor, através da realização de Amortização Extraordinária dos CRI, sob pena de Vencimento Antecipado conforme Cláusula 5 do Instrumento de Emissão.

5.35. Razão Mínima de Garantia PMT: Até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, conforme verificação a ser realizada na Data de Verificação, os Direitos Creditórios Elegíveis arrecadados na Conta do Patrimônio Separado no mês anterior, excetuando os valores recebidos a título de antecipação de parcelas ou quitação de contratos, deverão perfazer, no mínimo, o montante de 130% (cento e trinta por cento) da parcela vincenda dos CRI do mês corrente (“Razão Mínima de Garantia PMT”).

6. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI

6.1. Os CRI serão subscritos no mercado primário e integralizados à vista no ato da subscrição, pelo Preço de Integralização.

6.2. O Preço de Integralização será pago à vista, em moeda corrente nacional, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição dos CRI e de acordo com os procedimentos adotados pela B3.

6.3. Os CRI que venham a ser integralizados na Primeira Data de Integralização em cada uma das séries, serão integralizados pelo Valor Nominal Unitário, sem qualquer Remuneração, nos termos da cláusula 7 abaixo. Os CRI que venham a ser integralizados após a Primeira Data de Integralização, serão integralizados pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização da sua respectiva série, até a data da efetiva integralização.

6.4. A integralização dos CRI será realizada via B3, e os recursos serão depositados na Conta do Patrimônio Separado e utilizados para o pagamento do Valor de Cessão, na forma prevista na cláusula 5 acima.

6.4.1 Xxxx e Deságio: Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio sobre o preço base de subscrição. As eventuais taxas de ágio ou deságio deverão ser uniformes para todos os CRI integralizados na mesma Data de Integralização, da sua respectiva série.

6.5. Fica certo desde já, que não poderão ocorrer integralizações entre os dias 9 (nove) de cada mês (inclusive) e o dia 15 (quinze) de cada mês (exclusive), de forma que se evite integralizações entre o final do período de capitalização da Nota Comercial e o início da capitalização dos CRI.

7. CÁLCULO DA ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, REMUNERAÇÃO E DA AMORTIZAÇÃO DOS CRI

7.1. Atualização Monetária: O saldo devedor dos CRI será atualizado monetariamente, a partir da Primeira Data de Integralização, pela variação positiva do IPCA, aplicada mensalmente, calculado da seguinte forma (“Atualização Monetária” e “Valor Nominal Atualizado”):

VNa = VNe × C, onde:

VNa = Valor Nominal Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário, na Primeira Data de Integralização ou saldo do Valor Nominal Unitário imediatamente após a última atualização, pagamento ou incorporação de juros ou amortização, se houver, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

C = Fator resultante da variação positiva mensal do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado e aplicado mensalmente, da seguinte forma:

𝐶 = ( ) , onde:

𝑑𝑐𝑝

𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑐𝑡

𝑁𝐼𝑘−1

NIk = valor do número-índice do IPCA referente ao segundo mês anterior ao mês da Data de Aniversário, divulgado no mês anterior ao da Data de Aniversário em questão; e

NIk−1 = Número índice do IPCA do mês anterior ao mês NIk

dcp=número de dias corridos entre a primeira Data de Integralização ou a última Data de Aniversário (exclusive), o que ocorrer por último, e a data de cálculo (inclusive), sendo “dcp” um número inteiro.

dct =número de dias corridos, contidos entre a Data de Emissão ou Data de Aniversário imediatamente anterior, exclusive, conforme o caso, e a próxima Data de Aniversário, inclusive, sendo “dct” um número inteiro. Exclusivamente para a 1ª (primeira) Data de Aniversário, “dct” será considerado com 30 (trinta) dias corridos.

7.1.1. Caso, na Data de Aniversário, o índice pertinente ainda não esteja disponível para cálculo, será utilizado o último número índice divulgado.

7.1.2. As Datas de Aniversário são todo dia 15 (quinze) de cada mês.

7.1.2. A aplicação do IPCA observará o disposto abaixo: (i) Na hipótese de não divulgação do NIk, até a Data de Atualização, por qualquer razão, impossibilitando, portanto, o cálculo final do valor então devido pela aplicação do fator acumulado da variação do IPCA, será aplicada a última variação do índice conhecida, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades quando da divulgação posterior do índice que seria aplicável, seja por parte da Emissora ou da Devedora;

(ii) Caso o IPCA, por qualquer motivo, deixe de ser publicado durante o prazo da Operação ou tenha a sua aplicação proibida, o Valor Nominal Unitário dos CRI passará a ser atualizado por qualquer outro índice que venha a substituí-lo, por força de lei ou regulamento aplicável à hipótese. Este novo índice será definido de comum acordo entre a Emissora e a Devedora e deverá ser ratificado em Assembleia Especial de Investidores;

(iv) tanto o IPCA, e os eventuais outros índices deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo; e

(v) caso não haja acordo sobre o novo índice ou em caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação, a Emissora deverá resgatar a integralidade dos CRI, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias após a data em que se verificar a impossibilidade de um acordo ou na data em que a referida Assembleia Especial de Investidores deveria ter ocorrido, ou na data de pagamento dos CRI estabelecidas no Anexo I, o que ocorrer primeiro, mediante o pagamento do saldo devedor dos CRI, calculado conforme este Termo, de forma pro rata temporis. O IPCA ou o novo índice aqui citado, conforme o caso, a ser utilizada para cálculo nesta situação será a último disponível.

7.2. Remuneração: Os CRI farão jus à Remuneração equivalente a 13,00% (treze inteiros por cento) ao ano para a 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª e 8ª Séries e 20,00% (vinte inteiros por cento) ao ano para a 9ª Série ao ano, base 360 dias corridos (“Remuneração”).

7.2.1. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias corridos, desde a Primeira Data de Integralização ou da última Data de Aniversário da respectiva série, o que ocorrer por último, até o final de cada Período de Capitalização.

7.2.2. O valor da Remuneração será calculado obedecida a seguinte fórmula:

𝐽 = 𝑉𝑁𝑎 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)

Onde:

“J”: valor unitário da Remuneração devida ao final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“VNa”: Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamentos;

“Fator Juros”: fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = ([1 +

𝑑𝑐𝑝

𝑖 360

] )

100

Onde:

i = 13,0000 ao ano para a 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª e 8ª Séries; e 20,00 (vinte inteiros) ao ano para a 9ª Série

dcp = Conforme definido acima;

Pagamento da Remuneração. O pagamento da Remuneração será realizado mensalmente conforme cronograma constante no Anexo VII a este Termo de Securitização.

7.3. Amortização. A amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado será calculada da seguinte forma:

AMi = VNam x TA

em que:

AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNam = Valor Nominal Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurada ao final de cada período de capitalização;

TA = Taxa de Amortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais de acordo com a Tabela constante no Anexo VII ao presente Termo de Securitização.

7.4. Deverá haver um intervalo de 2 (dois) dias úteis entre o recebimento dos pagamentos pela Emissora, na Conta do Patrimônio Separado, e o respectivo pagamento aos Titulares do CRI. Os pagamentos devidos pela Devedora no âmbito do Instrumento de Emissão deverão ser realizados ou retidos, conforme aplicável, até as 16h do dia em que são devidos, sob pena de incidência de Encargos Moratórios, os quais serão devidos pela Devedora e repassados aos Titulares do CRI pela Emissora com exceção da Data de Vencimento. Não haverá qualquer remuneração dos valores recebidos pela Emissora durante o intervalo de 2 (dois) dias úteis entre o recebimento dos pagamentos pela Emissora, na Conta do Patrimônio Separado, e o respectivo pagamento aos Titulares do CRI.

7.5. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

7.6. Os valores apurados em cada período de capitalização, serão pagos nas Datas de Pagamento listadas no anexo VII do presente Termo de Securitização.

8. RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO DOS CRI E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DOS CRI

Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI

8.1. A Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Obrigatório da totalidade dos CRI, na ocorrência de (i) da deliberação, em Assembleia Especial de Investidores, pelo Resgate Antecipado Obrigatório da totalidade dos CRI diante da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático dos Direitos Creditórios Imobiliários ou (ii) Evento de Vencimento Antecipado dos Direitos Creditórios Imobiliários ou (iii) da ocorrência de Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais. A B3 deverá ser comunicada com 3 (três) dias úteis de antecedência da data prevista do resgate antecipado, para os CRI custodiados eletronicamente na B3, deverão seguir o procedimento adotados pela B3 para esse tipo de ação.

8.1.1 Serão considerados Eventos de Vencimento Antecipado Automático dos Direitos Creditórios Imobiliários independentemente de deliberação em Assembleia Especial de Investidores os descritos

abaixo, devendo pagar à Credora, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, o valor a ser calculado pela Securitizadora.

a)não pagamento pela Devedora e/ou pelos Fiadores de quaisquer obrigações pecuniárias devidas no âmbito destas Notas Comerciais, nas datas aqui previstas e dos demais Documentos da Operação, nas datas previstas nos respectivos instrumentos, exceto se tal inadimplemento for sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data do não pagamento;

b)insolvência, pedido de autofalência, falência não elidida ou contestado no prazo legal ou decretação de falência da Devedora e/ou dos Fiadores, conforme aplicável, e/ou de quaisquer sociedades por elas controladas (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) (“Controladas”), direta ou indiretamente, ou qualquer procedimento de insolvência análogo que venha a ser criado por lei, desde que não elidido no prazo legal que vier a ser criado no âmbito de referida lei;

c)pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Devedora e/ou pelos Fiadores, conforme aplicável, e/ou por suas Controladas, direta ou indiretamente, independente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo Juízo competente, ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei ou a submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Devedora ou pelos Fiadores, conforme aplicável, por qualquer de suas Controladas, diretas ou indiretas e/ou por qualquer de seus acionistas controladores, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano;

d)liquidação, dissolução ou extinção da Devedora ou dos Fiadores, conforme aplicável, ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei;

e)realização dos seguintes atos pela Devedora ou pelos Fiadores, com relação às Notas Comerciais, aos demais Documentos da Operação ou documentos relacionados à Emissão e aos CRI, ou aos direitos a estes inerentes, em desconformidade com o previsto nestes contrato: cancelamento, revogação, rescisão, distrato ou qualquer forma de alteração, cessão, venda, alienação, transferência, permuta, conferência ao capital, comodato, empréstimo, locação, arrendamento, dação em pagamento, instituição de usufruto ou fideicomisso, endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência ou disposição, inclusive por meio de redução de capital, ou constituição de qualquer Ônus (assim definido como hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”);

f)decisão em primeira instância prolatada por qualquer juiz ou tribunal declarando a ilegalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade destas Notas Comerciais e/ou de qualquer Documentos da Operação ou documento relacionado à Emissão e aos CRI, ou de quaisquer de suas disposições;

g)vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de suas Controladas e de sua controladora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) (“Controladora” ou quando houver mais de uma as “Controladoras”), caso aplicável, no mercado financeiro ou de capitais nacional e internacional, em valor individual ou agregado superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou seu equivalente em outras moedas;

h)redução do capital social da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou concessão de mútuo a Controladas e Controladoras da Devedora e dos Fiadores, exceto (a) nos casos de redução de capital realizada com o objetivo de absorver prejuízos, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações, ou (b) se previamente aprovado pela Credora, mediante deliberação prévia em Assembleia Especial de Investidores;

i)prática, pela Devedora, e/ou pelos Fiadores, de qualquer ato visando anular, questionar, revisar, cancelar, descaracterizar ou repudiar, por procedimento de ordem litigiosa, judicial, arbitral ou administrativa, estas Notas Comerciais ou qualquer outro Documento da Operação ou vinculado aos CRI ou qualquer de suas disposições;

j)caso este Instrumento de Emissão seja, por qualquer motivo, resilido, rescindido ou por qualquer outra forma, extinto, se este Instrumento de Emissão e/ou qualquer de suas disposições, for declarada inválida, ineficaz, nula ou inexequível, por qualquer lei ou norma regulatória, ou por decisão administrativa, judicial ou arbitral;

k)aplicação dos recursos oriundos destas Notas Comerciais em destinação diversa da Destinação dos Recursos, sem prejuízo de imposição de penalidades pela CVM;

l)abandono total ou paralisação total das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores, conforme aplicável e/ou de quaisquer de suas Controladoras ou Controladas por prazo superior a 7 (sete) dias, exceto no caso de greve ou pandemia declarada pela Organização Mundial de Saúde (“OMS”), desde que o prazo de paralisação das atividades da Devedora não exceda 30 (trinta) dias;

m)caso não seja realizado, por qualquer motivo, o registro (i) do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis a contar da presente data perante os cartórios de registro de títulos e documentos da comarca da sede das partes contratantes; (ii) do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos a contar da presente data, prorrogáveis por adicionais 45 (quarenta e cinco) dias, mediante apresentação do ofício de exigências ao registro do Contrato de Alienação Fiduciária, perante o cartório de registo de imóveis competente; e (iii) do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas nos cartórios de registro de títulos e documentos da comarca da sede das partes contratantes, bem como o registro da alteração ao contrato social da Devedora, refletindo a imposição do gravame constituído sobre as quotas da Devedora, perante a JUCESC, no prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar da presente data; e (iv) da Ata de Aprovação Societária perante a JUCESC, no prazo de 30( trinta) dias a contar da presente data;

n)não cumprimento da Razão Mínima de Garantia Saldo Devedor, nos termos e prazos de cura estabelecidos no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios;

o)caso a Razão Mínima de Garantia Saldo Devedor não seja reenquadrada, nos termos e prazos de cura estabelecidos no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios;

p)atraso no cumprimento financeiro e físico do cronograma de obras maior que 10% (dez inteiros por cento), conforme atestado no Relatório de Medição;

q)caso não seja realizada a recomposição do Fundo de Despesas, mediante transferência pela Devedora dos valores necessários à sua recomposição em até 3 (três) Dias Úteis contados de notificação enviada pela Securitizadora nesse sentido; e

r)caso os CRI tenham seu registro cancelado perante a B3.

8.1.1.1 Ocorrendo um dos eventos acima listados a Emissora deverá, observados os respectivos prazos de cura, quando aplicável, (i) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tomar ciência, enviar notificação à Devedora informando a declaração Vencimento Antecipado dos Direitos Creditórios Imobiliários conforme previsto no Instrumento de Emissão; e (ii) após os pagamentos pela Devedora, realizar o resgate antecipado da totalidade dos CRI, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, ou consulta aos Titulares dos CRI.

8.1.2 A Devedora comunicará a Emissora e o Agente Fiduciários dos CRI sobre a ocorrência de quaisquer Eventos de Vencimento Antecipado Automático dos Direitos Creditórios Imobiliários no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da sua ocorrência ou ciência inequívoca. O descumprimento desse dever de informar pela Xxxxxxxx não impedirá o exercício de poderes, faculdades e pretensões previstos nos demais Documentos da Operação.

8.1.3 Caso ocorra qualquer dos eventos listados nesta Cláusula 8.1.3 (“Eventos de Vencimento Antecipado Não-Automático” e, quando referidos em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Vencimento Antecipado”), desde que não sanados nos respectivos prazos de cura, quando aplicáveis, a Securitizadora deverá convocar Assembleia Especial de Investidores para deliberar acerca da não ocorrência do Vencimento Antecipado, nas seguintes hipóteses:

i) protesto de títulos contra a Emissora e/ou os Fiadores e/ou as suas sociedades Controladas, em valor individual ou agregado superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo legal ou no prazo máximo de 7 (sete) Dias Úteis, o que for menor, a Emissora e/ou os Fiadores e/ou as Controladas comprovarem que (a) o protesto foi suspenso, cancelado ou sustado por decisão judicial; (b) foram prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado;

ii) descumprimento pela Emissora e/ou pelos Fiadores de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Instrumento de Emissão, que (i) não seja devidamente sanada no prazo de cura específico aplicável àquela obrigação; ou (ii) em não havendo prazo de cura especifico, não seja

devidamente sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados de notificação enviada pelo Credor referente ao descumprimento;

iii) caso as declarações prestadas pela Emissora e/ou pelos Fiadores, conforme aplicável, neste Instrumento de Emissão e/ou nos demais documentos relacionados aos CRI sejam declaradas falsas, enganosas, incorretas, incompletas, inconsistentes ou insuficientes, na data em que foram prestadas;

iv) mora ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações financeiras da Emissora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladas, direta ou indiretamente, no mercado financeiro ou de capitais nacional e internacional, em valor individual ou agregado superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou seu equivalente em outras moedas, que não sejam sanados nos prazos de cura previstos nos respectivos contratos;

v) existência e não cumprimento de decisão judicial, arbitral ou administrativa não sujeita a recurso contra a Emissora e/ou os Fiadores e/ou quaisquer de suas Controladas, direta ou indiretamente, cujo valor individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) ou o equivalente em outras moedas;

vi) alteração no objeto social da Emissora que modifique as atividades atualmente por ela praticadas de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas pela Emissora, salvo se com expressa prévia anuência da Credora, mediante deliberação prévia em Assembleia Especial de Investidores;

vii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, dispensas, inclusive as ambientais necessárias à manutenção das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou pelos Fiadores, conforme aplicável, exceto (a) no que se referir às licenças e/ou às aprovações em processo de renovação tempestiva e/ou que estejam sendo discutidas de boa-fé pela Emissora e/ou pelos Fiadores, nas esferas judicial ou administrativa, desde que tenham sido obtidos os efeitos suspensivos de sua exigibilidade (caso aplicável) ou caso a Emissora e/ou os Fiadores comprovem que, em decorrência de tal questionamento e enquanto este perdurar, a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização não será exigida; ou (b) se a Emissora e/ou os Fiadores comprovarem a existência de provimento jurisdicional ou autorização por autoridade competente, conforme aplicável, em qualquer uma das hipóteses acima autorizando a continuidade das respectivas atividades até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;

viii) condenação em primeira instância da Emissora e/ou dos Fiadores, de suas Controladas e Controladores, administradores e/ou acionistas agindo em nome da Emissora e/ou dos Fiadores, por crimes relacionados às normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando a, as normas previstas no Decreto-Lei n.º 2.848/1940, na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, no US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e no UK Bribery Act (conjuntamente, as “Leis Anticorrupção”), conforme aplicáveis;

ix) inquérito instaurado por autoridade competente a fim de apurar violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou de qualquer regulamento contra a prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, Leis Anticorrupção pela Emissora e/ou pelos Fiadores;

x) celebração de contratos de mútuo, empréstimos, adiantamentos ou qualquer outra modalidade de crédito e/ou garantias pela Emissora, com seus acionistas diretos ou indiretos, e/ou com pessoas físicas ou jurídicas componentes do grupo econômico a que pertença a Emissora e/ou qualquer de seus administradores, com exceção de mútuos ou empréstimos concedidos por acionistas e/ou terceiros à Emissora;

xi) questionamento judicial prejudicial aos direitos da Credora, por qualquer pessoa não mencionada na alínea (ix) da Cláusula 5.1.1 acima, deste Instrumento de Emissão, anulando parcialmente, questionando a validade de cláusulas ou revisando parcialmente os termos e condições deste Instrumento de Emissão, desde que tal questionamento não tenha sido elidido no prazo de 10 (dez) dias corridos;

xii) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental brasileira que resulte (a) na incapacidade da Emissora e/ou dos Fiadores de gerir seus negócios, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida afete a capacidade de pagamento, pela Emissora e/ou pelos Fiadores, de suas obrigações relativas a este Instrumento de Emissão e/ou (b) na efetiva perda, pela Emissora e/ou pelos Fiadores, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta da totalidade ou de parte substancial de seus bens ou ativos, mediante a imissão da posse pela respectiva autoridade governamental;

xiii) inclusão, em acordo societário ou estatuto social da Emissora e/ou dos Fiadores, conforme aplicável, de dispositivo que importe em restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes deste Instrumento de Emissão;

xiv) caso os CRI tenham seu registro suspenso perante a B3 e tal suspensão não seja revertida pela Emissora no prazo de até 1 (um) Dia Útil;

xv) alteração do controle acionário, direto ou indireto da Emissora e/ou dos Fiadores, conforme aplicável, conforme a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto nos casos em que tenha sido obtida expressa e prévia anuência da Credora, mediante deliberação prévia em Assembleia Especial de Investidores;

xvi) fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária da Emissora e/ou dos Fiadores, conforme aplicável, que implique mudança de controle (conforme a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Emissora na forma prevista no item (xv) desta Cláusula 12.2, exceto (a) no caso de incorporação pela Emissora de qualquer Controlada; (b) no caso de criação de subsidiárias e filial, pela Emissora; (c) tenha sido obtida

expressa e prévia anuência do Credor, mediante deliberação prévia em Assembleia Especial de Investidores; e

xvii) descumprimento, pela Emissora e/ou pelos Fiadores, da Legislação Socioambiental (conforme abaixo definida), não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do descumprimento, exceto nos casos em que o referido descumprimento esteja sendo discutido de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial..

8.1.4 Caso, na Assembleia Especial de Investidores de que trata a Cláusula 8.1.3 acima, os Titulares dos CRI representando no mínimo 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, deliberem pela declaração do Vencimento Antecipado dos Direitos Creditórios Imobiliários, a Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, com referidos recursos recebidos da Devedora. Em qualquer outra hipótese, incluindo, sem limitação, a não instalação da Assembleia Especial de Investidores, a não manifestação dos Titulares dos CRI ou ausência do quórum necessário para deliberação, a Emissora não deverá declarar o Vencimento Antecipado dos Direitos Creditórios Imobiliários.

8.1.5 O Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI será realizado por meio do pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, correspondente ao Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido da Remuneração calculada no Período de Capitalização respectivo, de Encargos Moratórios e prêmio, se aplicável, por meio de procedimento adotado pela B3. A B3 deve ser comunicada com 3 (três) dias úteis de antecedência da data do resgate, desta forma a emissora poderá efetuar o pagamento em até 1 (um) Dia Útil da data de recebimento dos valores devidos pela Devedora, em virtude Vencimento Antecipado dos Direitos Creditórios Imobiliários .

8.1.6 No prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da ciência pela Emissora da ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado Automático que ensejou o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI ou da Assembleia Especial de Investidores que deliberar pelo Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, conforme o caso, a Emissora notificará o Agente Fiduciário e a B3, com relação ao Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, informando: (i) o valor do Resgate Antecipado; (ii) a data prevista para realização do pagamento pela Devedora, e, consequentemente, pela Emissora; e (iii) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares dos CRI.

8.1.7 Caso a Emissora deixe de efetivar o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, em razão do inadimplemento da Devedora, sem prejuízo da imediata excussão das Garantias, sobre valor do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI incidirão Encargos Moratórios, enquanto perdurar a mora da efetivação do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI.

8.1.8 O acompanhamento dos Eventos de Vencimento Antecipado dos Direitos Creditórios Imobiliários que não estiverem diretamente vinculados ao adimplemento das obrigações de pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários, será realizado pela Emissora.

8.2 Amortização Extraordinária Compulsória: Mensalmente, em cada Data de Pagamento, após o pagamento das parcelas de juros dos CRI e recomposição do Fundo de Despesas, Fundo de Obras e

do Fundo de Reserva, conforme aplicável, observada a Cascata de Pagamentos, o excedente de recursos recebidos pela Emissora, no respectivo mês de arrecadação dos Direitos Creditórios Imobiliários e dos Direitos Creditórios Cessão Fiduciária, realizada com até 5 (cinco) Dias Úteis da Data de Pagamento (“Data de Verificação”), conforme aplicável, serão utilizados pela Emissora, por conta e ordem da Devedora, para a amortização extraordinária compulsória, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor atualizado dos CRI, de forma proporcional entre todas as séries dos CRI, ou o resgate total, conforme o caso, na Data de Pagamento da Remuneração mais próxima, proporcionalmente ao saldo do respectivo Valor Nominal Unitário Atualizado na data do evento (“Amortização Extraordinária Compulsória”).

8.3. Comunicação: A Emissora deverá comunicar aos Titulares de CRI, ao Agente Fiduciário, à Instituição Custodiante, ao Escriturador e à B3 quanto à realização de Amortização Extraordinária Facultativa ou Amortização Extraordinária Compulsória dos CRI, conforme o caso, de forma parcial, proporcionalmente entre todas as séries, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa ou Amortização Extraordinária Compulsória, conforme o caso, informando: (i) o percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI que será objeto de Amortização Extraordinária Facultativa ou Amortização Extraordinária Compulsória,; e (ii) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRI. O pagamento dos CRI amortizados ou resgatados será feito por meio dos procedimentos adotados pela B3, para os CRI custodiados eletronicamente na B3 e, nas demais hipóteses, por meio do Banco Liquidante.

9. ORDEM DE PAGAMENTOS

9.1. Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito do Instrumento de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior (“Cascata de Pagamentos”):

(i) Despesas e Despesas Extraordinárias do Patrimônio Separado incorridas e não pagas até a respectiva data de pagamento, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Securitizadora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados do patrimônio separado dos CRI, contratado às expensas do patrimônio separado dos CRI;

(ii) Encargos Moratórios, caso existentes;

(iii) Remuneração vencida e não paga dos CRI da 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª e 8ª Séries, de forma proporcional entre as séries, sem qualquer preferência entre elas;

(iv) Remuneração vencida e não paga dos CRI da 9ª Série;

(v) Remuneração do período dos CRI da 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª e 8ª Séries, de forma proporcional entre as séries, sem qualquer preferência entre elas;

(vi) Remuneração do período dos CRI da 9ª Série;

(vii) Amortização Programada;

(viii) Amortização Extraordinária dos CRI da 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª e 8ª Séries, de forma proporcional entre as séries, sem qualquer preferência entre elas, para reenquadramento da Razão Mínima de Garantia Saldo Devedor;

(ix) Recomposição do valor de constituição do Fundo de Despesas, se for o caso;

(x) Recomposição do valor do Fundo de Reserva, se for o caso;

(xi) Amortização Extraordinária Compulsória dos CRI;

9.1.1. Sem prejuízo do acima disposto, os CRI não serão considerados, em nenhuma hipótese, inadimplidos quando amortizados de acordo com a Ordem de Prioridade de Pagamentos vigente à época, acrescidos da respectiva remuneração.

9.1.2. Na eventualidade da Devedora não honrar com o pagamento de quaisquer das séries de Notas Comerciais, os recursos das séries que estiverem adimplidas serão utilizados para quitação proporcional das séries de CRI, na ordem prevista na Cascata de Pagamentos.

9.2. Quaisquer transferências realizadas pela Emissora aos Titulares dos CRI serão realizadas líquidas de tributos, ressalvado o direito da Emissora aos benefícios fiscais decorrentes do pagamento de referidos tributos.

9.3. Após o cumprimento integral da Ordem de Pagamento prevista no item 9.1 acima, incluindo, ainda, quaisquer multas, encargos ou penalidades decorrentes, se ainda sobejarem recursos no Patrimônio Separado, integrando o conceito de direitos creditórios imobiliários, esses serão integralmente de titularidade da Emissora.

10.1 FUNDO DE DESPESAS, FUNDO DE RESERVA E FUNDO DE OBRAS

10.1.1 Deverá ser retido na Conta do Patrimônio Separado o montante equivalente para constituir ou recompor, na Primeira Data de Integralização de cada uma das séries, conforme definido no Instrumento de Emissão, o Fundo de Despesas, o Fundo de Reserva e o Fundo de Obras.

10.1.2 Caso os valores depositados disponíveis na Conta do Patrimônio Separado não sejam suficientes para a recomposição do Valor Mínimo do Fundo de Despesas e/ou do Valor Mínimo do Fundo de Reserva, a Devedora e/ou os Fiadores estarão obrigados a recompor com os recursos próprios, mediante a aporte na Conta do Patrimônio Separado, o Fundo de Despesas e/ou o Fundo de

Reserva no montante mínimo necessário para que o valor do Fundo de Despesas e do Fundo de Reserva seja observado, mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição ao Valor de Constituição do Fundo de Despesa ou Fundo de Reserva, conforme o caso em até 3 (três) Dias Úteis, mediante depósito na Conta do Patrimônio Separado.

10.1.3 Se, por qualquer motivo, a Devedora deixar de realizar a transferência de recursos à Emissora para recomposição do Fundo de Despesas ou Fundo de Reserva, será facultada à Emissora a convocação de Assembleia Especial de Investidores para deliberar acerca do pagamento das Despesas, sendo que a Emissora ficará dispensada de tomar quaisquer providências referentes ao pagamento das Despesas caso os Titulares de CRI não cheguem a um consenso acerca da recomposição do Fundo de Despesas.

10.1.4 A Emissora apurará o saldo do Fundo de Despesas e/ou do Fundo de Reserva, quando necessário, transferirá os recursos que estiverem disponíveis no Patrimônio Separado para recomposição do Fundo de Despesas e/ou do Fundo de Reserva.

10.1.5 No curso ordinário da Emissão, a Emissora manterá o montante que compõe o Fundo de Despesas depositado na Conta do Patrimônio Separado podendo estar aplicado em Investimentos Permitidos, recompondo o Fundo de Despesas sempre que ocorrer a sua utilização, observada a ordem de pagamentos da Cláusula 9, acima.

10.1.6 Caso, quando da quitação integral de todas as obrigações existentes no âmbito dos CRI e após a quitação de todas as Despesas incorridas e liquidação do Patrimônio Separado, ainda existam recursos remanescentes no Fundo de Despesas e/ou no Fundo de Reserva, a Emissora deverá transferir o montante excedente para a Conta de Livre Movimentação da Devedora, em até 02 (dois) Dias Úteis contados do recebimento do termo de quitação expedido pelo Agente Fiduciário atestando a referida quitação.

10.1.7 Os recursos do Fundo de Obras serão integralmente utilizados para o reembolso de custos e/ou despesas incorridos pela Devedora nas despesas imobiliárias relacionadas às obras do Empreendimento.

10.1.8 Os recursos objeto do Fundo de Obras somente serão liberados à Conta de Livre Movimentação, conforme Cláusula 10.1.9 abaixo, mediante apresentação mensal pela Devedora ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora do relatório de medição de obra elaborado pela Empresa de Engenharia Independente (“Relatório de Medição”) , no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a solicitação encaminhada à Securitizadora, por correio eletrônico (e-mail), contendo o respectivo Relatório de Medição que ateste o cumprimento financeiro e físico do Cronograma de Obras, desde que (i) o referido Relatório de Medição não apresente atraso no cumprimento financeiro e físico do cronograma de obras maior que 5% (cinco inteiros por cento); (ii) esteja sendo observada a Razão Mínima de Garantia Saldo Devedor; (iii) a Devedora e os Fiadores estejam adimplentes com o cumprimento das Obrigações Garantidas. Após a emissão do Termo de Verificação de Obra, eventual

valor excedente, objeto do Fundo de Obras, será utilizado na forma da Cascata de Pagamentos prevista neste Termo de Securitização.

10.1.9 O valor dos recursos do Fundo de Obras a ser liberado à Devedora estará limitado ao valor efetivamente desembolsado no desenvolvimento do Empreendimento mediante a apresentação de notas fiscais pela Devedora e conforme a confirmação do desenvolvimento físico das obras apontado no respectivo Relatório de Medição. Dessa forma, a liberação de recursos somente ocorrerá mediante a comprovação do desembolso financeiro pela Devedora e apuração da correspondente medição física realizada pela Empresa de Engenharia Independente.

10.1.10 A qualquer tempo e a exclusivo critério da Securitizadora, a Empresa de Engenharia Independente contratada poderá ser substituída por outras empresas especializadas, de escolha da Securitizadora, desde que não haja prejuízo na continuidade dos serviços, evitando-se atraso na liberação dos recursos e andamento das obras.

10.1.11 A Securitizadora poderá solicitar à Xxxxxxxx, a qualquer momento, mediante notificação por escrito, informações sobre a destinação dos recursos do Fundo de Obras, devendo esta enviar à Securitizadora, obrigatoriamente, os documentos e informações solicitados, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação, ou em prazo menor, se solicitado por órgão regulador ou qualquer outra autoridade.

10.1.12 A Securitizadora e o Agente Fiduciário não realizarão o acompanhamento físico de obras, estando tal fiscalização restrita ao envio dos Relatórios de Medição e documentos acima previstos.

10.1.13. A Securitizadora e o Agente Xxxxxxxxxx considerarão como corretas e verídicas as informações fornecidas pela Empresa de Engenharia Independente a respeito do acompanhamento físico e financeiro das obras do Empreendimento no Relatório de Medição.

11. REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

11.1. Nos termos previstos no artigo 25º da Lei nº 14.430/22, será instituído Regime Fiduciário sobre os Direitos Creditórios Imobiliários, representados pelas CCI, as CCI, e a Conta do Patrimônio Separado e sobre qualquer valor que venha a ser depositado na Conta do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado.

11.1.1. O Regime Fiduciário, a ser instituído pela Emissora conforme previsto neste Termo, e será registrado na B3 na forma do § 1º do artigo 26 da Lei 14.430 e o Termo de Securitização e a CCI serão custodiados pela Instituição Custodiante na forma do inciso I do artigo 33 e do artigo 34 da Resolução CVM 60, devendo uma via original digital ser entregue à Instituição Custodiante em até 1 (um) Dia Útil contado da assinatura do referido documento.

11.2. Nos termos dos artigos 25º e seguintes da Lei nº 14.430/22, a Emissora institui o Regime Fiduciário para constituição do Patrimônio Separado sobre:

(i) os Direitos Creditórios Imobiliários, representados pela CCI;

(ii) o Fundo de Despesas;

(iii) o Fundo de Reserva;

(iv) o Fundo de Obras;

(v) Investimentos Permitidos;

(vi) os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado;

(vii) dos recursos do Fundo de Despesas e/ou do Fundo de Reserva, enquanto não investidos em Investimentos Permitidos; e

(viii) dos valores referentes à integralização dos CRI.

11.3. Os bens e direitos sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, nos termos do item 11.1 acima:

(i) são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir Patrimônio Separado, destinando- se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 27 da Lei nº 14.430/22; e (ii) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos tributários, conforme previsto neste Termo de Securitização, estando isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRI, não sendo passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

11.4. O Patrimônio Separado deverá ser isento de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderá, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos respectivos CRI.

11.4.1. O Patrimônio Separado será composto pelos Créditos do Patrimônio Separado.

11.4.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRI terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos do Patrimônio Separado.

11.4.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora, ou ao Agente Fiduciário, caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia de Titulares de CRI para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

11.4.4. Na Assembleia de Titulares de CRI, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, deverão ser observados os §§ 5º e 6º do artigo 30 da Lei nº 14.430/22.

11.4.5. A Assembleia de Titulares de CRI deverá ser convocada na forma na forma prevista neste Termo de Securitização, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência em primeira convocação, e com 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação, e será instalada (a) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos títulos; ou (b) em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários, conforme o artigo30 da Lei nº 14.430/22.

11.5. Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRI; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

11.6. Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos, da lei nº 14.430/22, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas neste Termo de Securitização, tais despesas serão suportadas pelos Titulares de CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles, caso não sejam pagas pela Devedora, parte obrigada por tais pagamentos. Ainda que tais despesas sejam pegas pelos Titulares de CRI, as mesmas deverão ser acrescidas ao conceito de Obrigações Garantidas, compondo o montante total devido pela Devedora quando de eventual execução dos Direitos Creditórios Imobiliários e das Garantias.

Administração do Patrimônio Separado

11.7. Observado o disposto na cláusula 15, abaixo, a Emissora, em conformidade com a Lei nº 14.430/22: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários representados pela CCI e de pagamento da amortização do principal, remuneração e demais encargos acessórios dos CRI observado que, eventuais resultados financeiros obtidos pela Emissora na administração ordinária do fluxo recorrente dos Créditos Imobiliários, não é parte do Patrimônio Separado; (iii) manterá o registro contábil independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, que será encerrado em 30 de junho de cada ano.

11.7.1. A Emissora somente responderá pelos prejuízos exclusivamente por sua culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar ou por administração temerária, ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

11.7.2. Em contrapartida ao desempenho das atividades ora previstas, sem prejuízo das demais atividades a serem desempenhadas pela Emissora previstas neste Termo de Securitização, a Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração.

11.7.3. A Taxa de Administração será custeada pela Emissora, por conta e ordem da Devedora, com os recursos do Fundo de Despesas, respeitadas as condições de preço e prazo aqui estabelecidas.

11.7.4. A Emissora deverá tomar todas as providências judiciais ou administrativas necessárias de forma a manter o Patrimônio Separado isento de quaisquer dívidas tributárias, trabalhistas ou previdenciárias diretamente relacionadas a Emissora, sendo que nesta previsão não estão incluídos atos e acontecimentos oriundos a esta Emissão e à outras emissões de certificados de recebíveis da Emissora, conforme venha a ser exigido por força da previsão estabelecida no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35, obrigando-se inclusive a: (i) solicitar a exclusão judicial ou administrativa, conforme seja o caso, do Patrimônio Separado como responsável pelo pagamento de tais contingências; e/ou (ii) ressarcir o Patrimônio Separado de todo e qualquer valor que venha a ser subtraído do Patrimônio Separado por força de tais contingências, mantendo, assim, o fluxo do CRI inalterado.

11.7.5. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Oferta dos CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário dos CRI. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, e um evento de resgate estiver em curso, os titulares dos CRI arcarão com a Taxa de Administração, ressalvado seu direito de, num segundo momento, serem reembolsados pela Devedora após a realização do Patrimônio Separado, podendo a Emissora, inclusive, utilizar os recursos levantados na excussão e/ou execução de garantias eventualmente constituídas para pagamento destas despesas prioritariamente ao pagamento da Amortização e Remuneração dos CRI.

11.7.6. A Taxa de Administração será acrescida dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

12. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

12.1. Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização, nos demais Documentos da Operação e nos Documentos Comprobatórios, a Emissora, neste ato declara e garante que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas no presente Termo de Securitização não infringem ou contrariam: (a) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da Emissora e que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(v) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional ou já concedidos, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos do presente Termo de Securitização ou para realização da Emissão;

(vi) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;

(vii) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(viii) cumpre as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios em todos os seus aspectos relevantes;

(ix) cumpre a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista e previdenciária, zelando sempre para que (a) não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Emissora estejam sempre devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; e (d) cumpra a legislação aplicável à saúde e segurança públicas;

(x) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei ou está discutindo de boa-fé a realização de pagamentos não realizados, nas esferas administrativas ou judicial;

(xi) os documentos e informações fornecidos no âmbito da Xxxxxxx são corretos, verdadeiros, completos e precisos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora, tendo sido disponibilizadas informações sobre as transações relevantes da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações materialmente relevantes delas decorrentes;

(xii) verificará, no limite das informações prestadas pela Devedora, a existência do lastro dos CRI, nos exatos valores e nas condições descritas no Instrumento de Emissão vinculados à presente Emissão;

(xiii) é e será a única e legítima titular do lastro dos CRI;

(xiv) no seu melhor conhecimento, o lastro dos CRI encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer Ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(xv) não omitiu nem omitirá nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;

(xvi) não pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei 7.492, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei 9.613;

(xvii) cumpre, bem como faz com que suas Controladas cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, na medida em que (a) mantém condutas internas que asseguram integral cumprimento de tais normas;

(b) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Termo de Securitização; e (c) abstém- se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(xviii)não tem conhecimento de existência de procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(xix) Providenciou opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da operação, emitido e assinado eletronicamente com certificação nos padrões disponibilizados pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil;

(xx) Diligenciou para que a Devedora contratasse laudo de avaliação sobre Imóvel em garantia vinculado à operação, elaborado por profissional qualificado e especializado na atividade, emitido e

assinado fisicamente ou eletronicamente com certificação nos padrões disponibilizados pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil;

(xxi) diligenciará os registros das garantias, afim de acompanhar a existência e a validade das garantias vinculadas à oferta, bem como a sua devida constituição e formalização;

(xxii) Assegura a constituição de Regime Fiduciário sobre os direitos creditórios que lastreiam e/ou garantam a oferta;

(xxiii)assegurará a existência e a integridade dos direitos creditórios imobiliários representados pela CCI que lastreiem a emissão, ainda que sob a custodiada por terceiro contratado para esta finalidade;

(xxiv) assegurará que os direitos creditórios imobiliários representados pela CCI sejam registrados e atualizados na B3, em conformidade às normas aplicáveis e às informações previstas na documentação pertinente à operação; e

(xxv) assegurará que os direitos incidentes sobre os direitos creditórios imobiliários representados pela CCI que lastreiem a emissão, inclusive quando custodiados por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros uma vez que providenciará o bloqueio junto à B3.

12.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora se obriga, adicionalmente, a:

(i) utilizar os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários, se for o caso, para o pagamento dos custos de administração e obrigações, inclusive as fiscais do Patrimônio Separado e dos valores devidos aos titulares de CRI;

(ii) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(iii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(iv) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

(a) dentro de 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício social, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, auditados por auditor registrado na CVM, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

(b)até o dia 30 de março de cada ano, cópia das demonstrações financeiras completas e auditadas dos Fiadores, relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de parecer elaborado por auditor independente;

(c) anualmente, até o último dia de março de cada ano, Imposto de Renda dos Fiadores, para fins de aferimento da suficiência da Fiança frente aos Direitos Creditórios Imobiliários

(d)dentro de 10 (dez) Dias Úteis, ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente, contados de solicitação recebida do Agente Fiduciário, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pela Devedora e desde que por ela entregue, nos termos da legislação vigente;

(e) dentro de 10 (dez) Dias Úteis ou em prazo inferior se assim determinado por autoridade competente, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

(f) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes, nos termos do artigo 2º da Instrução CVM 358, e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRI;

(g) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa, relacionada a ou que possa de qualquer forma impactar os CRI, recebida pela Emissora em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias;

(h)informar e enviar o organograma e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Artigo 15 da Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário e que não possam ser por ele obtidos de forma independente, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do referido relatório. No mesmo prazo acima, enviar declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Securitizadora, na forma do seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da emissão; e (ii) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Securitizadora perante os investidores; e

(i) a Emissora responsabiliza-se pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Fiduciário e aos Titulares de CRI, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, para verificação de sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos titulares de CRI e ao Agente Fiduciário,

declarando que tais documentos encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritas pela Emissora neste Termo de Securitização.

(v) fornecer aos Titulares dos CRI, sempre que solicitado, os seguintes documentos e informações:

a) o Relatório de Monitoramento mensal elaborado pelo Servicer, nos termos do Contrato de Servicer, em até 2 (dois) Dias Úteis do recebimento da solicitação enviada pelos Titulares dos CRI à Securitizadora;

b) As demonstrações financeiras e/ou as declarações de imposto de renda, conforme aplicável, da Xxxxxxxx e dos Fiadores, se existentes, em até 2 (dois) Dias Úteis do recebimento da solicitação enviada pelos Titulares dos CRI à Securitizadora;

c) Qualquer solicitação ou notificação enviada pela Devedora e/ou pelos Fiadores relacionada a qualquer Evento de Vencimento Antecipado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da referida solicitação enviada pelos Titulares dos CRI à Securitizadora;

d) Os relatórios de medição de obra mensais já emitidos em até 2 (dois) Dias Úteis contados da solicitação enviada pelos Titulares dos CRI nesse sentido; e

e) Qualquer informação relacionada aos créditos, ao lastro, às Garantias dos CRI, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação enviada pelos Titulares dos CRI nesse sentido, sendo certo, no entanto, que a Securitizadora somente será obrigada a disponibilizar informações que estiverem em seu poder.

(vi) preparar suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações;

(vii) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria independente, registrada na CVM;

(viii) observar as disposições da Instrução CVM 358, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(ix) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Instrução CVM 358;

(x) fornecer as informações solicitadas pela CVM;

(xi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento;

(xii) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 2 (dois) Dias Úteis de seu conhecimento, qualquer descumprimento pela Devedora e/ou por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação,

inclusive a ocorrência de qualquer evento de resgate do Contrato de Cessão de Direitos Creditórios Imobiliários;

(xiii) efetuar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRI ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:

(a) publicação ou divulgação, conforme o caso, de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei, envio de comunicações e notificações;

(b)extração de certidões, despesas cartorárias e envio de tais documentos, fotocópias, digitalizações;

(c) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

(d)eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Xxxxxxx, e/ou da legislação aplicável, assessoria legal, honorários advocatícios;

(xiv) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM;

(xv) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante;

(xvi) não realizar negócios e/ou operações: (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social;

(b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(xvii) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xviii)comunicar, em 2 (dois) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável de qualquer pessoa ativa e proba, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar

negativamente os interesses da comunhão dos titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xix) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xx) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xxi) manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b)seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem; e

(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos em âmbito federal, estadual ou municipal;

(xxii) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos titulares de CRI;

(xxiii)fornecer aos titulares dos CRI e/ou ao Agente Fiduciário, conforme aplicável, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente, informações relativas aos Direitos Creditórios Imobiliários;

(xxiv) caso entenda necessário e a seu exclusivo critério, substituir durante a vigência dos CRI um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, independentemente da anuência dos titulares dos CRI por meio de Assembleia Especial de Investidores ou outro ato equivalente, desde que não prejudique no pagamento da remuneração do CRI, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento, observado o disposto na cláusula 13.9 abaixo, em relação ao Agente Fiduciário. Nesta hipótese, caso a remuneração dos novos prestadores de serviços seja superior àquela paga aos atuais, tal substituição deverá ser aprovada previamente e por escrito pela Devedora;

(xxv) informar e enviar declaração anual, o organograma societário, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM nº 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário e que não possam ser por ele obtidos de forma independente, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. A declaração anual, assinada pelo (s)

representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, deverá atestar que (a) permanecem válidas as disposições contidas no Termo de Securitização; (b) a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora; e (c) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social;

(xxvi) calcular diariamente o valor unitário dos CRI;

(xxvii) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência;

(xxviii) observar a legislação ambiental e trabalhista vigentes, relativa à saúde e segurança ocupacional, inclusive, mas não limitado, ao que se refere à inexistência de trabalho análogo ao escravo e infantil, conforme verificado (a) por decisão administrativa não passível de recurso ou existência de sentença transitada em julgado contra a Emissora em razão de tal inobservância ou incentivo; ou

(b) pela inclusão da Emissora em qualquer espécie de lista oficial emitida por órgão governamental brasileiro de sociedades que descumpram regras de caráter socioambiental;

(xxix) assegurar que os recursos líquidos obtidos com a Emissão não sejam empregados em (a) qualquer oferta, promessa ou entrega de pagamento ou outra espécie de vantagem indevida a funcionário, empregado ou agente público, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, em âmbito nacional ou internacional, ou a terceiras pessoas relacionadas; (b) pagamentos que possam ser considerados como propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou atos de corrupção em geral em relação a autoridades públicas nacionais e estrangeiras; e (c) qualquer outro ato que possa ser considerado lesivo à administração pública nos termos das Leis Anticorrupção; e

(xxx) observar, cumprir e/ou fazer cumprir, por si, por suas coligadas e seus representantes toda e qualquer Lei Anticorrupção, bem como abster-se de praticar quaisquer Condutas Indevidas, devendo

(a) manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (b) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais e/ou os demais prestadores de serviços, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Emissão; (c) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira;

(d) adotar programa de integridade, nos termos do Decreto 8.420; e (e) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis ao Agente Fiduciário, que poderá tomar todas as providências, conforme previsto no Termo de Securitização.

12.3. Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória a elaboração mensal de um relatório mensal, conforme Anexo 32-II da Instrução CVM nº 480, devendo ser disponibilizado ao Agente Fiduciário e na CVM, conforme Ofício Circular nº 10/2019/CVM/SIN.

12.4. A Emissora responsabiliza-se pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Fiduciário e aos investidores, devendo, portanto, comunicar o Agente Fiduciário e os investidores, em até 2 (dois) Dias Úteis, caso qualquer das declarações se tornem inverídicas, imprecisas ou incorretas.

12.5. É vedado a Emissora, nos termos da Resolução CVM 60:

(i) adquirir direitos creditórios ou subscrever títulos de dívida de partes a ela relacionadas com o propósito de lastrear suas emissões, salvo: a) no caso de ofertas destinadas exclusivamente a sociedades que integram o seu grupo econômico; ou b) quando as partes relacionadas forem instituições financeiras e a cessão observar os normativos editados pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil;

(ii) prestar garantias utilizando os bens ou direitos vinculados aos CRI;

(iii) receber recursos provenientes dos Direitos Creditórios Imobiliários em conta corrente não vinculada aos CRI;

(iv) adiantar rendas futuras aos titulares dos CRI;

(v) aplicar no exterior os recursos captados com a emissão dos CRI; e

(vi) receber a prazo os recursos da emissão dos CRI.

12.6. Hipótese de Substituição da Securitizadora: A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis uma Assembleia, para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado:

(i) Pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

(ii) Extinção, liquidação, dissolução, declaração de insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros, não contestado ou elidido no prazo legal, ou decretação de falência da Emissora; e

(iii) Desvio de finalidade do Patrimônio Separado, devidamente comprovado da Securitizadora por decisão judicial.

12.6.1. O cancelamento de registro de companhia securitizadora da Emissora equiparar-se-á a sua insolvência para fins de aplicação dos procedimentos dispostos no art. 31 da Lei nº 14.430/22.

13. AGENTE FIDUCIÁRIO

13.1. A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário, que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei nº 14.430/22 e do presente Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Titulares de CRI.

13.2. O Agente Fiduciário declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, conforme posteriormente alterada, para exercer a função que lhe é conferida;

(vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM nº 17e disposta na declaração constante do Anexo VI deste Termo de Securitização;

(vii) assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Resolução CVM nº 17, tratamento equitativo a todos os titulares de CRI em relação a outros titulares de valores mobiliários de emissão da Emissora, sociedade coligada, Controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;

(viii) o Agente Fiduciário presta serviços de agente fiduciário nas emissões de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis de agronegócios da Emissora listadas no Anexo V a este Termo de Securitização;

(ix) verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade das garantias quando do registro da Alienação Fiduciária de Imóvel, da Alienação Fiduciária de Quotas e da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, na medida em que forem registradas junto aos Cartórios de Registro de Imóveis, Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Junta Comercial competentes, nos prazos previstos nos Documentos da Operação Adicionalmente, segundo convencionados pelas partes nos instrumentos, as garantias poderão ser, em conjunto suficientes em relação ao saldo devedor dos CRI na data de assinatura deste Termo de Securitização, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRI, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros.

(x) observa e observará, no exercício de sua função e na qualidade de agente fiduciário, todos os deveres previstos no artigo 11 da Resolução CVM nº 17;

(xi) a data de celebração deste Termo, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas emissões indicadas no Anexo V deste Termo; e

(xii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções.

13.3. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização ou de aditamento relativo à sua nomeação, devendo permanecer no cargo até (i) a Data de Vencimento; ou (ii) enquanto a Emissora não quitar suas obrigações perante os titulares de CRI; ou

(iii) sua efetiva substituição pela Assembleia Especial de Investidores, conforme aplicável.

13.4. Constituem deveres do Agente Fiduciário, dentre aqueles estabelecidos na Resolução CVM nº 17:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRI;

(ii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares de CRI, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;

(iii) exercer, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado;

(iv) promover, na forma prevista na cláusula 15 abaixo, a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, conforme aprovado em Assembleia Especial de Investidores;

(v) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de assembleia para deliberar sobre sua substituição;

(vi) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(vii) acompanhar a observância e periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os titulares de CRI, no relatório anual de que trata o artigo 15 da Resolução CVM nº 17, sobre omissões ou inconsistências constantes de tais informações;

(viii) convocar, quando necessário, Assembleia Especial de Investidores, observados os procedimentos descritos no presente Termo de Securitização;

(ix) comparecer à Assembleia Especial de Investidores a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(x) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas que preveem obrigações de fazer ou de não fazer;

(xi) comunicar os Titulares de CRI, por meio de publicação em sseu website (www.oliveiratrust.com.br), de qualquer inadimplemento pela Emissora de quaisquer obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas à eventuais garantias e as cláusulas contratuais destinadas a proteger os interesses dos titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar da data de ciência pelo Agente Fiduciário;

(xii) elaborar e disponibilizar aos titulares de CRI, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante tal exercício em relação aos CRI, nos termos do artigo 15 da Resolução CVM nº 17;

(xiii) acompanhar a prestação de informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares dos CRI, no relatório de que trata o item (xiii) acima, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(xiv) opinar sobre a suficiência das informações constantes de eventuais propostas de modificação das condições dos CRI;

(xv) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(xvi) adotar todas as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos créditos dos Titulares de CRI, bem como a realização dos créditos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;

(xvii) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das demais informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(xviii)solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado;

(xix) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus respectivos aditamentos sejam registrados junto aos órgãos competentes, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(xx) manter atualizada a relação de Titulares de CRI e seu endereço, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora;

(xxi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazendo Pública, cartórios de protestos, das Varas do Trabalho,

Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, da localidade onde se situe o bem dado em garantia, caso aplicável, ou a sede ou domicílio da Emissora e/ou da Devedora, conforme o caso;

(xxii) fornecer, nos termos do §1º do artigo 32 da Lei nº 14.430/22 à Securitizadora no prazo de 3 (três) Dias Úteis , contados da data do evento do resgate dos CRI na B3 pela Securitizadora, o termo de quitação dos CRI, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do art. 18 da Lei nº 14.430/22.

13.5.Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, correspondentes a: (i) uma parcela de implantação dos CRI e verificação das despesas de Reembolso, no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), devida até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira data de integralização dos CRI;

(ii) parcelas anuais no valor de R$ 14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela (i) acima será devido pelo Emissor e/ou Devedora a título de “abort fee” até o 5° (quinto) dia útil contado da comunicação do cancelamento da operação; e (iii) pela verificação da destinação dos recursos da Notas Comerciais, no valor semestral de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais), devendo a primeira ser paga em 15 de janeiro de 2023 e a segunda em 15 de julho de 2023, e as demais pagas nas mesmas datas dos semestres subsequentes, até a comprovação total da destinação dos recursos.

13.6.Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação de recursos pela Devedora, em razão das obrigações legais impostas ao Agente Fiduciário dos CRI, em caso de possibilidade de resgate ou vencimento antecipado do título, permanecem exigíveis as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário dos CRI até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que a Devedora assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário dos CRI até a integral comprovação da destinação dos recursos.

13.7.A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.

13.8. As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

13.9. As parcelas citadas nos itens acima e na cláusula 13.13, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS

(Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

13.10. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

13.11.Adicionalmente, a Devedora e/ou a Emissora antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Devedora, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora e ou pela Devedora. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos investidores e pela Devedora. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Cessionária para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora e ou Devedora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.

13.12.Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 05 (cinco) dias úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e/ou à Devedora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

13.13.O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos investidores que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida da Devedora, tendo preferência na ordem de pagamento. O Agente Fiduciário poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e

honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.

13.14.O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora, pela Devedora ou pelos investidores, conforme o caso.

13.15.Em caso de inadimplemento, pela Devedora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) a execução das garantias, (ii) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

13.16.O Agente Fiduciário poderá ser substituído e continuará exercendo suas funções até que um novo agente fiduciário assuma, nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, uma Assembleia Especial de Investidores, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

13.16.1. A Assembleia Especial de Investidores a que se refere a cláusula anterior poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Titulares de CRI que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI em Circulação, ou pela CVM. Se a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes deste termo final do prazo referido na cláusula 13.8, acima, caberá à Emissora efetuá-la.

13.16.2. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização e deverá ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis a contar do registro de tal aditamento junto ao Custodiante.

13.16.3. O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, pelo voto favorável de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, reunidos em Assembleia Especial de Investidores convocada na forma prevista pela cláusula 14, abaixo.

13.16.4. O Agente Fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

13.16.5. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

13.17.No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista no presente Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos titulares de CRI, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM nº 17e do artigo 29 da Lei nº 14.430/22.

13.18.O Agente Fiduciário responde perante os Titulares de CRI e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado.

13.19.Fica vedado ao Custodiante e ao Agente Fiduciário, bem como a partes a eles relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos creditórios para os certificados nos quais atuem.

13.20.O Agente Fiduciário não fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos Titulares de CRI, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRI a ele transmitidas conforme definidas pelos titulares de CRI e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos titulares de CRI ou à Emissora. A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Resolução CVM nº 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

13.21.Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

13.21.1.A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

13.22.Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares do CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares do CRI reunidos em Assembleia Especial de Investidores, sendo certo que o Agente Fiduciário se responsabilizará por qualquer ato ou manifestação tomada e que não tenha sido aprovada pelos Titulares do CRI reunidos em Assembleia Especial de Investidores.

14. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE INVESTIDORES

14.1. Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Especial de Investidores a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI, observado o disposto nesta cláusula.

14.2. A Assembleia Especial de Investidores poderá ser convocada pela Devedora, pela Emissora, pelo Agente Fiduciário, pela CVM ou por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação, mediante publicação de edital publicado na forma abaixo, com a antecedência de 20 (vinte) dias, em primeira convocação, e no prazo de 8 (oito) dias contado de nova publicação do edital de convocação, em segunda convocação.

14.3. Nos termos da Resolução CVM nº 60/21, os editais de convocação de Assembleia Gerais, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (https://truesecuritizadora.com.br/), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do artigo 26, do parágrafo 5º do artigo 44, artigo 45, do inciso IV “b” do artigo 46 e do inciso I do artigo 52 da Resolução CVM 60 e conforme parágrafo 3º do artigo 23 da Medida Provisória.

14.4. As publicações acima serão realizadas uma única vez e, no caso de Assembleia Geral não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação.

14.5. Na mesma data acima, as publicações de editais das Assembleias Gerais serão (a) encaminhados pela Securitizadora a cada Titular de CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titulares de CRI, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas as comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação, observado que a Emissora considerará os endereços de e-mail dos Titulares de CRI, conforme informado pela B3 e/ou pelo Escriturador (b) encaminhados na mesma data ao Agente Fiduciário.

14.5.1. A convocação da Assembleia Especial de Investidores por solicitação dos Titulares de CRI, deve: (i) ser dirigida à Emissora ou ao Agente Fiduciário, que devem, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial de Investidores às expensas dos requerentes; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais titulares.

14.5.2. A Emissora ou o Agente Fiduciário devem disponibilizar aos Titulares de CRI todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Especial de Investidores.

14.6. Independentemente da convocação prevista nesta cláusula, será considerada regular a Assembleia Especial de Investidores à qual comparecerem todos os Titulares de CRI.

14.7. Os Titulares de CRI poderão votar em Assembleia Especial de Investidores por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica (digital), observadas as formalidades de convocação, instalação e deliberação da Assembleia Especial de Investidores prevista neste Termo, desde que a

Emissora possua sistemas ou controles necessários para tanto, o que deverá ser devidamente informados na convocação.

14.8. Aplicar-se-á à Assembleia Especial de Investidores, no que couber, o disposto na Lei nº 14.430/22, a Resolução CVM 60 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRI, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares dos CRI ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz. Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleia Especial de Investidores.

14.9. Sem prejuízo do disposto na cláusula 15.2 abaixo, a Assembleia Especial de Investidores instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos titulares de CRI em Circulação, ou com qualquer número de titulares de CRI presentes em segunda convocação.

14.10.A Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleia Especial de Investidores, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

14.11.Não podem votar na Assembleia Especial de Investidores e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i) a Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; e (ii) os Prestadores de Serviços da Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas. A presidência da Assembleia Especial de Investidores caberá, de acordo com quem a convocou (i) ao representante da Emissora; (ii) ao Titular de CRI eleito pelos demais; ou (iii) àquele que for designado pela CVM.

14.12.As deliberações em Assembleia Especial de Investidores, com exceção às disposições específicas contidas nas demais cláusulas, serão tomadas pelos votos favoráveis de Titulares de CRI que representem a 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares de CRI em Circulação, em primeira convocação ou 50% (cinquenta por cento) mais um dos titulares de CRI presentes em segunda convocação.

14.12.1.As deliberações em Assembleia Especial de Investidores que impliquem: (i) a alteração da Remuneração ou Amortização, ou de suas datas de pagamento, bem como dos Encargos Moratórios;

(ii) a alteração da Data de Vencimento; (iii) as alterações dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, nos Eventos de Vencimento Antecipado ou do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI ou, inclusive, no caso de renúncia ou perdão temporário; (iv) as alterações na presente cláusula 14, dependerão de aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos votos favoráveis de titulares de CRI em Circulação presentes na Assembleia Especial de Investidores em primeira ou em segunda convocação.

14.12.2.Os Documentos da Operação poderão ser alterados e aditados, independentemente de deliberação de Assembleia Especial de Investidores ou de consulta aos Titulares de CRI, sempre que tal alteração decorra exclusivamente (i) da necessidade de atendimento de exigências da B3 ou da CVM, ou em consequência de normas legais regulamentares; (ii) da atualização dos dados cadastrais

das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para o Debenturista; (iii) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos no Termo de Securitização dos CRI; (iv) decorrer da correção de erros formais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos do Instrumento de Emissão e, por consequência, nos CRI; ou (v) alterações cujas autorizações já estejam previstas nos documentos da operação. As alterações referidas acima devem ser comunicadas aos titulares pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário, através dos respectivos sites, no prazo de até 7 (sete) dias úteis contado da data em que tiverem sido implementadas, na forma do §4º do artigo 25 da Resolução CVM 60.

14.13.As deliberações tomadas em Assembleia Especial de Investidores, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares de CRI, independentemente de terem comparecido à Assembleia Especial de Investidores ou do voto proferido nas respectivas Assembleia Especial de Investidores.

14.14.As atas lavradas das assembleias gerais serão encaminhadas somente à CVM via Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, e publicada nos jornais em que a Emissora divulga suas informações societárias, sendo que sua publicação em jornais de grande circulação não será necessária, exceto se a assembleia deliberar em sentido diverso. Nesta hipótese os custos com a publicação das atas em jornais de grande circulação serão arcados pelo Patrimônio Separado.

14.14.1.Observado o quórum descrito na cláusula 14.10 acima, este Termo de Securitização não possui mecanismo para resgate dos certificados de recebíveis imobiliários dos investidores dissidentes.

14.14.2.A critério exclusivo da Emissora, as Assembleia Especial de Investidores poderão ser realizadas de forma exclusivamente digital, observado o disposto na regulamentação aplicável.

14.15. Voto. A cada CRI em Circulação corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.

14.16. Os Titulares dos CRI poderão exercer o voto em Assembleia de Titulares dos CRI por meio do preenchimento e envio da respectiva instrução de voto a distância, desde que recebida pela Emissora antes do início da Assembleia Geral na forma do § 2º do artigo 29 e § 5º do artigo 30 da Resolução CVM 60 e observadas as demais disposições da Resolução CVM 60 e, no que couber, a Resolução CVM 81.

14.17. Caso os Titulares dos CRI possam participar da Assembleia Geral à distância, por meio de sistema eletrônico, a convocação deverá conter informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os Titulares dos CRI podem participar e votar à distância na Assembleia Geral, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos investidores, assim como se a Assembleia Geral será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.

14.18. No caso de utilização de meio eletrônico para realização da Assembleia Geral, a Emissora deverá adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios igualmente eficazes para assegurar a identificação dos Titulares dos CRI.

15. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

15.1. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 15 (quinze) Dias Úteis a contar de sua ciência da ocorrência do evento, uma Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado:

(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência da Emissora não elidido e/ou contestado, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; e

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado. O prazo ora estipulado será contado da data em que a obrigação era devida;

15.2. A Assembleia Especial de Investidores mencionada na cláusula 15.1, acima, deverá ser convocada uma Assembleia Especial de Investidores, com antecedência de 15 (quinze) dias contados da data de sua realização e 8 (oito) dias para a segunda convocação, e instalar-se á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria absoluta dos Titulares de CRI em Circulação.

15.3. Em referida Assembleia Especial de Investidores, os Titulares de CRI deverão deliberar: (i) pela liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando as condições e termos para sua administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.

15.4. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência em dação em pagamento dos Créditos do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRI ou pela instituição administradora cuja contratação seja aprovada pelos Titulares dos CRI, na Assembleia Especial de

Investidores prevista na cláusula 15.4, acima, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI.

15.5.1. Na hipótese dos Titulares de CRI decidirem pela liquidação do Patrimônio Separado, e destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora: (i) administrar os Créditos do Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Direitos Creditórios Imobiliários; (iii) ratear os recursos obtidos entre os titulares de CRI na proporção de CRI detidos, observado o disposto neste Termo de Securitização; e (iv) transferir, em dação em pagamento, os créditos oriundos dos Direitos Creditórios Imobiliários na proporção de CRI detidos por cada Titular dos CRI.

15.6. A realização dos direitos dos Titulares de CRI estará limitada aos Créditos do Patrimônio Separado, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora no âmbito da emissão dos CRI.

15.7. Os Titulares dos CRI têm ciência de que, no caso de liquidação do Patrimônio Separado e/ou Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, obrigar-se-ão a: (i) se submeter às decisões exaradas em Assembleia Especial de Investidores; (ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRI emitidos e bens inerentes ao Patrimônio Separado; e (iii) indenizar, defender, eximir, manter indene de responsabilidade a Emissora e o Agente Fiduciário, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários e despesas de advogados externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou requeridos à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, conforme aplicável, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da liquidação do Patrimônio Separado.

15.8. No caso de liquidação do Patrimônio Separado e/ou Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, os bens e direitos pertencentes ao Patrimônio Separado, resultado da satisfação dos procedimentos e execução/excussão dos direitos e garantias, serão entregues, em favor dos Titulares dos CRI, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado, a cada Titular dos CRI será dada a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dos CRI, na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRI, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação do Regime Fiduciário.

15.9. O Agente Fiduciário poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos seus Titulares de CRI nas seguintes hipóteses: (a) caso a Assembleia Geral de que trata a Cláusula 15.1 acima não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação e (b) caso a Assembleia Geral de que trata a Cláusula 15.1 acima seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas

16. DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

16.1. Despesas da Emissão: A Emissora fará jus, à remuneração, pela administração do Patrimônio Separado durante o período de vigência dos CRI, por conta e ordem da Devedora, com os recursos do Fundo de Despesas, de uma remuneração equivalente a R$ 3.000,00 (três mil reais) ao mês, atualizados anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI.

16.1.1.A remuneração definida no item 16.1. acima, continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.

16.1.2.Os valores referidos no item 16.1. acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

16.2.Despesas do Patrimônio Separado: São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:

f) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação dos Direitos Creditórios Imobiliários e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de direitos creditórios imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;

g) as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, o que inclui o Auditor Independente do Patrimônio Separado, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e a realização dos Direitos Creditórios Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado, que deverão ser previamente aprovadas e, em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, pagas pelos titulares dos CRI;

h) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão pagas pela Emissora, desde que, sempre que possível, aprovadas previamente por ela;

i) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRI e/ou sobre os Direitos Creditórios Imobiliários e a Garantia;

j) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus

administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente; (ii) sejam de responsabilidade da Devedora;

k) em virtude da instituição do Regime Fiduciário e da gestão e administração do Patrimônio Separado, as despesas de contratação do Auditor Independente do Patrimônio Separado e contador, necessários para realizar a escrituração contábil e elaboração de balanço auditado do Patrimônio Separado, na periodicidade exigida pela legislação em vigor, bem como quaisquer outras despesas exclusivamente relacionadas à administração dos Direitos Creditórios Imobiliários e do Patrimônio Separado; e

g) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável ou neste Termo.

16.3.Responsabilidade dos Titulares de CRI: Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Medida Lei nº 14.430/22, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas nas Cláusulas acima, tais despesas serão suportadas pelo Fundo de Despesas integrante do Patrimônio Separado ou pela Devedora e, na falta de recursos do Fundo de Despesas e Reserva e caso a Devedora não arque com o pagamento de tais despesas, estas serão consideradas despesas da Emissão e serão arcadas pelos Titulares dos CRI de forma que deverá ser realizada Assembleia Geral para deliberação de realização de aporte (“Obrigações de Aporte”), por parte dos Titulares dos CRI, junto ao Patrimônio Separado, ressalvado o direito de posterior ressarcimento pela Devedora.

16.3.1. Caso qualquer um dos Titulares dos CRI não cumpra com as Obrigações de Aporte e não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado (incluindo o Fundo de Despesa) para fazer frente às obrigações, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário (este último caso tenha assumido a administração do Patrimônio Separado) estarão autorizados a realizar a compensação de eventual remuneração a que este Titular de CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Emissora e/ou pelos demais Titulares de CRI adimplentes com estas despesas.

16.4.Despesas de Responsabilidade dos Titulares de CRI: Observado o disposto nos itens 16.1., 16.2. e 16.3. acima, são de responsabilidade dos Titulares dos CRI:

a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI não compreendidas na descrição do item 16.1. acima;

b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI, quando houver insuficiência do Patrimônio Separado, sem a devida recomposição pela Devedora; e

c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI que lhes sejam atribuídos como responsável tributário.

16.4.1. No caso de destituição da Emissora nas condições previstas neste Termo, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda

dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares dos CRI e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRI detida pelos Titulares dos CRI, na data da respectiva aprovação.

16.4.2. Em razão do quanto disposto na alínea “b” do item 16.4. acima, as despesas a serem adiantadas pelos titulares dos CRI à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, na defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, incluem, exemplificativamente: (a) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais a serem propostos contra a Devedora ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os Direitos Creditórios Imobiliários; (c) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário bem como pelos prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos; (d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora, podendo a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, solicitar garantia prévia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência; ou (e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, nos termos deste Termo, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.

16.5. Custos Extraordinários: Quaisquer custos extraordinários que venham incidir sobre a Emissora em virtude de quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de Assembleia Especial de Investidores, incluindo, mas não se limitando a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Emissora ou do Agente Fiduciário dedicados a tais atividades deverão ser arcados pela Devedora conforme proposta a ser apresentada.

16.5.1 Será devida, pela Devedora, à Emissora, uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho, em caso de necessidade de elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou de realização de Assembleia Especial de Investidores. Esses valores serão corrigidos a partir da Data de Emissão e reajustados pelo IPCA/IBGE. O montante devido a título de remuneração adicional da Emissora estará limitado a, no máximo R$ 15.000,00 (quinze mil reais), sendo que demais custos adicionais de formalização de eventuais alterações deverão ser previamente aprovados.

16. COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE

17.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Vila Nova Conceição CEP 04506-000 São Paulo – SP

At: Arley Custódio Fonseca Tel.: 11 30714475

E-mail: middle@truesecuritizadora.com.br; juridico@truesecuritizadora.com.br

Para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Rua Joaquim Floriano, 1.052, 13º andar, Itaim Bibi São Paulo – SP

CEP 04534-004

At.: Antonio Amaro / Maria Caroline Abrantes Lodi de Oliveira Telefone: (21) 3514-0000

E-mail: ger1.agente@oliveiratrust.com.br af.controles@oliveiratrust.com.br; af.assembleias@oliveiratrust.com.br; af.precificacao@oliveiratrust.com.br (esse último para preço unitário do ativo)

17.1.1.As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios ou por correio eletrônico nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços deverá ser comunicada à outra Parte pela Parte que tiver seu endereço alterado. A Parte que enviar a comunicação, aviso ou notificação, conforme estabelecido nesta cláusula, não será responsável por eventual prejuízo, em virtude de mudança de endereço que não seja comunicada para as demais Partes, nos termos desta cláusula.

17.2. Os fatos e atos relevantes de interesse dos titulares de CRI bem como as convocações para as respectivas Assembleia Especial de Investidores serão disponibilizados nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema EmpresasNet da CVM, da B3 e do jornal em que a Emissora divulga suas informações societárias, quais sejam, “Jornal Gazeta SP” na forma de aviso, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares, devendo a Emissora avisar ao Agente fiduciário da realização de qualquer publicação em até 3 (três) Dias Úteis antes da sua ocorrência. Caso a Emissora pare de realizar suas publicações por meio do jornal “Jornal Gazeta SP” após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo.

17.3. As informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável.

18. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

18.1. Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações contidas nesta cláusula para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a

outros tributos, que não o imposto de renda, eventualmente aplicáveis a esse investimento, ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.

18.2. Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF:

18.2.1. Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a certificados de recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa, sujeitando‐ se, portanto, à incidência do IRRF a alíquotas regressivas que variam de 15% (quinze por cento) a 22,5% (vinte e dois e meio por cento), dependendo do prazo dos investimentos. As alíquotas diminuem de acordo com o prazo de investimento, sendo de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) para a aplicação com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; 20% (vinte por cento) para a aplicação com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; 17,5% (dezessete e meio por cento) para a aplicação com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias; e 15% (quinze por cento) para a aplicação com prazo de mais de 720 (setecentos e vinte) dias (artigo 1º da Lei nº 11.033, e artigo 65 da Lei nº 8.981). Estes prazos de aplicação devem ser contados da data em que os Investidores efetuaram o investimento, até a data do resgate/recebimento dos recursos.

18.2.2.Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de Investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro, residente ou domiciliado no exterior, inclusive em países com tributação favorecida.

18.2.3. Os Investidores pessoas físicas estão isentos do IRRF e do imposto de renda na declaração de ajuste anual com relação à remuneração produzida por CRI a partir de 1º de janeiro de 2005 (artigo 3º, II, da Lei nº 11.033). Essa isenção, se estende ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão deste ativo (parágrafo único do artigo 55 da Instrução Normativa nº 1585/2015).

18.2.4. Os Investidores, quando forem pessoas jurídicas isentas, terão seus rendimentos tributados exclusivamente na fonte, não sendo compensável com o imposto devido no encerramento de cada período de apuração (artigo 76, II, da Lei nº 8.981). As entidades imunes estão dispensadas da retenção do IRRF desde que declarem por escrito esta sua condição de entidade imune à fonte pagadora (artigo 71 da Lei nº 8.981, na redação dada pela Lei nº 9.065).

18.2.5. O IRRF, às alíquotas regressivas acima mencionadas, pago por investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido ou real é considerado antecipação, gerando o direito à compensação do montante retido com o imposto de renda devido no encerramento de cada período de apuração (artigo 76, I, da Lei nº 8.981). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL.

18.2.6. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a

R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas, corresponde a 9% (nove por cento).

18.2.7. As carteiras dos fundos de investimento estão isentas do imposto de renda (artigo 28, §10, da Lei nº 9.532) e, para os fundos de investimento imobiliário, nos termos do artigo 16‐ A, §1º, da Lei nº 8.668, a isenção não abrange as aplicações financeiras, que estão sujeitas a imposto de renda na fonte, compensável com o imposto devido pelo investidor no momento das distribuições feitas pelo fundo. As aplicações de fundos de investimento imobiliário em CRI não estão sujeitas ao imposto de renda na fonte. Na hipótese de aplicação financeira em CRI realizada por instituições financeiras, sociedades de seguro, entidades de previdência complementar abertas, entidades de previdência privada fechadas, sociedades de capitalização, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento em separado do imposto de renda sobre os rendimentos ou ganhos líquidos auferidos (artigo 77, I, da Lei nº 8.981/95, na redação da Lei nº 9.065 e artigo 5º da Lei nº 11.053). Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento) e pela CSLL, à alíquota de 20% (vinte por cento).

18.2.8. Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica‐ se, como regra geral, o mesmo tratamento tributário cabível em relação aos investidores residentes ou domiciliados no Brasil (artigo 78 da Lei nº 8.981). Por sua vez, há um regime especial de tributação aplicável aos investidores externos cujos recursos adentrarem o Brasil de acordo com as normas e condições da Resolução nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 do Conselho Monetário Nacional, e que não sejam residentes em país ou jurisdição com tributação favorecida. Nessa hipótese, os rendimentos auferidos pelos investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência do imposto de renda à alíquota máxima de 15% (quinze por cento) (artigo 81 da Lei nº 8.981, artigo 11 da Lei nº 9.249, artigo 16 da Medida Provisória nº 2.189‐ 49).

18.2.9. Com base na legislação em vigor, será considerado país ou jurisdição com tributação favorecida: (i) aquele que não tribute a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20% (vinte por cento), atualmente reduzido para 17% (dezessete por cento) para os países que estejam alinhados com os padrões internacionais de transparência fiscal conforme definido pela Instrução Normativa nº 1.530/2014; e (ii) aquele cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. A Instrução Normativa nº 1.037/2010 lista as jurisdições consideradas país ou jurisdição com tributação favorecida.Com relação aos investidores estrangeiros, estes ficam isentos do imposto de renda sobre os ganhos de capital auferidos: (i) em operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhadas, com exceção dos resultados positivos auferidos nas operações conjugadas que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados, e (ii) nas operações com ouro, ativo financeiro, fora de bolsa (artigo 81, §§ 1º e 2º, “b”, da Lei nº 8.981). Outros rendimentos auferidos pelos investidores estrangeiros, não definido como ganho de capital (à exceção de dividendos, atualmente isentos no Brasil), sujeitam‐ se à incidência do imposto de renda à alíquota de (i) 10% (dez por cento), em relação a aplicações nos fundos de

investimento em ações, operações de “swap” e operações realizadas em mercados de liquidação futura, fora de bolsa; e (ii) 15% (quinze por cento), nos demais casos, inclusive aplicações/operações financeiras de renda fixa, realizadas no mercado de balcão ou em bolsa (artigo 81 da Lei nº 8.981/95 e artigo 11 da Lei nº 9.249).

18.2.10. É prevista, ainda, alíquota zero de imposto de renda a esses investidores estrangeiros 4.373 sobre rendimentos proporcionados por CRI, a depender de alguns requisitos, todos cumulativos, a saber: (i) remuneração por taxa de juros prefixada, vinculada à índice de preço ou à Taxa Referencial

– TR, vedada pactuação total ou parcial de taxa de juros pós‐ fixada; e (ii) prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos (fórmula a ser definida pelo Conselho Monetário Nacional); (iii) vedação à recompra dos CRI pelo emissor (i.e., pela companhia securitizadora) ou parte a ele relacionada e o cedente ou originador (p.ex., instituição financeira) nos 2 (dois) primeiros anos após a emissão (salvo conforme regulamentação do Conselho Monetário Nacional); (iv) vedação à liquidação antecipada dos CRI por meio de resgate ou pré‐ pagamento (salvo conforme regulamentação do Conselho Monetário Nacional); (v) inexistência de compromisso de revenda assumido pelo comprador; (vi) se existente o pagamento periódico de rendimentos, realização no prazo de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias;

(vii) comprovação de que os CRI estejam registrados em sistema de registro, devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas respectivas áreas de competência (viii) procedimento simplificado que demonstre o compromisso de alocar os recursos captados no pagamento futuro ou no reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados a projetos de investimento, inclusive os voltados à pesquisa, desenvolvimento e inovação (em forma a ser definida pelo Conselho Monetário Nacional); e (ix) o projeto de investimento deve ser capaz de demonstrar que os gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data de encerramento da oferta pública (artigo 1° e § 1º‐ B, da Lei n° 12.431).

18.2.11. A mesma alíquota zero se estende também às cotas de fundos de investimento exclusivos para investidores não residentes que possuam no mínimo 85% (oitenta e cinco por cento) do valor do patrimônio líquido do fundo aplicado em CRI e outros títulos previstos no artigo 1º da Lei nº 12.431. O percentual poderá ser de 67% (sessenta e sete por cento) nos dois primeiros anos a partir da oferta pública inicial das cotas constitutivas do patrimônio inicial do fundo.

18.2.12. Os fundos também deverão obedecer a requisitos adicionais, a merecer menção o requisito concernente à necessidade do fundo se enquadrar à composição de carteira em até 180 (cento e oitenta dias) dias após sua constituição, ou em 90 (noventa) dias se apenas decidir se reenquadrar para gozar do tratamento tributário.

18.2.13. O regime privilegiado indicado acima não se aplica aos investimentos estrangeiros (Resolução nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 do Conselho Monetário Nacional) oriundos de país ou jurisdição com tributação favorecida (conforme descrito acima), hipótese em que os investidores externos sujeitar‐se‐ão às mesmas regras de tributação previstas para investidores residentes ou domiciliados no Brasil (artigo 29, §1º, da Medida Provisória 2.158‐35, artigo 16, §2º, da Medida Provisória nº 2.189‐49, artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, conforme alterada, e artigo 8º da Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, artigo 1º, Lei nº 12.431 e artigo 17, Lei nº 12.844, de 19 de julho de 2013, conforme alterada). Haverá também incidência do IRRF à

alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento), como antecipação, no caso de operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros, e assemelhadas, no Brasil (artigo 78 da Lei nº 8.981 c/c artigo 2º, “caput” e §1º, da Lei nº 11.033 e artigo 85, I e II, da Instrução Normativa nº 1585/2015).

18.2.14. É responsável pela retenção do IRRF a pessoa jurídica que efetuar o pagamento dos rendimentos ou a instituição ou entidade que, embora não seja fonte pagadora original, faça o pagamento ou crédito dos rendimentos ao beneficiário final (artigo 6º do Decreto‐ Lei nº 2.394, de 21 de dezembro de 1987, e artigo 65, §8º, da Lei nº 8.981).

18.2.15. No caso de CRI relacionados à captação de recursos destinados à implementação de projetos de investimento na área de infraestrutura, ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo federal, os rendimentos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no País sujeitam‐ se à incidência do imposto sobre a renda, exclusivamente na fonte, às seguintes alíquotas: (i) 0% (zero por cento), quando auferidos por pessoa física; e (ii) 15% (quinze por cento), quando auferidos por pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado, pessoa jurídica isenta ou optante pelo Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições devidos pelas Microempresas e Empresas de Pequeno Porte (Simples Nacional) (artigo 2º, da Lei nº

12.431 e artigo 17, Lei nº 12.844). Nos termos do §7º, do artigo 2º, da Lei nº 12.431 os rendimentos produzidos pelo CRI sujeitam‐ se à alíquota reduzida acima, mesmo que o valor captado não seja alocado no projeto de investimento relacionado, sem prejuízo das multas aplicáveis ao emissor e ao cedente dos créditos originários (artigo 49, §9º, da Instrução Normativa nº 1585/2015).

18.3. IOF:

18.3.1. Imposto sobre operações relativas a Títulos e Valores Mobiliários (IOF/Títulos): As operações com Certificados de Recebíveis Imobiliários estão sujeitas à alíquota zero de IOF, na forma do artigo 32, §2º, VI do Decreto 6.306/2007, com sua redação alterada pelo Decreto 7.487/2011. Porém, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento.

18.3.2. Imposto sobre Operações de Câmbio (IOF/Câmbio): Investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 4.373) estão sujeitos à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e no retorno dos recursos (artigo 15‐ B, inciso XVI e XVII do Decreto 6.306/07). Porém, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.

18.4. Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade Social-COFINS:

18.4.1. As contribuições para o PIS e COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas, assim entendido, o total das receitas na sistemática não‐ cumulativa, por estas auferidas, independentemente de sua denominação ou classificação contábil.

18.4.2. O total das receitas compreende a receita bruta da venda de bens e serviços nas operações em conta própria ou alheia e todas as demais receitas auferidas pela pessoa jurídica, ressalvadas algumas exceções, como as receitas não‐ operacionais, decorrentes da venda de ativo não circulante, classificados nos grupos de investimento, imobilizado ou intangível (artigos 2º e 3º da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, conforme alterada, e artigo 1º da Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002, conforme alterada, e da Lei n° 10.833, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada).

18.4.3. Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não‐ financeiras, sujeitas a tributação pelo PIS e COFINS na sistemática não‐ cumulativa, por força do Decreto nº 8426/2015, estão sujeitas à aplicação das alíquotas de 0,65% (zero inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) para PIS e 4% (quatro por cento) para COFINS, sobre receitas financeiras (como o seriam as receitas reconhecidas por conta dos rendimentos em CRI). Se a pessoa jurídica for optante pela sistemática cumulativa, não haverá a incidência do PIS e da COFINS sobre os rendimentos em CRI, pois, nessa sistemática, a base de cálculo é a receita bruta, e não a totalidade das receitas auferidas (o que exclui a receita financeira). Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas, não há incidência dos referidos tributos.

18.4.4. Na hipótese de aplicação financeira em CRI realizada por instituições financeiras, sociedades de seguro, entidades de previdência complementar abertas, entidades de previdência privada fechadas, sociedades de capitalização, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, à exceção dos fundos de investimento, os rendimentos poderão ser tributados pela COFINS, à alíquota de 4% (quatro por cento); e pelo PIS, à alíquota de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento).

19. FATORES DE RISCO

19.1. Os fatores de risco da presente Emissão encontram-se devidamente descritos no Anexo XI do presente Termo.

20. DISPOSIÇÕES GERAIS

20.1. Os direitos de cada Parte previstos neste Termo de Securitização e seus anexos: (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Termo não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular nem qualquer alteração aos termos deste Termo.

20.2. A tolerância e as concessões recíprocas: (i) terão caráter eventual e transitório; e (ii) não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução, novação ou ampliação de qualquer poder, faculdade, pretensão ou imunidade de qualquer das Partes.

20.3. Este Termo de Securitização é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores ou cessionários, a qualquer título, a cumpri-lo em todos os seus termos.

20.4. Sem prejuízo do disposto na cláusula 14.13 acima, todas as alterações do presente Termo de Securitização somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas cumulativamente: (i) por Assembleia Especial de Investidores, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização; e (ii) pela Emissora, exceto pelas hipóteses previstas na cláusula 14.10.2 acima

20.5. É vedada a promessa ou a cessão, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações aqui previstos, sem expressa e prévia concordância da outra Parte.

20.6. Caso qualquer das disposições venha a ser julgada inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

20.7. Os Documentos da Operação constituem o integral entendimento entre as Partes.

20.8. O Agente Fiduciário não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações sociais e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

20.9. As palavras e as expressões sem definição neste instrumento deverão ser compreendidas e interpretadas em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

20.10.Registro e Averbação deste Termo: O Termo será entregue ao Custodiante, nos termos do artigo 23 da Lei 10.931.

20.11.Boa Fé: As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Termo foi celebrado respeitando- se os princípios de propriedade e de boa fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das partes e em perfeita relação de equidade.

20.12.Este Termo deverá ser interpretado em conjunto com os demais Documentos da Operação em virtude de se tratar de operação estruturada de captação de recursos em que se insere, a qual corresponde à securitização dos Direitos Creditórios Imobiliários, representados pelas CCI, oriundos do Contrato de Cessão e do Contrato de Cessão Fiduciária, por meio de sua vinculação aos CRI emitidos nos termos da Lei nº 14.430/22 e do presente Termo.

20.13.Em caso de conflito entre as normas deste Termo e as dos demais Documentos da Operação, prevalecerão as normas constantes deste Termo, exceto pelo que for regulado especificamente em outros Documentos da Operação.

20.14.Proteção de Dados: A Emitente e os Avalistas consentem, de maneira livre, esclarecida e inequívoca, com a utilização de seus dados pessoais para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos Documentos da Operação, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas.

20.15.Assinatura Eletrônica: As Partes concordam que será permitida a assinatura eletrônica do presente Termo de Securitização e de quaisquer aditivos à presente, mediante assinatura na folha de assinaturas eletrônicas, com 2 (duas) testemunhas, para que esses documentos produzam os seus efeitos jurídicos e legais, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-BRASIL, conforme disposto na Medida Provisória n. 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem que, independentemente da forma de assinatura, esse Contrato tem natureza de título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784 do Código de Processo Civil.

21. LEI APLICÁVEL E FORO DE ELEIÇÃO

21.1. As disposições constantes nesta cláusula de resolução de conflitos são consideradas independentes e autônomas em relação ao Termo de Securitização, de modo que todas as obrigações constantes nesta cláusula devem permanecer vigentes, ser respeitadas e cumpridas pelas Partes, mesmo após o término ou a extinção deste Termo de Securitização por qualquer motivo ou sob qualquer fundamento, ou ainda que o Termo de Securitização, no todo ou em Parte, venha a ser considerado nulo ou anulado.

21.2. As Partes comprometem-se a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Termo de Securitização, bem como aos demais Documentos da Operação.

21.3. A constituição, a validade e interpretação deste Termo de Securitização, incluindo da presente cláusula de resolução de conflitos, serão regidos de acordo com as leis substantivas e processuais da República Federativa do Brasil vigentes na data de assinatura deste instrumento. Fica expressamente proibida e renunciada pelas Partes a aplicação de equidade e/ou de quaisquer princípios e regras não previstas pelas leis substantivas acima mencionadas.

21.4. As Partes elegem o Foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

21.5. Execução Específica: A Emissora e o Agente Fiduciário poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, conforme estabelecem os artigos 536, 806, 815 e 501 do Código de Processo Civil.

E, por estarem assim, justas e contratadas, a Emissora e o Agente Fiduciário assinam este Termo de Securitização de forma digital, nos termos da cláusula 20.15 acima, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, 14 de setembro de 2022

(assinaturas nas páginas seguintes)

(Página de assinaturas do Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários das 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª, 8ª e 9ª Séries da 44ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A. devidos por Mirante da Praia Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.)

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Emissora

Nome: CPF:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Agente Fiduciário

Nome: CPF:

Testemunhas:

Nome: CPF:

ANEXO I

CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS

LOCAL E DATA DE EMISSÃO:

São Paulo, 15 de setembro de 2022.

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI

SÉRIE

MIRANTE-

LCP

NÚMERO

001

TIPO DE CCI

INTEGRAL

1. EMISSORA
Razão Social: TRUE SECURITIZADORA S.A.
CNPJ: 12.130.744/0001-00
Endereço: Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Vila Nova Conceição
CEP: 04506-000	Cidade: São Paulo	UF: São Paulo

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ: 22.610.500/0001-88
Endereço: Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar
CEP: 05425-020	Cidade: São Paulo	Estado: SP

3. DEVEDORA
Razão Social: MIRANTE DA PRAIA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.
CNPJ: 34.830.571/0001-75
Endereço: Rua Francisco Nappi, nº 411
CEP: 78.735-228	Cidade: São José	UF: Santa Catarina

01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos direitos creditórios imobiliários, de titularidade da Emissora, decorrentes da primeira série das Notas Comerciais, emitida pela Devedora com fiança prestada pelos Fiadores, em 15 de setembro de 2022 (“Data de Emissão”), no valor de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), em favor da Emissora, nos termos da Lei Federal nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, conforme alterada (“Notas Comerciais”).

4. TÍTULO

5. VALOR GLOBAL DOS DIRIETOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS E DAS CCI: R$ 64.200.000,00 (sessenta e quatro milhões e duzentos mil reais), na Data de Emissão.

6. VALOR DA CCI: R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais) na Data de Emissão.

O seguinte empreendimento imobiliário: Situado na cidade de São José, estado de Santa Catarina, na Rua Luiz Fagundes, nº 632, CEP 88103-500, matriculado no Cartório de Registro de Imóveis de da Comarca de São José, Estado de Santa Catarina sob a matrícula de nº 133.373.

7. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS

8. CONDIÇÕES DE CCI		EMISSÃO	DA
Data de Emissão da CCI:				15 de setembro de 2022
Data de Vencimento Final da CCI:				9 de setembro de 2032
Prazo Total da CCI:				3.647 (três mil seiscentos e quarenta e sete) dias corridos, contados da Data de Emissão;
Valor de Principal da CCI:				R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), na Data de Emissão;
Quantidade de CCI:				01 (uma);
Atualização Monetária:				IPCA;
Juros Remuneratórios:				13,00% (treze inteiros por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, conforme previsto nas Notas Comerciais.
Encargos Moratórios:				Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer obrigação nos termos das Notas Comerciais, sem prejuízo da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios acima, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Comerciais.
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios:				Na periodicidade e datas previstas no Anexo III às Notas Comerciais;
Periodicidade Amortização:	de	Pagamento	da	Na periodicidade e datas previstas no Anexo III às Notas Comerciais;
Garantias:				A CCI é emitida sem garantia real imobiliária. As Notas Comerciais, por sua vez, contam com a Fiança prestado pelos Fiadores (conforme definidos nas Notas Comerciais), conforme previsto nas Notas Comerciais, a Cessão Fiduciária (conforme definido nas Notas Comerciais), a Alienação Fiduciária de Quotas (conforme definido nas Notas Comerciais) e a Alienação

Fiduciária de Imóvel (conforme definido nas Notas

Comerciais).

Demais Características:

O local, as datas de pagamento e as demais características dos Direitos Creditórios Imobiliários, ora representados pela CCI, estão definidos no Instrumento

de Emissão.

LOCAL E DATA DE EMISSÃO:

São Paulo, 15 de setembro de 2022.

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI

SÉRIE

MIRANTE-

LCP

NÚMERO

002

TIPO DE CCI

INTEGRAL

1. EMISSORA
Razão Social: TRUE SECURITIZADORA S.A.
CNPJ: 12.130.744/0001-00
Endereço: Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Vila Nova Conceição
CEP: 04506-000	Cidade: São Paulo	UF: São Paulo

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ: 22.610.500/0001-88
Endereço: Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar
CEP: 05425-020	Cidade: São Paulo	Estado: SP

3. DEVEDORA
Razão Social: MIRANTE DA PRAIA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.
CNPJ: 34.830.571/0001-75
Endereço: Rua Francisco Nappi, nº 411
CEP: 78.735-228	Cidade: São José	UF: Santa Catarina

01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos direitos creditórios imobiliários, de titularidade da Emissora, decorrentes da segunda série das Notas Comerciais, emitida pela Devedora com fiança prestada pelos Fiadores, em 15 de setembro de 2022 (“Data de Emissão”), no valor de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), em favor da Emissora, nos termos da Lei Federal nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, conforme alterada (“Notas Comerciais”).

4. TÍTULO

5. VALOR GLOBAL DOS DIRIETOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS E DAS CCI: R$ 64.200.000,00 (sessenta e quatro milhões e duzentos mil reais), na Data de Emissão.

6. VALOR DA CCI: R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) na Data de Emissão.

7. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS

8. CONDIÇÕES DE CCI		EMISSÃO	DA
Data de Emissão da CCI:				15 de setembro de 2022
Data de Vencimento Final da CCI:				9 de setembro de 2032
Prazo Total da CCI:				3.647 (três mil seiscentos e quarenta e sete) dias corridos, contados da Data de Emissão;
Valor de Principal da CCI:				R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), na Data de Emissão;
Quantidade de CCI:				01 (uma);
Atualização Monetária:				IPCA;
Juros Remuneratórios:				13,00% (treze inteiros por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, conforme previsto nas Notas Comerciais.
Encargos Moratórios:				Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer obrigação nos termos das Notas Comerciais, sem prejuízo da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios acima, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Comerciais.
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios:				Na periodicidade e datas previstas no Anexo III às Notas Comerciais;
Periodicidade Amortização:	de	Pagamento	da	Na periodicidade e datas previstas no Anexo III às Notas Comerciais;
Garantias:				A CCI é emitida sem garantia real imobiliária. As Notas Comerciais, por sua vez, contam com a Fiança prestado pelos Fiadores (conforme definidos nas Notas Comerciais), conforme previsto nas Notas Comerciais, a

Cessão Fiduciária (conforme definido nas Notas Comerciais), a Alienação Fiduciária de Quotas (conforme definido nas Notas Comerciais) e a Alienação Fiduciária de Imóvel (conforme definido nas Notas

Comerciais).

Demais Características:

O local, as datas de pagamento e as demais características dos Direitos Creditórios Imobiliários, ora representados pela CCI, estão definidos no Instrumento

de Emissão.

LOCAL E DATA DE EMISSÃO:

São Paulo, 15 de setembro de 2022.

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI

SÉRIE

MIRANTE-

LCP

NÚMERO

003

TIPO DE CCI

INTEGRAL

1. EMISSORA
Razão Social: TRUE SECURITIZADORA S.A.
CNPJ: 12.130.744/0001-00
Endereço: Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Vila Nova Conceição
CEP: 04506-000	Cidade: São Paulo	UF: São Paulo

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ: 22.610.500/0001-88
Endereço: Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar
CEP: 05425-020	Cidade: São Paulo	Estado: SP

3. DEVEDORA
Razão Social: MIRANTE DA PRAIA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.
CNPJ: 34.830.571/0001-75
Endereço: Rua Francisco Nappi, nº 411
CEP: 78.735-228	Cidade: São José	UF: Santa Catarina

01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos direitos creditórios imobiliários, de titularidade da Emissora, decorrentes da terceira série das Notas Comerciais, emitida pela Devedora com fiança prestada pelos Fiadores, em 15 de setembro de 2022 (“Data de

4. TÍTULO

Emissão”), no valor de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), em favor da Emissora, nos termos da Lei Federal nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, conforme alterada (“Notas Comerciais”).

5. VALOR GLOBAL DOS DIRIETOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS E DAS CCI: R$ 64.200.000,00 (sessenta e quatro milhões e duzentos mil reais), na Data de Emissão.

6. VALOR DA CCI: R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais) na Data de Emissão.

7. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS

8. CONDIÇÕES DE CCI		EMISSÃO	DA
Data de Emissão da CCI:				15 de setembro de 2022
Data de Vencimento Final da CCI:				9 de setembro de 2032
Prazo Total da CCI:				3.647 (três mil seiscentos e quarenta e sete) dias corridos, contados da Data de Emissão;
Valor de Principal da CCI:				R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), na Data de Emissão;
Quantidade de CCI:				01 (uma);
Atualização Monetária:				IPCA;
Juros Remuneratórios:				13,00% (treze inteiros por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, conforme previsto nas Notas Comerciais.
Encargos Moratórios:				Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer obrigação nos termos das Notas Comerciais, sem prejuízo da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios acima, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Comerciais.
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios:				Na periodicidade e datas previstas no Anexo III às Notas Comerciais;
Periodicidade Amortização:	de	Pagamento	da	Na periodicidade e datas previstas no Anexo III às Notas Comerciais;

Garantias:

A CCI é emitida sem garantia real imobiliária. As Notas Comerciais, por sua vez, contam com a Fiança prestado pelos Fiadores (conforme definidos nas Notas Comerciais), conforme previsto nas Notas Comerciais, a Cessão Fiduciária (conforme definido nas Notas Comerciais), a Alienação Fiduciária de Quotas (conforme definido nas Notas Comerciais) e a Alienação Fiduciária de Imóvel (conforme definido nas Notas

Comerciais).

Demais Características:

O local, as datas de pagamento e as demais características dos Direitos Creditórios Imobiliários, ora representados pela CCI, estão definidos no Instrumento

de Emissão.

LOCAL E DATA DE EMISSÃO:

São Paulo, 15 de setembro de 2022.

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI

SÉRIE

MIRANTE-

LCP

NÚMERO

004

TIPO DE CCI

INTEGRAL

1. EMISSORA
Razão Social: TRUE SECURITIZADORA S.A.
CNPJ: 12.130.744/0001-00
Endereço: Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Vila Nova Conceição
CEP: 04506-000	Cidade: São Paulo	UF: São Paulo

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ: 22.610.500/0001-88
Endereço: Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar
CEP: 05425-020	Cidade: São Paulo	Estado: SP

3. DEVEDORA
Razão Social: MIRANTE DA PRAIA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.
CNPJ: 34.830.571/0001-75
Endereço: Rua Francisco Nappi, nº 411
CEP: 78.735-228	Cidade: São José	UF: Santa Catarina

4. TÍTULO

e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos direitos creditórios imobiliários, de titularidade da Emissora, decorrentes da quarta série das Notas Comerciais, emitida pela Devedora com fiança prestada pelos Fiadores, em 15 de setembro de 2022 (“Data de Emissão”), no valor de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), em favor da Emissora, nos termos da Lei Federal nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, conforme alterada (“Notas Comerciais”).

5. VALOR GLOBAL DOS DIRIETOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS E DAS CCI: R$ 64.200.000,00 (sessenta e quatro milhões e duzentos mil reais), na Data de Emissão.

6. VALOR DA CCI: R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais) na Data de Emissão.

7. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS

8. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI
Data de Emissão da CCI:	15 de setembro de 2022
Data de Vencimento Final da CCI:	9 de setembro de 2032
Prazo Total da CCI:	3.647 (três mil seiscentos e quarenta e sete) dias corridos, contados da Data de Emissão;
Valor de Principal da CCI:	R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), na Data de Emissão;
Quantidade de CCI:	01 (uma);
Atualização Monetária:	IPCA;
Juros Remuneratórios:	13,00% (treze inteiros por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, conforme previsto nas Notas Comerciais.
Encargos Moratórios:	Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer obrigação nos termos das Notas Comerciais, sem prejuízo da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios acima, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Comerciais.
Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios:	Na periodicidade e datas previstas no Anexo III às Notas Comerciais;

Periodicidade de Pagamento da

Amortização:

Na periodicidade e datas previstas no Anexo III às Notas

Comerciais;

Garantias:

Comerciais).

Demais Características:

O local, as datas de pagamento e as demais características dos Direitos Creditórios Imobiliários, ora representados pela CCI, estão definidos no Instrumento

de Emissão.

LOCAL E DATA DE EMISSÃO:

São Paulo, 15 de setembro de 2022.

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI

SÉRIE

MIRANTE-

LCP

NÚMERO

005

TIPO DE CCI

INTEGRAL

1. EMISSORA
Razão Social: TRUE SECURITIZADORA S.A.
CNPJ: 12.130.744/0001-00
Endereço: Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Vila Nova Conceição
CEP: 04506-000	Cidade: São Paulo	UF: São Paulo

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ: 22.610.500/0001-88
Endereço: Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar
CEP: 05425-020	Cidade: São Paulo	Estado: SP

3. DEVEDORA
Razão Social: MIRANTE DA PRAIA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.
CNPJ: 34.830.571/0001-75
Endereço: Rua Francisco Nappi, nº 411
CEP: 78.735-228	Cidade: São José	UF: Santa Catarina

4. TÍTULO

01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos direitos creditórios imobiliários, de titularidade da Emissora, decorrentes da quinta série das Notas Comerciais, emitida pela Devedora com fiança prestada pelos Fiadores, em 15 de setembro de 2022 (“Data de Emissão”), no valor de R$ 8.600.000,00 (oito milhões e seiscentos mil reais), em favor da Emissora, nos termos da Lei Federal nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, conforme alterada (“Notas Comerciais”).

5. VALOR GLOBAL DOS DIRIETOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS E DAS CCI: R$ 64.200.000,00 (sessenta e quatro milhões e duzentos mil reais), na Data de Emissão.

6. VALOR DA CCI: R$ 8.600.000,00 (oito milhões e seiscentos mil reais) na Data de Emissão.

7. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS

8. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI
Data de Emissão da CCI:	15 de setembro de 2022
Data de Vencimento Final da CCI:	9 de setembro de 2032
Prazo Total da CCI:	3.647 (três mil seiscentos e quarenta e sete) dias corridos, contados da Data de Emissão;
Valor de Principal da CCI:	R$ 8.600.000,00 (oito milhões e seiscentos mil reais), na Data de Emissão;
Quantidade de CCI:	01 (uma);
Atualização Monetária:	IPCA;
Juros Remuneratórios:	13,00% (treze inteiros por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, conforme previsto nas Notas Comerciais.
Encargos Moratórios:	Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer obrigação nos termos das Notas Comerciais, sem prejuízo da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios acima, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme previsto nas Notas Comerciais.

Periodicidade de Pagamento de Juros

Remuneratórios:

Na periodicidade e datas previstas no Anexo III às Notas

Comerciais;

Periodicidade de Pagamento da

Amortização:

Na periodicidade e datas previstas no Anexo III às Notas

Comerciais;

Garantias:

Comerciais).

Demais Características:

O local, as datas de pagamento e as demais características dos Direitos Creditórios Imobiliários, ora representados pela CCI, estão definidos no Instrumento

de Emissão.

LOCAL E DATA DE EMISSÃO:

São Paulo, 15 de setembro de 2022.

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI

SÉRIE

MIRANTE-

LCP

NÚMERO

006

TIPO DE CCI

INTEGRAL

1. EMISSORA
Razão Social: TRUE SECURITIZADORA S.A.
CNPJ: 12.130.744/0001-00
Endereço: Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Vila Nova Conceição
CEP: 04506-000	Cidade: São Paulo	UF: São Paulo

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ: 22.610.500/0001-88
Endereço: Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar
CEP: 05425-020	Cidade: São Paulo	Estado: SP

3. DEVEDORA
Razão Social: MIRANTE DA PRAIA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.
CNPJ: 34.830.571/0001-75
Endereço: Rua Francisco Nappi, nº 411
CEP: 78.735-228	Cidade: São José	UF: Santa Catarina

01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos direitos creditórios imobiliários, de titularidade da Emissora, decorrentes da sexta série das Notas Comerciais, emitida pela Devedora com fiança prestada pelos Fiadores, em 15 de setembro de 2022 (“Data de Emissão”), no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), em favor da Emissora, nos termos da Lei Federal nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, conforme alterada (“Notas Comerciais”).

4. TÍTULO

5. VALOR GLOBAL DOS DIRIETOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS E DAS CCI: R$ 64.200.000,00 (sessenta e quatro milhões e duzentos mil reais), na Data de Emissão.

6. VALOR DA CCI: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) na Data de Emissão.

7. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS

8. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI
Data de Emissão da CCI:	15 de setembro de 2022
Data de Vencimento Final da CCI:	9 de setembro de 2032
Prazo Total da CCI:	3.647 (três mil seiscentos e quarenta e sete) dias corridos, contados da Data de Emissão;
Valor de Principal da CCI:	R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na Data de Emissão;
Quantidade de CCI:	01 (uma);
Atualização Monetária:	IPCA;
Juros Remuneratórios:	13,00% (treze inteiros por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, conforme previsto nas Notas Comerciais.
Encargos Moratórios:	Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer obrigação nos termos das Notas Comerciais, sem prejuízo da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios acima, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive) à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial,

além das despesas incorridas para cobrança, conforme

previsto nas Notas Comerciais.

Periodicidade de Pagamento de Juros

Remuneratórios:

Na periodicidade e datas previstas no Anexo III às Notas

Comerciais;

Periodicidade de Pagamento da

Amortização:

Na periodicidade e datas previstas no Anexo III às Notas

Comerciais;

Garantias:

Comerciais).

Demais Características:

O local, as datas de pagamento e as demais características dos Direitos Creditórios Imobiliários, ora representados pela CCI, estão definidos no Instrumento

de Emissão.

LOCAL E DATA DE EMISSÃO:

São Paulo, 15 de setembro de 2022.

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI

SÉRIE

MIRANTE-

LCP

NÚMERO

007

TIPO DE CCI

INTEGRAL

1. EMISSORA
Razão Social: TRUE SECURITIZADORA S.A.
CNPJ: 12.130.744/0001-00
Endereço: Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Vila Nova Conceição
CEP: 04506-000	Cidade: São Paulo	UF: São Paulo

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ: 22.610.500/0001-88
Endereço: Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar
CEP: 05425-020	Cidade: São Paulo	Estado: SP

3. DEVEDORA

Razão Social: MIRANTE DA PRAIA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

CNPJ: 34.830.571/0001-75

Endereço: Rua Francisco Nappi, nº 411
CEP: 78.735-228	Cidade: São José	UF: Santa Catarina

01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral, emitida pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos desta Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Emissora e a Instituição Custodiante, sendo que a CCI representa a integralidade dos direitos creditórios imobiliários, de titularidade da Emissora, decorrentes da sétima série das Notas Comerciais, emitida pela Devedora com fiança prestada pelos Fiadores, em 15 de setembro de 2022 (“Data de Emissão”), no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), em favor da Emissora, nos termos da Lei Federal nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, conforme alterada (“Notas Comerciais”).

4. TÍTULO

5. VALOR GLOBAL DOS DIRIETOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS E DAS CCI: R$

64.200.000,00 (sessenta e quatro milhões e duzentos mil reais), na Data de Emissão.

6. VALOR DA CCI: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) na Data de Emissão.

7. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS

O seguinte empreendimento imobiliário: Situado na cidade de São José, estado de Santa Catarina, na Rua Luiz Fagundes, nº 632, CEP 88103-500, matriculado no Cartório de Registro de Imóveis

de da Comarca de São José, Estado de Santa Catarina sob a matrícula de nº 133.373.

8. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI
Data de Emissão da CCI:	15 de setembro de 2022
Data de Vencimento Final da CCI:	9 de setembro de 2032
Prazo Total da CCI:	3.647 (três mil seiscentos e quarenta e sete) dias corridos, contados da Data de Emissão;
Valor de Principal da CCI:	R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na Data de Emissão;
Quantidade de CCI:	01 (uma);
Atualização Monetária:	IPCA;
Juros Remuneratórios:	13,00% (treze inteiros por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, conforme previsto nas Notas Comerciais.
Encargos Moratórios:	Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer obrigação nos termos das Notas Comerciais, sem prejuízo da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios acima, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento (exclusive) até a data do efetivo pagamento (inclusive)

à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança, conforme

previsto nas Notas Comerciais.

Periodicidade de Pagamento de Juros

Remuneratórios:

Na periodicidade e datas previstas no Anexo III às Notas

Comerciais;

Periodicidade de Pagamento da

Amortização:

Na periodicidade e datas previstas no Anexo III às Notas

Comerciais;

Garantias:

Comerciais).

Demais Características:

O local, as datas de pagamento e as demais características dos Direitos Creditórios Imobiliários, ora representados pela CCI, estão definidos no Instrumento

de Emissão.

LOCAL E DATA DE EMISSÃO:

São Paulo, 15 de setembro de 2022.

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO – CCI

SÉRIE

MIRANTE-

LCP

NÚMERO

008

TIPO DE CCI

INTEGRAL

1. EMISSORA
Razão Social: TRUE SECURITIZADORA S.A.
CNPJ: 12.130.744/0001-00
Endereço: Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Vila Nova Conceição
CEP: 04506-000	Cidade: São Paulo	UF: São Paulo

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ: 22.610.500/0001-88
Endereço: Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar
CEP: 05425-020	Cidade: São Paulo	Estado: SP

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS

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