REGIME FIDUCIÁRIO E PATRIMÔNIO SEPARADO. 7.1. Regime Fiduciário: Na forma do artigo 26 da Lei 14.430 e do artigo 2º, inciso VIII do Suplemento A à Resolução CVM 60, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, sobre a Conta Centralizadora e sobre as Garantias. 7.2. Transferência da Administração e Liquidação do Patrimônio Separado. Sem prejuízo das demais hipóteses previstas na legislação e regulamentação aplicáveis, a destituição e substituição da Securitizadora da administração do Patrimônio Separado pode, a critério da Assembleia Geral, ocorrer nas seguintes situações: (i) insuficiência dos bens do Patrimônio Separado para liquidar os CRI; (ii) decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora; (iii) pedido, elaborado por qualquer parte ou terceiro, de recuperação judicial, extrajudicial ou decretação de falência da Emissora, não elidido no prazo legal; (iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, desde que por culpa exclusiva e não justificável da Emissora, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data em que a obrigação era devida; (v) em qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia de Titulares de CRI, desde que conte com a concordância da Securitizadora; e (vi) impossibilidade de os recursos oriundos do Patrimônio Separado suportarem as despesas, em caso de insuficiência do Fundo de Despesas e inadimplência do Cedente e caso os titulares dos CRI não realizem o(s) referido(s) pagamento(s), sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Securitizadora da administração do Patrimônio Separado. 7.2.1. Na hipótese prevista no inciso (i) acima, a insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não
Appears in 1 contract
REGIME FIDUCIÁRIO E PATRIMÔNIO SEPARADO. 7.1. Regime Fiduciário: Na forma do artigo 26 da Lei 14.430 e do artigo 2º, inciso VIII do Suplemento A à Resolução CVM 60, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, sobre a Conta Centralizadora e sobre as Garantias.
7.2. Transferência da Administração e Liquidação do Patrimônio Separado. Sem prejuízo das demais hipóteses previstas na legislação e regulamentação aplicáveis, a destituição e substituição da Securitizadora da administração do Patrimônio Separado pode, a critério da Assembleia Geral, ocorrer nas seguintes situações:situações:
(i) insuficiência dos bens do Patrimônio Separado para liquidar os CRI;
(ii) decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora;
(iii) pedido, elaborado por qualquer parte ou terceiro, de recuperação judicial, extrajudicial ou decretação de falência da Emissora, não elidido no prazo legal;
(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, desde que por culpa exclusiva e não justificável da Emissora, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data em que a obrigação era devida;
(v) em qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia de Titulares de CRI, desde que conte com a concordância da Securitizadora; e
(vi) impossibilidade de os recursos oriundos do Patrimônio Separado suportarem as despesas, em caso de insuficiência do Fundo de Despesas e inadimplência do Cedente e caso os titulares dos CRI não realizem o(s) referido(s) pagamento(s), sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Securitizadora da administração do Patrimônio Separado.
7.2.1. Na hipótese prevista no inciso (i) acima, a insuficiência dos bens do Patrimônio Separado nãonão dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora, ou ao Agente Fiduciário, caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia de Titulares de CRI para deliberar sobre as normas
Appears in 1 contract
REGIME FIDUCIÁRIO E PATRIMÔNIO SEPARADO. 7.113.1. Regime Fiduciário: Na forma do artigo 26 dos artigos 25 e seguintes da Lei 14.430 e do artigo 2º, inciso VIII do Suplemento A à Resolução CVM 60nos termos desta Escritura de Emissão, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário o regime fiduciário sobre os Créditos ImobiliáriosDireitos Creditórios, sobre com a Conta Centralizadora consequente constituição do Patrimônio Separado (“Regime Fiduciário”), sendo certo que custódia da presente Escritura de Emissão e sobre as Garantiaso demais Documentos Comprobatórios (conforme definido no Contrato de Cessão) será realizada pelo Custodiante. Adicionalmente, a presente Escritura de Emissão deverá, também, ser levada a registro à B3 pela Emissora, nos termos do artigo 26, parágrafo 1° da Lei 14.430.
7.213.2. Transferência Os Direitos Creditórios permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Administração Emissora até que se complete o resgate da totalidade das Debêntures, seja na Data de Vencimento ou em virtude de resgate antecipado das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.
13.3. O Patrimônio Separado, único e Liquidação indivisível, será composto pelos Créditos do Patrimônio Separado e será destinado exclusivamente, em sua integralidade, ao pagamento das Debêntures e das demais obrigações relativas ao respectivo Regime Fiduciário, nos termos da Lei 14.430.
13.4. Na forma dos artigos 25 e seguintes da Lei 14.430, os Créditos do Patrimônio Separado estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão, exclusivamente, pelas obrigações inerentes às Debêntures.
13.5. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de recebimento dos Direitos Créditos e de pagamentos da Remuneração, Amortização Final das Debêntures, Prêmios, Amortização Extraordinária Obrigatória, Amortização Extraordinária Obrigatória Mensal das Debêntures e demais encargos acessórios das Debêntures.
13.6. Para fins do disposto nos artigos 33 a 35 da Resolução CVM 60, a Emissora declara que:
(i) A custódia da Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão, será realizada pelo Custodiante; e
(ii) A guarda e conservação dos documentos dos Documentos Comprobatórios (conforme definido no Contrato de Cessão), será realizada pelo Cedente.
13.7. A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado, conforme decisão judicial, hipótese em que o patrimônio próprio da Emissora não se confunde com os patrimônios dos seus respectivos sócios e diretores por mais privilegiados que sejam, observado, no entanto, o disposto no artigo 50 do Código Civil.
13.8. Sem prejuízo das A Emissora será responsável pelo ressarcimento do valor do Patrimônio Separado que houver sido atingido em decorrência de ações judiciais ou administrativas de natureza fiscal ou trabalhista da Emissora ou de sociedades do seu mesmo grupo econômico em desrespeito ao §4° do artigo 27 da Lei 14.430.
13.9. Não se aplica ao Patrimônio Separado a extensão de prazo referente ao rodízio de contratação de auditores independentes derivado da implantação do comitê de auditoria.
13.10. Nos termos do artigo 38 da Resolução CVM 60, os recursos integrantes do Patrimônio Separado não podem ser utilizados em operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, exceto se tais operações forem realizadas exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial.
13.11. Demonstrações Financeiras do Patrimônio Separado: nos termos do artigo 50, §1º, da Resolução CVM 60, o Patrimônio Separado constituído de acordo com esta Escritura de Xxxxxxx é considerado uma entidade que reporta informação para fins de elaboração de demonstrações financeiras individuais, desde que a Emissora não tenha que consolidá-lo em suas demonstrações conforme as regras contábeis aplicáveis a sociedades por ações, conforme o caso. As demonstrações financeiras referidas nesta Cláusula devem ser elaboradas observando todos os requisitos previstos na Resolução CVM 60 e demais hipóteses previstas na legislação regras aplicáveis.
13.11.1. O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas e regulamentação aplicáveiselaboradas as demonstrações financeiras individuais do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pelo auditor independente responsável pela auditoria do Patrimônio Separado, sendo certo que o primeiro encerramento do exercício social se dará em 31 de dezembro de 2024.
13.12. Nos termos do artigo 39 da Resolução CVM 60, a destituição e substituição da Securitizadora Emissora da administração do Patrimônio Separado pode, a critério da Assembleia GeralGeral de Debenturistas, ocorrer nas seguintes situações:situações (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):
(i) a ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado;
(ii) insuficiência dos bens do Patrimônio Separado para liquidar os CRI;
(ii) decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissoraa Emissão das Debêntures;
(iii) pedido, elaborado por qualquer parte ou terceiro, nos casos expressamente previstos nesta Escritura de recuperação judicial, extrajudicial ou decretação de falência da Emissora, não elidido no prazo legalXxxxxxx;
(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, desde que por culpa exclusiva e não justificável da Emissora, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data em que a obrigação era devida;
(v) em qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia Geral de Titulares de CRIDebenturistas, desde que conte com a concordância da SecuritizadoraEmissora;
(v) descumprimento das normas nacionais e internacionais, conforme aplicável, que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando, às Normas Anticorrupção; e
(vi) impossibilidade de os recursos oriundos desvio da finalidade do Patrimônio Separado suportarem as despesasdas Debêntures.
13.13. Na hipótese prevista na Cláusula 13.12, cabe ao Agente Fiduciário convocar Assembleia Geral de Debenturistas, observado o disposto nesta Escritura de Emissão.
13.14. Nas hipóteses previstas na Cláusula 13.12, caberá ao Agente Xxxxxxxxxx assumir imediatamente a custódia e a administração do patrimônio separado e, em até 15 (quinze) dias, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a substituição da Emissora.
13.15. A Assembleia Geral deverá deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado, conforme o caso, ou pela continuidade de sua administração por nova securitizadora, fixando, neste caso, a remuneração desta última, bem como as condições de sua viabilidade econômico-financeira.
13.16. Em caso de insuficiência liquidação do Fundo Patrimônio Separado, a Emissora se compromete a praticar todos os atos, e assinar todos os documentos, incluindo a outorga de Despesas procurações, para que o Agente Fiduciário possa desempenhar a administração do Patrimônio Separado, conforme o caso, e inadimplência do Cedente e caso os titulares realizar todas as demais funções a ele atribuídas nesta Escritura de Emissão.
13.17. A Emissora deverá notificar o Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis contados da ocorrência de qualquer dos CRI não realizem o(s) referido(s) pagamento(s), sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Securitizadora da administração Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado.
7.2.113.18. Na hipótese prevista no inciso Observado o disposto na Lei 14.430, o Agente Fiduciário poderá promover o resgate das Debêntures mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos seus titulares nas seguintes hipóteses: (i) acimacaso a Assembleia Geral não seja instalada, por qualquer motivo; ou (ii) caso a insuficiência Assembleia Geral de Debenturistas seja instalada e os Debenturistas não decidam a respeito das medidas a serem adotadas. Nas hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” retro, os Debenturistas se tornarão condôminos dos bens do Patrimônio Separado nãoe direitos, nos termos da Lei nº. 10.406, de 10 de janeiro de 2022, conforme alterada (“Código Civil”).
Appears in 1 contract
Samples: Debenture Agreement
REGIME FIDUCIÁRIO E PATRIMÔNIO SEPARADO. 7.16.1. Regime Fiduciário: Na Será instituído, pela Emissora, regime fiduciário sobre o Patrimônio Separado, na forma do artigo 25 da Lei 14.430 e do artigo 40 da Resolução CVM 60, segregando- os do patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral das Debêntures, com a consequente emissão de declaração pela Emissora atestando a instituição do regime fiduciário sobre os créditos do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 2º, inciso VIII, do Suplemento A à Resolução CVM 60 (“Regime Fiduciário”).
6.2. Patrimônio Separado. O patrimônio separado será constituído, após a instituição do Regime Fiduciário: (i) pelas Debêntures Privadas; (ii) pelas Garantias; (iii) pela Conta Securitizadora, bem como os recursos depositados, transitados e/ou mantidos ou a serem mantidos na Conta Securitizadora a qualquer tempo, bem como investimentos feitos com valores ali depositados e ganhos e rendimentos deles oriundos, bem como todos os seus frutos e rendimentos; e (iv) pelos direitos decorrentes dos itens “i”, “ii” e “iii” acima (“Patrimônio Separado”). Este patrimônio não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação das Debêntures e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, na forma do artigo 26 da Lei 14.430 e do artigo 2º, inciso VIII do Suplemento A à Resolução CVM 60, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, sobre a Conta Centralizadora e sobre as Garantias14.430.
7.26.3. Transferência da Administração e Liquidação Isenção do Patrimônio Separado. Sem prejuízo O Patrimônio Separado:
I. responderá apenas pelas obrigações inerentes à Debêntures e pelo pagamento das demais hipóteses previstas na legislação e regulamentação aplicáveis, a destituição e substituição da Securitizadora da despesas de administração do Patrimônio Separado podee pelos respectivos custos e obrigações fiscais, a critério da Assembleia Geral, ocorrer nas seguintes situações:
(i) insuficiência dos bens do Patrimônio Separado para liquidar os CRIconforme previsto neste instrumento;
(ii) decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora;
(iii) pedido, elaborado por qualquer parte ou terceiro, de recuperação judicial, extrajudicial ou decretação de falência da Emissora, não elidido no prazo legal;
(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, II. está isento de qualquer ação ou execução de suas obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, desde outros credores da Emissora que por culpa exclusiva e não justificável da Emissora, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data em que a obrigação era devida;
(v) em qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia de Titulares de CRI, desde que conte com a concordância da Securitizadorasejam os Debenturistas; e
(vi) impossibilidade III. não é passível de os recursos oriundos do Patrimônio Separado suportarem as despesasconstituição de outras garantias ou excussão, em caso por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto nesta Escritura de insuficiência do Fundo de Despesas e inadimplência do Cedente e caso os titulares dos CRI não realizem o(s) referido(s) pagamento(s), sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Securitizadora da administração do Patrimônio SeparadoEmissão.
7.2.1. Na hipótese prevista no inciso (i) acima, a insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não
Appears in 1 contract
Samples: Debenture Agreement