CAPÍTULO I: DO FUNDO

CAPÍTULO I: DO FUNDO

1. O CSHG INTERNATIONAL PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR, doravante designado FUNDO, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado de duração nos termos do item 1.1 abaixo, é regido pelo presente regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.1. O FUNDO terá o mesmo prazo de duração do Fundo Investido (conforme definido no item 3.2.1 abaixo) (“Prazo de Duração”).

1.1.1. O Fundo Investido tem prazo de duração de 7 (sete) anos contados da data do fechamento da última rodada de captação de recursos do Fundo Investido (“Final Closing”), o qual poderá ser prorrogado por até 03 (três) períodos consecutivos de 01 (um) ano cada, totalizando o prazo máximo de até 10 (dez) anos, nos termos de seu regulamento.

1.1.2. A data do Final Closing e de eventuais prorrogações, para fins da contagem dos prazos acima, deverá ser comunicada pela ADMINISTRADORA aos cotistas do FUNDO imediatamente, por meio de fato relevante.

1.1.3. O Prazo de Duração do FUNDO será automaticamente antecipado caso o Fundo Investido seja liquidado antecipadamente, encerrando-se, neste caso, na mesma data de encerramento do Fundo Investido, devendo a ADMINISTRADORA comunicar os cotistas do FUNDO imediatamente, por meio de fato relevante.

1.2. Para fins de referência dos cotistas do FUNDO, o Fundo Investido terá um período de investimento de 03 (três) anos, iniciado em 30 de junho de 2019 (“First Closing”), prazo este que poderá ser prorrogado por até 01 (um) ano, nos termos de seu regulamento (“Período de Investimento”) e que poderá ser encerrado antecipadamente e/ou suspenso, conforme decisão de no mínimo 80% (oitenta por cento) dos cotistas do Fundo Investido, nos termos de seu regulamento.

1.2.1. Na hipótese de eventual encerramento antecipado e/ou suspensão do Período de Investimento do Fundo Investido novos investimentos poderão ser realizados pelo Fundo Investido a fim de (a) realizar ou concluir os investimentos feitos pelo Fundo Investido que tenham sido aprovados pelo gestor do Veículo de Investimento anteriormente à suspensão ou encerramento do Período de Investimento; (b) realizar investimentos subsequentes, incluindo, sem limitação, a aquisição de bens de capital e/ou expansões, ou (c) realizar investimentos para fim de cumprimento com a diversificação de riscos previstas na documentação do Fundo Investido.

CAPÍTULO II: DA ADMINISTRAÇÃO

2. O FUNDO será administrado pela CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxx de Magalhães Jr., 700 – 11º andar (parte), 00x x 00x xxxxxxx (xxxxx), inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, através do Ato Declaratório nº 1.527, expedido em 08 de novembro de 1990, doravante designada ADMINISTRADORA, e seu exercício social encerrar-se-á em março de cada ano.

2.1. A gestão da carteira do FUNDO será exercida pela CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO WEALTH MANAGEMENT S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, através do Ato Declaratório nº 4.430, expedido em 13 de agosto de 1997, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 11º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 68.328.632/0001-12, doravante designada GESTORA.

2.1.1. A GESTORA possui todos os poderes necessários para a execução de todos os atos que lhe são atribuídos nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor, especialmente todos os poderes de gestão da carteira do FUNDO, assim entendidos os de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e demais direitos, inclusive políticos, inerentes aos títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO.

2.1.1.1. Para fins de abertura de contas de cadastro perante prestadores de serviços e corretoras, a GESTORA deverá obter prévia aprovação da ADMINISTRADORA.

2.2. O ITAÚ UNIBANCO S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx X.X. Xxxxxx, 000 - Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, devidamente autorizada pela CVM através do Ato Declaratório nº 990, expedido em 06 de julho de 1989, prestará os serviços de custódia dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e de liquidação financeira de suas operações, bem como de escrituração e controladoria de ativos e passivos do FUNDO, doravante designado CUSTODIANTE.

2.3. O FUNDO poderá contratar terceiros prestadores de serviço, na forma da regulamentação em vigor. A relação de tais terceiros prestadores de serviço, inclusive o auditor independente do FUNDO, encontra-se disponível no website da ADMINISTRADORA (xxx.xxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO III: DO OBJETIVO, DO PÚBLICO ALVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

3. Objetivo:

O FUNDO buscará obter retorno do capital investido através de sua valorização no longo prazo, por meio da aplicação de forma preponderante de seu patrimônio líquido no Fundo Investido (conforme definido no item 3.2.1 abaixo).

3.1. Público Alvo:

3.1.1. O FUNDO é destinado exclusivamente a aplicações de investidores profissionais, assim definidos nos termos da regulamentação em vigor da CVM, e que (a) não sejam considerados “Pessoas dos EUA” (US Persons), conforme definido na Regulation S prevista no US Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América e/ou conforme definido pela U.S. Commodity Exchange Act (“US Persons”), (b) não sejam cidadãos dos Estados Unidos da América, (c) não sejam estrangeiro residente nos Estados Unidos da América, (d) não tenham nascido nos Estados Unidos da América ou em algum de seus territórios, ou tenham nascido nos Estados Unidos da América ou em algum de seus territórios, mas exista evidência de que não é uma US Person, e (e) não seja considerado uma US Person de acordo com as definições fiscais dos Estados Unidos da América (“Pessoas Impedidas”), doravante designados cotistas, que busquem a valorização de suas cotas e aceitem assumir os riscos descritos neste Regulamento, aos quais os investimentos do FUNDO e, consequentemente, seus cotistas estão expostos em razão da política de investimento do FUNDO e da forma de condomínio fechado, cujas cotas serão resgatadas somente ao final do Prazo de Duração do FUNDO ou em caso de liquidação antecipada.

3.1.2. Informações complementares sobre o FUNDO, incluindo informações referentes a horários de movimentações para aplicações, bem como montantes mínimos de aplicação no FUNDO podem ser encontradas no site da ADMINISTRADORA na Internet, cujo endereço é xxx.xxxx.xxx.xx.

3.2. Política de Investimento:

3.2.1. O FUNDO aplicará seus recursos de forma preponderante em cotas da classe X10 do Subfund Credit Suisse (Lux) International Property Fund III (“Fundo Investido”), de emissão do CS Real Estate SICAV-SIF I, veículo de investimento constituído de acordo com as leis de Luxemburgo, com sede e escritório (registered office) na L-2180 Luxembourg, 5, Rue Xxxx Xxxxxx (“Veículo de Investimento”), administrado pelo Credit Suisse Fund Services (Luxembourg) S.A., sociedade do mesmo conglomerado econômico da ADMINISTRADORA e da GESTORA, observadas as chamadas de capital que o Fundo Investido venha a fazer aos seus cotistas, dentre eles o FUNDO, ao longo do tempo.

3.2.2. O Fundo Investido, nos termos do seu regulamento, tem por objetivo adquirir (i) Ativos Imobiliários e/ou

(ii) Estruturas de Investimento Imobiliário, conforme definição e detalhamento constantes do Anexo I deste Regulamento.

3.2.3. O saldo do patrimônio líquido do FUNDO não aplicado no Fundo Investido poderá ser alocado, a critério da

GESTORA, em:

i. títulos públicos federais de emissão do Tesouro Nacional ou títulos públicos de risco soberano de emissão do Tesouro dos Estados Unidos da América;

ii. títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras considerados de baixo risco e alta liquidez pela

GESTORA, no Brasil ou no exterior;

iii. operações compromissadas, com lastro em títulos públicos ou privados;

iv. operações no mercado de derivativos;

v. cotas de fundos de índice que reflitam as variações e a rentabilidade de índices de renda fixa;

vi. cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa” e “Cambial”, observados os requisitos da regulamentação em vigor.

3.2.5. Nos termos previstos na regulamentação em vigor, o FUNDO poderá aplicar ilimitadamente seus recursos em ativos no exterior, conforme descrito neste Regulamento.

3.2.6. O FUNDO pode investir até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em um único emissor e uma única modalidade de ativo. Este FUNDO não possui limites por modalidade de ativos financeiros ou por emissor, podendo concentrar suas aplicações em poucos ativos, de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.

3.2.7. O FUNDO, por meio do Fundo Investido, poderá realizar operações em valor superior ao seu patrimônio líquido.

3.2.8. O FUNDO poderá deter, direta ou indiretamente, até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em ativos financeiros de emissão da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de empresas a elas ligadas, sendo vedada a aquisição de ações de emissão da ADMINISTRADORA.

3.2.9. Observados os limites previstos neste Regulamento e na regulamentação em vigor, o FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA e/ou geridos pela GESTORA (ou empresa a eles ligada).

3.2.10. O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de um único fundo de investimento.

3.2.11. Poderão atuar como contraparte nas operações realizadas pelo FUNDO, direta ou indiretamente, a exclusivo critério da GESTORA, quaisquer instituições que participem dos mercados financeiro e de capitais no Brasil, incluindo a ADMINISTRADORA, a GESTORA, os fundos de investimento e as carteiras administradas sob administração da ADMINISTRADORA e/ou sob gestão da GESTORA ou de quaisquer empresas a elas ligadas.

3.2.12. Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA e da GESTORA em colocar em prática a política de investimento delineada neste item, os investimentos do FUNDO, direta ou indiretamente, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos às flutuações de mercado, à variação cambial e a riscos de liquidez. Eventos extraordinários de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando, aqueles de caráter político, econômico ou financeiro que impliquem em condições adversas de liquidez ou de negociação atípica nos mercados de atuação do FUNDO, poderão apresentar perdas representativas de seu patrimônio, incluindo perda total, ou ainda a ocorrência de patrimônio líquido negativo, sendo que, nesta última hipótese, os cotistas serão chamados a aportar recursos adicionais para cobrir os prejuízos do FUNDO.

3.2.13. O FUNDO poderá realizar aplicações em quaisquer ativos financeiros ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas jurídicas de direito privado ou de emissores públicos outros que não a União Federal que, em seu conjunto, excedam o percentual de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido.

3.2.14. Em virtude do item acima, o FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos financeiros integrantes de sua carteira, inclusive por força

de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO.

3.2.15. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, de nenhum mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

3.2.16. Este FUNDO utiliza estratégias que podem resultar em perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir os prejuízos do FUNDO.

CAPÍTULO IV: DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, DE PERFORMANCE, DE CUSTÓDIA, DE INGRESSO E DE SAÍDA

4. O FUNDO pagará, a título de taxa de administração a partir da data da primeira integralização de cotas do FUNDO até o término do Período de Investimento, o montante equivalente a 1% (um por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

4.1. A taxa de administração será provisionada diariamente à base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis por ano (critério “pro rata temporis”) e será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, ou no resgate das cotas, o que ocorrer primeiro.

4.2. A ADMINISTRADORA e demais prestadores de serviço receberão, respectivamente, nos termos da regulamentação em vigor, pela prestação de seus serviços, os percentuais do total devido pelo FUNDO a título de taxa de administração definidos nos contratos celebrados.

4.3. A taxa de custódia anual máxima a ser paga pelo FUNDO será de até 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO ou R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) ao ano atualizado anualmente pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, o que for maior.

4.4. O FUNDO não cobrará taxas de performance, de entrada e/ou saída.

4.5. O FUNDO estará sujeito às taxas de administração, performance, ingresso ou saída cobradas pelos fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento nos quais aplica, direta e indiretamente, seus recursos.

4.6. Exclusivamente para fins de referência dos cotistas do FUNDO, a(s) taxa(s) de administração, performance e/ou consultoria de investimentos cobrada(s) pelo Fundo Investido, conforme aplicável, estão discriminadas no Anexo II ao presente Regulamento.

4.7. Os impostos eventualmente incidentes sobre cada uma das parcelas da remuneração total, devida à ADMINISTRADORA ou a outros prestadores de serviços, deverão ser suportados exclusivamente por cada prestador, incidentes sobre a parcela que lhe caiba na remuneração total.

CAPÍTULO V: DOS DEMAIS ENCARGOS DO FUNDO

5. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na Instrução CVM nº 555/14;

III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

IV - honorários e despesas do auditor independente;

V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

IX - despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do FUNDO ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI - no caso de fundo fechado, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação;

XII - taxa de administração e de performance, conforme previsto no Capítulo IV;

XIII - os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, se for o caso; e

XIV - honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, se for o caso.

5.1. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.

CAPÍTULO VI: DA EMISSÃO E COLOCAÇÃO DE COTAS

6. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, sendo nominativas e escriturais. O prazo de subscrição das cotas do FUNDO que sejam objeto da 1ª oferta pública, realizada nos termos do artigo 22 da Instrução CVM nº 555/14 (“Oferta”), será de até 180 (cento e oitenta) dias, a contar do início da distribuição, podendo ser prorrogada nos termos da regulamentação em vigor, mediante o aceite pela CVM de solicitação fundamentada enviada pela ADMINISTRADORA. No contexto da Oferta, serão emitidas, no mínimo, 50.000.000 (cinquenta milhões) de cotas e, no máximo, 500.000.000 (quinhentas milhões) de cotas pelo valor unitário de R$ 1,00 (um real) (“Preço de Emissão”).

6.1. No ato de subscrição das cotas, o subscritor (i) assinará boletim individual de subscrição, que será autenticado pela ADMINISTRADORA, (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar determinada quantidade de cotas por ele subscritas (“Capital Subscrito”), nos termos de “Instrumento Particular de Subscrição de Cotas e Compromisso de Integralização”, que será assinado por cada investidor na respectiva data de subscrição de cotas do FUNDO (“Compromisso de Investimento”) e (iii) receberá termo de adesão a este Regulamento e exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá declarar que está ciente, (a) das disposições contidas no Compromisso de Investimento e neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento do FUNDO e (b) dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO, conforme descritos neste Regulamento.

6.1.1. As cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, conforme solicitação da ADMINISTRADORA aos cotistas, nos termos deste Regulamento e do Compromisso de Investimento.

6.1.1.1. Na medida em que o FUNDO necessite de recursos para investimento no Fundo Investido e/ou necessite de recursos para fazer frente às suas despesas e encargos, os cotistas serão chamados pela ADMINISTRADORA a aportar recursos no FUNDO, mediante a integralização das cotas que tenham sido subscritas por cada um dos cotistas nos termos dos Compromissos de Investimento (o valor que venha a ser efetivamente entregue, pelos cotistas, ao FUNDO, a título de integralização de suas cotas, é doravante designado de “Capital Integralizado”).

6.1.1.2. A ADMINISTRADORA deverá encaminhar notificação por escrito, em meio físico e/ou eletrônico, a cada um dos cotistas, solicitando a integralização parcial ou total das cotas originalmente subscritas pelos cotistas nos termos dos Compromissos de Investimento (“Requerimento de Integralização”).

6.1.1.3. O Requerimento de Integralização especificará o montante e o prazo para integralização das cotas, que em nenhuma hipótese será inferior a 4 (quatro) Dias Úteis, contados da data de envio pela ADMINISTRADORA.

6.1.1.4. O valor relativo às integralizações de cotas do FUNDO pelos cotistas, conforme estipular cada Requerimento de Integralização, observará as seguintes condições:

(i) Com relação à primeira integralização de cotas do FUNDO (“Primeira Integralização”): os cotistas deverão integralizar as cotas pelo valor equivalente ao Preço de Emissão, corrigido desde a data de encerramento da Oferta até a data da efetiva transferência de recursos ao FUNDO, pela variação da taxa de câmbio do dólar norte-americano que for negociada em tal dia pela GESTORA, em nome do FUNDO, para remessa de valores da carteira do FUNDO ao exterior, em atendimento à chamada de capital do Fundo Investido (“Correção USD”); e

(ii) Com relação às integralizações de cotas do FUNDO após a Primeira Integralização: os cotistas deverão integralizar as cotas pelo valor equivalente ao valor da cota do FUNDO correspondente ao fechamento dos mercados do dia da respectiva integralização de cotas do FUNDO, corrigido pela Correção USD.

6.1.1.4.1. Não obstante o disposto nos itens 6.1.1.4 (i) e 6.1.1.4 (ii) acima, no caso de uma integralização de cotas do FUNDO que não seja destinada a atender uma chamada de capital do Fundo Investido, a taxa de câmbio do dólar norte-americano a ser considerada será equivalente àquela apurada a partir da coleta diária de cotação de compra e venda de dólar dos Estados Unidos (cotações firmes) para liquidação em dois dias (D+2), divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), no dia de cumprimento da chamada de capital do FUNDO.

6.1.1.5. Os cotistas, ao subscreverem cotas, comprometer-se-ão a cumprir com o disposto neste item e com os respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao FUNDO na hipótese de não cumprimento de suas obrigações nos termos deste item e dos respectivos Compromissos de Investimento, estando também sujeitos ao disposto abaixo.

6.1.2. A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do cotista de aportar recursos no FUNDO até a data especificada no Requerimento de Integralização, resultará nas seguintes consequências ao cotista inadimplente (o “Cotista Inadimplente”), a serem exercidas pela ADMINISTRADORA, observados ainda todos os termos do Compromisso de Investimento nesse sentido:

i. suspensão dos seus direitos de (a) alienação ou transferência das suas cotas; e/ou (b) recebimento de todas e quaisquer amortizações e todos os valores que lhe caberiam por ocasião da liquidação do FUNDO;

ii. qualquer débito em atraso do Cotista Inadimplente perante o FUNDO será atualizado, a partir da data final especificada para pagamento no Requerimento de Integralização até a data de quitação do débito, corrigido pela Correção USD, além de multa não compensatória equivalente a 20% (vinte por cento) do valor do débito corrigido e juros moratórios equivalentes a 1% (um por cento) ao mês sobre o valor do débito corrigido; e

iii. direito de alienação pela ADMINISTRADORA das cotas, integralizadas ou não integralizadas, detidas pelo Cotista Inadimplente a qualquer terceiro, podendo ser cotista ou não, a fim de obter recursos para pagamento dos valores devidos ao FUNDO, nos termos dos mandatos outorgados à ADMINISTRADORA nos respectivos Compromissos de Investimento para esta finalidade.

6.1.2.1. As consequências referidas no item 6.1.2. (iii) acima somente poderão ser exercidas pela ADMINISTRADORA caso o respectivo descumprimento não seja sanado pelo Cotista Inadimplente no prazo de até 7 (sete) dias corridos a contar da data final para aporte de recursos especificada no Requerimento de Integralização.

6.1.2.2. Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações nos termos do item 6.1.2. acima, tal Cotista Inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do FUNDO, a título de amortização de suas Cotas.

6.1.2.3. Se a ADMINISTRADORA realizar amortização de cotas aos cotistas enquanto o Cotista Inadimplente for titular de cotas, os valores referentes à amortização devida ao Cotista Inadimplente serão utilizados pela ADMINISTRADORA para o pagamento dos débitos do Cotista Inadimplente perante o FUNDO, sendo efetuado o desconto proporcional no valor das cotas do Cotista Inadimplente, no mesmo valor da respectiva amortização. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este item, serão entregues ao Cotista Inadimplente, a título de amortização de suas cotas.

6.2. Respeitado o disposto no item 6.1.2. acima, as cotas do FUNDO podem ser transferidas mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente, pelo cessionário e por duas testemunhas, observadas as regras tributárias em

vigor. As cotas do FUNDO somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as obrigações perante o FUNDO no tocante à sua integralização, sendo que, em qualquer caso, o cessionário deverá firmar Termo de Adesão, Boletim de Subscrição e Compromisso de Investimento, bem como demais documentos necessários, conforme solicitado pela ADMINISTRADORA. O termo de cessão, devidamente assinado, deverá ser encaminhado pelo cessionário à ADMINISTRADORA. A ADMINISTRADORA, ao receber o termo de cessão, encaminhará ao escriturador das cotas para que seja procedida a alteração da titularidade das cotas nos respectivos registros do FUNDO, tendo a citada alteração, como data base, a data de recebimento do termo de cessão pela ADMINISTRADORA.

6.2.1. A ADMINISTRADORA será responsável pelo atendimento das formalidades necessárias para a efetivação da transferência de cotas do FUNDO, bem como pela verificação da qualificação necessária do cessionário para que este figure como cotista do FUNDO.

6.3. Além do disposto em 6.1 acima, o cotista, por ocasião do ingresso no FUNDO deverá atestar, mediante termo próprio, que:

i. teve acesso ao inteiro teor do presente Regulamento do FUNDO; e

ii. tomou ciência (a) dos fatores de risco envolvidos e da política de investimento do FUNDO; (b) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO; (c) de que a eventual concessão de registro para a venda de cotas do FUNDO não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação deste Regulamento à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO, da ADMINISTRADORA, da GESTORA e demais prestadores de serviços do FUNDO; e (d) de que as estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

6.4. Para fins do disposto neste capítulo, serão considerados os dias úteis, em conjunto, na Capital do Estado de São Paulo, e na Cidade de Luxemburgo, LUX.

6.5. A assembleia geral de cotistas que deliberar sobre a emissão e a distribuição de novas cotas do FUNDO poderá dispor sobre o número mínimo de cotas que devam obrigatoriamente ser subscritas para que a distribuição seja concluída, bem como sobre o procedimento a ser observado em caso de não haver a subscrição total da quantidade mínima de cotas originalmente prevista.

6.5.1. Durante o período de distribuição, uma vez atingido o número mínimo de cotas referido no item acima, as importâncias recebidas podem ser investidas na forma prevista neste Regulamento.

6.6. Desde que aprovado pela ADMINISTRADORA ou pela assembleia geral de cotistas que deliberar sobre a emissão e a distribuição de novas cotas do FUNDO, conforme aplicável, o investimento no FUNDO poderá ser efetivado por meio de compromissos, mediante os quais os investidores ficarão obrigados a integralizar o valor do capital comprometido à medida que a ADMINISTRADORA faça chamadas de capital, de acordo com prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos nos respectivos compromissos de investimento.

CAPÍTULO VII: DO RESGATE E DA AMORTIZAÇÃO DE COTAS

7. Não haverá resgate de cotas do FUNDO a não ser pelo término do Prazo de Duração, por qualquer motivo, quando haverá a liquidação do FUNDO.

7.1. Quando do encerramento do FUNDO, as cotas serão resgatadas pelo valor apurado na realização dos seus ativos na data de encerramento, dividido pela quantidade total de cotas, ou conforme deliberação tomada em assembleia geral de cotistas, devendo o pagamento dos recursos aos cotistas ser efetivado até o 3º (terceiro) dia útil subsequente à data de conversão de cotas.

7.2. O FUNDO poderá fazer amortizações compulsórias, conforme e quando vier a ser comunicado pela

ADMINISTRADORA, mediante instruções da GESTORA, nos termos descritos abaixo.

7.2.1. A ADMINISTRADORA poderá promover amortizações parciais ou total das cotas do FUNDO, a qualquer momento e sem necessidade de aprovação pela assembleia geral de cotistas, na medida em que os valores recebidos pelo FUNDO do Fundo Investido, inclusive a título de pagamento de amortizações e demais proventos, sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do FUNDO, inclusive com relação às taxas mencionadas no Capítulo IV acima, devendo informar a data.

7.2.2. A amortização acima prevista deverá ser paga até o 3º (terceiro) dia útil posterior à data da cota utilizada pela

ADMINISTRADORA para a realização da amortização.

7.2.3. Os pagamentos de amortização das cotas poderão ser efetuados por crédito em conta corrente de investimento, transferência eletrônica disponível (TED) ou, ainda, pelo Sistema de Cotas de Fundos da CETIP, sendo que as movimentações serão sempre realizadas em nome dos cotistas.

7.2.4. Excepcionalmente, em caso de falta de liquidez na carteira do FUNDO, os pagamentos de amortização das cotas poderão ser efetuados mediante entrega de ativos (i.e., dação em pagamento), nos termos da regulamentação vigente.

7.2.5. Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas deverão abranger todas as cotas do FUNDO, em benefício de todos os cotistas, observado o disposto neste Regulamento.

7.2.6. Considerando a Política de Investimento do FUNDO, as distribuições a serem realizadas pelo FUNDO aos cotistas ocorrerão de forma subsequente à realização de eventuais distribuições ao FUNDO pelo Fundo Investido, o qual estará sujeito às condições indicadas na documentação do Fundo Investido, bem como, em linha com a metodologia indicada no Anexo II deste Regulamento.

7.2.7. Para fins do disposto neste capítulo, serão considerados os dias úteis, em conjunto, na Capital do Estado de São Paulo, e da Cidade de Luxemburgo, LUX.

CAPÍTULO VIII: DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E RESULTADOS

8. A ADMINISTRADORA disponibilizará em seu site xxx.xxxx.xxx.xx:

i. mensalmente, extrato de conta do cotista, em seção protegida por senha, contendo: (a) nome do FUNDO e o número de seu registro no CNPJ, (b) nome, endereço e número de registro da ADMINISTRADORA no CNPJ,

(c) nome do cotista, (d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mês, (e) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato, (f) data de emissão do extrato da conta; e (g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço mencionado no inciso VII do art. 90 da Instrução CVM nº 555/14; e

ii. no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis do FUNDO acompanhadas do parecer do auditor independente.

8.1. Conforme faculdade prevista no inciso III do artigo 129 da Instrução CVM nº 555/14, não será disponibilizada e/ou divulgada aos cotistas qualquer demonstração de desempenho do FUNDO.

8.2. As demais informações do FUNDO serão disponibilizadas pela ADMINISTRADORA através do Sistema de Envio de Documentos – CVMWeb, observados os seguintes prazos máximos:

i. informe diário, no prazo de 1 (um) dia útil;

ii. mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem:

a) balancete;

b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira do FUNDO;

c) perfil mensal;

iii. sempre que houver alteração do seu conteúdo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis de sua ocorrência, o Formulário de Informações Complementares do FUNDO;

iv. anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; e

v. formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que houver alteração do Regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembleia geral de cotistas.

8.3. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam a vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo de composição da carteira do FUNDO poderá omitir sua identificação e quantidade, registrando somente o valor e o percentual sobre o total da carteira do FUNDO.

8.4. A ADMINISTRADORA não divulgará a terceiros informações sobre a composição da carteira do FUNDO, ressalvadas (i) a divulgação a prestadores de serviço do FUNDO, (ii) a divulgação aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias, e (iii) as informações públicas, disponíveis no site da CVM.

8.5. Os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, bem como demais informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos que tenham sido divulgados por força de disposições regulamentares poderão ser obtidos junto à ADMINISTRADORA.

8.6. O FUNDO não contará com comitês ou conselhos de investimento, consultivo, acompanhamento, supervisão ou de qualquer outra natureza.

8.7. Em caso de dúvidas ou reclamações, favor entrar em contato com o Serviço de Atendimento ao Cotista da ADMINISTRADORA através do telefone 0000 000000. A ADMINISTRADORA disponibiliza, ainda, o serviço de Ouvidoria para os clientes que não estiverem satisfeitos com os esclarecimentos ou soluções apresentados pelo Serviço de Atendimento ao Cotista através do telefone 0000 0000000, do site xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx e do endereço Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 11º andar - Itaim Bibi, São Paulo – SP.

CAPÍTULO IX: DISPOSIÇÕES FINAIS

9. Todos os resultados do FUNDO serão incorporados ao patrimônio líquido do FUNDO.

9.1. A ADMINISTRADORA e a GESTORA transferirão ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

10. As cotas do FUNDO terão seu valor calculado diariamente. As participações no Fundo Investido terão seu valor calculado semestralmente.

11. A GESTORA adota para o FUNDO sua Política de Voto em assembleias, disponível para consulta no site xxx.xxxx.xxx.xx, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da GESTORA em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

11.1. As deliberações dos cotistas, incluindo as contas e demonstrações contábeis do FUNDO, poderão, a critério da ADMINISTRADORA, ser tomadas sem necessidade de reunião, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista.

11.1.1. As contas e demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem opiniões modificadas poderão ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia geral de cotistas convocada para sua aprovação não seja instalada em virtude do não comparecimento de cotistas.

11.2. As informações e documentos relativos ao FUNDO poderão ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessados, por meio de canais físicos ou eletrônicos, incluindo a rede mundial de computadores.

11.2.1. Sem prejuízo do disposto no item acima, o cotista poderá solicitar à ADMINISTRADORA que as correspondências indicadas no item acima sejam remetidas de forma física, hipótese em que os custos de envio serão sempre arcados pelo FUNDO.

11.2.2. As informações referentes ao Fundo Investido e ao Veículo de Investimento constantes deste Regulamento foram incluídas para referência dos cotistas apenas, com a finalidade exclusiva de divulgar as principais informações sobre os fundos investidos pelo FUNDO. As informações do Fundo Investido e do Veículo de Investimento encontram-se atualizadas até a data a que se refere este Regulamento, podendo sofrer alterações posteriores em razão de mudanças nos regulamentos e/ou outros documentos do Fundo Investido e/ou do Veículo de Investimento. As informações do Fundo Investido e do Veículo de Investimento constantes neste Regulamento podem estar previstas apenas nos documentos da oferta de um ou de ambos, os quais não são objeto de oferta e/ou distribuição no Brasil.

11.3. Qualquer manifestação de ciência ou concordância dos cotistas poderá, a critério e conforme procedimento disponibilizado pela ADMINISTRADORA, ser feita de forma eletrônica, incluindo, sem limitação, ciência e concordância com este Regulamento, adesão aos termos e condições do Regulamento e ciência de riscos, manifestações de voto em assembleias gerais de cotistas e quaisquer outras que venham a ser necessárias, a critério da ADMINISTRADORA.

12. O FUNDO deverá realizar assembleia geral de cotistas de acordo com os termos e procedimentos previstos na regulamentação em vigor.

13. Fatores de Risco

13.1. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo FUNDO, os cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do FUNDO e do Fundo Investido, conforme aplicáveis, nos termos descritos abaixo, de forma não exaustiva, não havendo garantias, portanto, de que os recursos integralizados no FUNDO serão remunerados conforme esperado pelos cotistas.

13.2. Restrições ao Resgate de Cotas e Liquidez Reduzida. O FUNDO, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas cotas a qualquer momento. As amortizações parciais e/ou total das cotas serão realizadas, nos termos deste Regulamento, sempre no melhor interesse do FUNDO, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do FUNDO, em função de seus investimentos em cotas do Fundo Investido e outros ativos previstos no item 3.2.3., sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do FUNDO ou na data de liquidação do FUNDO. A liquidação antecipada do FUNDO por qualquer motivo, inclusive, mas não limitadamente, em função da liquidação ou encerramento do prazo de duração de veículos de investimento em que ele invista, pode acarretar no recebimento antecipado dos recursos investidos no FUNDO ou na necessidade de realização dos resgates por meio da dação em pagamento dos ativos do FUNDO, nos termos deste Regulamento. Caso os cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no FUNDO, será necessária a venda das suas cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições dos Compromissos de Investimento referentes à subscrição e integralização de suas cotas e o disposto neste Regulamento.

13.3. Propriedade de Cotas vs. Propriedade dos Ativos. Apesar de a carteira ser constituída, predominantemente, de cotas do Fundo Investido a propriedade das cotas não confere aos cotistas a propriedade direta sobre as cotas do Fundo Investido ou sobre os ativos financeiros que compõem as suas respectivas carteiras. Os direitos dos cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira do FUNDO de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas integralizadas.

13.4. Liquidez Reduzida dos Ativos do FUNDO. Caso o FUNDO precise se desfazer de parte ou de todas as cotas do Fundo Investido antes do planejado, há o risco de não haver comprador para tais ativos e/ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido devido à baixa liquidez no mercado, causando perda de patrimônio do FUNDO e, consequentemente, do capital investido pelos cotistas.

13.5. Pagamento Condicionado aos Retornos dos Ativos do FUNDO. Os recursos gerados pelo FUNDO serão provenientes dos rendimentos, dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que sejam atribuídas às cotas do Fundo Investido. A capacidade do FUNDO de amortizar as cotas está condicionada ao efetivo recebimento pelo FUNDO dos recursos acima citados.

13.6. Dificuldade na Formação da Carteira do Fundo Investido. O Fundo Investido poderá encontrar dificuldades em identificar oportunidades atraentes de investimento, ou poderá não ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. Ademais, condições econômicas desfavoráveis podem aumentar o custo e limitar o acesso ao mercado, reduzindo a capacidade do Fundo Investido de realizar novas aquisições.

13.7. Risco de não integralização do valor total dos Compromissos de Investimento. Não obstante a expectativa de que o Fundo Investido encontre oportunidades de investimento durante o Período de Investimento do Fundo Investido, caso o Fundo Investido não encontre oportunidades suficientes, o valor total dos Compromissos de Investimento de cada Cotista poderá não ser objeto de Requerimento de Integralização.

13.8. Concentração da Carteira do FUNDO. O FUNDO deverá aplicar preponderantemente no Fundo Investido, o que implicará em concentração dos investimentos do FUNDO em ativos emitidos por um único emissor e de pouca liquidez. Quanto maior a concentração dos recursos aplicados pelo FUNDO em ativos de um mesmo emissor, maior é o risco a que o FUNDO está exposto. Desta forma, o FUNDO estará sujeito aos mesmos riscos do Fundo Investido e do Veículo de Investimento os quais estão expostos de forma não exaustiva nesta seção, e os resultados do FUNDO dependerão dos resultados atingidos pelo Fundo Investido.

13.9. Taxas incidindo indiretamente no FUNDO. Conforme descrito no Capítulo IV acima, o FUNDO estará sujeito ao pagamento das taxas de administração, de performance e outras cobradas no âmbito do Fundo Investido.

13.10. Não existência de Garantia de Rentabilidade. A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos pelo Fundo Investido em projetos que possuem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas obrigações não permite, portanto, determinar qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para as cotas do FUNDO.

13.11. Riscos Provenientes do Uso de Derivativos. A contratação pelo FUNDO e/ou pelo Fundo Investido de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao FUNDO e aos cotistas.

13.12. Risco de patrimônio líquido Negativo. Eventuais perdas patrimoniais do FUNDO não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no FUNDO.

13.13. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental. O Fundo Investido e, consequentemente, o FUNDO, poderão estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA e da GESTORA, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários, situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo Investido e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os cotistas e atrasos no pagamento de amortizações e regastes. Não obstante, o Fundo Investido desenvolverá sua atividade em diferentes jurisdições, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos respectivos governos, que podem intervir na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas, podendo, desta forma, trazer impactos ao FUNDO. As medidas para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária pode envolver alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, podem impactar significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do FUNDO e a consequente distribuição de rendimentos aos cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento

exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do

FUNDO.

13.14. Risco de descontinuidade. A assembleia geral de cotistas do FUNDO e os investidores do Fundo Investido poderão optar pela liquidação antecipada do FUNDO e do Fundo Investido, respectivamente. Nessas situações, os cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração esperada, não sendo devida pelo FUNDO, pela ADMINISTRADORA ou pela GESTORA nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. Adicionalmente, em caso de falta de liquidez na carteira do Fundo Investido, os pagamentos de amortização das cotas do Fundo Investido poderão ser efetuados mediante entrega de ativos, o que poderá ocasionar, por sua vez, na entrega de ativos para a realização de amortizações e/ou resgate das Cotas do FUNDO, conforme indicado no item 7.2.4 deste Regulamento.

13.15. Risco de Investimento no Exterior. O FUNDO poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior ou adquirir cotas de fundos que invistam no exterior. Consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO e do Fundo Investido estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO e/ou o Fundo Investido invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO e/ou do Fundo Investido poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.

13.16. Risco Cambial. O FUNDO poderá ter a totalidade de seu patrimônio líquido aplicado em ativos no exterior, atrelados direta ou indiretamente à variação da moeda estrangeira. Em função disso, as cotas do FUNDO poderão apresentar variação negativa, com a consequente possibilidade de perda do capital investido.

13.17. Risco de necessidade de reinvestimento de recursos recebidos a título de resgate compulsório. O Fundo Investido pode exigir que o FUNDO devolva todas ou parte de quaisquer resgates compulsórios feitas a ele pelo Fundo Investido. O cotista deve estar ciente que os valores eventualmente recebidos pelo FUNDO oriundos de tais resgates compulsórios realizadas pelo Fundo Investido podem não ser distribuídos pelo FUNDO aos cotistas em razão deste estar obrigado a devolver tais recursos ao Fundo Investido.

13.18. Risco de necessidade de aportes adicionais no FUNDO. O FUNDO está obrigado a devolver ao Fundo Investido os recursos recebidos a título de distribuição para que este cumpra com sua obrigação de reinvestimento no Fundo Investido. Caso o FUNDO já tenha entregue os recursos recebidos aos cotistas via amortizações de cotas e seja posteriormente intimado a devolver, total ou parcialmente, tais recursos ao Fundo Investido, os cotistas do FUNDO serão chamados a subscrever e integralizar novas cotas do FUNDO para que o FUNDO possa cumprir com sua obrigação perante o Fundo Investido.

13.19. Risco Operacional. Há a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos, pelos prestadores de serviços e/ou partes relacionadas ao FUNDO. Os valores dos ativos financeiros do FUNDO e suas respectivas negociações poderão ser afetados por elementos externos variados (como, alteração de regulamentação aplicável aos fundos de investimento, direta ou indiretamente, intervenção nos mercados por órgãos reguladores etc.), inclusive em relação aos fluxos de operações realizadas pelo FUNDO nos mercados internacionais, de forma direta ou indireta, conforme os mercados em que as operações são realizadas. Ainda, os meios pelos quais as operações realizadas pelo FUNDO são registradas e/ou negociadas poderão sujeitá-lo a riscos operacionais variados (como, problemas de comunicação, não realização ou efetivação de operações nestes mercados em decorrência de feriados etc.). Adicionalmente, outras situações de ordem operacional poderão gerar bloqueios, atrasos, ou mesmo impossibilitar o efetivo cumprimento das operações realizadas pelo FUNDO no âmbito dos sistemas e serviços dos respectivos mercados de negociação e/ou de registro, podendo afetar a transferência dos recursos e ativos financeiros negociados, independentemente da diligência da ADMINISTRADORA e da GESTORA, nas respectivas esferas de competência, na execução de suas

atividades, como, por exemplo, a inadimplência de quaisquer das partes relacionadas às operações, direta ou indiretamente, ou, ainda, de falhas ou atrasos sistêmicos.

13.19. Risco de Tratamento Diferenciado em Situações de Inadimplência. Considerando a regra prevista na documentação e a regulamentação aplicável ao Fundo Investido, o gestor do Fundo Investido pode aplicar medidas discricionárias em relação ao FUNDO em caso de inadimplemento em chamadas de capital, podendo, inclusive, realizar o resgate compulsório das cotas detidas pelo FUNDO no Fundo Investido e/ou sua alienação a terceiros, além de outras que entender cabíveis à situação. Considerando que eventual inadimplência pelo FUNDO apenas ocorrerá em casos de inadimplência por um dos cotistas do FUNDO, ainda que a ADMINISTRADORA tome todas as medidas cabíveis e aplicáveis para tentar sanar eventual inadimplemento e apesar de toda a diligência empregada em tal situação, não é possível garantir que tal situação será solucionada sem que possa gerar eventual prejuízo ao FUNDO, e consequentemente a seus cotistas.

13.20. Não atendimento de uma chamada de capital do Fundo Investido. Caso um cotista do Fundo Investido não cumpra com suas respectivas obrigações em decorrência do inadimplemento do FUNDO, , tal Fundo Investido poderá tomar medidas contra o Fundo Investido e essas medidas poderão ser mais severas inclusive do que as medidas eventualmente indicadas na documentação do Fundo Investido. No entanto, não há garantia de que o Fundo Investido possa com suas respectivas obrigações em tempo hábil, se um ou mais de seus investidores estiverem inadimplentes, o que poderá trazer, indiretamente prejuízos ao FUNDO.

13.21. Risco envolvendo a avaliação dos ativos do Fundo Investido. Movimentos nos mercados de ações locais e internacionais, a conjuntura econômica, o sentimento e confiança dos investidores e as taxas de juros podem ter um impacto negativo substancial no valor dos ativos do Fundo Investido e nas oportunidades de investimento em geral. Se um ativo do Fundo Investido for avaliado incorretamente, as oportunidades de alienação disponíveis para esse ativo do Fundo Investido podem, no caso de uma subavaliação, ser pouco atraente ou, no caso de uma supervalorização, ser limitada. A avaliação de um ativo do Fundo Investido também pode ser significativamente afetada adversamente pela inflação. Além disso, o Fundo Investido e as Estruturas de Investimento Imobiliário em que o Fundo Investido investe estão sujeitos ao risco de que os relatórios sobre o valor patrimonial líquido da Estrutura de Investimento Imobiliário possam ser recebidos com atraso e que possa haver uma diferença de tempo entre a data da última avaliação dos ativos imobiliários base e a data das demonstrações financeiras de um subfundo durante as quais os valores dos ativos imobiliários base podem ter aumentado ou diminuído em um montante relevante. Como não há mercado líquido para as Estruturas de Investimento Imobiliário, seus valores podem diferir dos valores que poderiam ser alcançados se esse mercado existisse. O valor patrimonial líquido de cada Estrutura de investimento imobiliário também pode ser influenciado significativamente pelas políticas contábeis adotadas pela Estrutura de Investimento Imobiliário e/ou pelos veículos desenvolvidos para fins especiais por razões fiscais entre um subfundo e a Estrutura de investimento imobiliário. É possível que tal avaliação em um momento específico possa não ser confiável. Ademais, as determinações do valor patrimonial líquido de um subfundo são geralmente feitas com base nas estimativas dos gestores e administradores em relação ao valor patrimonial líquido da sua Estrutura de Investimento Imobiliário, se forem mais atuais. A Estrutura de Investimento Imobiliário que não calcula seu valor patrimonial trimestralmente pode ser avaliada usando o valor patrimonial líquido mais recente ou com base em estimativas fornecidas por seus gerentes ou administradores. Como resultado, o valor patrimonial líquido Fundo Investido em um momento específico pode divergir significativamente de seu valor real.

13.22. Riscos cambiais e câmbio; Transações de hedge. A moeda em que o valor patrimonial líquido do Fundo Investido é determinado (“Moeda de Referência”) não é necessariamente a moeda de investimento do Fundo Investido. Os investimentos são feitos nas moedas que melhor beneficiam o desempenho do Fundo Investido, na visão do gestor do Fundo Investido. As alterações nas taxas de câmbio entre a Moeda de Referência e outras moedas terão um efeito, que poderá ser adverso, no desempenho do Fundo Investido, nos valores disponíveis para distribuição pelo Fundo Investido e no valor dos títulos distribuídos pelo Fundo Investido. Além disso, em resposta à especulação cambial em grande escala, várias nações foram incapazes de sustentar as taxas de câmbio e desvalorizaram sua moeda ou mudaram para regimes cambiais flutuantes. Essa desvalorização pode afetar adversamente o Fundo Investido. O Fundo Investido pode utilizar instrumentos financeiros para fins de gerenciamento de risco, a fim de proteger a taxa de câmbio de qualquer ativo do Fundo Investido em particular e a receita futura esperada decorrente de tais ativos. O sucesso dessas operações de hedge estará sujeito à capacidade do Consultor de Investimentos ou do gestor do Fundo Investido de avaliar corretamente o grau de correlação entre o desempenho dos instrumentos utilizados na estratégia de hedge e o desempenho dos investimentos na carteira que está sendo protegida por hedge e a capacidade do Consultor de Investimentos ou do gestor do Fundo Investido em recalcular, reajustar e executar operações de hedge

continuamente, de maneira eficiente e oportuna. Os cotistas que investem em no Fundo Investido com recursos que não sejam a Moeda de Referência devem estar cientes de que as flutuações da taxa de câmbio podem fazer com que o valor de seu investimento diminua ou aumente.

13.23. Riscos Imobiliários do Fundo Investido. O Fundo Investido aplicará seus recursos em Ativos Imobiliários e Estruturas de Investimento Imobiliário. Portanto, Investidores do Fundo Investido poderão estar sujeitos aos riscos associados com investimento em Ativos Imobiliários, dentre outros, os listados a seguir.

a. Riscos Gerais dos Ativos Imobiliários. Investimentos imobiliários geralmente estarão sujeitos aos riscos relativos à propriedade e à operação dos ativos em questão, incluindo (i) riscos associados à conjuntura econômica nacional e internacional; (ii) condições imobiliárias locais; (iii) riscos decorrentes da dependência de fluxo de caixa; (iv) riscos e problemas operacionais decorrentes da ausência de materiais de construção; (v) mudanças na oferta ou demanda de ativos concorrentes na área; (vi) as condições financeiras dos locatários, compradores e vendedores de ativos; (vii) mudanças na disponibilidade de financiamento da dívida; (viii) falta de energia e abastecimento; (ix) mudanças nas leis e regulamentações tributárias, ambientais e de zoneamento; (x) riscos diversos não-segurados ou não-seguráveis; (xi) desastres naturais; (xii) a habilidade de administrar e, com sucesso, retirar os ativos; (xiii) disponibilidade e (xiv) custo da dívida. Em relação aos investimentos em participações societárias ou dívida, o Fundo Investido dependerá principalmente da habilidade de terceiros de operar os ativos subjacentes. Não existe garantia de que haverá um mercado formado para a revenda dos investimentos porque investimentos em Ativos Imobiliários, no geral, não são líquidos.

b. Risco de Edificação e Construção. A construção de qualquer projeto envolve riscos, incluindo atrasos ou faltas no equipamento, material e força de trabalho da construção, paralizações, disputas trabalhistas, interferências climáticas, imprevistos na engenharia, problemas ambientais ou geológicos, óbices à obtenção de licenças ou autorizações e aumentos de custo inesperados, que poderão originar atrasos ou custos adicionais.

c. Risco de Contraparte. Também existe o risco de contrapartes contratuais, tais quais como operadores dos Ativos Imobiliários, empreiteiras, subempreiteiras e fornecedores de equipamento não honrarem em parte ou totalmente obrigações contratuais essenciais para a operacionalização dos investimentos do Fundo Investido. Inadimplências desta natureza poderão impactar negativamente a lucratividade dos investimentos do Fundo Investido. Adicionalmente, se o Fundo Investido investir em ativos que são regulados por acordos de concessão com autoridades nacionais, regionais ou locais, existe risco de que tais autoridades não honrem as obrigações acordadas, especialmente no longo prazo

d. Investimentos com Terceiros. O Fundo Investido pode investir, coinvestir e/ou firmar contratos de joint-venture com terceiros, incluindo, mas não limitadamente, com qualquer Investidor coinvestindo nos termos do respectivo Anexo. Os referidos investimentos podem ser realizados por meio de parcerias, joint-ventures, Estruturas de Investimento Imobiliário ou outras entidades, podendo incluir, mas não se limitando a participações minoritárias em tais Estruturas de Investimento Imobiliário. Nestes casos, o(s) Fundo(s) Investido(s) poderão deter participações que não impliquem controle societário em determinados investimentos.

e. Despesas de Quebra Contratual. Investimentos em Ativos Imobiliários geralmente requer due diligences exaustivas antes da aquisição, incluindo análises de exequibilidade, estudos técnicos e mercadológicos, checagem ambiental e dispêndios legais. Na hipótese em que um investimento não se consumar, parte ou a totalidade destas despesas de terceiros poderão ser arcadas pelo Fundo Investido.

f. Riscos de Iliquidez. Investimentos em Ativos Imobiliários geralmente são ilíquidos e de longo prazo. Tais investimentos podem ser ilíquidos, entre outras razões, por deterem qualidades geográficas e mercadológicas específicas, por não haver mercado formado para o tipo de ativo ou companhia em particular, por falta de oportunidades para dispor ou de compradores potenciais, ou por existência de restrições legais, fiscais, regulatórias ou contratuais, ou ainda relativas à opinião pública acerca da disposição do investimento. Em função disto, por vezes poderão existir dificuldades para o Fundo Investido efetivar, vender ou dispor do investimento a preços atrativos em determinado momento ou por razão de mudanças nas condições de mercado, ou que impossibilitem o Fundo Investido executar uma estratégia de saída favorável.

g. Riscos de Seguro. Em que pese a tendência de um proprietário de Ativo Imobiliário manter seus ativos cobertos por seguro, incluindo perda ou dano físico, interrupção nos negócios e riscos públicos, em quantia suficiente para

possibilitar a substituição na hipótese de perda total, passível de deduções, existem certas espécies de perdas, no geral de natureza catastrófica, como terremotos, enchentes, tornados e terrorismo, que podem não ser seguráveis ou economicamente não seguráveis. Inflação, mudanças na regulamentação e determinações, questões ambientais, provisões em contratos de locação, propriedades valiosas objeto de garantia por empréstimos e outros fatores podem inviabilizar economicamente a substituição do Ativo Imobiliário por seguro, se este último for danificado ou destruído. Nestas circunstâncias, o seguro recebido pelo Fundo Investido, se recebido for, pode não ser suficiente para restaurar os investimentos do Fundo Investido em relação a determinado ativo impactado.

h. Riscos Documentais. Investimentos Imobiliários são geralmente regulados por uma variedade de complexos documentos legais e contratos. Em razão disso, o risco de conflitos acerca da interpretação e aplicabilidade de documentos legais e contratos pode ser maior do que para outros investimentos.

i. Riscos Legais e Regulatórios. Não é incomum que mesmo para Ativos Imobiliários já existentes existam uma série de riscos legais. Estes podem incluir, mas não se limitando a questões ambientais, expropriações e outras demandas relativas à propriedade, ações trabalhistas e processos de grupos com interesses especiais. Grupos com interesses especiais podem se valer de processos para obstruir determinados Ativos Imobiliários aos quais se opõe. Em muitos casos, Ativos Imobiliários envolvem alguma forma de comprometimento com uma agência governamental. A natureza destes compromissos expõe os proprietários de Ativos Imobiliários a um padrão regulatório mais elevado que aquele imposto aos demais negócios. O risco de uma agência governamental revogar, alterar, decretar ou promulgar uma nova lei ou regulamentação pode impactar significativamente um ativo. Decisões judiciais e ações de agências governamentais também podem impactar a performance econômica de um ativo. De modo similar, há diferenças no risco considerado no ambiente regulatório e no ambiente legislativo, como a eventualidade, neste último, de inquérito público ou oposição política, que afetem taxas ou a recuperação de custos, revertendo os ganhos, reduzindo receitas ou aumentando gastos. Os retornos a serem distribuídos podem ser afetados por mudanças na legislação tributária. Estas mudanças podem reduzir o fluxo de caixa recebido dos investimentos. Também há risco de que um ativo não possua todas as autorizações necessárias para sua operação. Autorizações ou licenças especiais podem ser exigidas para questões fiscais, financeiras ou regulatórias. Muitas destas autorizações e licenças especiais devem ser mantidas durante a existência do ativo.

j. Riscos Ambientais. Ativos Imobiliários podem estar sujeitos a diversos regimentos, regras e regulamentações relativos à proteção ambiental. Determinados regimentos, regras e regulamentações podem requerer que investimentos cubram contaminações anteriores, inclusive de solo e água subterrânea, que resultam de derramamento de óleo, materiais perigosos e outros poluentes. Nos termos de diversos regimentos, regras e regulamentações ambientais, o atual ou antigo proprietário ou operador do imóvel pode ser responsabilizado por não atender com os requisitos ambientais, de saúde e segurança exigidos e pelos custos de investigação, monitoramento, remoção e remediação dos materiais perigosos. Estas leis geralmente impõe a responsabilização do proprietário ou operador, independentemente do conhecimento ou responsabilidade deste pela presença de materiais perigosos.

k. Riscos de Força Maior. Força maior é o termo geralmente utilizado para referir-se a um evento que escape ao controle de uma parte, como um terremoto, tornado, raios, incêndio, enchente, guerra, eventos terroristas e greves. Alguns riscos de força maior não são cobertos por seguro, ou cobertos por preços que o gestor do ativo pode considerar como não econômico. Um evento de força maior pode impactar negativamente as atividades do Fundo Investido e/ou de suas contrapartes, mitigando seu dever de adimplir com suas obrigações até que esteja apta a adimpli-las, geralmente quando tal evento de força maior acabar. Em alguns casos, o projeto acordado pode ser encerrado sem o adequado saneamento, como na hipótese em que o evento de força maior é tão catastrófico que impossibilita o saneamento em tempo hábil.

i. Catástrofes, terrorismo. Ativos Imobiliários estão expostos a riscos de natureza catastrófica, como terremotos, enchentes e tornados, bem como atos de terrorismo. Se tais riscos se materializarem, as perdas e os danos resultantes podem superar o valor do ativo impactado, afetando negativamente a performance do Fundo Investido como um todo. Ataques terroristas podem impactar negativamente, ou inclusive destruir completamente o valor de ativos em particular ou regiões inteiras. Perturbações econômicas ou recessões decorrentes de tais ataques podem reduzir o valor de Imóveis no geral. Tais ataques podem também perturbar negócios e turismo, seja em uma cidade específica ou no país como um todo, o que pode afetar negativamente o valor dos ativos em questão. Custos elevados com seguro podem negativamente afetar o Fundo Investido.

13.24. Empréstimos e financiamentos do Fundo Investido. O Fundo Investido pode emprestar recursos, conforme determinado na documentação do Fundo Investido, desde que os termos de tais empréstimos sejam consistentes com os padrões de mercado. Os empréstimos no nível do Fundo Investido devem estar limitados de acordo com sua respectiva documentação, no entanto, a alavancagem calculada de forma consolidada pode ser maior que a quantidade de alavancagem especificada para o Fundo Investido devido à alavancagem no nível das Estruturas de Investimento Imobiliário. O Fundo Investido pode conceder financiamento e dar garantias às suas Subsidiárias; também pode conceder garantia sobre sua participação acionária nas Subsidiárias e garantir qualquer passivo ou obrigação contratual de tais Subsidiárias. Além disso, o Fundo Investido pode dar garantias a terceiros em relação a seus investimentos e em relação a obrigações, incluindo obrigações de financiamento de dívidas, de suas Subsidiárias. O Fundo Investido poderá ficar, portanto, sujeitos aos riscos associados ao financiamento da dívida e suas garantias. Estes riscos incluem os riscos de os recursos disponíveis do Fundo Investido serem insuficientes para cumprir os pagamentos acordados, o risco de fatores econômicos adversos, tais como risco de taxa de juros, desaceleração da economia ou deterioração nas condições dos investimentos do Fundo Investido e o risco de que o endividamento existente não possa ser objeto de refinanciamento ou que os termos de um eventual refinanciamento não sejam tão favoráveis quanto os termos do endividamento original ou ainda, o risco de que o Fundo Investido possa ser responsabilizado pelo pagamento. Se o Fundo Investido for obrigado a pagar antecipadamente os empréstimos, poderá ser forçado a vender ativos quando, caso contrário, não o faria, apenas com a finalidade de efetuar os pagamentos exigidos, podendo estar ainda sujeito a multas em virtude de pagamento antecipado. Os credores também podem realizar a venda forçada de um ativo por meio da execução das garantias. Tais riscos podem ser ainda maiores no caso de um empreendimento conjunto ou investimento minoritário com coinvestidores, em particular se o Fundo Investido for solidariamente responsável com os coinvestidores, total ou parcialmente, pelas obrigações de financiamento da dívida.

13.25. Mercados Emergentes. Os cotistas do FUNDO devem estar cientes que o investimento em mercados emergentes, tais como determinados investimentos realizados pelo Fundo Investido, podem envolver, devido a circunstâncias políticas e econômicas aos quais tais países estejam submetidos, um maior nível de risco, o que pode afetar adversamente os investimentos feitos pelo Fundo Investido.

13.26. Risco de liquidação do Fundo Investido

Na hipótese de liquidação do Fundo Investido, a duração do prazo de liquidação do Fundo Investido dependerá da capacidade do liquidante de vender os ativos. Dada a natureza, em grande parte ilíquida, dos ativos detidos pelo Fundo Investido, o procedimento de liquidação pode demorar mais do que o esperado e não há um prazo máximo legal para a duração de tal processo de liquidação. Portanto, é possível que o período de referida liquidação, até que todo o produto da liquidação tenha sido distribuído aos cotistas do Fundo Investido, seja mais longo do que o prazo esperado.

13.27. Risco relacionado ao patrimônio segredado entre os subfundos do Veículo de Investimento. Apesar da previsão legal permitindo a atribuição de responsabilidades segregadas entre os subfundos do Veículo de Investimento (tal como o Fundo Investido), tais disposições ainda não foram objeto de avaliação por cortes estrangeiras, em particular no que diz respeito à disputas envolvendo a necessidade de satisfação de dívidas junto a credores locais. Desta forma, não é possível garantir que os ativos do Fundo Investido e dos demais subfundos do Veículo de Investimento não serão expostos aos riscos dos demais subfundos do Veículo de Investimento.

13.28. Risco de Devolução de Capital Integralizado pelo FUNDO no Fundo Investido. Tendo em vista que o Fundo Investido já possui outros investidores na data de subscrição pelo FUNDO, os quais inclusive já foram chamados pelo Fundo Investido para integralização de capital, o capital subscrito pelo FUNDO no Fundo Investido será chamado pelo Fundo Investido a qualquer momento após a subscrição pelo FUNDO e prioritariamente em relação aos demais investidores que já realizaram integralizações, de forma a equalizar o valor total de capital integralizado por todos os investidores do Fundo Investido, havendo, inclusive, “Juros de Atualização” a ser paga pelo FUNDO ao Fundo Investido em decorrência de sua integralização tardia no Fundo Investido em relação aos demais (“Catch-Up”). Nesta situação, os recursos do FUNDO que eventualmente sejam chamados para fins de atendimento do Catch-Up poderão não ser utilizados total ou parcialmente pelo Fundo Investido, em decorrência de não haver oportunidades de investimento no entendimento do gestor do Fundo Investido, razão pela qual tais recursos poderão ser devolvidos para o FUNDO, ficando este obrigado a aplicar nos ativos listados no item 3.2.3 deste Regulamento, o que poderá impactar na rentabilidade do FUNDO e, consequentemente, dos cotistas.

13.29. Outros riscos relacionados ao Fundo Investido. Os riscos mencionados acima com relação ao Fundo Investido não constituem uma relação exaustiva de todos os potencias riscos associados ao investimento no Fundo

Investido, de modo que os cotistas do FUNDO deverão estar cientes de que o investimento pelo FUNDO no Fundo Investido pode estar sujeito a outros riscos de natureza diversa àqueles mencionados neste regulamento e/ou na documentação do Fundo Investido.

14. Política de Administração dos Riscos

O investimento no FUNDO apresenta riscos para o investidor. Ainda que a ADMINISTRADORA e a GESTORA da carteira do FUNDO mantenham controles e sistemas de gerenciamento de riscos segregados, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o investidor.

Baseado em um ou mais modelos matemáticos e estatísticos aplicados à carteira do FUNDO (conforme aplicável de acordo com os mercados em que o FUNDO atue), e com o objetivo de garantir que o FUNDO esteja exposto apenas aos riscos inerentes à sua política de investimento e de acordo com os critérios de risco estabelecidos no presente Regulamento, os principais modelos utilizados são:

i. V@R (Value at Risk): modelo que estima, a partir de séries temporais e variáveis estatísticas, a perda financeira máxima para um dia relativa ao posicionamento e à exposição atual da carteira do FUNDO.

ii. Stress Testing: modelo de simulação da perda financeira num cenário econômico-financeiro crítico, através da utilização de expressivas variações dos preços dos ativos e derivativos que atualmente compõem a carteira do FUNDO.

iii. Back Test: ferramenta aplicada para a verificação da consistência entre o resultado obtido pelo modelo do V@R e o resultado efetivo do FUNDO.

iv. Controle de Enquadramento de Limites e Aderência à Política de Investimentos: realizado diariamente pela

ADMINISTRADORA, mediante a utilização de sistema automatizado.

v. Gerenciamento de Risco de Liquidez: a liquidez do FUNDO é mensurada através das características inerentes dos ativos, derivativos e margens de garantias presentes na carteira do FUNDO, comparando-se o tamanho das posições detidas pelo FUNDO com a liquidez aparente. A liquidez aparente, por sua vez, é a quantidade observada de ativos negociados para um determinado período. Também são consideradas nesta análise todas as obrigações do FUNDO, inclusive com relação aos seus cotistas.

15. Tributação Aplicável:

O disposto nesta Seção foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Regulamento e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos cotistas e ao FUNDO. Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

15.1. DO FUNDO:

i. Imposto de renda (IR): Os rendimentos, ganhos líquidos e de capital auferidos pela carteira do FUNDO são isentos de IR.

ii. IOF sobre operações com Títulos e Valores Mobiliários (IOF-TVM): Atualmente aplica-se à alíquota de 0% (zero por cento) de IOF-TVM, para todas as hipóteses aplicáveis ao FUNDO. Ressalta-se que a alíquota do IOF-TVM pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia.

iii. IOF sobre operações de câmbio (IOF-Câmbio): As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas em razão de

investimentos realizados pelo FUNDO no exterior, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio, para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo FUNDO relativas às suas aplicações no exterior, nos limites e condições fixados pela CVM, estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento), sendo que na maioria das demais operações a alíquota do IOF-Câmbio aplicável é de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF-Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

15.2. DOS COTISTAS:

Os cotistas do FUNDO estarão sujeitos à seguinte tributação:

i. IR: o IR aplicável aos cotistas do FUNDO tomará por base 3 (três) eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimentos ou ganhos e a sua consequente tributação: (i) resgate/liquidação de cotas do FUNDO; (ii) cessão ou alienação de cotas do FUNDO; e (iii) amortização das cotas do FUNDO:

(i) resgate/liquidação das cotas do FUNDO: na situação de resgate/liquidação de cotas do FUNDO, o rendimento será constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate/liquidação e o custo de aquisição das cotas do FUNDO, sendo tributado na fonte de acordo com classificação da carteira do FUNDO em de longo ou de curto prazo e em observância do disposto na legislação pertinente.

Caso a carteira do FUNDO seja classificada como de longo prazo, os cotistas do FUNDO serão tributados pelas seguintes alíquotas decrescentes (a) 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, (b) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias, (c) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um) até 720 (setecentos e vinte) dias, e (d) 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias.

Caso a carteira do FUNDO seja classificada como de curto prazo, os cotistas do FUNDO serão tributados pelas seguintes alíquotas decrescentes (a) 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, e (b) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias:

(ii) cessão ou alienação das cotas do FUNDO: os ganhos auferidos na cessão ou alienação das cotas do FUNDO devem ser tributados de acordo com as regras de ganho de capital ou ganhos líquidos, conforme aplicável, cabendo ao próprio cotista o cálculo e recolhimento do imposto, observadas as regras tributárias em vigor.

Adicionalmente, para as operações realizadas em bolsa de valores, mercadorias e futuro e assemelhadas, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, há a incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre o valor da alienação; e

(iii) amortização das cotas do FUNDO: no caso de amortização de cotas do FUNDO, o imposto deverá incidir na fonte sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, em relação à parcela amortizada, aplicando-se a alíquota com base no prazo médio dos títulos componentes da carteira do FUNDO e em função do prazo do investimento do respectivo cotista do FUNDO.

Não há garantia de que será aplicável ao FUNDO o tratamento tributário de longo prazo.

ii. IOF-TVM: é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate/liquidação ou amortização das cotas do FUNDO, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo e conforme a tabela regressiva. A alíquota é igual a 0% (zero por cento) do rendimento nas operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias.

A alíquota do IOF-TVM pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia.

16. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 21 de janeiro de 2021.

Anexo I

Este anexo contém a descrição, de forma resumida, do objetivo, estrutura e política de investimento do Fundo Investido e do Veículo de Investimento, conforme aplicável.

Objetivo do Veículo de Investimento. O objetivo do Veículo de Investimento é adquirir:

(A) “Ativos Imobiliários”, os quais incluem (i) bens imóveis consistentes em terras e/ou edificações,

(ii) empreendimentos imobiliários, (iii) direitos imobiliários de longo prazo, tais como direitos reais de superfície, contratos de locação e opções, promessas ou compromissos relacionados a bens imóveis, e (iv) qualquer outro ativo classificado como “Real Estate” pela legislação de Luxemburgo, e/ou

(B) “Estruturas de Investimento Imobiliário”, os quais incluem fundos de investimento de quaisquer natureza, em forma de uma companhia, sociedade limitada, trust, partnership, estate, associação ou qualquer outro tipo de entidade legal que possua personalidade jurídica, listada ou não e que:

(1) esteja situada na União Europeia ou na Área Econômica Europeia,

(2) seja administrada por uma companhia administradora que (a) esteja situada na União Europeia ou na Área Econômica Europeia, (b) seja, para fins de proteção do investidor, sujeita à supervisão de uma entidade fiscalizadora de investimentos e que possua uma autorização para Gestor de um Fundo de Investimento Alternativo (GFIA) nos termos indicados nos artigos 6º a 8º da Diretiva AIFM;

(3) cujas participações apenas possam ser adquiridas por investidor profissional (Professional Investor) nos termos da Directive 2011/61/EU of the European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and amending Directives 2003/41/EC and 2009/65/EC and Regulations (EC) No 1060/2009 and (EU) No 1095/2010 (“Diretiva AIFM”) ou semi-profissional (Semi-Professional Investor), conforme definido no Artigo 1º, Parágrafo 19 da Seção 33 do Código de Investimento Alemão (Kapitalanlagegesetzbuch– KAGB);

(4) cuja participação seja, a princípio, transferível livremente;

(5) que tenham sido constituídos com o propósito específico de investir em Ativos Imobiliários, em diretos imobiliários relacionados (tal como cessão do direito de superfície1) ou em “Companhias Imobiliárias”, que significam uma companhia ou partnership com personalidade jurídica, cujo objetivo e único propósito seja, de acordo com seus documentos constitutivos, (a) adquirir, manter, administrar, desenvolver ou alienar Ativos Imobiliários, e/ou (b) adquirir, constituir, manter, administrar e alienar, participações em companhias ou partnerships cujo único propósito seja o de adquirir, manter, administrar, desenvolver ou alienar Ativos Imobiliários, direta ou indiretamente, por meio de Companhias Imobiliárias; e

(6) que sejam sujeitas a limitações de investimento similares àquelas aplicáveis ao respectivo subfundo do Veículo de Investimento (tal como é o Fundo Investido), no que diz respeito aos ativos líquidos, operações de hedge e de alavancagem.

Política de Investimento do Veículo de Investimento. Cada subfundo do Veículo de Investimento (tal como o Fundo Investido) pode investir diretamente ou indiretamente através de participação societária ou instrumentos de dívida de qualquer tipo (securitizados ou não) ou combinações do mesmo em Ativos Imobiliários e/ou Estruturas de Investimento Imobiliário de qualquer tipo e natureza, incluindo empréstimos de Ativos Imobiliários, derivativos de Ativos Imobiliários e ativos de infraestrutura, em cada caso, conforme estabelecido em cada subfundo. Os investimentos subjacentes do Estruturas de Investimento Imobiliário consistirão principalmente em Ativos Imobiliários. Esses investimentos podem ser feitos por meio de uma ou mais companhias ou outra entidade controlada pelo Veículo de Investimento, ou onde o Veículo de Investimento possua, direta ou indiretamente mais de 50% (cinquenta por cento) de participação ou outra forma de controle da entidade (“Subsidiárias”), por meio de qualquer tipo de crédito ou participação societária e até mesmo combinação destas, e os respectivos subfundos podem garantir financiamento e dar garantias para estas Subsidiárias. Ainda, podem conceder garantias sobre sua participação acionária nas Subsidiárias e garantir quaisquer responsabilidades ou obrigações contratuais dessas Subsidiárias. A seleção de como um investimento será feito, que pode ser por meio de participação societária ou dívida, dependerá dos aspectos legais e tributários do possível investimento. Os subfundos podem deter dinheiro ou seus equivalentes, incluindo, entre outros, instrumentos do mercado financeiro, investimentos em fundos do mercado ou em outros estruturas de investimento imobiliário (incluindo fundos de investimento imobiliário) desde que sejam negociados em bolsa de valores ou em outro mercado regulamentado aberto ao público ou que sejam títulos de renda fixa, utilizados para distribuições ou resgates a fim de proporcionar gerenciamento de caixa, ou ainda como um investimento intermediário, ou como um investimento preliminar ao investimento de qualquer saldo ainda não integralizado.

1 O Heritable Building Right (Erbbaurecht), conforme definido no Lei Alemã do Direito de Superfície (Erbbaurechtsgesetz – ErbbauRG).

Estratégia de Investimento do Fundo Investido. O programa de investimentos do Fundo Investido incluirá aquisições com estratégia de valor agregado na Europa, América do Norte e Ásia-Pacífico. O Fundo Investido se concentrará em ativos comerciais (escritórios e de varejo) e logísticos e poderá investir de forma subsidiária em outras classes de Ativos Imobiliários, tais como residencial e hoteleiros. O Fundo Investido poderá investir, sem limitação, em Ativos Imobiliários únicos, carteiras de Ativos Imobiliários, partnerships imobiliárias (incluindo REITS), trusts e sociedades de responsabilidade limitada e ilimitada, juros da de locação, joint ventures e Estruturas de Investimento Imobiliários, o que também pode incluir a detenção de participações minoritárias em tais Estruturas de Investimento Imobiliário. O Fundo Investido terá como alvo locais e setores com atraso no ciclo de desenvolvimento e/ou com eventual distorção, com potencial de rendimentos mais altos e de valorização do valor de mercado e em mercados com forte perspectiva de crescimento do aluguel. Um foco da estratégia de investimento do Fundo Investido será adquirir propriedades existentes com baixa ocupação ou locações de curto prazo e implementar estratégia de valor agregado para melhorar a receita de aluguel e o perfil de locação das propriedades. O Fundo Investido buscará oportunidades para recapitalizar, reformar e reposicionar propriedades com baixo desempenho devido a má administração, falta de capital, mudança na dinâmica do mercado, mudança nas preferências dos ocupantes ou necessidade de melhorias físicas. O Fundo Investido pode se engajar em projetos de desenvolvimento (excluindo greenfield, ou seja, em projetos em estágio inicial) em mercados com baixa ocupação com forte previsão de aluguel e incremento de capital. O Fundo Investido pode conceder financiamento e dar garantias às suas Subsidiárias (conforme definidas na Política de Investimento); também pode conceder garantias sobre sua participação acionária nas Subsidiárias e garantir quaisquer responsabilidades ou obrigações contratuais dessas Subsidiárias. Além disso, o Fundo Investido pode dar garantias a terceiros em relação aos seus investimentos e em relação às obrigações de suas Subsidiárias.

Limitações de Investimento do Veículo de Investimento. Cada subfundo é gerido de acordo com as seguintes Limitações de Investimento e/ou de acordo com as Limitações de Investimentos especificadas na respectiva documentação do subfundo:

(1) Nenhum subfundo investirá 30% (trinta por cento) ou mais do valor agregado dos ativos detidos pelo subfundo, determinado de acordo com a documentação do Veículo de Investimento, sem levar em consideração os respectivos passivos relacionados (“Valor Patrimonial Bruto”) no mesmo Ativo Imobiliário, em valores mobiliários, em instrumentos de investimento emitidos pelo mesmo Veículo de Investimento Imobiliário ou em outra entidade emissora (incluindo aqueles veículos desenvolvidos para fins especiais). O mesmo limite de propagação de risco será aplicado em caso de quaisquer outros investimentos, por exemplo dinheiro ou seus equivalentes.

(2) Esta restrição não se aplica a investimentos em Estruturas de Investimento Imobiliário sujeitos a requisitos de diversificação de risco que sejam comparáveis àqueles aplicáveis a fundos de investimento especializados sujeitos à Lei de Luxemburgo de 13 de fevereiro de 2007, relativa a fundos de investimento especializados, conforme alterada (“Lei de 2007”). Para que esta restrição surte efeito, todos os subfundos de um Veículo de Investimento Imobiliário guarda-chuva devem ser considerados como emitentes distintos, contanto que seja assegurado o princípio de segregação de passivos entre os vários subfundos em relação a terceiros.

(3) O limite máximo descrito acima no tópico (1) acima não se aplica no caso de aquisição pelo subfundo de instrumentos de investimento emitidos por uma Subsidiária, incluindo, para fins de maior esclarecimento, Estruturas de Investimento Imobiliário que se qualificam como Subsidiária, caso em que será aplicada uma abordagem abrangente. Nesse sentido, um subfundo pode investir até 100% (cem por cento) do seu Valor Patrimonial Bruto através de uma Subsidiária.

(4) Um subfundo pode adquirir até 100% (cem por cento) dos valores mobiliários emitidos por uma única entidade, desde que sejam respeitados os requisitos de propagação de risco, descritos no tópico “1”.

(5) Cada subfundo pode investir até 100% (cem por cento) do seu Valor Patrimonial Bruto, de forma direta ou indireta, em participações em companhias, independentemente dessas participações serem ou não caracterizadas como valores mobiliários e de estarem ou não listadas na bolsa de valores como em outro mercado regulamentado.

(6) A fim de proteger os ativos e passivos detidos atualmente bem como os futuros contra a flutuação das moedas e das taxas de juros, qualquer subfundo pode realizar operações de hedge. Dependendo das moedas envolvidas, também pode ser necessário realizar transações de hedge e/ou hedge cruzado. As garantias providas pelos subfundos em relação a estas transações podem ser depositadas em contas de garantia de entidades que não sejam a do Credit Suisse (Luxembourg) S.A., atuando como depositário do Veículo de Investimento ou outra instituição financeira, conforme o significado atribuído pela Lei de Luxemburgo de 05 de abril de 1993, relacionada ao setor financeiro, conforme alterada, que venha a ser indicada como depositário do Veículo de Investimento (“Depositário”) e podem ser mantidas em dinheiro ou investidas por essas entidades. O Veículo de Investimento não realizará (a) operações de financiamento através de valores mobiliários e/ou usará total return swaps, conforme Regulamento (UE) 2015/2365 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de novembro de 2015, sobre transparência das operações de financiamento

através de valores mobiliários e reutilização e que altera o Regulamento (UE) n.º 648/2012, ou (b) atividades de venda a descoberto para fins de investimento, a não ser que os documentos do Veículo de Investimento sejam alterados. O Veículo de Investimento se qualifica como contraparte financeira e cumprirá todas as obrigações aplicáveis de compensação e comunicação de informações e quaisquer técnicas de mitigação de risco, em conformidade com o Regulamento (UE) n.º 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, sobre derivados OTC, contrapartes centrais e repositórios de transações.

(7) No nível dos subfundos do Veículo de Investimento (tal como o Fundo Investido), cada subfundo pode emprestar recursos disponíveis de curto prazo em até 10% (dez por cento) do seu Valor Patrimonial Bruto, desde que os termos desses empréstimos sejam consistentes com os padrões de mercado.

(8) A alavancagem máxima, direta ou indireta, para cada subfundo é limitada a 60% (sessenta por cento) do Valor Patrimonial Bruto desse subfundo, incluindo os empréstimos estabelecidos no tópico (6) acima. Essa alavancagem possivelmente pode ser mais alta para determinados subfundos, e nesse caso, a documentação do respectivo subfundo conterá a porcentagem máxima com uma justificativa apropriada.

(9) Um subfundo pode, desde que sujeito às condições estabelecidas pelo Veículo de Investimento, subscrever, adquirir e/ou deter ações que virão a ser ou aquelas já emitidas por um ou vários outros subfundos, sem que o Veículo de Investimento esteja sujeito aos requisitos relativos à subscrição, aquisição e/ou detenção por uma companhia de suas próprias ações, estabelecida na Lei de Luxemburgo de 10 de agosto de 1915 sobre companhias comerciais, desde que (a) o subfundo investido, por sua vez, não invista em seu respectivo subfundo investidor; (b) os direitos de voto associados às ações concedidas serão suspensos enquanto forem detidos pelo subfundo, sem prejuízo de um tratamento adequado na contabilidade, bem como nos relatórios periódicos; e (c) enquanto as ações de um subfundo forem detidas por outro subfundo, seu valor não será levado em consideração no cálculo dos ativos líquidos do Veículo de Investimento por determinação do limite mínimo de ativos líquidos imposto pela Lei de 2007.

Desta forma, um subfundo pode servir de feeder para outro subfundo. Nesse caso, os detalhes serão divulgados no documento relativo a cada subfundo. As Limitações de Investimento acima elencadas, exceto em seus tópicos (5) e (6), que serão aplicadas a partir do primeiro investimento de um subfundo, podem não ser cumpridas durante um período transitório de até 48 meses a partir desse primeiro investimento, salvo indicação dizendo o contrário na documentação do respectivo subfundo ("Período de Transição"). Durante referido Período de Transição, os ativos de um subfundo deverão consistir de forma total ou predominante em ativos líquidos, incluindo, entre outros, instrumentos do mercado financeiro. Depois que o subfundo tiver cumprido com as Limitações de Investimento, ele poderá entrar em um período de desaceleração para encerrar seus investimentos e distribuir os recursos aos seus investidores. As Limitações de Investimento não serão aplicáveis durante esse período de desaceleração. As Limitações de Investimento estabelecidas não serão violadas em virtude de alterações no preço ou valor dos ativos do subfundo, ocasionadas exclusivamente por movimentos do próprio mercado. As Limitações de Investimento não serão consideradas como descumpridas caso o subfundo detenha, por um prazo razoável, ativos líquidos pendentes de reinvestimento, e utilizá-los para realizar chamadas de capital com relação a investimentos mantidos em seu portfólio e/ou atender solicitações de resgate de seus cotistas.

Limitações de Investimento Adicionais do Fundo Investido. Além das Limitações de Investimento do Veículo de Investimento mencionadas acima, são aplicáveis ao Fundo Investido, as seguintes limitações de investimentos:

(1) o Fundo Investido não irá alocar mais de 50% (cinquenta por cento) de seu capital comprometido total em países situados na União Europeia;

(2) o Fundo Investido não irá alocar mais de 20% (vinte por cento) de seu capital comprometido total em investimentos residenciais e hoteleiros, de forma cumulativa;

(3) o Fundo Investido não irá se obrigar no desenvolvimento de empreendimentos puramente de greenfield que envolvam a aquisição de terrenos vacantes com estratégia de construção de Ativos Imobiliários; e

(4) o Fundo Investido não irá investir na China ou Índia.

O Período de Transição do Fundo Investido (conforme definido nas Limitações de Investimento do Veículo de Investimento) será equivalente ao Período de Investimento (conforme definido no item 1.2 do Regulamento).

Evento de Substituição de Pessoas Chave: Caso mais de 50% (cinquenta por cento) das pessoas de nível de diretoria e níveis superiores do consultor de investimentos do Fundo Investido que trabalhem para o Fundo Investido (“Pessoas Chave”) deixem de trabalhar para o referido consultor de investimentos (“Evento de Substituição de Pessoas Chave”), o Veículo de Investimento se obriga a notificar os cotistas do Fundo Investido e a disponibilizar informações sobre os potenciais substitutos de tais Pessoas Chave.

Mediante a ocorrência de um Evento de Substituição de Pessoas Chave e até que o gestor do Fundo Investido tenha confirmado, por escrito, a seu exclusivo critério, que está satisfeito com os substitutos das Pessoas Chave, o Fundo Investido não deverá realizar novos investimentos exceto para (a) realizar ou concluir os investimentos feitos pelo

Fundo Investido que tenham sido aprovados pelo gestor anteriormente à suspensão ou encerramento do Período de Investimento; (b) realizar investimentos subsequentes, incluindo, sem limitação, a aquisição de bens de capital e/ou expansões, ou (c) realizar investimentos para fim de cumprimento com a diversificação de riscos previstas na documentação do Fundo Investido.

Anexo II

INFORMAÇÕES ADICIONAIS DO FUNDO INVESTIDO

Exclusivamente para fins de referência dos cotistas do FUNDO, este Anexo II contém informações adicionais sobre a(s) taxa(s) de administração, performance, consultoria de investimentos e/ou outras cobrada(s) pelo Fundo Investido e pelo Veículo de Investimento.

(a) Taxa de Administração do Fundo Investido. A Class X10 do Fundo Investido, na qual o FUNDO realizará seus investimentos pagará o montante de 0,75% (zero vírgula setenta e cinco por cento) sobre o valor patrimonial líquido ajustado (adjusted net asset value) definido na documentação do Veículo de Investimento, a título de Taxa de Administração do Fundo Investido, conforme previsto em seu regulamento, ao final de cada período de 06 (seis) meses em relação a cada classe do Fundo Investido.

(b) Taxa do Depositário. O montante de até 0,05% (zero vírgula zero cinco por cento) ao ano do valor patrimonial líquido ajustado (adjusted net asset value) definido na documentação do Veículo de Investimento, pagável ao Depositário ao final de cada período de 06 (seis) meses em relação a cada classe do Fundo Investido;

(c) Taxa de transferência. O valor mais alto entre de (i) US$ 5.000 (cinco mil dólares americanos) ou (ii) dos custos reais do Fundo Investido em decorrência da transferência das cotas.

(d) Taxa de construção e desenvolvimento O montante de até 2% (dois por cento) do custo bruto de desenvolvimento de um Ativo Imobiliário, com base na parcela do custo bruto de desenvolvimento realmente gastos.

(e) Taxa de financiamento. O montante de até 0,5% (zero virgula cinco por cento) da dívida financiada pelo gestor do Veículo de Investimento, em caso de empréstimo para o Fundo Investido e/ou suas Subsidiárias.

(f) Juros de Atualização: Durante o período da oferta inicial do Fundo Investido, cada Investidor Subsequente (abaixo definido)terá que arcar, em adição ao preço de subscrição das cotas do Fundo Investido, juros de atualização (“Juros de Atualização”) em favor do respectivo subfundo do Veículo de Investimento (no caso do FUNDO, a cota de classe X10 do Fundo Investido), sendo que nenhuma cota do Fundo Investido será emitida em relação ao montante disponibilizado a título de Juros de Atualização. A título de esclarecimento, ressalta- se que qualquer investidor do Fundo Investido pode ser considerado como Investidor Antecedente (abaixo definido) e Investidor Subsequente, para os fins do disposto nesta alínea (f), observado o abaixo:

1) Para fins do disposto acima por (A) “Investidor Antecedente” deve-se entender aqueles investidores do Fundo Investido que forem admitidos entre 30/06/2019 até o término da oferta do Fundo Investido; e (B) “Investidor Subsequente” deve-se entender aqueles investidores do Fundo Investido que (i) forem admitidos em data posterior a 30/06/2019 e (ii) posterior à data de ingresso do Investidor Antecedente no Fundo Investido;

2) Os Juros de Atualização serão aplicados sobre os valores do compromisso de investimento realizado por cada Investidor Subsequente que sejam integralizados durante o período a partir da data em que cada pagamento deveria ser feito por cada Investidor Antecedente até a data em que o pagamento correspondente é devido por cada Investidor Subsequente (com base no número real de dias decorridos). Os Juros de Atualização não serão tratados como parte do compromisso de investimento de cada Investidor Subsequente, devendo cada Investidor Subsequente arcar com tal custo em adição ao capital comprometido por tal Investidor;

3) Nos termos do disposto acima, os Juros de Atualização aplicáveis às classes de cotas do Fundo Investido (no caso do FUNDO, as cotas da classe X10) durante sua oferta inicial será:

(i) Pelos primeiros 6 (seis) meses do Fundo Investido, até 5,5% ao ano; e

(ii) Após os 6 (seis) primeiros meses do Fundo Investido, até 8% (também a ser aplicável no caso da oferta inicial do Fundo Investido ser prorrogada).

(g) Taxa de Performance. O consultor de investimento do Fundo Investido terá direito ao pagamento de uma Taxa de Performance igual para todas as classes do Fundo Investido em montante equivalente a 20% (vinte por cento) do valor que exceder a Taxa Interna de Retorno de 8,0% ao ano (composta anualmente). A Taxa de Performance será acumulada e recalculada conforme apropriado até que, o mais recente entre (i) a totalidade do capital comprometido do Fundo Investido ter sido total e completamente integralizada após o final do período da oferta, conforme estabelecido na documentação do Fundo Investido; ou (ii) todos os cotistas do Fundo Investido tenham sido total e completamente liberados de qualquer obrigações com relação aos seus compromissos não exercidos, após o término do Período de Investimento.

(h) Distribuições. O montante distribuível líquido será distribuído na seguinte prioridade (calculada separadamente para cada classe do Fundo Investido):

(i) 100% (cem por cento) para os cotistas até o limite de suas contribuições de capital, líquidas de resgates, distribuições e quaisquer despesas ou taxas pendentes;

(ii) Posteriormente, o restante do montante distribuível será distribuído 100% (cem por cento) aos cotistas até que seja atingida a taxa interna de retorno de 8% (oito por cento) ao ano.

(iii) Posteriormente, o restante do caixa distribuível líquido será distribuído 60% (sessenta por cento) aos cotistas e 40% (quarenta por cento) ao consultor de investimentos do Fundo Investido até que o consultor de investimentos do Fundo Investido receba uma participação de 20% (vinte por cento) nas distribuições cumulativas feitas aos cotistas nos termos do item “ii” acima;

(iv) Posteriormente, 80% (oitenta) do montante distribuível será distribuído aos cotistas e 20% (vinte) serão distribuídos ao consultor de investimentos do Fundo Investido.