COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA
ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA PARA A FISCALIZAÇÃO DE OFERTAS PÚBLICAS DESTINADAS A INVESTIDORES PROFISSIONAIS REGULADAS PELA INSTRUÇÃO CVM Nº 476/2009 OU PELA RESOLUÇÃO QUE VIER A SUBSTITUÍ-LA ENTRE A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM) E A BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS (BSM).
Por este instrumento e na melhor forma de direito, de um lado, a COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, autarquia federal, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, 111 – Centro, inscrita no CNPJ sob o nº 29.507.878/0001-08, neste ato representada por seu representante legal abaixo nomeado, doravante denominada simplesmente CVM; e de outro lado, a BSM Supervisão de Mercados, associação civil, com sede na cidade de São Paulo, na Rua Líbero Badaró, nº 471, 1º, 2º e 3º andares, Centro, inscrita no CNPJ sob o nº 09.069.853/0001-54, neste ato representada por seu representante legal abaixo nomeado, doravante denominada simplesmente BSM, e, em conjunto com a CVM, doravante denominados Partícipes;
Considerando que compete à CVM, na forma do disposto na Lei nº 6.835, de 7 de dezembro de 1976 (Lei 6.385/1976), fiscalizar as atividades e os serviços do mercado de valores mobiliários, suas ofertas públicas, bem como a veiculação de informações relativas ao mercado, às pessoas que dele participam e os valores nele negociados;
Considerando que BSM funciona como órgão auxiliar da CVM, conforme disposto na Lei 6.385/1976, ao exercer, nos termos da Instrução CVM nº 461, de 23 de outubro de 2007 (ICVM 461) ou Resolução que venha a substituí-la, a atividade de autorregulação dos mercados administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3), fiscalizando a observância de suas regras e normas de conduta, bem como da regulamentação vigente, pelos agentes do mercado, de maneira a identificar violações ou comportamentos suscetíveis de pôr em risco a transparência e integridade do mercado;
Considerando que a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“ICVM 476”), regula as ofertas públicas de valores mobiliários destinadas a investidores profissionais e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados;
Considerando que a B3 atua como Central Depositária no Listado B3 e no Balcão B3, exercendo também a atividade de administração de sistemas de negociação em mercado primário e secundário, compensação, liquidação, depósito e registro para todas as principais classes de valores mobiliários, incluindo ações e títulos de renda fixa corporativa;
Considerando que a CVM, para complementar a sua fiscalização, entende necessária a auditoria das ofertas públicas regidas pela ICVM 476 ou pela Resolução que vier a substituí-la;
Considerando que é de interesse dos Partícipes o desenvolvimento e manutenção de um cenário saudável e confiável do mercado de valores mobiliários aos investidores e agentes do mercado;
Resolvem os Partícipes firmar o presente Acordo de Cooperação Técnica, que observará, no que couber, o disposto na Lei 14.133, de 1º de abril de 2021, ou norma que venha a alterá-la ou substituí-la, assim como os termos e condições a seguir estabelecidas:
1. OBJETO
1.1. Constitui objeto deste Acordo de Cooperação Técnica estabelecer mecanismos de cooperação e de organização das atividades de fiscalização exercidas entre os Partícipes, no âmbito de suas competências, relativamente às ofertas públicas destinadas a investidores profissionais, reguladas pela ICVM 476 ou pela Resolução que vier a substituí-la e negociadas, registradas, depositadas e/ou liquidadas no âmbito da B3.
2.1. A BSM realizará atividade de fiscalização, por meio de trabalhos de auditoria, em ofertas públicas destinadas a investidores profissionais. reguladas pela ICVM 476 ou pela Resolução que vier a substituí-la e negociadas, registradas, depositadas e/ou liquidadas no âmbito da B3.
2.2. A CVM, através de ofício a ser enviado à BSM (Ofício de Solicitação), deverá indicar e especificar até 4 (quatro) ofertas por ano que serão objeto de auditoria pela BSM. Após o recebimento do Ofício de Solicitação, a BSM comunicará o emissor e o intermediário da oferta sobre a fiscalização a ser realizada e iniciará o processo de auditoria nos termos do roteiro e cronograma definidos entre os Partícipes.
2.3. A seleção das ofertas públicas que servirão de objeto para a auditoria da BSM, nos termos deste Acordo de Cooperação Técnica, serão definidas em reuniões semestrais entre a CVM e a BSM, sendo que a BSM apresentará os dados
e as informações sobre as ofertas públicas realizadas no período analisado, e a CVM, por seus exclusivos critérios, determinará quais ofertas serão auditadas pela BSM.
2.4. Ao final do processo de auditoria, a BSM encaminhará à CVM relatório final que analisará o cumprimento das obrigações impostas ao emissor e ao intermediário, por força da ICVM 476 ou da Resolução que vier a substituí-la e pelos Regulamentos e Manuais da B3.
2.5. Após a entrega do relatório final (descrito no item anterior), ficará ao exclusivo critério da CVM a forma de utilização e tratamento das informações expostas no relatório final.
2.6. Fica acordado entre os Partícipes o limite de até 4 (quatro) solicitações de auditoria (objeto do presente Acordo de Cooperação Técnica) ao ano. Qualquer solicitação acima deste limite deverá ser demandada especificamente pela CVM à BSM, que verificará seus recursos para realizar demandas adicionais.
2.7. O objeto deste Acordo de Cooperação Técnica será executado diretamente pela BSM.
2.8. Não haverá transferência voluntária de recursos financeiros entre os Partícipes para a execução do presente Acordo de Cooperação Técnica. As despesas necessárias à plena consecução do objeto acordado, tais como: pessoal, deslocamentos, comunicação entre os órgãos e outras que se fizerem necessárias, correrão por conta das dotações específicas constantes nos orçamentos dos Partícipes. Os serviços decorrentes deste Acordo serão prestados em regime de cooperação mútua, não cabendo aos Partícipes quaisquer remunerações.
2.9. As auditorias a serem realizadas pela BSM seguirão roteiro de teste elaborado em conjunto pelos Partícipes.
2.10. Os Partícipes, durante a vigência do Acordo de Cooperação Técnica poderão alterar e atualizar o roteiro de testes, sem que haja necessidade de modificar o Acordo de Cooperação Técnica.
3.1. A CVM será responsável:
I - Pelo envio de ofício à BSM, após seleção das ofertas nos termos da cláusula 2.3 acima, especificando as ofertas que deverão ser objeto de auditoria pela BSM;
II - Pelo cumprimento do disposto na cláusula 2.6, sendo certo que qualquer pedido acima do limite descrito deverá ser
especificamente demandado à BSM;
III - Pela elaboração, em conjunto com a BSM, do roteiro de testes a ser utilizado nas auditorias objeto deste Acordo de Cooperação Técnica;
IV - Pelo recebimento e confirmação do recebimento do relatório final enviado pela BSM para a CVM, em até 10 (dez) dias de seu recebimento, valendo o silêncio como resposta positiva;
V - Pela execução fiel do Acordo de Cooperação Técnica nos termos da cláusula 1.1 deste instrumento; e
VI - Por quaisquer danos porventura causados, dolosa ou culposamente, por seus colaboradores, servidores ou prepostos, ao patrimônio da outra parte, quando da execução deste Acordo de Cooperação Técnica.
3.2. A BSM será responsável:
I - Por prover a CVM com informações necessárias para a seleção de ofertas que serão objeto de auditoria, nos termos da cláusula 2.3 acima;
II - Por realizar a atividade de auditoria objeto do presente Acordo de Cooperação Técnica em relação às ofertas, aos emissores e aos intermediários especificados pela CVM no Ofício de Solicitação;
III - Por elaborar, em conjunto com a CVM, o roteiro de testes a ser utilizado nas auditorias objeto deste Acordo de Cooperação Técnica;
IV - Por cumprir o roteiro de testes definido entre os Partícipes;
V - Por realizar o processo de auditoria no cronograma estabelecido no início de cada processo;
VI - Pela elaboração e envio à CVM do relatório final de auditoria;
VII - Pela execução fiel do Acordo de Cooperação Técnica nos termos da cláusula 1.1 deste instrumento; e
VIII - Por quaisquer danos porventura causados, dolosa ou culposamente, por seus colaboradores, servidores ou prepostos, ao patrimônio da outra parte, quando da execução deste Acordo de Cooperação Técnica.
3.3. Os Partícipes fornecerão toda e qualquer informação e prestarão toda e qualquer assistência necessária para a perfeita execução do presente Acordo de Cooperação Técnica.
3.4. Os Partícipes deverão reunir-se a cada 6 (seis) meses com o objetivo de realizar o acompanhamento da execução do Acordo de Cooperação Técnica.
3.5. Cada Partícipe proverá e tornará disponível pessoal técnico, que
trabalhará em conjunto, quando necessário.
4.1. Sem prejuízo das obrigações impostas pela Lei de Acesso à Informação e pela Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, os Partícipes comprometem-se a manter e tratar com sigilo toda informação que não for de domínio público relacionadas ao objeto do presente Acordo de Cooperação Técnica, em especial informações de caráter comercial que são de propriedade intelectual da BSM. Os Partícipes poderão utilizar as informações trocadas entre si em sua atividade de supervisão, como forma de cumprir com o objeto do presente Acordo de Cooperação Técnica.
4.2. A obrigação de sigilo tratada na cláusula 4.1. acima é excetuada nas seguintes hipóteses: (i) exigência legal de compartilhamento de informações aos Partícipes, ou (ii) compartilhamento de informação constante no relatório da BSM com os emissores e/ou intermediários objeto da fiscalização feita pela BSM que resultou no relatório.
4.3. Os Partícipes, para fins de sigilo, obrigam-se por seus representantes e, empregados.
5. DA VIGÊNCIA, DO ENCERRAMENTO E DA RESCISÃO
5.1. O prazo de vigência deste Acordo de Cooperação Técnica será de 5 (cinco) anos, a partir de sua publicação no DOU, podendo ser prorrogação mediante acordo entre os Partícipes.
5.2. O presente Acordo de Cooperação Técnica será extinto por:
I - Advento do termo final, sem que os Partícipes tenham até então acordado sua renovação;
II - Denúncia de qualquer dos Partícipes, se não tiver mais interesse na manutenção da parceria, notificando o parceiro com antecedência mínima de 90 (noventa) dias;
III - Consenso dos Partícipes antes do advento do termo final de vigência, devendo ser devidamente formalizado; e
IV - Rescisão.
5.2.1. Havendo a extinção do Acordo de Cooperação Técnica, cada um dos Partícipes fica responsável pelo cumprimento das obrigações assumidas até a data do encerramento.
5.2.2. Se na data da extinção não houver sido alcançado o resultado, os
Partícipes entabularão acordo para cumprimento, se possível, de meta ou etapa que possa ter continuidade posteriormente, ainda que de forma unilateral por um dos Partícipes.
5.3. O presente Acordo de Cooperação Técnica poderá ser rescindido justificadamente, a qualquer tempo, por qualquer um dos Partícipes, mediante comunicação formal, com aviso prévio de, no mínimo, 90 (noventa) dias, nas seguintes situações:
I - Quando houver o descumprimento de obrigação por um dos Partícipes que inviabilize o alcance do resultado do presente Acordo de Cooperação Técnica; e
II - Na ocorrência de caso fortuito ou de força maior, regularmente comprovado, impeditivo da execução do objeto do presente Acordo de Cooperação Técnica.
6. ADMINISTRAÇÃO DO ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA
6.1. O presente Acordo de Cooperação Técnica será administrado pelo titular da Superintendência de Registros de Valores Mobiliários da CVM, e pelo Diretor de Autorregulação da BSM, e seus eventuais substitutos, que tomarão suas decisões por consenso.
6.2. Compete aos administradores deste Acordo de Cooperação Técnica, observados os procedimentos e requisitos legais, regulamentares e administrativos próprios de cada entidade, resolver sobre questões que, de qualquer forma, sejam relevantes para o bom andamento do presente Acordo de Cooperação Técnica.
6.3. Os Partícipes discutirão os resultados e direcionamento das atividades descritas no presente Acordo de Cooperação Técnica após o encerramento de cada ano, em reunião a ser realizada em data acordada entre os Partícipes.
6.4. Os Partícipes deverão aferir os benefícios e alcance do interesse público obtidos em decorrência do Acordo, mediante a elaboração de relatório conjunto de execução de atividades relativas à parceria, discriminando as ações empreendidas e os objetivos alcançados, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encerramento do Acordo.
7.1. Os Partícipes não se responsabilizam por quaisquer danos, prejuízos ou perdas causadas ao outro Partícipe decorrentes de caso fortuito ou de força maior.
7.2. A nulidade de qualquer cláusula ou disposição deste Acordo de Cooperação Técnica não prejudicará as demais cláusulas ou disposições nele contidas, que permanecerão válidas e vigentes para todos os fins de direito.
7.3. Qualquer alteração a este Acordo de Cooperação Técnica deverá ser realizada por instrumento de aditivo escrito e assinado entre os Partícipes, e farão parte integrante, complementar e indissolúvel deste Acordo de Cooperação Técnica.
7.4. A celebração deste Acordo de Cooperação Técnica não implica nenhuma espécie de sociedade, associação, joint venture, relação de parceria ou de representação comercial, solidariedade obrigacional, nem qualquer responsabilidade adicional àquelas decorrentes da consecução do objeto do presente Acordo de Cooperação Técnica, nem alienação ou sucessão, seja entre os Partícipes ou seus empregados, ou prepostos, seja perante terceiros, estando preservada a autonomia jurídica e funcional de cada um dos Partícipes.
8.1. A CVM providenciará a publicação do extrato do presente Acordo de Cooperação Técnica e de eventuais termos aditivos no Diário Oficial da União - D.O.U., no prazo de 20 (vinte) dias, a contar do 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao de sua assinatura.
9. COMUNICAÇÃO
9.1. Toda comunicação decorrente deste Acordo de Cooperação Técnica deverá ser, sem prejuízo das demais formas, feita preferencialmente por correio eletrônico (e-mail) aos endereços abaixo ou para qualquer outro que a BSM ou a CVM venham a comunicar por escrito:
BSM:
Rua Xxxxxx Xxxxxx, nº 471, 1º, 2º e 3º andares, Centro São Paulo – SP
XXX 00000-000
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx At: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
CVM:
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 000, Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxx — RJ
CEP: 20.050-901
Tel.: (00) 0000-0000
Email: XXX@xxx.xxx.xx; XXX-0@xxx.xxx.xx
At: Superintendente de Registro de Valores Mobiliários / Gerência de Registros 3
10. FORO
10.1. As controvérsias decorrentes da execução do presente Acordo de Cooperação Técnica, que não puderem ser solucionadas diretamente por mútuo acordo entre os Partícipes, deverão ser encaminhadas ao órgão de consultoria e assessoramento jurídico do órgão ou entidade pública federal, sob a coordenação e supervisão da Câmara de Conciliação e Arbitragem da Administração Federal – CCAF, órgão da Advocacia-Geral da União, para prévia tentativa de conciliação e solução administrativa de dúvidas de natureza eminentemente jurídica relacionadas à execução da parceria.
10.2. Em não havendo conciliação entre os Partícipes na forma da cláusula 10.1, fica eleito o foro central da Seção Judiciária do Estado do Rio de Janeiro, para dirimir eventuais conflitos originados por este Acordo de Cooperação Técnica que não sejam resolvidos de forma amigável entre os Partícipes.
10.3. E por estarem de pleno acordo quanto aos termos deste Acordo de Cooperação Técnica, assinam digitalmente o presente instrumento, em conjunto com 2 (duas) testemunhas.
Rio de Janeiro, 14 de julho de 2022.
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
BSM Supervisão de Mercados
Xxxxxxx Xxxxxxx
Comissão de Valores Mobiliários
– CVM
Testemunhas:
Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxx: Matricula: 7001394
Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx: Matricula: 7001623
Assinado de forma digital por GLAUBER FACAO ACQUATI Dados: 2022.07.20 18:17:19
-03'00'
Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Presidente, em 14/07/2022, às 12:13, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Analista, em 14/07/2022, às 13:07, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Gerente, em 14/07/2022, às 13:17, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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