REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
ICON REALTY I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 08.098.114/0001-28
DO FUNDO
Art. 1º - O ICON REALTY I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO,
designado neste regulamento como FUNDO, é um fundo de investimento imobiliário (“FII”) constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento, a seguir referido como Regulamento, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, destinado exclusivamente a investidores qualificados.
§ 1º – O FUNDO é administrado BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, instituição financeira autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.015, expedido em 29/04/2010, com sede na Rua Amador Bueno, nº 474, 1º andar, bloco D, Santo Amaro, São Paulo – CEP: 04752-005 (doravante simplesmente denominada ADMINISTRADORA. O nome do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e no endereço eletrônico da ADMINISTRADORA:
§2º - Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas poderão ser obtidos e/ou consultados na sede da ADMINISTRADORA ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço:
§3º - O FUNDO será gerido pela HSI - HEMISFÉRIO SUL INVESTIMENTOS S.A.,
com sede na Cidade e Estado de São Paulo, Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 510, 7º andar – Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF nº 03.539.353/0001.52, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório da CVM nº 7478, de 05 de novembro de 2003 (“GESTORA”).
DO OBJETO
Art. 2º - O objeto do FUNDO é a aquisição de imóveis comerciais localizados em grandes centros comerciais, shopping centers e avenidas (“Imóveis-Alvo”), ou de direitos a eles relativos, com a finalidade de venda, locação ou arrendamento de tais unidades comerciais, além da cessão a terceiros dos direitos e créditos decorrentes da venda, locação ou arrendamento de tais imóveis.
§ 1º - As aquisições dos Imóveis-Alvos pelo FUNDO deverão obedecer às seguintes formalidades e as demais condições estabelecidas neste Regulamento:
a) Os imóveis deverão, preferencialmente, estar localizados na região metropolitana de qualquer uma das capitais brasileiras ou em cidade que, embora não possuindo a condição de capital, tenha população compatível com o porte da atividade comercial prevista para os Imóveis-Alvo;
b) Os imóveis poderão ser adquiridos tanto a preço fixo com pagamento à vista, com recursos próprios, ou em parcelas, as quais deverão ser pagas pelo FUNDO com os recursos gerados pelos imóveis e a emissão de novas cotas do FUNDO.
§ 2º - Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo FUNDO serão objeto de prévia avaliação, nos termos do § 4º do art. 45 da Instrução CVM n.º 472 de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”). O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Anexo 12 da Instrução CVM nº 472.
§ 3º - Se, por ocasião da aquisição de Ativos-Alvo forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis para a compra, o FUNDO deverá emitir novas cotas, considerando, no mínimo, o montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento.
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
Art. 3º - Os recursos do FUNDO serão aplicados, sob a gestão da ADMINISTRADORA, que seguirá instruções da GESTORA, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado. A administração do FUNDO se processará em atendimento aos seus objetivos, nos termos do artigo 2° retro, observando como política de investimentos realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente:
I. Auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive,
ceder a terceiros tais direitos, não sendo objetivo direto e primordial obter ganho de capital com a compra e venda de imóveis ou direitos a eles relativos; e
II. Auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no artigo 4º deste Regulamento.
Art. 4º - A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Imóveis-Alvo, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Imóveis-Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”):
I. Quaisquer direitos reais sobre bens imóveis comerciais;
II. Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;
III. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;
IV. Cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;
V. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003;
VI. Cotas de outros FII;
VII. Certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;
VIII. Letras hipotecárias;
IX. Letras de crédito imobiliário; e
X. Letras imobiliárias garantidas.
§ 1º - O FUNDO poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.
§ 2º - Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pelo FUNDO deverão estar localizados na região metropolitana de qualquer uma das capitais brasileiras, ou em cidade que, embora não possuindo a condição de capital, tenha população compatível com o porte do empreendimento.
Art. 5º A aquisição, a alienação e o laudo de avaliação dos Ativos em condições e/ou valor diversos daqueles previamente estabelecidos por este Regulamento ou em Assembleia Geral de cotistas deverão ser previamente aprovados pela assembleia de cotistas.
Art. 6º - O FUNDO poderá participar subsidiariamente de operações de securitização através de cessão de direitos e/ou créditos de locação, venda ou direito de superfície de imóveis integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadoras de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente.
Art. 7º - As disponibilidades financeiras do FUNDO que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Regulamento, serão aplicadas em:
I. Cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Instrução CVM 472;
II. Derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO.
Art. 8º - Os resgates de recursos da aplicação de renda fixa só serão permitidos para os eventos abaixo relacionados: a) pagamento de taxa de administração do FUNDO; b) pagamento de custos administrativos, despesas ou encargos devidos pelo FUNDO, inclusive de despesas com aquisição, venda, locação ou arrendamento de Ativos que componham o patrimônio do FUNDO; c) investimentos em novos Ativos; e d) distribuição de rendimentos aos quotistas do FUNDO.
Parágrafo Único - O objeto e a política de investimentos do FUNDO somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.
Art. 9º - A ADMINISTRADORA poderá, seguindo as orientações da GESTORA, sem prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do FUNDO, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável:
I. Celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com os prestadores de serviços do FUNDO;
II. Vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, para quaisquer terceiros, incluindo, mas não se limitando, para cotistas do FUNDO;
III. Alugar ou arrendar os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO; e
IV. Adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos para o FUNDO.
Parágrafo Único: – Observados os limites de concentração estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento e na Instrução CVM 472, bem como as disposições do presente Regulamento, a GESTORA selecionará, a seu critério, os investimentos do FUNDO.
DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS ATIVOS
Art. 10 – Por força do artigo 8º da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação dos imóveis que vierem a ser adquiridos pelo FUNDO serão automaticamente assumidos pelo mesmo, quando da transferência dos imóveis ao seu patrimônio, nos termos deste Regulamento.
§ 1º - De acordo com os contratos de locação, aos locatários caberá, preferencialmente, arcar com todos os impostos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre os imóveis locados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, etc., bem como com o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, que deverão, preferencialmente, ser pagos nas épocas próprias e às repartições competentes, obrigando-se, ainda, os locatários, a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos imóveis objetos do FUNDO, bem como com relação às benfeitorias ou acessões que nele forem realizadas, respondendo em qualquer caso pelas sanções impostas.
§2º - A venda, locação e demais negociações dos imóveis do FUNDO serão baseadas em recomendação a ser elaboradapela GESTORA. A recomendação da GESTORA deverá estabelecer com clareza os critérios a serem observados, mencionando a fundamentação econômica e a regularidade jurídica de cada operação dos ativos em questão, observados
o objeto e a política de investimento estabelecidos neste Regulamento.
DAS COTAS
Art. 11 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.
§ 1º - O FUNDO manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino do FUNDO.
§ 2º - A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do FUNDO.
§ 3º - De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei nº 8.668/93, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.
§ 4º - Depois de as cotas estarem integralizadas e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das cotas, conforme o caso, poderão (i) em caso de registro exclusivo no escriturador, negociar as cotas do FUNDO junto ao respectivo escriturador contratado, ou (ii) caso as cotas estejam depositadas na B3, a negociação de cotas do FUNDO deverá ser realizada através da B3 segundo os procedimentos operacionais da B3.
§ 5º - O titular de cotas do FUNDO:
a) Não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO;
b) Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio FUNDO ou da ADMINISTRADORA, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e
c) Está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do FUNDO.
§ 6º - Ao término da subscrição e integralização da primeira emissão, o patrimônio será aquele resultante das integralizações das cotas e das reaplicações do capital e eventuais resultados não distribuídos na forma deste Regulamento, respeitados os limites previstos na regulamentação em vigor.
DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO
Art. 12 - A ADMINISTRADORA, com vistas à constituição do FUNDO, emitiu para oferta pública, o total de 5.000 (cinco mil) cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), em série única.
Parágrafo Único - As cotas da primeira emissão foram inteiramente integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional.
DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DO FUNDO
Art. 13 - As ofertas públicas de cotas do FUNDO se darão através de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Geral de Cotistas e no boletim de subscrição, , e serão realizadas de acordo com os ditames da Instrução CVM 400, ou mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, respeitadas, ainda, as disposições deste Regulamento e da Instrução CVM 472 e os prazos e procedimentos operacionais disponibilizados pela B3.
§ 1º - No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição, que será autenticado pela ADMINISTRADORA ou pela instituição autorizada a processara subscrição e integralização das cotas.
§ 2º - Os pedidos de subscrição poderão ser apresentados tanto às instituições integrantes do sistema de distribuição participantes da oferta pública de cotas do FUNDO.
§ 3º - O prazo máximo para a subscrição de todas as cotas da emissão deverá respeitar a regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento bem como o previsto nos documentos da respectiva oferta.
§ 4º - Durante a fase de oferta pública das cotas do FUNDO, estará disponível ao investidor o exemplar deste Regulamento e, quando aplicável, do Prospecto de lançamento de cotas do FUNDO, além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição, devendo o subscritor declarar estar ciente:
a) Das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento do FUNDO, e
b) Dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO, conforme descritos em documento aplicável.
§ 5º - O FUNDO poderá realizar oferta pública de emissão de cotas que atenda às formalidades regulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos, ou ainda, da dispensa automática do registro.
§ 6º - As cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “pro rata temporis”, a partir da data de sua integralização.
Art. 14 – Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas do FUNDO por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador do solo, ficando desde já ressalvado que:
I. Se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do FUNDO, o mesmo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas;
II. A propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO, ou a titularidade das cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO, por determinado cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo FUNDO, conforme disposto na legislação tributária em vigor.
Parágrafo Único - A ADMINISTRADORA não será responsável, assim como não possui meios de evitar os impactos mencionados nos incisos I e II deste artigo, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao FUNDO, a seus cotistas e/ou aos investimentos no FUNDO.
DAS NOVAS EMISSÕES DE COTAS
Art. 15 – Por recomendação da GESTORA, a ADMINISTRADORA do FUNDO poderá, encerrado o processo de distribuição da primeira emissão autorizada no artigo 12 deste Regulamento, realizar novas emissões de cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas e depois de obtida a autorização da CVM, conforme aplicável. A deliberação da emissão de novas cotas deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:
I. O valor de cada nova cota deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas e fixado, preferencialmente, tendo em vista: (i) o valor patrimonial das cotas, representado
pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas já emitidas e (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, ou ainda,
(iii) o valor de mercado das cotas já emitidas;
II. Aos cotistas em dia com suas obrigações para com o FUNDO que estejam registrados perante a instituição escrituradora das cotas, na data de corte estabelecida quando da aprovação da nova emissão, fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício em prazo a ser definido nos documentos da respectiva oferta, desde que não inferior a 10 (dez) dias úteis;
III. Na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros;
IV. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes;
V. De acordo com o que vier a ser decidido pela Assembleia Geral de Cotistas, as cotas da nova emissão poderão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e/ou em bens imóveis ou direitos reais sobre eles, observado oprevisto na Instrução CVM nº 472/08, o objeto e a política de investimentos do FUNDO;
VI. Caso não seja subscrita a totalidade das cotas da nova emissão no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data da divulgação do anúncio de início da distribuição, os recursos financeiros do FUNDO serão imediatamente rateados entre os subscritores da nova emissão, nas proporções das cotas integralizadas, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO em fundos de renda fixa realizadas no período.
VII. Nas emissões de cotas do FUNDO com integralização em séries, caso o cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do boletim de subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e b) multa de 10% (dez por cento); (ii) deixará de fazer jus aos rendimentos do FUNDO na proporção das cotas por ele subscritas e não integralizadas, autorizada acompensação.
VIII. Verificada a mora do cotista poderá, ainda, a ADMINISTRADORA, a seu exclusivo critério, conforme dispõe o artigo 13, parágrafo único da Lei nº 8668/93, promover contra o cotista processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição como título executivo.
IX. Se à data de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste Regulamento ou decorrente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, coincidir com um feriado nacional, a data para o cumprimento efetivo da obrigação será prorrogada para o próximo dia útil.
X. É admitido que nas novas emissões sobre a oferta pública, a deliberação da Assembleia Geral de Cotistas disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das cotas da nova emissão no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data de publicação do anúncio de início de distribuição. Dessa forma, deverá ser especificada na ata a quantidade mínima de cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será válida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM no 400/03.
Parágrafo Único - A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM nº 472/08, e aprovado pela Assembleia Geral de cotistas, bem como deve ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data da subscrição.
DA TAXA DE INGRESSO
Art. 16 - Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas nos mercados primário ou secundário.
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Art. 17 - A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o § 1º do artigo 31 do presente Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.
§ 1º - O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período será distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre até o dia 15 de cada mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago em até 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ser utilizado pela ADMINISTRADORA, conforme recomendação da GESTORA, para reinvestimento em Ativos, em Outros Ativos ou composição ou recomposição da Reserva de Contingência mencionada neste Regulamento desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis.
§ 2º - O percentual mínimo a que se refere o parágrafo anterior será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.
§ 3º - Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulares de cotas do Fundo no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior à data de distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.
§ 4º - Entende-se por resultado do FUNDO, o produto da soma dos rendimentos oriundos dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, deduzidos os valores (i) devidos pelo FUNDO relativos ao pagamento de Ativos Alvo adquiridos, se for o caso, a Reserva de Contingência (conforme abaixo definido), e (ii) as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do FUNDO, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das cotas, tudo em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011.
§ 5º - Para arcar com as despesas extraordinárias do(s) Ativos, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados aos Ativos do FUNDO. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de aplicação financeira, cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência.
§ 6º - O valor da Reserva de Contingência será correspondente a 1% (um por cento) do total dos ativos do FUNDO. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizadosos recursos existentes na mencionada reserva, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.
§ 7º - O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 18 - A ADMINISTRADORA tem amplos poderes para, seguindo as orientações da GESTORA, gerir o patrimônio do FUNDO, inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do FUNDO, podendo transigir e praticar todos os atos
necessários à administração do FUNDO, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis.
§ 1º - Os poderes constantes deste artigo são outorgados à ADMINISTRADORA pelos cotistas do FUNDO, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este Regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas do XXXXX xx xxxxxxx xxxxxxxxxx.
§ 0x - X XXXXXXXXXXXXXX xx XXXXX deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.
§ 3º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993 (“Lei nº 8.668/93”), a proprietária fiduciária dos bens imóveis adquiridos pelo FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Regulamento.
§ 4º - Independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, a ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO e por recomendação da GESTORA, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir os prestadores de serviços do FUNDO.
Art. 19 - Para o exercício de suas atribuições a ADMINISTRADORA poderácontratar, às expensas do FUNDO:
I. Distribuição de cotas;
II. Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e, se for o caso, o gestor do FUNDO, caso contratado, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO;
III. Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e
IV. Formador de mercado para as cotas do FUNDO.
Art. 20 - A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente:
I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;
II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;
III. Escrituração de cotas;
V. Custódia de ativos financeiros;
VI. Auditoria independente; e
V. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.
§ 1º - Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do FUNDO compete exclusivamente à ADMINISTRADORA, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do FUNDO.
§ 2º - É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
§ 3º - Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO só são obrigatórios caso o fundo invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.
DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA
Art. 21 - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO:
I. Selecionar os bens e direitos e comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento e conforme orientação da GESTORA;
II. Providenciar a averbação, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA; c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser; f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais.
III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos do arts. 29 e 31;
IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO;
V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;
VI. Custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO;
VII. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos do FUNDO;
VIII. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativopela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento.
IX. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472 e neste Regulamento;
X. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo
FUNDO;
XI. Observar as disposições constantes neste Regulamento e no(s) prospecto(s) do
FUNDO, quando aplicável, bem como as deliberações da assembleia geral; e
XII. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade.
§ 1º - O FUNDO não participará obrigatoriamente das assembleias de detentores de títulos integrantes da carteira do FUNDO que contemplem direito de voto ou das assembleias das sociedades nas quais detenha participação ou de condomínios de imóveis integrantes do seu patrimônio.
§ 2º- Não obstante o acima definido, a ADMINISTRADORA acompanhará todas as pautas das referidas assembleias gerais e, caso considere, em função da política de investimento do FUNDO, relevante o tema a ser discutido e votado, a ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO, seguindo a orientação da GESTORA, poderá comparecer e exercer o direito de voto ou outorgar poderes para que a GESTORA compareça e exerça o direito de voto pelo FUNDO.
DAS VEDAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA
Art. 22 - É vedado à ADMINISTRADORA e à GESTORA, no exercício de suas atividades como gestor do patrimônio do FUNDO e utilizando os recursos ou ativos do mesmo:
I. Receber depósito em sua conta corrente;
II. Conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras a cotistas ou abrir crédito sob qualquer modalidade;
III. Contrair ou efetuar empréstimo;
IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO;
V. Aplicar, no exterior, os recursos captados no país;
VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO;
VII. Vender à prestação cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;
VIII. Prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
IX. Sem prejuízo do disposto no art. 34 da Instrução CVM 472 e ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia geral, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e a GESTORA e/ou ADMINISTRADORA, entre o FUNDO e os cotistas mencionados no § 3º do art. 35 da Instrução CVM 472, entre o FUNDO e o representante de cotistas ou entre o FUNDO e o empreendedor;
X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;
XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;
XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO;
XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade.
§ 1º - A vedação prevista no inciso X acima não impede a aquisição, pela ADMINISTRADORA, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.
§ 2º - O FUNDO poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.
§ 3º - As disposições previstas no inciso IX acima serão aplicáveis somente aos cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO.
DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA
Art. 23 - Pelos serviços de administração, gestão, custódia, consultoria e escrituração, será devida pelo FUNDO uma Taxa de Administração máxima de 0,62% (zero virgula sessenta e dois por cento) que compreenderá (i) a Remuneração do Administrador, (ii) a Remuneração do Gestor e (iii) a taxa de escrituração, calculado sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, com base no fechamento mensal do patrimônio líquido (“Taxa de Administração”), a ser rateada entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR observado o
disposto nos parágrafos abaixo.
§ 1º - Pela prestação dos serviços de administração, escrituração, custódia e controladoria do FUNDO, o ADMINISTRADOR fará jus a uma remuneração, a ser calculada de forma pro rata temporis com base no patrimônio líquido do FUNDO, conforme percentuais indicados na tabela abaixo, observado o valor mínimo mensal de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) (“Remuneração do Administrador”):
Patrimônio Líquido | Remuneração do Administrador (por ano) |
De R$ 0 até R$ 500.000.000,00 | 0,12% |
De R$ 500.000.001,00 a R$ 1.000.000.000,00 | 0,11% |
De R$ 1.000.000.001,00 até R$ 2.000.000.000,00 | 0,10% |
De R$ 2.000.000.001,00 até R$ 2.500.000.000,00 | 0,09% |
Acima de R$ 2.500.000.001,00 | 0,08% |
§2º - O valor mínimo mensal da Remuneração do Administrador e o previsto no artigo 24. abaixo serão corrigidos anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços do Consumidor Amplo (“IPCA”), medido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”).
§3º Pela prestação dos serviços de gestão do FUNDO, o GESTOR fará jus a uma remuneração a ser calculada pro rata temporis com base no patrimônio líquido do FUNDO, a uma taxa de 0,50% (zero virgula cinquenta por cento) ao ano. (“Remuneração do Gestor”).
§ 4º A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente (em base de 252 por ano), com base no patrimônio líquido do FUNDO, no dia útil anterior e paga mensalmente ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR até o 5º Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados a partir de 04 de maio de 2020.
Art. 24 – Caso o FUNDO passe a ser cotado em bolsa de valores, a prestação de serviços de escrituração deixará de estar englobada na Taxa de Administração e passará automaticamente a corresponder à 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano, sobre o patrimônio líquido do FUNDO, observado o valor mínimo mensal de R$ 4.000,00 (quatro mil reais).
DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA OU DA GESTORA
Art. 25 - A ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA serão substituídas nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral, de sua renúncia e de seu descredenciamento, nos termos previstos na Instrução CVM nº 472/08, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.
§ 1º - Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM, ficará a
ADMINISTRADORA obrigada a:
a) Convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger seu sucessor ou deliberar sobre a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADORA, ainda que após sua renúncia; e
b) Permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do fundo, a ata da assembleia geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.
§ 2º É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia geral, caso a ADMINISTRADORA não convoque a assembleia de que trata o § 1º, inciso I, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.
§ 3º No caso de liquidação extrajudicial do administrador, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a assembleia geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim dedeliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO.
§ 4º Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do FUNDO, até ser procedida a averbação referida no § 1º, inciso II.
§ 5º Aplica-se o disposto no §1º, inciso II, mesmo quando a assembleia geral deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do administrador, cabendo à assembleia geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do FUNDO.
§ 6º Se a assembleia de cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.
§ 7º Nas hipóteses referidas no caput, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO.
§ 8º A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de FII não constitui transferência de propriedade.
§ 9º - A Assembleia Geral que destituir a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA
deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do FUNDO.
Art. 26 - Caso a ADMINISTRADORA renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO.
DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Art. 27 - A ADMINISTRADORA prestará aos cotistas, ao mercado em geral, àCVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Instrução CVM 472.
Art. 28 - Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.
Parágrafo Único – O envio de informações por meio eletrônico prevista no caput dependerá de autorização do cotista do FUNDO.
Art. 29 - Compete ao cotista manter a ADMINISTRADORA atualizada a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando a ADMINISTRADORA de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do FUNDO, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.
Art. 30 - O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e a CVM.
DA GESTORA
Art. 31 - A ADMINISTRADORA, consoante o disposto na Instrução CVM 472, contratou, em nome do FUNDO, a HSI – HEMISFÉRIO SUL INVESTIMENTOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 510, 7º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 03.539.353/0001-52, habilitado para a administração de carteiras de fundos de investimento conforme ato declaratório da CVM nº 7.478, de 5 de novembro de 2003 (“GESTORA”), para prestar os serviços de gestão da carteira de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO. A GESTORA realizará a gestão profissional da carteira do FUNDO, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável, no Regulamento e no Contrato de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento, celebrado entre o FUNDO e o GESTORA (“Contrato de Gestão”):
I. identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, sem necessidade de
aprovação em Assembleia Geral, os valores mobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimentoprevista neste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;
II. identificar, selecionar, avaliar, transigir, acompanhar e recomendar à ADMINISTRADORA a alienação e aquisição, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, dos direitos e reais e dos Ativos, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, de acordo
com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico- financeiras, se for o caso
III. monitorar o desempenho do FUNDO, na forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio do FUNDO;
IV. identificar, avaliar, acompanhar e gerir os Ativos que integram ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimentoprevista neste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;
V. negociar os contratos e negócios jurídicos relativos à administração e ao monitoramento dos imóveis e SPE integrantes do patrimônio do FUNDO e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO;
VI. controlar e supervisionar as atividades inerentes à administração das locações, arrendamentos ou demais formas de exploração econômica dos empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, realizando diretamente tais serviços na forma prevista na regulamentação aplicável, ou fiscalizando os serviços prestados por terceiros;
VII. sugerir à ADMINISTRADORA modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do FUNDO;
VIII. discutir propostas de locação dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO com as empresas eventualmente contratadas paraprestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO;
IX. ceder os recebíveis originados a partir do investimento em imóveis e/ou Ativos e optar
(a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e/ou (b) de comum acordo com a ADMINISTRADORA, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;
X. monitorar os investimentos em imóveis realizados pelo FUNDO;
XI. conduzir e executar estratégia de investimento e desinvestimento nos Ativos e optar
(a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) de comum acordo com a ADMINISTRADORA, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;
XII. elaborar relatórios de performance dos investimentos realizados pelo FUNDO;
XIII. representar o FUNDO, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;
XIV. quando entender necessário, solicitar à ADMINISTRADORA que submeta à Assembleia Geral proposta de desdobramento das Cotas; e
XV. recomendar à ADMINISTRADORA a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO ou sua valorização.
§ 2º - A GESTORA deverá recomendar à ADMINISTRADORA a aquisição e/ou a alienação de Imóveis Alvo, atendendo, sempre, a política de investimento prevista neste Regulamento e a legislação aplicável. Nesse sentido, nas situações em que a GESTORA venha a encontrar algum imóvel que atenda aos critérios de elegibilidade previstos neste Regulamento, ou que a GESTORA entenda que um determinado imóvel deva ser alienado. Nesse mesmo sentido, sempre que a GESTORA encontrar potenciais locatários para alugar ou arrendar os imóveis objeto de investimento pelo FUNDO, recomendará à ADMINISTRADORA a celebração dos instrumentos jurídicos necessários.
A GESTORA ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EMASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.
DA ASSEMBLEIA GERAL DOS COTISTAS
Art. 32 - Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:
I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II. Alteração do regulamento;
III. Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA;
IV. Emissão de novas cotas, salvo caso este Regulamento venha a conter previsão sobre a aprovação de emissão de cotas do FUNDO pela ADMINISTRADORA, nos termos do
inciso VIII do art. 15 da Instrução CVM 472;
V. Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;
VI. Dissolução e liquidação do FUNDO, naquilo que não estiver disciplinado neste Regulamento;
VII. Definição ou alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;
VIII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO;
IX. Eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;
X. Alteração do prazo de duração do FUNDO;
XI. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos arts. 00-X, § 0x, 00 x 00, IX da Instrução CVM 472; e
XII. Aumento da Taxa de Administração da ADMINISTRADORA, nos termos do art. 36 da Instrução CVM 472;
XIII. destituição ou substituição do GESTOR;
XIV. alteração da Taxa de Performance; e
XV. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo
§ 1º - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
§ 2º - A Assembleia Geral referida no parágrafo primeiro somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
§ 3º - A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior.
§ 4º - O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos cotistas.
Art. 33 - Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral, respeitados os seguintes prazos:
I. No mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e
II. No mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.
§ 1º - A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.
§ 2º - A convocação por iniciativa dos cotistas ou dos representantes de cotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.
Art. 34 - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:
I. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;
II. A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e
III. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.
§ 1º - A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.
§ 2º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deve colocar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto:
a) Em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;
b) No Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e
c) Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do
FUNDO estejam admitidas à negociação.
§ 3º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária do FUNDO, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas do FUNDO ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à
ADMINISTRADORA, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.
§ 4º - O pedido de que trata o § 3º acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 19-A da Instrução CVM nº 472/08, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.
§ 5º - Para fins das convocações das Assembleias Gerais de Cotistas do FUNDO e dos percentuais previstos no artigo 32, §1º, no artigo 33, § 3º e no artigo 38, § 2º deste Regulamento, será considerado pela ADMINISTRADORA os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia.
Art. 35 - A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.
Art. 36- Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na Assembleia Geral (“Maioria Simples”).
§ 1º - Dependem da aprovação por Maioria Simples dos presentes e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou
(b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, X, XI e XIV do caput do Art. 34 acima, correspondentes aos incisos II, III, V, VI, XII e XIII do Art. 18 da Instrução CVM 472.
§ 2º - Cabe à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.
Art. 37 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia.
Art. 38 - Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.
Art. 39 - A ADMINISTRADORA poderá encaminhar aos cotistas pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.
§ 1º - O pedido de procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos: a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; c) ser dirigido a todos os cotistas.
§ 2º - É facultado a cotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio pedido de procuração de que trata o artigo 23 da Instrução CVM 472 aos demais cotistas do FUNDO, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, bem como: a) reconhecimento da firma do cotista signatário do pedido; e b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.
§ 3º - A ADMINISTRADORA deverá encaminhar aos demais cotistas o pedido para outorga de procuração em nome do cotista solicitante em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data da solicitação.
§ 4º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela
ADMINISTRADORA, em nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO.
Art. 40 - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado à ADMINISTRADORA, cuja resposta deverá ser enviada em até 30 (trinta) dias, desde que observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472.
§ 1º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto
§2º - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:
a) Sua ADMINISTRADORA ou seu gestor;
b) Os sócios, diretores e funcionários do administrador ou do gestor;
c) Empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao gestor, seus sócios, diretores e funcionários;
d) Os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;
e) O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e
f) O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.
§3º - A verificação do inciso IV do §2º acima cabe exclusivamente ao cotista, cabendo à CVM a fiscalização.
§4º - Não se aplica a vedação prevista no §2º acima quando:
a) Os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI;
b) Houver aquiescência expressa da Maioria Absoluta dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou
c) Todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei 6.404/76, conforme o § 2º do art. 12 da Instrução CVM 472.
DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS
Art. 41 - O FUNDO poderá ter até 3(três) representantes de cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Geral, com prazos de mandato de 1 (um) ano, observado o prazo do § 3º abaixo, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, observado os seguintes requisitos:
I. Ser cotista do FUNDO;
II. Não exercer cargo ou função de ADMINISTRADORA ou de controlador da ADMINISTRADORA, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos imóveis que constituam objeto do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;
IV. Não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;
V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e
VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.
§ 1º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas do FUNDO a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.
§ 2º - A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo:
a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou
b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas.
§ 3º - Os representantes de cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral Ordinária do FUNDO, permitida a reeleição.
§ 4º - A função de representante dos cotistas é indelegável.
§ 5º - Sempre que a assembleia geral do FUNDO for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizados nos termos do artigo 33, § 4º deste Regulamento as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):
a) Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 26 da Instrução CVM nº 472/08; e
b) Nome, idade, profissão, CPF/CNPJ, e-mail, formação acadêmica, quantidade de cotas do FUNDO que detém, principais experiências profissionais nos últimos 5 (cinco) anos, relação de outros fundos de investimento imobiliário em que exerce a função de representante de cotista e a data de eleição e de término do mandato, descrição de eventual condenação criminal e em processo administrativo da CVM e as respectivas penas aplicadas, nos termos do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.
Art. 42 - Compete ao representante dos cotistas:
I. Fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;
II. Emitir formalmente opinião sobre as propostas da ADMINISTRADORA, a serem submetidas à assembleia geral, relativas à emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM nº 472/08 –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do FUNDO;
III. Denunciar à ADMINISTRADORA e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO;
IV. Analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo FUNDO;
V. Examinar as demonstrações financeiras do FUNDO do exercício social e sobre elas opinar;
VI. Elaborar relatório que contenha, no mínimo:
a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;
b) indicação da quantidade de cotas de emissão do FUNDO detida por cada um dos representantes de cotistas;
c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e
d) opinião sobre as demonstrações financeiras do fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação daassembleia geral;
VII. Exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO; e
VIII. Fornecer à ADMINISTRADORA em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.
§ 1º - A ADMINISTRADORA é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias)
xxxx a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo.
§ 2º - Os representantes de cotistas podem solicitar à ADMINISTRADORA
esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
§ 3º - Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados à ADMINISTRADOR do FUNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos dos arts. 40 e 42 da Instrução CVM 472.
Art. 43 - Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do
FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.
Parágrafo Único - Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
Art. 44 - Os representantes de cotistas têm os mesmos deveres da ADMINISTRADORA
nos termos do art. 33 da Instrução CVM nº 472/08.
Art. 45 - Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO.
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Art. 46 - O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à
ADMINISTRADORA, encerrando o seu exercício social em 30 de junho de cada ano.
Art. 47 - As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.
§ 1º - Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da ADMINISTRADORA.
§ 2º - Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas.
Art. 48 - O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.
DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS
Art. 49 - No caso de dissolução ou liquidação do FUNDO, o patrimônio do FUNDO será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas do FUNDO.
Art. 50 - Na hipótese de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.
Parágrafo único - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
Art. 51 - Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM:
I - no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:
a) O termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da assembleia geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e
b) O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.
II- no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do
FUNDO acompanhada do parecer do auditor independente.
Art. 52 - O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.
Art. 53 - A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do FUNDO implicará na manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.
Art. 54 - Caso o FUNDO efetue amortização de capital os cotistas deverão encaminhar cópia do Boletim de Subscrição ou as respectivas notas de negociação das cotas do FUNDO à ADMINISTRADORA, comprobatórios do custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.
Art. 55 - Para os fins deste Regulamento, é considerado um dia útil qualquer dia, exceto
(i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado de São Paulo ou na Cidade de São Paulo e (ii) aqueles sem expediente na B3.
DO FORO