EDITAL N°[•]/[•]

A Estrada de Ferro Paraná Oeste S.A. – FERROESTE, sociedade de economia mista, inscrita no CNPJ sob o nº 80.544.042/0001-22, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000, doravante denominada FERROESTE, torna público, pelo presente EDITAL n° [•]/[•], as condições da LICITAÇÃO com a finalidade de selecionar a melhor proposta para a cessão onerosa, com encargos, dos direitos e obrigações titularizados pela FERROESTE no âmbito do Contrato de Concessão, celebrado com a União Federal em 23 de maio de 1989, tendo por objeto a construção e a prestação do serviço público de transporte ferroviário de cargas associado à exploração da infraestrutura ferroviária da Estrada de Ferro Paraná-Oeste, no Estado do Paraná, e dos Contratos de Adesão nº 3, 4, 5 e 19/SNTT/MINFRA/2021, celebrados com a União Federal, por intermédio do Ministério da Infraestrutura, em favor da CESSIONÁRIA.

A presente licitação será regida pelas regras previstas neste EDITAL e em seus ANEXOS, pela Lei federal nº 13.303/2016, pelo Regulamento Interno de Licitações, Contratos e Convênios – RILC da FERROESTE, pelo Código de Conduta e Integridade da FERROESTE, pela Lei Complementar nº 123/2006, pela Lei federal nº 8.987/1995, pela Lei federal nº 14.273/2021, e demais normas vigentes sobre a matéria.

A cessão foi regularmente aprovada no âmbito da Assembleia Geral Extraordinária realizada em [•] e do Conselho de Administração, em [•], precedidas por deliberação do Conselho de Controle das Empresas Estaduais (CCEE), conforme [indicação de ata de reunião/deliberação/documento comprovando manifestação do CCEE]

A elaboração deste EDITAL foi antecedida da avaliação formal dos bens sob transferência, nos termos do art. 49, I, da Lei 13.303/2016 e do art. 85 do RILC, conforme [indicação dos estudos que fundamentam o valor a ser exigido em face da cessão dos contratos e bens]. Os dados, estudos, materiais e informações publicados pela FERROESTE possuem caráter meramente informativo e referencial, não integrando o presente EDITAL.

O critério de julgamento da presente licitação para seleção da melhor PROPOSTA ECONÔMICA será o da maior oferta pela cessão onerosa, com encargos, dos direitos e obrigações contratuais, nos termos do art. 54, VI, da Lei 13.303/2016, e do art. 40 do RILC.

As propostas e demais documentos necessários à participação na LICITAÇÃO serão recebidos das [•] às [•] do dia [•] de [•] de [•]. A abertura das propostas será realizada em sessão pública a iniciar-se em [•] de [•] de [•], às [•], na sede da B3.

O EDITAL, seus ANEXOS, bem como todas as informações, estudos e projetos disponíveis sobre a FERROVIA poderão ser obtidos: (i) em meio físico ou eletrônico, na sede da FERROESTE, em sua Ouvidoria, entre [•] de [•] e [•] de [•] de [•], das [•] às [•] h e das [•] às [•] h, por meio de ressarcimento à FERROESTE do valor da cópia; e (ii) no sítio eletrônico da FERROESTE, xxx.xxxxxxxxx.xx.xxx.xx, incidindo sobre a disponibilização destas informações e estudos as regras previstas neste EDITAL.

Parte II – Definições

Para os fins do presente EDITAL, as expressões abaixo terão, no singular ou no plural, os significados indicados a seguir:

(i) ADJUDICATÁRIA: PROPONENTE declarada vencedora da LICITAÇÃO

pela FERROESTE, a quem foi adjudicado o objeto da LICITAÇÃO;

(ii) AFILIADA: pessoa jurídica relacionada, direta ou indiretamente, a outra pessoa jurídica como controlada, controladora ou por se sujeitar ao controle comum de outra(s) pessoa(s) física(s) ou jurídica(s);

(iii) ANEXO(s): cada um dos documentos anexos ao EDITAL, numerados sequencialmente, e que dele fazem parte integrante;

(iv) ANTT: Agência Nacional de Transportes Terrestres, autarquia federal especial integrante da Administração Pública federal indireta, instituída pela Lei n° 10.233/2001, na qualidade de entidade reguladora, fiscalizadora e PODER CONCEDENTE do CONTRATO DE CONCESSÃO;

(v) ATO DE HOMOLOGAÇÃO: deliberação expedida pela FERROESTE que tem por objeto ratificar o resultado da LICITAÇÃO;

(vi) B3: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, sociedade por ações, situada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na rua Quinze de Novembro, 275 - Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxx - XX, 00000-000, assessora técnica da COMISSÃO DE LICITAÇÃO para, dentre outras atividades, conduzir a SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO;

(vii) CEDENTE: a FERROESTE;

(viii) CESSIONÁRIA: SPE constituída pela ADJUDICATÁRIA para a assinatura do INSTRUMENTO DE CESSÃO, nos prazos e condições definidos pelo EDITAL e seus ANEXOS;

(ix) COMISSÃO DE LICITAÇÃO: comissão instituída pela FERROESTE, responsável por examinar e julgar todos os documentos relativos ao processo licitatório, e conduzir os procedimentos concernentes à LICITAÇÃO;

(x) CONCESSÃO: outorga para a construção e a prestação do serviço público de transporte ferroviário de cargas associado à exploração da infraestrutura ferroviária objeto do CONTRATO DE CONCESSÃO;

(xi) CONSÓRCIO: associação formada por duas ou mais pessoas ou fundos de investimento com o objetivo de participar da LICITAÇÃO que, em sendo vencedora do certame, constituirá a SPE, segundo as leis brasileiras;

(xii) CONTRATOS DE ADESÃO: Contratos de Adesão nº 3, 4, 5 e 19/SNTT/MINFRA/2021, celebrados entre a FERROESTE e a União Federal, por intermédio do MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA, que tem por objeto a autorização para a exploração indireta dos serviços de transporte ferroviário nos sistemas ferroviários entre: (i) Maracaju/MS e Dourados/MS;

(ii) Cascavel/PR e Foz do Iguaçu/PR; (iii) Cascavel/PR e Chapecó/SC; (iv) Guarapuava/PR e Paranaguá/PR, respectivamente;

(xiii) CONTRATO DE CONCESSÃO: instrumento jurídico de outorga de concessão e seus ANEXOS, firmado entre a União e a FERROESTE em 23 de maio de 1989, para a construção, operação e exploração da prestação do serviço de transporte ferroviário de cargas associado à exploração da infraestrutura ferroviária e todos os seus termos aditivos;

(xiv) CONTRATOS DA FERROESTE: contratos celebrados entre a FERROESTE e a União Federal para exploração das FERROVIAS objeto da cessão, nomeadamente o CONTRATO DE CONCESSÃO e os CONTRATOS DE ADESÃO;

(xv) CORRETORA CREDENCIADA: sociedade corretora de valores habilitada a operar na B3 e contratada pela PROPONENTE, por meio de contrato de intermediação, para representá-la nos atos praticados junto à B3 e durante a SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO;

(xvi) CVM: Comissão de Valores Mobiliários, autarquia federal criada pela Lei nº 6.385/1976;

(xvii) DATA PARA RECEBIMENTO DOS ENVELOPES: período indicado no cronograma referencial no qual deverão ser entregues pelas PROPONENTES, por intermédio das CORRETORAS CREDENCIADAS, na B3, todos os documentos necessários à sua participação na LICITAÇÃO;

(xviii) DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO: conjunto de documentos a ser obrigatoriamente apresentado pelas PROPONENTES e destinado a comprovar sua habilitação jurídica, regularidade fiscal e trabalhista, qualificação técnica e qualificação econômico-financeira;

(xix) EDITAL: o presente EDITAL n° [•]/[•], e todos os seus ANEXOS;

(xx) ENCARGOS DA CESSIONÁRIA: conjunto de obrigações constantes no ANEXO 4 do INSTRUMENTO DE CESSÃO, de cumprimento obrigatório pela CESSIONÁRIA, com vistas a assegurar a adequada exploração da infraestrutura e prestação do serviço de transporte ferroviário no âmbito dos CONTRATOS DA FERROESTE.

(xxi) FERROVIAS: sistema formado pela infraestrutura ferroviária, com a operação do transporte ferroviário atribuída à FERROESTE, relativo aos CONTRATOS DA FERROESTE;

(xxii) FERROESTE: Estrada de Ferro Paraná Oeste S.A., sociedade de economia mista, inscrita no CNPJ sob o nº 80.544.042/0001-22, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000, detentora dos direitos e obrigações do CONTRATO DE CONCESSÃO e dos CONTRATOS DE ADESÃO;

(xxiii) GARANTIA DA PROPOSTA: garantia de cumprimento da proposta a ser apresentada pela PROPONENTE à FERROESTE, nos termos deste EDITAL;

(xxiv) INSTRUMENTO DE CESSÃO: instrumento jurídico a ser firmado entre a FERROESTE e a SPE por meio do qual será instrumentalizada a cessão, com encargos, dos direitos e obrigações da CEDENTE, relativos aos CONTRATOS DA FERROESTE, para a CESSIONÁRIA;

(xxv) LICITAÇÃO: o presente procedimento público conduzido pela FERROESTE para selecionar a proposta mais vantajosa, com base nos critérios previstos neste EDITAL, para a cessão, com encargos, dos direitos e obrigações decorrentes dos CONTRATOS DA FERROESTE;

(xxvi) MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA: órgão da Administração Pública federal, conforme estabelecido na Lei 13.844/2019, responsável pela formulação das políticas nacionais de transporte ferroviário e PODER CONCEDENTE nos CONTRATOS DE ADESÃO;

(xxvii) PODER CONCEDENTE: a União, representada pela ANTT, no CONTRATO DE CONCESSÃO, e pelo MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA, nos CONTRATOS DE ADESÃO;

(xxviii)PROFISSIONAL QUALIFICADO: o profissional, de nível superior, responsável tecnicamente pela execução das atividades concernentes à adequada execução das obrigações relativas aos CONTRATOS DA FERROESTE e INSTRUMENTO DE CESSÃO;

(xxix) PROPONENTE: qualquer pessoa jurídica brasileira e/ou estrangeira, atuando isoladamente ou em CONSÓRCIO, participante da LICITAÇÃO;

(xxx) PROPOSTA ECONÔMICA: documento apresentado pelas PROPONENTES, contendo o valor da oferta para o objeto desta LICITAÇÃO, conforme regramento do EDITAL;

(xxxi) REPRESENTANTE CREDENCIADO: pessoa autorizada a representar a PROPONENTE em todos os atos relacionados à LICITAÇÃO, exceto naqueles praticados junto à B3 e durante a SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO;

(xxxii) SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO: sessão pública para abertura do envelope da PROPOSTA ECONÔMICA entregue pelas PROPONENTES, durante a qual será realizada a etapa de lances em viva voz, se aplicável, nos termos deste EDITAL;

(xxxiii)SPE: sociedade de propósito específico a ser obrigatoriamente constituída pela ADJUDICATÁRIA, sob a forma de sociedade por ações, que celebrará o INSTRUMENTO DE CESSÃO com a FERROESTE.

Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação, as definições do EDITAL serão igualmente aplicadas em suas formas singular e plural.

1 Objeto do Edital ‌

Parte III – Do Objeto

1.1 O objeto do EDITAL é a LICITAÇÃO para a cessão onerosa, com encargos, dos direitos e obrigações titularizados pela FERROESTE no CONTRATO DE CONCESSÃO e nos CONTRATOS DE ADESÃO, para a SPE, a ser constituída pela ADJUDICATÁRIA, nos termos, prazos e condições estabelecidos neste EDITAL e em seus ANEXOS.

1.2 Por meio da cessão serão também transferidos a posse e o domínio dos bens indicados no Anexo 17 – Inventário de Bens, destinados a viabilizar a prestação dos serviços ferroviários no âmbito dos CONTRATOS DA FERROESTE, dentre os quais bens reversíveis, observada a regulamentação da ANTT.

1.3 Constituem parte integrante deste EDITAL os seguintes ANEXOS:

(i) Anexo 1 – Modelo de Solicitação de Esclarecimentos

(ii) Anexo 2 – Carta de Apresentação da Documentação de Caráter Geral

(iii) Anexo 3 – Modelo da Proposta Econômica

(iv) Anexo 4 – Modelo de Declaração de Regularidade ao Artigo 7°, XXXIII, da Constituição Federal

(v) Anexo 5 – Modelo de Declaração de Ausência de Impedimento para Participação na Licitação

(vi) Anexo 6 – Modelo de Declaração Formal de Expressa Submissão à Legislação Brasileira e de Renúncia de Reclamação por Via Diplomática

(vii) Anexo 7 – Modelo de Procuração

(viii) Anexo 8-A – Modelo de Procuração para Proponente Estrangeira

(ix) Anexo 8- B - Modelo de Declaração de Inexistência de Documento Equivalente

(x) Anexo 9 – Modelo de Apresentação da Garantia da Proposta

(xi) Anexo 10-A – Termos e Condições Mínimas do Seguro-Garantia

(xii) Anexo 10-B – Modelo de Fiança Bancária

(xiii) Anexo 11 – Manual de Procedimentos da B3

(xiv) Anexo 12 – Conteúdo Mínimo do Contrato de Intermediação entre a Proponente e a Corretora Credenciada

(xv) Anexo 13 – Modelo de Declaração de Elaboração Independente de Proposta Econômica

(xvi) Anexo 14 – Modelo de Declaração de Capacidade Financeira

(xvii) Anexo 15 – Minuta do Instrumento de Cessão

(xviii) Anexo 16 – Contrato de Concessão, Contratos de Adesão e Termos Aditivos celebrados pela Ferroeste

(xix) Anexo 17 – Inventário de Bens

(xx) Anexo 18 – Documentos exigidos para assinatura do INSTRUMENTO DE CESSÃO

1.4 Em caso de divergência entre qualquer disposição deste EDITAL e de qualquer um dos

ANEXOS, prevalecem as regras constantes no presente EDITAL.

2 Critério de Julgamento

2.1 O critério de julgamento da presente LICITAÇÃO será o da maior oferta pela cessão onerosa dos direitos e obrigações constantes dos CONTRATOS DA FERROESTE, nos termos do item 12 do presente EDITAL.

2.2 As PROPONENTES serão classificadas pela ordem decrescente das ofertas da PROPOSTA ECONÔMICA. Será considerada melhor classificada a PROPONENTE que, satisfeitas as exigências deste EDITAL, tenha apresentado a proposta que conferir a maior oferta de preço pela cessão onerosa dos direitos e obrigações constantes dos CONTRATOS DA FERROESTE.

Parte IV – Acesso às Informações sobre a Ferrovia e a Licitação

3 Aquisição e Consulta ao Edital e Acesso às Informações

3.1 O EDITAL, seus ANEXOS, bem como todas as informações, estudos e projetos disponíveis sobre as FERROVIAS abrangidas pelo presente EDITAL poderão ser obtidos: (i) no sítio eletrônico da FERROESTE, xxx.xxxxxxxxx.xx.xxx.xx; e (ii) em meio físico ou eletrônico, na sede da FERROESTE, entre [•] de [•] e [•] de [•] de [•], das [•] às [•] h, por meio de pagamento à FERROESTE do valor da cópia.

3.1.1 Os documentos cujas características não permitam a sua disponibilização por meio do sítio eletrônico da FERROESTE serão disponibilizados em meio físico ou eletrônico, na sede da FERROESTE, conforme previsto no subitem 3.1.

3.2 A FERROESTE não se responsabiliza pelo EDITAL, suas planilhas e formulários e demais informações, estudos e projetos disponíveis sobre as FERROVIAS obtidos ou conhecidos de forma ou em local diverso do especificado neste EDITAL.

3.3 A obtenção do EDITAL não será condição para participação na LICITAÇÃO, sendo, contudo, imprescindível o conhecimento e aceitação de todos os seus termos e condições pela PROPONENTE.

3.4 As PROPONENTES são responsáveis pela análise direta da área das FERROVIAS e de todos os dados e informações sobre os CONTRATOS DA FERROESTE.

3.4.1 As informações, estudos, pesquisas, investigações, levantamentos, projetos, planilhas e demais documentos ou dados, relacionados às FERROVIAS e à sua exploração, disponibilizados pela FERROESTE, foram realizados e obtidos para fins exclusivos de precificação do objeto dessa LICITAÇÃO, não apresentando, perante as potenciais PROPONENTES, qualquer caráter vinculativo ou qualquer

efeito do ponto de vista da responsabilidade da FERROESTE perante as

PROPONENTES ou perante a CESSIONÁRIA.

3.4.2 A FERROESTE e as entidades promotoras e/ou elaboradoras dos materiais mencionados no subitem 3.4.1 não se responsabilizam pela sua correção, precisão ou suficiência, cabendo unicamente às PROPONENTES a responsabilidade de promover a análise completa de todas as condições e informações necessárias para apresentação das respectivas PROPOSTAS ECONÔMICAS.

3.5 As PROPONENTES arcarão com os respectivos custos e despesas que incorrerem para a realização de estudos, investigações, levantamentos, projetos, visitas técnicas e investimentos relacionados à LICITAÇÃO ou ao processo de contratação.

4 Pedidos de Esclarecimentos

4.1 Qualquer cidadão, interessado ou PROPONENTE poderá solicitar esclarecimentos sobre o

EDITAL à FERROESTE até às [•]h, do dia [•] de [•] de [•], da seguinte forma:

(i) no sítio eletrônico da FERROESTE, xxx.xxxxxxxxx.xx.xxx.xx, acompanhado, quando necessário, de arquivo contendo as questões formuladas, em formato “.doc”; ou

(ii) por meio de correspondência protocolada na sede da FERROESTE, contendo as questões, impressa e em meio magnético, com o respectivo arquivo gravado em formato “.doc”;

(iii) todas as correspondências referentes ao EDITAL enviadas à FERROESTE serão consideradas como entregues na data de seu recebimento pelo destinatário, exceto as recebidas após as 18h (horário de Brasília). No caso de correspondências dirigidas ao endereço eletrônico, estas serão aceitas se enviadas até às 23h59min59s do dia estabelecido no subitem 4.1.

4.2 A COMISSÃO DE LICITAÇÃO não responderá questões que tenham sido formuladas em desconformidade com o disposto no subitem 4.1, e com o Anexo 1 – Modelo de Solicitação de Esclarecimentos do EDITAL.

4.3 As respostas da COMISSÃO DE LICITAÇÃO aos referidos esclarecimentos serão divulgadas em ata no sítio eletrônico xxx.xxxxxxxxx.xx.xxx.xx, em até 03 (três) dias úteis anteriores à DATA PARA RECEBIMENTO DOS ENVELOPES.

4.4 Não sendo formulados pedidos de esclarecimentos ou após as respostas a estes, pressupõe-se que os elementos fornecidos no EDITAL são suficientemente claros e precisos para todos os atos se cumprirem no âmbito da LICITAÇÃO, não restando direito às PROPONENTES para qualquer reclamação ulterior, dado que a participação na LICITAÇÃO implica a integral e incondicional aceitação de todos os termos e condições deste EDITAL e de seus respectivos ANEXOS.

4.5 A ata das respostas da COMISSÃO DE LICITAÇÃO aos pedidos de esclarecimentos será parte integrante deste EDITAL.

5 Impugnações ao Edital

5.1 Qualquer cidadão ou interessado é parte legítima para impugnar este EDITAL, devendo protocolar a impugnação em até 05 (cinco) dias úteis anteriores à DATA PARA RECEBIMENTO DOS ENVELOPES, nas formas previstas no subitem 4.1.

5.1.1 A impugnação deverá ser acompanhada de cópia do documento de identidade do seu signatário, quando feita por pessoa física, ou de prova dos poderes de representação legal, quando feita por pessoa jurídica, o que será feito por meio da apresentação de procuração acompanhada dos documentos societários da pessoa jurídica que comprovem os poderes do outorgante.

5.2 As impugnações ao EDITAL deverão ser dirigidas ao presidente da COMISSÃO DE LICITAÇÃO e não terão efeito suspensivo.

5.3 A impugnação não impedirá a participação do interessado na LICITAÇÃO.

5.4 Para os fins dessa LICITAÇÃO, serão aceitas declarações, pedidos de esclarecimentos, impugnações e quaisquer outros documentos assinados digitalmente com certificação digital no padrão da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras – ICP-Brasil, desde que, no documento apresentado, constem meios hábeis para a verificação de sua autenticidade, incluindo, mas não se limitando a QR Codes e códigos para validação em links de sites expressamente indicados no documento em questão.

Parte V – Regulamento da Licitação

6 Condições de Participação

6.1 Poderão participar desta LICITAÇÃO, isoladamente ou em forma de CONSÓRCIO, pessoas jurídicas brasileiras, estrangeiras, entidades de previdência complementar, instituições financeiras e fundos de investimento, exceto se:

(i) Estiverem impedidos ou cumprindo suspensão do direito de participarem de licitações ou de contratarem com a FERROESTE;

(ii) Tiverem sido declarados inidôneos por órgão da Administração Pública Federal, Estadual ou Municipal, enquanto perdurarem os efeitos da sanção;

(iii) Forem pessoa jurídica cujos administradores, gerentes, acionistas ou detentores de mais de 5% (cinco por cento) do capital com direito a voto sejam diretores ou empregados da FERROESTE;

(iv) Forem pessoa jurídica constituída por sócio de empresa que tenha sido suspensa, impedida ou declarada inidônea;

(v) Forem pessoa jurídica cujo administrador seja sócio de empresa que tenha sido suspensa, impedida ou declarada inidônea;

(vi) Forem pessoa jurídica constituída por sócio que tenha sido sócio ou administrador de empresa suspensa, impedida ou declarada inidônea, no período dos fatos que deram ensejo à sanção;

(vii) Forem pessoa jurídica cujo administrador tenha sido sócio ou administrador de empresa suspensa, impedida ou declarada inidônea, no período dos fatos que deram ensejo à sanção;

(viii) Tiverem, nos seus quadros de diretoria, pessoa que participou, em razão de vínculo de mesma natureza, de empresa declarada inidônea;

(ix) O próprio empregado ou dirigente, como pessoa física, figurar como

PROPONENTE;

(x) Constatada relação de parentesco, até o terceiro grau civil, com:

(a) dirigente de empresa pública ou sociedade de economia mista;

(b) empregado de empresa pública ou sociedade de economia mista cujas atribuições envolvam a atuação na área responsável pela LICITAÇÃO ou contratação;

(xi) Cujo proprietário, mesmo na condição de sócio, tenha terminado seu prazo de gestão ou rompido seu vínculo com a FERROESTE há menos de 6 (seis) meses;

(xii) Forem pessoas alcançadas pelas vedações fixadas pelo Decreto Estadual n° 26, de 1º de janeiro de 2015, que veda o nepotismo no âmbito dos órgãos e órgãos e entidades da administração pública estadual direta e indireta, ou outra norma que venha a substituí-lo;

(xiii) Que tenham sido proibidas de contratar com o Poder Público em razão de condenação por ato de improbidade administrativa, nos termos da Lei Federal nº 8.429/1992.

(xiv) Cuja falência tenha sido decretada ou homologada por sentença judicial, que esteja insolvente ou em liquidação;

(xv) Que estejam interditadas por efeito de condenação administrativa ou judicial nos ilícitos tipificados pela Lei federal nº 12.846/2013;

(xvi) Que tenham sido proibidas pelo Plenário do CADE de participar de licitações promovidas pela Administração Pública federal, estadual, municipal, direta e indireta, em virtude de prática de infração à ordem econômica, nos termos do artigo 38, inciso II, da Lei Federal nº 12.529/2011;

(xvii) Que tenham sido suspensas temporariamente, impedidas ou declaradas inidôneas para licitar ou contratar com a Administração Pública estadual, direta e indireta, por desobediência à Lei de Acesso à Informação, nos termos do artigo 33, incisos IV e V, da Lei Federal nº 12.527/2011.

6.2 A participação na LICITAÇÃO implica a integral e incondicional aceitação de todos os termos, disposições e condições do EDITAL e seus ANEXOS, bem como das demais normas aplicáveis à LICITAÇÃO.

6.3 As PROPONENTES estrangeiras deverão apresentar todos os documentos equivalentes à documentação exigida das PROPONENTES nacionais.

6.3.1 Os documentos de habilitação e qualificação equivalentes devem ser apresentados de forma a possibilitar a análise acerca da sua validade e exigibilidade.

6.4 Em caso de inexistência de documentos equivalentes, as PROPONENTES estrangeiras deverão apresentar declaração assinalando tal circunstância, nos termos do Anexo 8- B - Modelo de Declaração de Inexistência de Documento Equivalente.

7 Consórcios

7.1 Será permitida a participação da PROPONENTE em CONSÓRCIO, observadas as regras a seguir, sem prejuízo de outras existentes no EDITAL e em seus ANEXOS:

(i) Cada consorciado deverá atender individualmente às exigências relativas à habilitação jurídica, regularidade fiscal e trabalhista e qualificação econômico-financeira contidas neste EDITAL;

(ii) As exigências de qualificação técnica deverão ser atendidas pelo CONSÓRCIO, por intermédio de qualquer dos consorciados isoladamente, admitida a soma das qualificações técnicas apresentadas pelos consorciados;

(iii) A inabilitação de qualquer consorciado acarretará a automática inabilitação do CONSÓRCIO;

(iv) Não há limite de membros para constituição do CONSÓRCIO;

(v) Xxxxxxx PROPONENTE poderá participar de mais de um CONSÓRCIO, ainda que por intermédio de suas controladoras, controladas ou pessoas jurídicas sujeitas a controle comum;

(vi) Xxxx uma PROPONENTE participe de um CONSÓRCIO, ficará ela impedida, diretamente, de participar isoladamente da LICITAÇÃO;

(vii) Não será admitida a inclusão, a substituição, a retirada, a exclusão ou, ainda, a alteração no percentual de participação de consorciados a partir da data da entrega dos envelopes até a assinatura do INSTRUMENTO DE CESSÃO;

(viii) No caso de CONSÓRCIO integrado por empresa(s) estrangeira(s) e nacional(is), a empresa líder deste CONSÓRCIO deverá ser obrigatoriamente uma empresa nacional; e

(ix) Os consorciados respondem solidariamente nos termos da Lei, para fins das obrigações assumidas em virtude da LICITAÇÃO, até a assinatura do INSTRUMENTO DE CESSÃO.

7.2 A participação de CONSÓRCIO na presente LICITAÇÃO fica condicionada à apresentação de instrumento de constituição de CONSÓRCIO ou compromisso de constituição de SPE, subscrito pelas consorciadas, contendo no mínimo as seguintes informações:

(i) a denominação do CONSÓRCIO;

(ii) os objetivos do CONSÓRCIO, restritos à participação na LICITAÇÃO;

(iii) a indicação das obrigações e responsabilidade e da porcentagem de participação das consorciadas no CONSÓRCIO;

(iv) a indicação da líder do CONSÓRCIO;

(v) a outorga de amplos poderes à líder do CONSÓRCIO para representar as consorciadas, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, em todos os atos relativos à LICITAÇÃO, podendo assumir obrigações em nome do CONSÓRCIO;

(vi) declaração de responsabilidade solidária das consorciadas pelos atos praticados na LICITAÇÃO; e

(vii) compromisso de que, caso venha a ser vencedor da LICITAÇÃO, suas consorciadas constituirão SPE, segundo as leis brasileiras, na forma de sociedade anônima, com sede em [local] e com estrutura administrativa, contábil e fiscal específica.

8 Visita técnica

8.1 A realização de visita técnica não é obrigatória, mas, caso haja interesse da PROPONENTE, ela deverá agendá-la com a FERROESTE mediante o envio de correspondência eletrônica (e-mail), encaminhado ao endereço eletrônico [●], com antecedência mínima de 05 (cinco) dias da data em que a PROPONENTE pretenda realizar a visita, respeitado o prazo máximo estabelecido no item 8.3 deste EDITAL.

8.2 A PROPONENTE deverá ser representada por profissional habilitado, devidamente registrado no CREA ou CAU, o qual apresentará obrigatoriamente, no dia da visita técnica, documento de identificação com foto, documento de procuração, carta de preposição ou outro documento hábil a comprovar o vínculo do técnico indicado para a respectiva visita. O vínculo entre o técnico indicado e a PROPONENTE não precisa, necessariamente, ser de natureza permanente.

8.2.1 Cada PROPONENTE, isoladamente ou em CONSÓRCIO, poderá designar no máximo 02 (dois) representantes para o acompanhamento da visita técnica agendada, podendo participar de quantas visitas desejar, dentre aquelas a serem realizadas.

8.3 O prazo máximo para realização das visitas técnicas terminará no 5º (quinto) dia anterior à

DATA PARA RECEBIMENTO DOS ENVELOPES.

8.4 Não é condição necessária para a participação nesta LICITAÇÃO a realização de visita técnica; todavia a COMISSÃO DE LICITAÇÃO considerará que as propostas apresentadas

foram elaboradas com perfeito conhecimento das FERROVIAS, não podendo a ADJUDICATÁRIA, em hipótese alguma, pleitear modificações na PROPOSTA ECONÔMICA, prazos, ou condições do INSTRUMENTO DE CESSÃO, ou alegar qualquer prejuízo ou reivindicar qualquer benefício, sob a invocação de insuficiência de dados ou informações.

9 Forma de Apresentação da Documentação e Entrega dos Documentos

9.1 A GARANTIA DA PROPOSTA, a PROPOSTA ECONÔMICA e os DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO deverão ser entregues na DATA PARA RECEBIMENTO DOS ENVELOPES, na B3, por meio de representante da CORRETORA CREDENCIADA, acompanhados do contrato de intermediação, nos termos do Anexo 12 – Conteúdo Mínimo do Contrato de Intermediação entre a Proponente e a Corretora Credenciada, e de documentos que comprovem os poderes de representação, e apresentados em 3 (três) volumes lacrados, contendo 2 (duas) vias idênticas de cada documentação, distintos e identificados em sua capa, da seguinte forma:

(i) VOLUME 1 – GARANTIA DA PROPOSTA

EDITAL N° [•]/[•] – CESSÃO ONEROSA, COM ENCARGOS, DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES TITULARIZADOS PELA ESTRADA DE FERRO PARANÁ-OESTE S.A. NO ÂMBITO DO CONTRATO DE CONCESSÃO DE CONSTRUÇÃO E EXPLORAÇÃO DA ESTRADA DE FERRO PARANÁ-OESTE E DOS CONTRATOS DE ADESÃO

DENOMINAÇÃO SOCIAL DA PROPONENTE DENOMINAÇÃO DA CORRETORA CREDENCIADA

(ii) VOLUME 2 – PROPOSTA ECONÔMICA

DENOMINAÇÃO SOCIAL DA PROPONENTE DENOMINAÇÃO DA CORRETORA CREDENCIADA

(iii) VOLUME 3 – DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO

DENOMINAÇÃO SOCIAL DA PROPONENTE DENOMINAÇÃO DA CORRETORA CREDENCIADA

9.2 Cada um dos envelopes da GARANTIA DA PROPOSTA, da PROPOSTA ECONÔMICA e dos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO deverá conter (i) uma via original ou autenticada, conforme regras deste Edital, e (ii) uma segunda via, em cópia simples, com igual conteúdo ao da primeira via. Ambas as vias devem ser encadernadas separadamente, com todas as páginas com conteúdo numeradas sequencialmente, inclusive as folhas de separação, catálogos, desenhos ou similares, se houver, independentemente de ser mais de um caderno, da primeira à última folha, de forma que a numeração da última folha do último caderno reflita a quantidade total de folhas de cada volume, não sendo permitidas emendas, rasuras, entrelinhas ou ressalvas.

9.3 Cada via, ao final do volume, conterá uma página com termo de encerramento próprio, que não será numerada.

9.4 Cada um dos envelopes da GARANTIA DA PROPOSTA, da PROPOSTA ECONÔMICA e dos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO deverá conter arquivo digital em formato portable document format (pdf), com conteúdo idêntico ao das 2 (duas) vias apresentadas em meio físico.

9.5 Caso exista divergência entre as informações apresentadas em meio físico e digital, prevalecerão as informações prestadas em meio físico.

9.6 Na hipótese de divergência entre números e sua expressão por extenso, prevalecerá a forma por extenso.

9.7 Para efeito de apresentação:

(i) As vias de cada um dos volumes da GARANTIA DA PROPOSTA, da PROPOSTA ECONÔMICA e dos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO deverão conter, além da identificação citada no subitem 9.1, os subtítulos “1ª via” e “2ª via”, respectivamente; e

(ii) Na primeira via física, todos os documentos deverão ser apresentados em sua forma original ou cópia autenticada, exceto os documentos relativos à GARANTIA DA PROPOSTA, que deverão ser apresentados no Volume 1, em suas vias originais.

9.8 Todas as folhas de cada uma das vias da GARANTIA DA PROPOSTA e dos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO deverão ser rubricadas pelo REPRESENTANTE CREDENCIADO.

9.9 Não será admitida a entrega dos documentos da LICITAÇÃO por via postal ou por qualquer outro meio não previsto neste EDITAL.

9.10 Os documentos deverão ser apresentados conforme os modelos constantes do EDITAL, exceto quando expressamente autorizado em sentido contrário.

9.11 Eventuais falhas formais nos documentos apresentados pelas PROPONENTES, referentes à GARANTIA DA PROPOSTA, à PROPOSTA ECONÔMICA e aos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO poderão ser relevados ou sanados pela COMISSÃO DE LICITAÇÃO, mesmo que para tanto seja necessária a realização de diligência.

9.12 Os documentos deverão ser apresentados em linguagem clara, sem emendas, rasuras, entrelinhas ou ressalvas, e deverão observar as seguintes regras com relação ao idioma:

(i) Os documentos que se relacionam à LICITAÇÃO deverão ser apresentados em língua portuguesa e toda a documentação será compreendida e interpretada de acordo com o referido idioma;

(ii) No caso de documentos em língua estrangeira, estes deverão ser apresentados com a(s) assinatura(s) devidamente reconhecida(s) como verdadeira(s) por notário ou outra entidade de acordo com a legislação aplicável aos documentos, esta, por sua vez, deverá ser reconhecida pela representação consular brasileira mais próxima, devidamente traduzidos ao português por tradutor público juramentado, sendo que as procurações deverão ser registradas em Cartório de Títulos e Documentos; e

(iii) As sociedades estrangeiras provenientes de Estados signatários da Convenção Sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, promulgada no Brasil por meio do Decreto nº 8.660/2016, poderão substituir a necessidade de autenticação pela aposição da apostila de que trata a referida Convenção, quando couber. A documentação e a respectiva apostila deverão ser traduzidas por tradutor juramentado e com firma reconhecida como verdadeira por notário público.

9.13 As PROPONENTES arcarão com todos os custos relacionados à preparação e à apresentação dos volumes das GARANTIAS DAS PROPOSTAS, das PROPOSTAS ECONÔMICAS e dos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO, não sendo a FERROESTE responsável, em qualquer hipótese, por tais custos, quaisquer que sejam os procedimentos seguidos na LICITAÇÃO ou seus resultados.

9.14 Os atos praticados pelas PROPONENTES estão sujeitos à preclusão, sendo vedado o exercício de faculdades referentes a etapas já consumadas da LICITAÇÃO, salvo nas hipóteses admitidas no EDITAL.

9.15 Todos os documentos que forem subscritos poderão ser assinados fisicamente ou digitalmente com certificação digital no padrão da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras – ICP-Brasil desde que, no documento apresentado, constem meios hábeis para a verificação de sua autenticidade, incluindo, mas não se limitando a QR Codes e códigos para validação em links de sites expressamente indicados no documento em questão.

9.16 Quando da entrega dos volumes, as PROPONENTES expressam pleno conhecimento de que:

9.16.1 Respondem pela veracidade e autenticidade das informações constantes dos documentos que apresentarem;

9.16.2 Autorizam a COMISSÃO DE LICITAÇÃO a proceder, em qualquer fase da LICITAÇÃO, às diligências que entender necessárias destinadas a esclarecer ou a complementar a instrução do processo; e

9.16.3 Conhecem as condições dos CONTRATOS DA FERROESTE e as configurações das FERROVIAS abrangidas pela cessão, bem como todas as informações relacionadas à presente LICITAÇÃO.

10 Representantes das Proponentes

10.1 Representantes Credenciados

10.1.1 Cada Proponente deverá ter no mínimo 01 (um) e no máximo, 2 (dois)

REPRESENTANTES CREDENCIADOS.

10.1.2 O volume da GARANTIA DA PROPOSTA deverá conter os seguintes documentos para comprovação dos poderes de representação do REPRESENTANTE CREDENCIADO:

(i) No caso de PROPONENTES empresas brasileiras, instrumento de procuração que comprove poderes para praticar, em nome da PROPONENTE, todos os atos referentes à LICITAÇÃO, nos moldes do modelo constante do Anexo 7 – Modelo de Procuração, com firma reconhecida e acompanhado dos documentos que comprovem os poderes do(s) outorgante(s), conforme última alteração arquivada no registro empresarial ou cartório competente;

(ii) No caso de PROPONENTE CONSÓRCIO, o instrumento de procuração mencionado acima deverá ser outorgado pela empresa líder, com firma reconhecida, e será acompanhado de (a) procurações outorgadas pelos consorciados à empresa líder, também nos moldes do Anexo 7 – Modelo de Procuração, com firma reconhecida, e (b) documentos que comprovem os poderes de todos os outorgantes, conforme últimas alterações arquivadas nos registros empresariais ou cartórios competentes;

(iii) No caso de PROPONENTE estrangeira, instrumento de procuração outorgado a representante legal residente e domiciliado no Brasil, que comprove poderes para praticar, em nome da PROPONENTE, todos os atos referentes à LICITAÇÃO e com poderes expressos para receber citação e representar a PROPONENTE administrativa e judicialmente, bem como fazer acordos e renunciar a direitos e, se for o caso, substabelecimento dos poderes apropriados para o REPRESENTANTE CREDENCIADO, nos moldes do modelo do Anexo 8-A – Modelo de Procuração para Proponente Estrangeira; e

(iv) Na hipótese do subitem 10.1.2(iii), o instrumento de procuração deverá ser acompanhado de documentos que comprovem os poderes dos outorgantes, com a(s) assinatura(s) devidamente reconhecida(s) como verdadeira(s) por notário ou outra entidade de acordo com a legislação aplicável aos documentos, que deverá ser reconhecida pela representação consular brasileira mais próxima, devidamente traduzidos ao português por tradutor público juramentado e registrados em Cartório de Títulos e Documentos, conforme última alteração arquivada no registro empresarial, cartório competente ou exigência equivalente do país de origem.

10.1.3 O REPRESENTANTE CREDENCIADO não será admitido a intervir nem praticar atos durante a SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO, tendo em vista que tal representação será exercida exclusivamente pela CORRETORA CREDENCIADA.

10.1.4 O REPRESENTANTE CREDENCIADO deverá assinar e reconhecer firma em todas as declarações e documentos referidos neste EDITAL, exceto a PROPOSTA ECONÔMICA, cujo sigilo deverá ser preservado.

10.1.5 O REPRESENTANTE CREDENCIADO poderá exercer a representação de uma só PROPONENTE, ou CONSÓRCIO, devendo acompanhar todos os atos do processo licitatório, até o seu encerramento.

10.2 Corretoras Credenciadas

10.2.1 O contrato de intermediação entre a CORRETORA CREDENCIADA e a PROPONENTE, que terá o conteúdo mínimo especificado no Anexo 12 – Conteúdo Mínimo do Contrato de Intermediação entre a Proponente e a Corretora Credenciada, deverá ser entregue juntamente com os documentos referidos no subitem 10.1.2, acompanhada dos documentos necessários à comprovação dos poderes dos subscritores da PROPONENTE.

10.2.2 As CORRETORAS CREDENCIADAS deverão representar as PROPONENTES junto à B3, na entrega de todos os documentos requeridos neste EDITAL, especialmente dos volumes da GARANTIA DA PROPOSTA, da PROPOSTA ECONÔMICA e dos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO, e nos atos da SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO.

10.2.3 Cada CORRETORA CREDENCIADA poderá exercer a representação de somente uma PROPONENTE, e cada PROPONENTE somente poderá estar representada e participar da LICITAÇÃO por meio de uma única CORRETORA CREDENCIADA.

11 Garantia da Proposta

11.1 A GARANTIA DA PROPOSTA deverá ser aportada no valor mínimo de R$ 5.500.000,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais) e poderá ser prestada na modalidade de caução em dinheiro, seguro-garantia ou fiança bancária.

11.2 A GARANTIA DA PROPOSTA deverá ter prazo mínimo de validade de 1 (um) ano a contar da DATA PARA RECEBIMENTO DOS ENVELOPES, incluindo-se o dia de início e fim da vigência.

11.3 A COMISSÃO DE LICITAÇÃO e a B3 analisarão a regularidade e efetividade das garantias apresentadas de acordo com o EDITAL e o MANUAL DE PROCEDIMENTOS DA LICITAÇÃO.

11.3.1 Caberá à COMISSÃO DE LICITAÇÃO a decisão e comunicação sobre a aceitação das GARANTIAS DA PROPOSTA de cada PROPONENTE para participação na LICITAÇÃO.

11.4 As PROPONENTES deverão, ainda, observar as seguintes condições quando do oferecimento da GARANTIA DA PROPOSTA:

11.4.1 Na hipótese de a GARANTIA DA PROPOSTA ser prestada na modalidade seguro- garantia:

(i) O instrumento deverá ser emitido por seguradora autorizada a operar pela SUSEP, e de acordo com o conteúdo mínimo constante do Anexo 10-A – Termos e Condições Mínimas do Seguro-Garantia;

(ii) Deverá ser indicada a PROPONENTE como tomadora e a FERROESTE como beneficiária, assegurando a indenização por quaisquer descumprimentos de obrigações da PROPONENTE perante a FERROESTE nos termos deste EDITAL;

(iii) Deverá ser observada a legislação e regulamentação aplicáveis, incluindo, sem limitação, os atos normativos da SUSEP aplicáveis a seguros-garantia, sobretudo a Circular nº 477/2013 da SUSEP;

(iv) Poderá ser utilizado o cadastro na B3 como meio de comprovação dos poderes dos signatários da seguradora, facultando-se, alternativamente, a apresentação de documentos no interior do Volume 1 para este fim ou a apresentação de certidão dos administradores emitida pela SUSEP;

(v) a autenticidade das apólices de seguro-garantia deverá ser passível de verificação no site da seguradora ou da SUSEP.

11.4.2 Na hipótese de a GARANTIA DA PROPOSTA ser prestada na modalidade fiança bancária:

(i) O instrumento deverá ser emitido por banco comercial, múltiplo ou de investimentos, classificado no primeiro ou segundo pisos, ou seja, entre “A” e “B” na escala de rating de longo prazo de uma das agências de classificação de risco Fitch Ratings, Moody’s ou Standard & Poors, além de constar na cártula o conteúdo constante do Anexo 10-B – Modelo de Fiança Bancária;

(ii) A fiadora deverá ser banco comercial, de investimento e/ou múltiplo autorizado a funcionar no Brasil, segundo a legislação brasileira e o regulamento próprio do setor financeiro e que observe as vedações do Conselho Monetário Nacional quanto aos limites de endividamento e diversificação do risco;

(iii) A fiança deverá indicar a PROPONENTE como afiançada e a FERROESTE como beneficiária, devendo garantir a indenização por quaisquer descumprimentos de obrigações da PROPONENTE perante a FERROESTE nos termos deste EDITAL;

(iv) A fiadora escolhida poderá possuir cadastro na B3, como meio de comprovação dos poderes de seus signatários, facultando-se, alternativamente, a apresentação de documentos no interior do Volume 1 para este fim;

(v) A instituição financeira deverá possuir o sistema EMVIA para que a B3

verifique a autenticidade da carta de fiança.

11.4.3 Na hipótese de a GARANTIA DA PROPOSTA ser prestada na modalidade de caução em dinheiro:

(i) A PROPONENTE deverá apresentar o comprovante de depósito em reais em conta corrente [•].

(ii) A PROPONENTE deverá apresentar documento dirigido à FERROESTE, datado e assinada pela instituição financeira custodiante do qual conste:

(a) Declaração de que o valor pecuniário da caução, claramente identificado, ficará caucionado em favor da XXXXXXXXX como garantia do cumprimento, pela PROPONENTE, das cláusulas do presente EDITAL;

(b) Que a FERROESTE poderá executar a caução nas condições previstas neste EDITAL.

11.5 A GARANTIA DA PROPOSTA deverá ser apresentada conforme modelo constante do Anexo 9 – Modelo de Apresentação da Garantia da Proposta;

11.6 Se a PROPONENTE participar isoladamente, a GARANTIA DA PROPOSTA deverá ser apresentada em denominação social própria;

11.7 Se a PROPONENTE for CONSÓRCIO, a GARANTIA DA PROPOSTA deverá ser apresentada em nome de qualquer das consorciadas, indicando a denominação do CONSÓRCIO, a percentagem de participação de cada uma das consorciadas, e a indicação da líder, sendo admissível a composição da constituição da GARANTIA DE PROPOSTA entre as consorciadas, independentemente de seu percentual de participação no CONSÓRCIO, em benefício de todas as consorciadas, desde que as garantias somadas atinjam o montante exigido no item 11.1.

11.7.1 Se a PROPONENTE participar em CONSÓRCIO, não serão aceitas GARANTIAS DE PROPOSTA que utilizem como tomador/afiançado/titular/depositário o nome de CONSÓRCIO. Nesse caso, a GARANTIA DE PROPOSTA poderá ser apresentada:

(i) Em somente um instrumento em nome de somente uma das pessoas jurídicas devidamente constituídas pertencentes ao CONSÓRCIO, independentemente da sua participação percentual no CONSÓRCIO; ou;

(ii) Em instrumentos distintos, cada um em nome de uma consorciada.

11.7.2 Em todos os casos referentes à GARANTIA DE PROPOSTA apresentada em

CONSÓRCIO:

(i) A GARANTIA DE PROPOSTA deverá assegurar a responsabilidade do CONSÓRCIO, sendo vedado o instrumento que garanta apenas a participação da consorciada; e;

(ii) O nome do CONSÓRCIO e a designação de seus membros, com indicação dos percentuais de participação, devem constar na descrição da apólice.

11.8 As PROPONENTES que não apresentarem as GARANTIAS DE PROPOSTA nas condições estabelecidas neste EDITAL e ANEXOS, bem como no Anexo 11 – Manual de Procedimentos da B3, serão impedidas de participar da LICITAÇÃO.

11.9 A GARANTIA DA PROPOSTA será liberada, conforme o caso, após 15 (quinze) dias contados (i) da publicação do extrato do INSTRUMENTO DE CESSÃO; (ii) da publicação

da decisão que julgou a PROPONENTE inabilitada ou desclassificada, desde que não tenha sido apresentado recurso ou tenha este sido julgado improcedente de forma definitiva; ou (iii) da revogação ou anulação da LICITAÇÃO, conforme o caso.

11.10 Caso o prazo de validade da GARANTIA DA PROPOSTA expire antes da assinatura do INSTRUMENTO DE CESSÃO, a PROPONENTE deverá providenciar sua renovação às suas próprias expensas, por períodos sucessivos, em até 15 (quinze) dias anteriores ao vencimento, devendo prorrogar sua vigência pelo período mínimo de 06 (seis) meses, caso em que a manutenção das condições de qualificação ficará condicionada à regular renovação da respectiva GARANTIA DA PROPOSTA.

11.10.1 No caso de renovação, a garantia de que trata o subitem 11.10 acima será reajustada pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, entre o mês anterior à DATA PARA RECEBIMENTO DOS ENVELOPES e o mês imediatamente anterior à renovação da GARANTIA DA PROPOSTA.

11.10.2 Havendo nova renovação da GARANTIA DA PROPOSTA, o reajuste será realizado entre o mês imediatamente anterior à renovação da GARANTIA DA PROPOSTA e o mês anterior ao término da vigência.

11.11 No caso de mais de 1 (uma) solicitação de renovação da GARANTIA DE PROPOSTA, a PROPONENTE não declarada vencedora poderá desistir da LICITAÇÃO mediante comunicado dirigido à COMISSÃO DE LICITAÇÃO, que dará quitação imediata de suas obrigações contraídas em razão da participação no certame licitatório.

11.12 Observado o devido processo e a ampla defesa e ressalvado o item 14.2 e as hipóteses de atuação de boa-fé da PROPONENTE, a GARANTIA DA PROPOSTA poderá ser executada nas hipóteses de inadimplemento total ou parcial das obrigações por assumidas pela PROPONENTE em virtude de sua participação na LICITAÇÃO, mediante notificação, pela FERROESTE, à PROPONENTE inadimplente, sem prejuízo das demais penalidades previstas no EDITAL ou legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando a:

(i) A PROPONENTE for declassificada ou declarada inabilitada, após exaurido o respectivo processo administrativo em que se constate culpa grave ou xxxx por parte da PROPONENTE;

(ii) Xxxxxx a PROPONENTE de ratificar seu lance, quando o caso;

(iii) A PROPONENTE retirar sua proposta dentro do prazo de validade;

(iv) Não cumprimento das obrigações prévias à celebração do CONTRATO, nos termos do item 20, por culpa exclusiva da ADJUDICATÁRIA ou SPE;

(v) Recusa da ADJUDICATÁRIA em celebrar o INSTRUMENTO DE CESSÃO,

nos prazos estabelecidos neste EDITAL e seus ANEXOS;

(vi) Se a PROPONENTE praticar atos visando a frustrar os objetivos da

LICITAÇÃO;

(vii) Cobertura de multas, penalidades e indenizações eventualmente devidas pela PROPONENTE à FERROESTE, em virtude de sua participação na LICITAÇÃO, da data da apresentação da GARANTIA DA PROPOSTA até a

data de assinatura do INSTRUMENTO DE CESSÃO, sem prejuízo da aplicação de outras penalidades e da responsabilização residual pelo valor que extrapolar a GARANTIA DA PROPOSTA; e

(viii) Não conclusão da LICITAÇÃO e/ou assinatura do INSTRUMENTO DE CESSÃO, por motivo imputável à PROPONENTE.

11.13 É vedada qualquer modificação nos termos e condições da GARANTIA DA PROPOSTA apresentada à FERROESTE, salvo se expressamente autorizado pela COMISSÃO DE LICITAÇÃO, e ressalvado o disposto no subitem 11.10.

11.13.1 Excepcionalmente, poderá ser permitida a substituição da GARANTIA DA PROPOSTA em caso de perda de valor da garantia aportada ou situações que importem na inexequibilidade do referido instrumento.

12 Proposta Econômica

12.1 Caberá à PROPONENTE realizar, por sua própria conta e risco, investigações, levantamentos e estudos, bem como desenvolver projetos para permitir a apresentação de sua PROPOSTA ECONÔMICA.

12.2 O volume da PROPOSTA ECONÔMICA deverá conter, unicamente, Carta de Apresentação da PROPOSTA ECONÔMICA, devidamente assinada, conforme modelo constante do Anexo 3 – Modelo da Proposta Econômica, sem erros ou rasuras, devendo ser assinada pelo responsável legal da PROPONENTE ou pessoa legalmente habilitada a fazê-lo em nome desta e a declaração de elaboração independente de PROPOSTA ECONÔMICA, conforme modelo constante do Anexo 13 – Modelo de Declaração de Elaboração Independente de Proposta Econômica .

12.2.1 A PROPOSTA ECONÔMICA deverá conter a indicação da oferta de preço para a integralidade do objeto desta LICITAÇÃO, com preço fixo global pela cessão, com encargos, dos direitos e obrigações decorrentes dos CONTRATOS DA FERROESTE, vedada a indicação de preço unitário por cada um dos contratos.

12.2.2 Os valores serão propostos em moeda corrente nacional, com duas casas decimais, grafados numericamente e por extenso, devendo conter ainda a identificação da(s) respectiva(s) PROPONENTE(s).

12.2.3 O valor mínimo de oferta de preço a ser apresentado pela PROPONENTE, pela cessão onerosa, com encargos, dos direitos e obrigações decorrentes dos CONTRATOS DA FERROESTE, será de R$ 110.000.000,00 (cento e dez milhões de Reais).

12.2.4 Serão desclassificadas as propostas que não atingirem o valor mínimo estabelecido no item 12.2.3 acima.

12.3 A PROPOSTA ECONÔMICA deverá ser válida por 01 (um) ano, contado do último dia da DATA PARA RECEBIMENTO DOS ENVELOPES, e, neste período, todas as suas condições deverão ser mantidas.

12.3.1 Caso a data de SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO seja adiada, a PROPOSTA ECONÔMICA deverá ser renovada por igual período, até o 5° (quinto) dia útil anterior ao seu vencimento, sob pena de desclassificação.

12.4 As PROPOSTAS ECONÔMICAS, assim como os lances efetuados na etapa viva voz do leilão, deverão ser incondicionais, irretratáveis e irrevogáveis.

12.5 A PROPOSTA ECONÔMICA deverá considerar:

(i) os investimentos, tributos, custos e despesas necessários para a adequada execução dos CONTRATOS DA FERROESTE e para exploração das FERROVIAS, observadas as disposições constantes do INSTRUMENTO DE CESSÃO, dos ENCARGOS DA CESSIONÁRIA e demais ANEXOS;

(ii) os riscos a serem assumidos pela CESSIONÁRIA em virtude da exploração dos CONTRATOS DA FERROESTE;

(iii) o prazo de vigência dos CONTRATOS DA FERROESTE;

(iv) demais informações e condições estabelecidas nos documentos do presente

EDITAL, seus ANEXOS e nas normativas aplicáveis.

13 Habilitação

13.1 Os DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO serão compostos por documentos que comprovem a regularidade jurídica, fiscal, trabalhista, econômico-financeira e técnica da PROPONENTE.

13.2 A apresentação por parte da(s) PROPONENTE(s) de qualquer DOCUMENTO DE HABILITAÇÃO falso, inapto para o fim ao qual se destinou ou que esteja com sua validade vencida na DATA PARA RECEBIMENTO DOS ENVELOPES ensejará a inabilitação da PROPONENTE, sem prejuízo da aplicação das sanções administrativas, cíveis e penais cabíveis, se o caso.

13.3 A(s) PROPONENTE(s) se obriga(m) a comunicar à COMISSÃO DE LICITAÇÃO, imediatamente após sua ocorrência, qualquer fato ou circunstância superveniente que altere suas condições de habilitação, sob pena de inabilitação, sem prejuízo da aplicação das sanções cabíveis.

13.4 As certidões exigidas para habilitação das PROPONENTES emitidas sem indicação do prazo de validade serão consideradas válidas pelo prazo de 90 (noventa) dias, contados da data de sua emissão.

13.5 Serão admitidas certidões obtidas pela internet, desde que tenham sido emitidas por sites oficiais e que o documento contenha a indicação do site em que poderá ser verificada a autenticidade da informação.

13.6 Habilitação Jurídica

13.6.1 Para comprovação de sua habilitação jurídica, a PROPONENTE deverá apresentar:

(i) Registro comercial, no caso de empresa individual,

(ii) No caso de sociedade: Ato Constitutivo, Estatuto ou Contrato Social, acompanhado de prova de eleição dos administradores em exercício, bem como respectivos termos de posse, conforme o caso, devidamente registrados na Junta Comercial ou Cartório de Registro competentes e certidão expedida pela Junta Comercial ou Cartório de Registro competente, com as informações atualizadas sobre o registro da empresa;

(iii) No caso de instituição financeira, comprovação de autorização de funcionamento pelo Banco Central do Brasil, além dos demais documentos previstos no item 13.6.1, (ii);

(iv) No caso de Fundo de Investimento em Participação (FIP), além dos demais documentos previstos no item 13.6.1, (ii):

(a) Cópia autenticada do instrumento de constituição e do inteiro teor do Regulamento em vigor, devidamente acompanhados de certidão comprobatória de seu registro em Cartório de Registro de Títulos e Documentos ou na CVM, nos termos do Ofício- Circular CVM/SIN 12/19;

(b) Cópia autenticada do comprovante de registro de funcionamento do FIP junto à CVM;

(d) Comprovante de registro do administrador e, se houver, do gestor do fundo de investimento, perante a CVM; e

(e) Comprovação de que o fundo de investimento se encontra devidamente autorizado a participar da LICITAÇÃO e que o seu administrador pode representá-lo em todos os atos e para todos os efeitos do Leilão, assumindo em nome do fundo de investimentos todas as obrigações e direitos que decorrem da LICITAÇÃO.

(v) No caso de entidade aberta ou fechada de previdência complementar, comprovação de autorização específica quanto à sua constituição e funcionamento, expedida pelo respectivo órgão fiscalizador e declaração emitida pela PREVIC, de que os planos e benefícios por ela administrados não se encontram sob liquidação ou intervenção, além dos demais documentos previstos no item 13.6.1, (ii);

(vi) No caso de PROPONENTES estrangeiras em funcionamento no Brasil, decreto de autorização e ato de registro ou autorização para funcionamento expedido pelo órgão competente, quando a atividade assim exigir.

13.6.2 No caso de CONSÓRCIO, a PROPONENTE deverá apresentar instrumento de constituição de consórcio ou compromisso de constituição de SPE, subscrito pelas consorciadas, na forma do item 7 deste EDITAL.

13.7 Regularidade Fiscal e Trabalhista

13.7.1 Para comprovação de sua regularidade fiscal e trabalhista, a PROPONENTE

deverá apresentar os seguintes documentos:

(i) Prova de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/ME);

(ii) Prova de inscrição no cadastro de contribuinte estadual e municipal, referente à sede da PROPONENTE, pertinente ao seu ramo de atividade ou, no caso de a PROPONENTE não estar inscrita, declaração própria dessa situação, sob as penas da lei;

(iii) Prova de regularidade fiscal perante as fazendas estadual e municipal, todas do domicílio ou sede da PROPONENTE, mediante a apresentação de certidões negativas, ou positivas com efeitos de negativa, com data de emissão, no máximo, 90 (noventa) dias anteriores à DATA PARA RECEBIMENTO DOS ENVELOPES;

(iv) Certificado de Regularidade perante o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS, que esteja dentro do prazo de validade na DATA PARA RECEBIMENTO DOS ENVELOPES;

(v) Prova de regularidade fiscal perante a Fazenda Nacional, mediante a apresentação da certidão conjunta, emitida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) e pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), relativamente aos tributos administrados pela RFB, às contribuições previdenciárias e à Dívida Ativa da União administrada pela PGFN, e

(vii) Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas nos termos do Título VIIA da Consolidação das Leis do Trabalho, aprovada pelo Decreto- Lei n° 5.452, de 1° de maio de 1943.

13.8 Qualificação Econômico-Financeira

13.8.1 Para comprovação de sua qualificação econômico-financeira, a PROPONENTE

deverá apresentar:

(i) Balanço Patrimonial na forma da lei, do último exercício social exigível, vedada a sua substituição por balancetes ou balanços provisórios, contendo os respectivos termos de abertura e encerramento, devidamente submetidos à autenticação no órgão competente.

(a) As empresas recém constituídas, cujo Balanço Patrimonial ainda não seja exigível, deverão apresentar o Balanço de Abertura, contendo carimbo e assinatura do representante legal da empresa e do contador;

(b) As empresas que se utilizam do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED, deverão comprovar a Escrituração Contábil Digital – ECD por meio de recibo de entrega junto à Receita Federal, bem como deverão apresentar o Balanço Patrimonial do último exercício social exigível contendo os Termos de Abertura e Encerramento que foram enviados por meio do SPED.

(ii) Certidão negativa de pedido de falência, autofalência e recuperação judicial da PROPONENTE expedida pelo distribuidor judicial (varas cíveis) da comarca do Município em que a PROPONENTE estiver sediada.

13.9 Qualificação Técnica

13.9.1 Para comprovação de sua qualificação técnica, a PROPONENTE deverá apresentar os seguintes documentos:

(i) Registro ou inscrição na entidade profissional competente;

(ii) Atestado emitido por pessoa jurídica de direito público ou privado ou contrato de financiamento devidamente celebrado que comprove que a PROPONENTE ou sua AFILIADA tenha captado recursos para empreendimentos de infraestrutura, em qualquer setor, no Brasil ou em países estrangeiros, em valor igual ou superior a R$ 627.161.512,85 (seiscentos e vinte e sete milhões, cento e sessenta e um mil, quinhentos e doze Reais e oitenta e cinco centavos);

(a) Para a comprovação do montante previsto no subitem 13.9.1(ii), será admitido o somatório de até 6 (seis) atestados, desde que, pelo menos, uma das captações seja correspondente a, no mínimo, 20% (vinte por cento) do valor total exigido;

(b) No caso da participação da PROPONENTE em regime de CONSÓRCIO na presente LICITAÇÃO, será permitido o somatório de valores entre os membros consorciados para a comprovação do subitem 13.9.1(ii),;

(c) Para a comprovação prevista no subitem 13.9.1(ii), somente serão considerados os quantitativos proporcionais ao percentual de participação da PROPONENTE, ou de sua AFILIADA, nas sociedades ou consórcios responsáveis pelo empreendimento objeto da atestação.

(d) Nos casos que em que a participação da PROPONENTE, ou de sua AFILIADA, for superior a 50% (cinquenta por cento) nas sociedades ou consórcios responsáveis pelo empreendimento objeto da atestação, será considerado o valor total do atestado, equivalente a 100% (cem por cento).

(e) O(s) documento(s) de comprovação da experiência exigida no subitem 13.9.1 (ii) deve(m) informar o montante de recursos captado e o empreendimento para o qual os recursos tenham sido direcionados.

(f) Os valores descritos no(s) documento(s) de comprovação da experiência exigida no subitem 13.9.1(ii), poderão ser atualizados, desde a data da contratação da operação financeira, pelo IPCA ou, na falta deste, por outro índice oficial de inflação ou outro índice que vier a substituí-lo, até o mês anterior à da data da sessão de abertura da LICITAÇÃO.

(g) Na hipótese de os valores constantes dos documentos de comprovação serem apresentados em moeda estrangeira, estes

deverão ser convertidos em reais pela taxa de câmbio em vigor na data da contratação da operação financeira e atualizados nos termos do subitem anterior, até o mês anterior à data da sessão de abertura da LICITAÇÃO.

13.9.2 Atestado(s) de capacidade técnica, fornecido(s) por pessoa(s) jurídica(s) de direito público ou privado, registrado(s) no Conselho Regional de Engenharia e Agronomia

– CREA, que comprove(m) que a PROPONENTE ou sua AFILIADA possui, em seu quadro, profissional detentor de atestado(s) acompanhado das respectivas CATs - Certidão de Acervo Técnico que se refira(m) à:

(i) Operação logística ferroviária, envolvendo processos de operação de circulação de trens, gestão de pátios e terminais ferroviários, gestão de processo de manutenção de infraestrutura e superestrutura ferroviária e manutenção de material rodante em ferrovias de complexidade tecnológica, operacional e volumétrica de carga equivalente ou superior à prevista nos estudos operacionais e de demanda;

(ii) Elaboração de projetos de engenharia de infraestrutura ferroviária ou rodoviária e superestrutura exclusivamente ferroviária.

13.9.3 O PROFISSIONAL QUALIFICADO deverá possuir vínculo com a PROPONENTE

na DATA PARA RECEBIMENTO DOS ENVELOPES.

13.9.4 O vínculo do PROFISSIONAL QUALIFICADO com a PROPONENTE poderá ser comprovado:

(i) Por relação de emprego ou como administrador;

(ii) Por contrato de assistência técnica, diretamente ou por meio de empresa da qual ele seja empregado ou administrador; ou

(iii) Por carta ou contrato de intenção assinado entre a PROPONENTE e o PROFISSIONAL QUALIFICADO, com firma reconhecida e documentos que comprovem os poderes dos signatários, indicando que, em caso de êxito da PROPONENTE na LICITAÇÃO, o PROFISSIONAL QUALIFICADO assumirá obrigação de participar do contrato por meio de uma das duas formas indicadas nos itens 13.9.4(i) e 13.9.4(ii) acima.

13.9.5 Caso optem por comprovar a relação de emprego, as PROPONENTES deverão apresentar a Ficha de Registro de Empregados – FRE e a Carteira de Trabalho, devidamente atualizados.

13.9.6 Para comprovar a investidura em cargo de administração, as PROPONENTES deverão apresentar prova de eleição dos administradores em exercício devidamente arquivada no registro empresarial ou cartório competente.

13.9.7 Para comprovar a existência do contrato de assistência técnica, a PROPONENTE deverá apresentar instrumento de compromisso de assistência técnica, com firma reconhecida e documentos que comprovem os poderes dos signatários, pelo qual o PROFISSIONAL QUALIFICADO deverá se comprometer a prestar à PROPONENTE a assistência técnica necessária à execução dos serviços.

13.9.8 Não é vedado ao PROFISSIONAL QUALIFICADO possuir vínculo com mais de uma PROPONENTE.

13.9.9 Os atestados referidos no item13.9.2 poderão ser apresentados em original ou cópia autenticada, não sendo admitida a apresentação de atestados referentes a atividades ainda em execução e/ou não concluídas, e deverão conter as seguintes informações:

(i) Objeto;

(ii) Características das atividades e serviços desenvolvidos;

(iii) Datas de início e de término da realização das atividades e serviços

(iv) Local da realização das atividades e serviços;

(v) Razão social do emitente; e

(vi) Nome e identificação do signatário.

13.9.10 No caso de alterações societárias e nos casos de fusão, incorporação ou desmembramento, somente serão considerados os atestados em que, inequívoca e documentalmente, seja comprovada a transferência definitiva de acervo técnico.

13.9.11 Observadas as condições anteriores, é permitido apresentar atestados em nome de sociedades AFILIADAS, devendo a PROPONENTE apresentar o quadro de acionistas ou de sócios que comprovem a existência de vínculo societário entre PROPONENTE e AFILIADA.

13.10 Declarações

13.10.1 As PROPONENTES deverão, ainda, apresentar as seguintes declarações em conjunto com o Volume 3 – Documentos de Habilitação:

(i) Declaração de Regularidade ao Artigo 7°, XXXIII, da Constituição Federal, conforme modelo do Anexo 4 – Modelo de Declaração de Regularidade ao Artigo 7°, XXXIII, da Constituição Federal;

(ii) Declaração de Ausência de Impedimento para Participação na Licitação, conforme modelo do Anexo 5 – Modelo de Declaração de Ausência de Impedimento para Participação na Licitação;

(iii) Declaração de Capacidade Financeira, conforme modelo do Anexo 14 – Modelo de Declaração de Capacidade Financeira;

(iv) No caso de PROPONENTE estrangeira, declaração Formal de Expressa Submissão à Legislação Brasileira e de Renúncia de Reclamação por Via Diplomática, conforme modelo do Anexo 6 – Modelo de Declaração Formal de Expressa Submissão à Legislação Brasileira e de Renúncia de Reclamação por Via Diplomática.

14 Comissão de Licitação

14.1 A LICITAÇÃO será processada e julgada pela COMISSÃO DE LICITAÇÃO, cabendo-lhe conduzir os trabalhos necessários à realização da LICITAÇÃO.

14.2 Além das prerrogativas que decorrem implicitamente da sua função legal, a COMISSÃO DE LICITAÇÃO poderá:

(i) solicitar às PROPONENTES, a qualquer momento, esclarecimentos sobre os documentos por elas apresentados;

(ii) adotar critérios de saneamento de falha(s) formal(is) e complementação de insuficiências no curso da LICITAÇÃO;

(iii) promover diligência destinada a esclarecer ou a complementar a instrução da LICITAÇÃO, vedada a inclusão posterior de documento que deveria constar originariamente nos documentos apresentados pela PROPONENTE;

(iv) prorrogar os prazos de que trata o EDITAL, em caso de interesse público, caso fortuito ou força maior, sem que caiba direito de indenização ou reembolso de custos e despesas a qualquer título e seja a que tempo for, e

(v) na hipótese de alteração que afete de forma inequívoca a elaboração das PROPOSTAS ECONÔMICAS ou dos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO, alterar: (i) a data prevista para entrega da GARANTIA DA PROPOSTA, da PROPOSTA ECONÔMICA e dos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO; e (ii) a data prevista para a abertura dos volumes e julgamento das propostas ou para a realização da LICITAÇÃO, caso aplicável, reabrindo-se o prazo inicialmente estabelecido.

14.3 Qualquer alteração no EDITAL será comunicada no Diário Oficial do Estado do Paraná, no sítio eletrônico oficial da FERROESTE e nos demais meios utilizados para disponibilização da documentação.

14.4 A recusa em fornecer esclarecimentos e documentos e em cumprir as exigências solicitadas pela COMISSÃO DE LICITAÇÃO, nos prazos por ela determinados e de acordo com os termos deste EDITAL, poderá ensejar a exclusão da PROPONENTE da presente LICITAÇÃO, sem prejuízo da execução das garantias apresentadas.

Parte VI – Procedimento de Análise e Julgamento

15 Cronograma referencial da Licitação

15.1 A LICITAÇÃO seguirá a ordem de eventos e cronograma referencial indicados na tabela abaixo:

Eventos

Descrição do Evento

Datas

Publicação do EDITAL

[•]/[•]/[•]

Publicação do Anexo 11 – Manual de Procedimentos da B3

[•]/[•]/[•]

Prazo para solicitação de esclarecimentos ao EDITAL

[•]/[•]/[•] até às [•]

h de [•]/[•]/[•]

Fim do prazo para impugnação ao EDITAL

Até 05 (cinco) dias úteis anteriores à DATA PARA

RECEBIMENTO DOS ENVELOPES

Recebimento pela B3 e pela COMISSÃO DE LICITAÇÃO de todas as vias dos volumes relativos à GARANTIA DA PROPOSTA; PROPOSTA ECONÔMICA; e aos

DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO, e abertura do Volume 1 – GARANTIA DA PROPOSTA das PROPONENTES

DATA PARA RECEBIMENTO DOS ENVELOPES

[•]/[•]/[•] Das 9 às 17h

Publicação, no sítio eletrônico xxx.xxxxxxxxx.xx.xxx.xx, do resultado da análise das GARANTIAS DAS PROPOSTAS

[•]/[•]/[•]

A partir das [•] horas

SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO na B3 e abertura do volume relativo à PROPOSTA ECONÔMICA das PROPONENTES cujas GARANTIAS DA PROPOSTA

tiverem sido aceitas, com classificação e realização da etapa de lances em viva voz (se houver, nos termos do item 16.3).

[•]/[•]/[•]

A partir das [•] horas

Publicação da ata de classificação das Propostas Econômicas, considerando o valor ratificado após a etapa de lances em viva voz, se o caso.

[•]/[•]/[•]

Abertura do Volume 3 - DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO da PROPONENTE classificada em primeiro lugar na ordem de classificação das PROPOSTAS ECONÔMICAS

[•]/[•]/[•]

A partir das [•] horas

Publicação da Ata de Julgamento da LICITAÇÃO, correndo-se dessa data o prazo para vistas e interposição de eventuais recursos acerca da decisão da COMISSÃO DE LICITAÇÃO.

[•]/[•]/[•]

Finalização do prazo para vistas e interposição de recursos acerca da Ata de Julgamento da LICITAÇÃO

[•]/[•]/[•]

12	Abertura de prazo para impugnação aos recursos	[•]/[•]/[•]
13	Finalização do prazo para impugnação aos recursos	[•]/[•]/[•]
14	Publicação do julgamento dos recursos, se o caso.	[•]/[•]/[•]
15	ATO DE HOMOLOGAÇÃO da LICITAÇÃO e de adjudicação do objeto à PROPONENTE vencedora.	[•]/[•]/[•]
16	Comprovação de atendimento, pela PROPONENTE, das condições prévias à assinatura do INSTRUMENTO DE CESSÃO, conforme indicado no item 20	Até [•]/[•]/[•]
17	Assinatura do INSTRUMENTO DE CESSÃO	[•]/[•]/[•]

15.2 A LICITAÇÃO poderá ser suspensa pela COMISSÃO DE LICITAÇÃO, que indicará, se necessário, os prazos para interposição de recursos e respectivas impugnações.

15.3 As datas mencionadas no subitem 15.1 acima são meramente indicativas e poderão ser alteradas pela COMISSÃO DE LICITAÇÃO. Na hipótese de alteração, as novas datas serão devidamente publicadas e divulgadas para conhecimento das PROPONENTES.

15.4 Após a entrega dos volumes correspondentes à GARANTIA DA PROPOSTA, à PROPOSTA ECONÔMICA e aos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO, as PROPONENTES não poderão desistir da presente LICITAÇÃO, estando sujeitas às sanções cabíveis.

16 Procedimento de Abertura dos Envelopes

16.1 Recebimento e Análise do Volume 1 - Garantias de Proposta

16.1.1 Na DATA PARA RECEBIMENTO DOS ENVELOPES, as PROPONENTES deverão entregar os volumes referentes à GARANTIA DA PROPOSTA, à PROPOSTA ECONÔMICA e aos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO no dia indicado no cronograma constante do item 15.1, nos termos impostos pelo item 8 do presente EDITAL.

16.1.2 Na sessão de abertura da licitação, serão rubricados pelos membros da COMISSÃO DE LICITAÇÃO e pelos representantes das PROPONENTES presentes, ainda fechados, todos os invólucros dos envelopes das PROPONENTES.

16.1.3 Em momento posterior, a COMISSÃO DE LICITAÇÃO promoverá a abertura do Volume 1 – GARANTIA DE PROPOSTA, quando será verificada a sua conformidade com as exigências estabelecidas no item 11 deste EDITAL.

16.1.4 A COMISSÃO DE LICITAÇÃO analisará a regularidade e efetividade dos documentos relativos à GARANTIA DE PROPOSTA, com apoio da B3, e decidirá a respeito da aptidão das PROPONENTES.

16.1.5 A decisão de aceitação ou não dos documentos de GARANTIAS DE PROPOSTA

apresentados será publicada no sítio eletrônico xxx.xxxxxxxxx.xx.xxx.xx, nos termos

do cronograma referencial, sendo a abertura da fase recursal realizada nos termos do item 18 deste EDITAL.

16.2 Abertura e Classificação das Propostas Econômicas

16.2.1 Estarão aptas a participar da SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO, unicamente, as PROPONENTES que tiveram seus Volumes 1 – GARANTIAS DA PROPOSTA aceitos pela COMISSÃO DE LICITAÇÃO, conforme o resultado da análise divulgado no evento 6 do cronograma do EDITAL.

16.2.2 A COMISSÃO DE LICITAÇÃO entregará, em mãos, ao Diretor da SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO, os Volumes 2 – PROPOSTA ECONÔMICA recebidos das PROPONENTES na DATA PARA RECEBIMENTO DOS ENVELOPES, os quais permanecerão íntegros e lacrados até essa ocasião.

16.2.3 A COMISSÃO DE LICITAÇÃO desclassificará a PROPONENTE cuja PROPOSTA ECONÔMICA não atender à totalidade das exigências estabelecidas no EDITAL, apresentar valor inferior ao indicado no subitem 12.2.3 ou, ainda, aquela que implicar oferta submetida a condição ou termo não previsto neste EDITAL.

(i) Em havendo quaisquer dúvidas quanto à regularidade das PROPOSTAS ECONÔMICAS, o Diretor da SESSÃO PÚBLICA DE LEILÃO consultará a COMISSÃO DE LICITAÇÃO para que se manifeste sobre a aceitabilidade da proposta ofertada.

16.2.4 A classificação das PROPOSTAS ECONÔMICAS ocorrerá em ordem decrescente de valor, mediante identificação sendo, portanto, a primeira colocada a PROPOSTA ECONÔMICA de maior valor.

16.3 Julgamento das Propostas Econômicas e realização da etapa de lances a viva voz

16.3.1 Classificadas as PROPOSTAS ECONÔMICAS, caso existam PROPOSTAS ECONÔMICAS com valor até 20% (vinte por cento), inclusive, menor que a oferta de preço indicado na PROPOSTA ECONÔMICA classificada em primeiro lugar, será processada fase de lances a viva voz entre as PROPONENTES com propostas nessas condições, conforme regras constantes no EDITAL e no Anexo 11 – Manual de Procedimentos da B3.

16.3.2 Não haverá etapa de lances em viva voz se apenas uma PROPONENTE participar da SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO, de modo que sua PROPOSTA ECONÔMICA será declarada a proposta melhor classificada, desde que atendidas as condições deste EDITAL.

16.3.3 Caso seja aberta a etapa de lances a viva voz e não haja apresentação de lances, a PROPOSTA ECONÔMICA inicialmente classificada em primeiro lugar será declarada a proposta melhor classificada.

16.3.4 Caso realizada fase de lances a viva voz, os lances deverão atender os seguintes requisitos:

(i) Cada lance deverá aumentar o valor da PROPOSTA ECONÔMICA de maior valor no momento da apresentação do lance, não sendo admitidos lances intermediários ou de igual valor;

(ii) O lance deverá respeitar o valor mínimo de variação a ser definido pelo Diretor da Sessão, conforme decisão da COMISSÃO DE LICITAÇÃO, variação esta que terá como referência a maior PROPOSTA ECONÔMICA dada até o momento.

16.3.5 O Diretor da Sessão poderá fixar um tempo máximo entre lances em viva voz.

16.3.6 Se nenhuma PROPONENTE se manifestar no prazo assinalado pelo Diretor da Sessão para a oferta de novos lances, será declarada vencedora do leilão viva voz a PROPONENTE que houver ofertado o melhor lance até então.

16.3.7 Caso não haja lances na etapa de viva voz, será declarado vencedor o titular da

PROPOSTA ECONÔMICA de maior valor.

(i) Se duas ou mais PROPONENTES apresentarem PROPOSTAS ECONÔMICAS de igual valor, a COMISSÃO DE LICITAÇÃO adotará, na ordem em que se encontram numerados, os critérios previstos no artigo 55 da Lei federal nº 13.303/2016;

(ii) Em caso de participação em consórcio, e sendo necessária a aplicação do artigo 55, inciso III, da Lei federal nº 13.303/2016, havendo mais de uma empresa consorciada que se enquadra nas preferências estabelecidas nos incisos do §2º do artigo 3º da Lei federal nº 8.666/1993, para fins de classificação, somar-se-ão os critérios de preferência entre elas, os quais aproveitarão à totalidade do consórcio.

16.3.8 Imediatamente após o término da etapa de lances em viva voz, a COMISSÃO DE LICITAÇÃO lavrará Ata de Sessão Pública do Leilão e as PROPONENTES que participaram da referida disputa deverão ratificar os seus lances finais mediante a assinatura de termo de ratificação emitido pela COMISSÃO DE LICITAÇÃO, mediante aposição de assinatura pelos respectivos representantes credenciados.

16.3.9 A classificação das PROPOSTAS ECONÔMICAS será publicada no sítio eletrônico xxx.xxxxxxxxx.xx.xxx.xx, nos termos do cronograma do EDITAL.

17 Abertura e Análise dos Documentos de Habilitação

17.1 Ato contínuo à proclamação da PROPONENTE vencedora, a COMISSÃO DE LICITAÇÃO abrirá o volume dos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO apenas da PROPONENTE que se classificar em primeiro lugar no procedimento de julgamento das PROPOSTAS ECONÔMICAS.

17.2 Será inabilitada do certame a PROPONENTE que apresentar DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO em desconformidade com o exigido neste EDITAL e seus ANEXOS, observadas as regras aplicáveis a eventual diligenciamento que se faça necessário.

17.3 Caso a PROPONENTE classificada em primeiro lugar seja inabilitada, a COMISSÃO DE LICITAÇÃO abrirá os DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO da PROPONENTE classificada em segundo lugar, e assim sucessivamente até que uma PROPONENTE cumpra com os requisitos relativos aos DOCUMENTOS DE

HABILITAÇÃO, observada a ordem de classificação de propostas fixadas na

SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO.

17.4 A primeira PROPONENTE que venha a ser considerada habilitada em conformidade com o disposto nos itens acima será declarada vencedora e sua PROPOSTA ECONÔMICA, conforme fixada na SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO, será considerada para todos os fins.

17.5 Havendo recusa em assinar o INSTRUMENTO DE CESSÃO no prazo e nas condições estabelecidos ou ocorrendo o não cumprimento de qualquer das exigências preliminares à sua assinatura, a COMISSÃO DE LICITAÇÃO poderá convocar as PROPONENTES remanescentes, nos mesmos termos do item 17.4 acima, ou revogar a LICITAÇÃO total ou parcialmente, sem prejuízo das sanções administrativas e civis cabíveis.

18 Recursos Administrativos

18.1 As PROPONENTES que participarem da LICITAÇÃO poderão recorrer dos atos praticados em decorrência da análise dos documentos da GARANTIA DE PROPOSTA, do julgamento e verificação de efetividade das PROPOSTAS ECONÔMICAS e lances, e da análise dos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO.

18.1.1 O recurso deverá ser interposto no prazo de até 05 (cinco) dias úteis contados da publicação da Ata de Julgamento da LICITAÇÃO.

18.1.2 O recurso interposto será comunicado às demais PROPONENTES, que poderão impugná-lo no prazo de até 05 (cinco) dias úteis.

18.1.3 Os recursos e as impugnações aos recursos deverão ser dirigidos ao presidente da COMISSÃO DE LICITAÇÃO, que poderá reconsiderar sua decisão no prazo de até 05 (cinco) dias úteis, ou, nesse mesmo prazo, fazê-lo subir à Diretoria da FERROESTE, devendo, neste caso, a decisão final ser proferida dentro do prazo de até 05 (cinco) dias úteis, contados a partir do recebimento do recurso.

18.2 Os recursos somente serão admitidos quando subscritos pelo REPRESENTANTE CREDENCIADO, ou pessoa substabelecida por ele com poderes específicos, devidamente comprovados, e deverão ser protocolados na sede ou encaminhados por meio do sítio eletrônico da FERROESTE, em formato pdf, identificados, em ambos os casos, como segue:

RECURSO ADMINISTRATIVO RELATIVO AO EDITAL N° [•]/[•] – CESSÃO ONEROSA, COM ENCARGOS, DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES TITULARIZADOS PELA ESTRADA DE FERRO PARANÁ-OESTE S.A. NO ÂMBITO DO CONTRATO DE CONCESSÃO DE CONSTRUÇÃO E EXPLORAÇÃO DA ESTRADA DE FERRO PARANÁ-OESTE E DOS CONTRATOS DE ADESÃO.

Ao presidente da Comissão de Licitação

18.3 Concluído o julgamento dos eventuais recursos, o resultado será divulgado no sítio eletrônico xxx.xxxxxxxxx.xx.xxx.xx e publicado no Diário Oficial do Estado do Paraná.

19 Homologação e Adjudicação

19.1 O resultado da LICITAÇÃO será submetido pela COMISSÃO DE LICITAÇÃO à Diretoria da

FERROESTE para homologação e adjudicação do objeto da LICITAÇÃO.

19.2 A divulgação da PROPONENTE vencedora será realizada por meio de ATO DE HOMOLOGAÇÃO a ser publicado no Diário Oficial do Estado do Paraná, e no sítio eletrônico xxx.xxxxxxxxx.xx.xxx.xx.

20 Obrigações Prévias à Assinatura do INSTRUMENTO DE CESSÃO

20.1 Em até 60 (sessenta) dias após a publicação do ATO DE HOMOLOGAÇÃO, e antes da assinatura do INSTRUMENTO DE CESSÃO, a ADJUDICATÁRIA deverá apresentar à FERROESTE:

(i) Apresentação dos documentos indicados no Anexo 18 – Documentos exigidos para assinatura do INSTRUMENTO DE CESSÃO à ANTT e ao MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA, com vistas à comprovação do atendimento das exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à obtenção da anuência prévia à cessão dos CONTRATOS DA FERROESTE, sem prejuízo de outros documentos ou informações que venham a ser requeridos pela ANTT ou pelo MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA;

(ii) Prova de constituição de SPE, com a correspondente certidão do registro empresarial competente, comprovante de inscrição perante o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas, Estatuto Social e Acordo de Acionistas, se houver.

(iii) Descrição da estrutura acionária e de gestão considerada para a SPE, contendo: (i) descrição dos tipos de ações; (ii) acionistas e suas respectivas participações, por tipo de ação; e (iii) indicação dos principais administradores, incluindo seus respectivos currículos;

(iv) Comprovação de integralização em moeda corrente nacional de, no mínimo, R$ 11.000.000,00 (onze milhões de reais) do capital social da SPE sujeito a atualização monetária com base na variação do IPCA após o decurso de 1 (um) ano contado da data-base de [última atualização dos estudos econômicos que embasam o valor aqui indicados];

(v) Comprovação do pagamento da remuneração da B3, conforme definido e nos termos dispostos no Anexo 11 – Manual de Procedimentos da B3;

(vi) Contratação dos seguros exigidos na Resolução ANTT nº 4.624, de 05 de março de 2015.

20.2 O prazo previsto no subitem 20.1 poderá ser prorrogado, por até igual período, se solicitado durante o seu transcurso pela ADJUDICATÁRIA ou pela SPE, desde que decorra de motivo justificado aceito pela FERROESTE.

20.3 Em até 60 (sessenta) dias após a publicação do ATO DE HOMOLOGAÇÃO, a SPE e a FERROESTE deverão firmar contrato de conta vinculada junto a instituição financeira, observados os termos do INSTRUMENTO DE CESSÃO.

20.4 Somente serão aceitas instituição financeira com autorização de funcionamento pelo Banco Central do Brasil, devendo ser dada preferência a instituições financeiras classificadas entre o primeiro e o segundo piso, ou seja, entre A e B na escala de rating de longo prazo de ao menos uma das agências de classificação de risco, Fitch Ratings, Moody’s ou Standard & Poors.

20.5 O prazo previsto no item 20.3 poderá ser prorrogado em comum acordo pela SPE e a

FERROESTE.

20.6 Sem prejuízo do item 20.1 (i), a cessão definitiva dos direitos e obrigações dos CONTRATOS DA FERROESTE à SPE estará sujeita à análise da ANTT e do MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA, que poderão eleger outros critérios e/ou requisitos a serem atendidos pela SPE.

21 Assinatura do Instrumento de Cessão

21.1 Cumpridas as exigências constantes do item 20, a SPE será convocada pela FERROESTE

para a assinatura do INSTRUMENTO DE CESSÃO.

22 Sanções pela Não-Assinatura do INSTRUMENTO DE CESSÃO

22.1 Se a SPE ou qualquer de seus acionistas, regularmente convocados a assinar o INSTRUMENTO DE CESSÃO, recusarem-se a fazê-lo, a FERROESTE executará, imediatamente, o total da GARANTIA DA PROPOSTA apresentada pela PROPONENTE vencedora, não ficando, todavia, a SPE ou qualquer de seus acionistas isentos da obrigação de pagamento de indenização pelas perdas e danos, caso o valor da GARANTIA DA PROPOSTA não seja suficiente para o cumprimento de tais pagamentos.

22.2 Havendo recusa em assinar o INSTRUMENTO DE CESSÃO no prazo e nas condições estabelecidos ou ocorrendo o não cumprimento de qualquer das exigências preliminares à sua assinatura, é facultado à FERROESTE:

(i) convocar as PROPONENTES remanescentes, na ordem de classificação, para fazê-lo nos termos da sua PROPOSTA ECONÔMICA;

(ii) aplicar as penalidades previstas no Regulamento Interno de Licitações, Contratos e Convênios da FERROESTE, nomeadamente:

(a) Advertência;

(b) Multa;

(c) Suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a FERROESTE, por prazo não superior a 2 (dois) anos.

23 Disposições Gerais

23.1 A LICITAÇÃO somente poderá ser revogada pela FERROESTE por razões de interesse público decorrentes de fato superveniente devidamente comprovado, pertinente e suficiente para justificar tal revogação, observadas as disposições do art. 62 da Lei federal nº 13.303/2016.

23.2 A Diretoria da FERROESTE, de ofício ou por provocação de terceiros, deverá anular a LICITAÇÃO se verificada qualquer ilegalidade, salvo quando for viável a convalidação do ato ou do procedimento viciado.

23.3 A invalidade da LICITAÇÃO, desde que não seja passível de convalidação ou saneamento, implica a nulidade do INSTRUMENTO DE CESSÃO.

23.4 A COMISSÃO DE LICITAÇÃO poderá, a qualquer tempo, adiar as etapas da LICITAÇÃO, nos termos da legislação aplicável, sem que caiba às PROPONENTES direito à indenização ou reembolso de custos e despesas a qualquer título.

23.5 Na hipótese de a FERROESTE vir a tomar conhecimento, após a fase de habilitação, de que qualquer DOCUMENTO DE HABILITAÇÃO apresentado por uma PROPONENTE era falso ou inválido à época da apresentação dos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO, poderá inabilitá-la supervenientemente, sem que a esta caiba direito a indenização ou reembolso de despesas a qualquer título, sem prejuízo de indenização à FERROESTE e aplicação das penalidades cabíveis.

23.6 Sem nenhum tipo de comunicação adicional, serão inutilizadas todas as vias dos volumes lacrados dos documentos apresentados no âmbito desta LICITAÇÃO que não forem retiradas pelas PROPONENTES no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da assinatura do INSTRUMENTO DE CESSÃO.

23.7 A CESSIONÁRIA estará sempre vinculada ao disposto no INSTRUMENTO DE CESSÃO, no EDITAL e ANEXOS, na documentação por ela apresentada e aos respectivos documentos contratuais, bem como à legislação e regulamentação brasileiras, em tudo relacionado à exploração das FERROVIAS.

23.8 Para além das informações disponibilizadas neste EDITAL e em seus ANEXOS, será de responsabilidade da PROPONENTE a adoção de todas as providências e a obtenção de todas as informações necessárias à formulação de suas propostas econômicas, incluindo, mas não se limitando a, a realização de diligências perante ANTT, MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA e outros órgãos com competência sobre os CONTRATOS DA FERROESTE.

23.9 Havendo modificações no presente EDITAL e em seus ANEXOS que impactem a formulação de PROPOSTAS ECONÔMICAS pelas PROPONENTES, será realizada a republicação do EDITAL, com devolução do prazo legal para apresentação das propostas.

24 Contagem dos Prazos

24.1 Nos prazos estabelecidos em dias, neste EDITAL, excluir-se-á o dia de início e incluir-se-á o do vencimento, contando-se em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis.

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EDITAL N°[•]/[•]

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