INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE AFILIAÇÃO DE ESTABELECIMENTO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE AFILIAÇÃO DE ESTABELECIMENTO

Pelo presente instrumento, a HARAPAY SOLUÇÕES EM MEIOS DE PAGAMENTO - EIRELI , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 14.401 – Xxxxx Xxxxxx, 00x andar, Xxxx 0000, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o nº 07.340.956/0001-81, neste ato representada na forma de seu contrato social (doravante denominada “HDT DIGITAL”), estabelece as seguintes cláusulas e condições para prestação de serviços de pagamento ao ESTABELECIMENTO qualificado no FORMULÁRIO DE ADESÃO (doravante denominado “ESTABELECIMENTO”):

1. DEFINIÇÕES

1.1. Para entendimento e interpretação deste CONTRATO são adotadas as seguintes definições, aplicáveis no singular e plural:

BANDEIRA – Instituição responsável por regulamentar e fiscalizar a emissão dos CARTÕES, a afiliação de ESTABELECIMENTOS, os usos e padrões operacionais e de segurança das TRANSAÇÕES, detentora das marcas e logotipos que identificam os CARTÕES, denominada instituidor de arranjo de pagamento pela legislação aplicável.

CARTÃO – Instrumento de pagamento apresentado sob a forma de cartão plástico ou qualquer meio eletrônico, disponibilizado pelos EMISSORES para uso pelos COMPRADORES como meio de pagamento.

CHARGEBACK – Contestação de uma TRANSAÇÃO por parte do COMPRADOR, que poderá resultar na não realização do repasse e/ou no estorno do crédito já efetuado pela HDT DIGITAL ao ESTABELECIMENTO.

CÓDIGO DE CONDUTA – Documento que estabelece os procedimentos de ética, segurança, riscos e compliance da HDT DIGITAL, aplicável a seus clientes e fornecedores, disponível para consulta no PORTAL HDT DIGITAL.

COMPRADOR – Pessoa física portadora de CARTÕES ou preposto de pessoa jurídica portadora de CARTÕES autorizada a realizar as TRANSAÇÕES.

COMPROVANTE DE VENDA – Formulário impresso pelo EQUIPAMENTO para demonstrar a realização de uma TRANSAÇÃO.

CONTRATO – O presente Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Afiliação de Estabelecimento, seus respectivos Anexos e Aditivos e o FORMULÁRIO DE ADESÃO, que contempla os termos e condições a serem observados pelo ESTABELECIMENTO e pela HDT DIGITAL para os SERVIÇOS.

CRÉDITO PARCELADO SEM JUROS – TRANSAÇÃO em que o ESTABELECIMENTO oferece e o COMPRADOR

concorda em realizar o pagamento da compra a prazo, em parcelas iguais e consecutivas, com financiamento próprio do ESTABELECIMENTO.

DOMICÍLIO – Conta de depósito ou conta de pagamento de titularidade do ESTABELECIMENTO mantida, conforme o caso, em instituição financeira ou instituição de pagamento autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, onde serão efetivados os créditos e os débitos decorrentes da realização das TRANSAÇÕES e outras operações previstas neste CONTRATO.

EMISSOR – Instituição de pagamento emissora de CARTÕES.

EQUIPAMENTO – Equipamento utilizado para captura de TRANSAÇÕES e emissão dos COMPROVANTES DE VENDA, abrangendo seus eventuais periféricos, assim entendidos os acessórios que permitem o seu funcionamento, tais como, exemplificativamente, fontes de alimentação de energia elétrica e cabos de conexão à rede de internet ou telefonia, os quais poderão ser disponibilizados ao ESTABELECIMENTO pela HDT DIGITAL ou por terceiros ou ainda serem proprietários do ESTABELECIMENTO.

ESTABELECIMENTO – Pessoa física ou jurídica fornecedora de bens ou serviços identificada no FORMULÁRIO DE ADESÃO, credenciada, nos termos do presente CONTRATO, para aceitação dos CARTÕES para realização de TRANSAÇÕES.

FORMULÁRIO DE ADESÃO - documento que identifica o ESTABELECIMENTO e as condições comerciais aplicáveis nos termos deste CONTRATO.

HDT DIGITAL – HARAPAY SOLUÇÕES EM MEIOS DE PAGAMENTO - EIRELI, empresa responsável pela

prestação dos SERVIÇOS aos ESTABELECIMENTOS afiliados.

PORTAL HDT DIGITAL – Sítio eletrônico disponibilizado pela HDT DIGITAL para fornecimento de serviços, produtos e informações aos seus clientes, incluindo, mas sem limitação, informações sobre os SERVIÇOS, disponível para acesso no endereço xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx.

REGRAS DO MERCADO DE MEIOS DE PAGAMENTO – Regras e determinações estabelecidas pelas BANDEIRAS, práticas e usos de mercado, regras de autorregulação, normas e regulamentos emitidos pelas

autoridades brasileiras, incluindo, mas sem limitação, o Conselho Monetário Nacional, o Banco Central do Brasil e o Conselho de Controle de Atividades Financeiras, bem como toda a legislação aplicável em âmbito federal, estadual e municipal.

SERVIÇOS – Serviços de gestão de pagamentos prestados pela HDT DIGITAL relativamente a TRANSAÇÕES efetuadas nos EQUIPAMENTOS, consistentes na captura, roteamento e liquidação do valor líquido das TRANSAÇÕES ao ESTABELECIMENTO.

TRANSAÇÃO - Operação em que o ESTABELECIMENTO aceita o CARTÃO para pagamento pela venda de bens e/ou serviços.

2. CONTRATAÇÃO DOS SERVIÇOS

2.1. A adesão ao presente CONTRATO e contratação dos SERVIÇOS pelo ESTABELECIMENTO dependerá do correto preenchimento e submissão do FORMULÁRIO DE ADESÃO pelo ESTABELECIMENTO e envio de toda a documentação que vier a ser solicitada para análise, inclusive, mas sem limitação, os seguintes documentos:

- se pessoa jurídica: (a) comprovante de inscrição no CNPJ/MF; (b) cópia de seus atos constitutivos e respectivas alterações; (c) comprovante de endereço; (d) comprovante de cadastro do DOMICÍLIO; (e) dados completos da sua cadeia de participação societária.

- se pessoa física: (a) comprovante de inscrição no CPF/MF; (b) cópia de documento pessoal de identificação; (c) comprovante de endereço; (d) comprovante de cadastro do DOMICÍLIO; (e) comprovante de exercício da atividade profissional.

2.1.1. Uma vez aprovado o cadastro pela HDT DIGITAL, este CONTRATO passará a vigorar em relação ao ESTABELECIMENTO para os CARTÕES indicados no FORMULÁRIO DE ADESÃO.

2.1.2. A aceitação pelo ESTABELECIMENTO de outros produtos não contratados quando da adesão a este CONTRATO ou que venham a ser disponibilizados pela HDT DIGITAL estará sujeita à prévia aprovação da HDT DIGITAL, a seu critério exclusivo, conforme políticas vigentes à época, podendo ser aplicáveis condições específicas em adição ao presente CONTRATO.

2.1.3. A HDT DIGITAL poderá recusar a contração dos SERVIÇOS pelo ESTABELECIMENTO e/ ou a inclusão da aceitação pelo ESTABELECIMENTO de determinados CARTÕES, sem necessidade de justificativa.

2.1.4. Caso necessário, documentos adicionais poderão ser solicitados pela HDT DIGITAL a qualquer tempo durante a vigência deste CONTRATO, obrigando-se o ESTABELECIMENTO a fornecê- los em até 05 (cinco) dias contados do recebimento da solicitação da HDT DIGITAL A entrega intempestiva dos documentos solicitados pela HDT DIGITAL ou a omissão, ainda que parcial, do ESTABELECIMENTO em entregá-los poderá acarretar, a critério da HDT DIGITAL, (a) a suspensão da prestação dos SERVIÇOS; e/ou (b) a suspensão do repasse de créditos ao ESTABELECIMENTO até a regularização.

2.1.5. A verificação de documentos pela HDT DIGITAL não confere ao ESTABELECIMENTO garantia ou atestado de regularidade para qualquer finalidade, nem o exime do cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO, sendo facultado à HDT DIGITAL, ainda, avaliar as instalações do ESTABELECIMENTO para verificação de conformidade do cumprimento das obrigações deste CONTRATO, inclusive quanto à utilização do EQUIPAMENTO.

2.1.6. A adesão ao presente CONTRATO implica a integral concordância, por parte do ESTABELECIMENTO e seus representantes legais, com os termos e condições deste CONTRATO e do CÓDIGO DE CONDUTA, o qual o ESTABELECIMENTO declara ter lido, compreendido e estar plenamente de acordo com as disposições e obrigações dele decorrentes.

2.2. O ESTABELECIMENTO declara estar plenamente apto às práticas dos atos da vida civil, sendo (a) se pessoa física: (i) maior de 18 (dezoito) anos ou emancipado ou (ii) maior de 16 (dezesseis) anos, hipótese em que deverá ser assistido por seu representante legal para a celebração deste CONTRATO e a efetivação das TRANSAÇÕES e/ou de quaisquer atos nos termos deste CONTRATO; e(b) se pessoa jurídica, estar regularmente constituído segundo as leis brasileiras e devidamente representado por seu representante legal com poderes necessários e suficientes para a assunção das obrigações aqui previstas.

2.3. O ESTABELECIMENTO reconhece e declara estar ciente de que poderá haver interrupções no fornecimento dos SERVIÇOS por motivos técnicos, em razão de manutenção preventiva ou corretiva ou por motivos de caso fortuito ou força maior. A HDT DIGITAL envidará seus melhores esforços para notificar o ESTABELECIMENTO com antecedência a respeito de quaisquer operações planejadas de manutenção ou reparo que possam resultar na suspensão dos SERVIÇOS. Nada obstante, a HDT DIGITAL não se responsabiliza por eventuais TRANSAÇÕES que deixem de ser realizadas durante os períodos de indisponibilidade.

2.4. A HDT DIGITAL poderá modificar os procedimentos e requisitos para a aceitação de CARTÕES pelos ESTABELECIMENTOS de tempos em tempos, inclusive para atender a novas REGRAS DO MERCADO DE MEIOS DE PAGAMENTO. Em caso de modificação desses procedimentos ou requisitos, a HDT DIGITAL notificará por escrito o ESTABELECIMENTO. Caso o ESTABELECIMENTO não esteja de acordo com as modificações, poderá rescindir o presente CONTRATO no prazo de até 10 (dez) dias contado da ciência das alterações

3. OBRIGAÇÕES DO ESTABELECIMENTO

3.1. Ao aderir a este CONTRATO, o ESTABELECIMENTO se compromete a observar O CÓDIGO DE CONDUTA, todos os termos e condições aqui estabelecidos e, ainda, a respeitar as condições, regras operacionais e de segurança definidas pela HDT DIGITAL e as REGRAS DO MERCADO DE MEIOS DE PAGAMENTO.

3.2. É obrigação do ESTABELECIMENTO manter atualizados junto à HDT DIGITAL todos os seus dados cadastrais, bem como de seus representantes legais, pessoas autorizadas a executar instruções de pagamento e de todos os integrantes da cadeia de participação societária. O ESTABELECIMENTO obriga-se a comunicar à HDT DIGITAL, em até 10 (dez) dias de sua ocorrência, qualquer alteração relativa às informações prestadas à HDT DIGITAL, inclusive as referentes à sua composição societária, denominação social, objeto social, endereços comerciais e eletrônicos ou endereços de correspondência, números de telefone e demais informações.

3.2.1. Sem prejuízo do disposto no item 3.2 acima, anualmente, ou em outra periodicidade determinada pela HDT DIGITAL, o ESTABELECIMENTO deverá validar os dados cadastrais informados, para confirmação de sua veracidade e validade. Caso o ESTABELECIMENTO deixe de atualizar ou validar as suas informações, a utilização dos SERVIÇOS poderá ser suspensa até que o ESTABELECIMENTO tenha atualizado ou validado seus dados cadastrais ou, a critério da HDT DIGITAL, poderão ser suspensos os repasses de crédito ao ESTABELECIMENTO até a solução da pendência.

3.3. A contratação dos SERVIÇOS pelo ESTABELECIMENTO implica sua automática e irrevogável aceitação de pagar todas as taxas, tarifas e encargos referidos no conjunto de documentos que compõem este CONTRATO.

3.4. O ESTABELECIMENTO não poderá efetuar TRANSAÇÕES:

(i) em segmentos ou ramos de atividade diferentes daquele(s) constante(s) de seu cadastro na HDT DIGITAL, ainda que esses segmentos constem de seu objeto social;

(i) cujo objeto envolva bens e/ou serviços proibidos pela legislação vigente e/ou atentatórios à moral e aos bons costumes ou que sejam ou venham a ser proibidos pela HDT DIGITAL ou pelas REGRAS DO MERCADO DE MEIOS DE PAGAMENTO;

(i) que o ESTABELECIMENTO saiba ou deva saber estar o COMPRADOR impedido de realizar;

(iv) que aceitem CARTÕES de terceiros que não o COMPRADOR ou que utilize EQUIPAMENTO de outro ESTABELECIMENTO;

(v) que limitem o valor da TRANSAÇÃO a determinados tipos de CARTÕES ou que discriminem o tipo de CARTÕES, por qualquer razão;

(vi) que se originem de operações diferentes da aquisição de bens ou serviços oferecidos pelo ESTABELECIMENTO;

(vi) que visem a refinanciar dívidas do COMPRADOR;

(v i) que condicionem a TRANSAÇÃO à divulgação da senha pessoal e intransferível do COMPRADOR;

(ix) por meio do desmembramento do preço de um mesmo bem ou serviço em mais de uma TRANSAÇÃO;

(x) que forneça ou restitua ao COMPRADOR quantias em dinheiro em troca da realização de TRANSAÇÃO;

(xi) em moeda estrangeira.

3.5. A HDT DIGITAL poderá, a qualquer tempo, restringir a prestação dos SERVIÇOS para venda de determinados bens ou serviços considerados inadequados ou indesejados de acordo com os seus próprios critérios de avaliação, que levarão em conta as REGRAS DO MERCADO DE MEIOS DE PAGAMENTO e os riscos de determinados segmentos de atuação.

3.6. O ESTABELECIMENTO se compromete a cumprir toda e qualquer lei, norma ou regulamento e ele aplicável e se responsabiliza, única e exclusivamente, pelo pagamento de todos os tributos devidos e cumprimento de todas as obrigações impostas pelas autoridades competentes, inclusive as de caráter trabalhista, previdenciário, fiscal e consumerista.

3.7. O ESTABELECIMENTO é responsável por eventuais reclamações, demandas e indenizações, de qualquer natureza decorrentes de sua atividade, bem como por quaisquer problemas de aceitação, quantidade, qualidade, garantia, preço ou inadequação dos bens e/ou serviços oferecidos, inclusive em caso de arrependimento por parte do COMPRADOR, devendo solucionar diretamente com o COMPRADOR toda e qualquer controvérsia. O ESTABELECIMENTO é responsável, ainda, pela entrega correta e tempestiva do bem ou serviço no endereço indicado pelo COMPRADOR, sendo de sua responsabilidade exclusiva a confirmação da entrega do bem e/ou execução do serviço adquirido pelo COMPRADOR. Ainda, o ESTABELECIMENTO assume a responsabilidade pela eventual realização de campanhas promocionais e concessão de descontos, sendo vedada a prática de preços diferenciados para pagamento por outros meios que não os CARTÕES.

3.7.1. O ESTABELECIMENTO desde já isenta a HDT DIGITAL de qualquer responsabilidade relativamente aos bens e serviços adquiridos pelos COMPRADORES, inclusive com relação ao Código de Proteção e Defesa do Consumidor e demais legislações aplicáveis.

3.7.2. O ESTABELECIMENTO compromete-se a isentar e defender a HDT DIGITAL de eventuais ações judiciais, reclamações trabalhistas e procedimentos extrajudiciais que sejam intentados contra a HDT DIGITAL e que digam respeito à relação entre o ESTABELECIMENTO e o COMPRADOR, indenizando-a integralmente em caso de eventual condenação da HDT DIGITAL por ato ou fato de responsabilidade do ESTABELECIMENTO.

3.8. O ESTABELECIMENTO declara estar ciente de que, por não ser EMISSOR de CARTÕES, a HDT DIGITAL não possui registros ou informações sobre os COMPRADORES em seus arquivos, motivo pelo qual a HDT DIGITAL não se responsabiliza perante o ESTABELECIMENTO pela veracidade das informações prestadas pelos COMPRADORES quando da TRANSAÇÃO.

3.9. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste CONTRATO, o ESTABELECIMENTO se obriga a:

(i) observar a legislação brasileira, as REGRAS DO MERCADO DE MEIOS DE PAGAMENTO e as orientações da HDT DIGITAL para a consecução dos SERVIÇOS, sob pena de a HDT DIGITAL não ser responsável perante o ESTABELECIMENTO nos termos deste CONTRATO, inclusive com relação a indícios ou suspeitas de fraude nas TRANSAÇÕES;

(i) orientar os COMPRADORES sobre as condições de pagamento para aquisição de bens e/ou serviços, de forma objetiva e clara;

( i) garantir à HDT DIGITAL a disponibilização de toda e qualquer informação que venha a ser solicitada relativamente ao acesso, armazenamento, transmissão ou processamento de dados do COMPRADOR, bem como informações e documentos que sejam necessários para atendimento a eventuais demandas das BANDEIRAS ou de qualquer autoridade competente;

(iv) possuir DOMICÍLIO no Brasil a ser mantido durante toda a vigência deste CONTRATO, observadas as regras previstas para troca de domicílio;

(v) armazenar o COMPROVANTE DE VENDA por, no mínimo, 24 (vinte e quatro) meses, incluindo documentos que comprovem a aquisição dos bens ou prestação dos serviços;

(vi) comunicar imediatamente a HDT DIGITAL caso tome ciência de qualquer demanda, processo ou procedimento judicial ou administrativo que possa, ainda que indiretamente, afetar sua capacidade de manter o curso normal de suas atividades.

3.10. O nome e as marcas da HDT DIGITAL e/ou das BANDEIRAS, quando assim autorizado por estes e segundo o que dispõem as REGRAS DO MERCADO DE MEIOS DE PAGAMENTO, poderão ser utilizados pelo ESTABELECIMENTO única e exclusivamente para promover a aceitação dos CARTÕES, respeitando as características das marcas, os direitos de propriedade intelectual e os regulamentos operacionais das BANDEIRAS com relação à matéria.

3.10.1. Todo o material promocional utilizado e exibido pelo ESTABELECIMENTO que contenha o nome ou a marca da HDT DIGITAL deverá ser única e exclusivamente disponibilizado pela HDT DIGITAL, vedada sua reprodução para outros fins que não a utilização dos SERVIÇOS, bem como seu desvirtuamento ou alteração, por qualquer forma.

3.10.2. Os materiais promocionais disponibilizados pela HDT DIGITAL deverão ser afixados pelo ESTABELECIMENTO em local visível e de acordo com as orientações da HDT DIGITAL.

3.11. O ESTABELECIMENTO autoriza que sua marca, nome e endereço sejam utilizados em ações de marketing, catálogos e outros materiais promocionais produzidos e disponibilizados pela HDT DIGITAL, não fazendo jus o ESTABELECIMENTO a qualquer retribuição em decorrência de tal utilização.

4. TRANSAÇÃO

4.1. A TRANSAÇÃO deverá observar todas as disposições deste CONTRATO e as demais condições e regras operacionais e de segurança que venham a ser instituídas pela HDT DIGITAL, pelas BANDEIRAS ou determinadas pelas REGRAS DO MERCADO DE MEIOS DE PAGAMENTO. Somente poderão ser realizadas TRANSAÇÕES no território nacional, devendo o valor ser sempre expresso em moeda corrente nacional.

4.2. Fica vedado ao ESTABELECIMENTO realizar qualquer prática que implique discriminação entre INSTITUIDORES, CARTÕES ou EMISSOR.

4.3. O ESTABELECIMENTO é o único responsável pela correta e pontual entrega dos bens e serviços contratados pelo COMPRADOR, isentando a HDT DIGITAL de qualquer responsabilidade com relação a tais TRANSAÇÕES, devendo, ainda, disponibilizar ao COMPRADOR, nota fiscal/fatura, recibo e o COMPROVANTE DE VENDA, conforme exigência legal aplicável.

4.4. Todas as TRANSAÇÕES efetuadas por meio dos EQUIPAMENTOS estarão sujeitas à aprovação da HDT DIGITAL, da BANDEIRA e/ou do EMISSOR, conforme o caso. Não obstante a aprovação da TRANSAÇÃO, o ESTABELECIMENTO declara, reconhece e assume, para todos os fins e efeitos de direito, todos os riscos e responsabilidades inerentes à realização de TRANSAÇÕES, incluindo, mas sem limitação, O cancelamento da TRANSAÇÃO, não reconhecimento ou contestação pelo COMPRADOR e cancelamento do repasse, ressalvadas as hipóteses previstas nas políticas específicas.

4.5. A TRANSAÇÃO, mesmo após sua aprovação, poderá não ser processada ou ser cancelada pela HDT DIGITAL, a seu critério exclusivo e a qualquer tempo, nas seguintes hipóteses, sem prejuízo de outras previstas neste CONTRATO ou em seus anexos:

(i) constatação da ocorrência de irregularidades e/ou de circunstâncias que caracterizem indícios ou suspeita de fraudes;

(i) não reconhecimento da TRANSAÇÃO pelo COMPRADOR, em razão de suspeita de fraude; ou

( i) não cumprimento, pelo ESTABELECIMENTO, dos termos deste CONTRATO, das orientações da HDT DIGITAL ou das BANDEIRAS, das REGRAS DO MERCADO DE MEIOS DE PAGAMENTO e

da legislação aplicável.

4.6. As TRANSAÇÕES dependem da digitação de senha pelo COMPRADOR, não sendo admitida a efetivação de TRANSAÇÃO sem a digitação de senha. O ESTABELECIMENTO deverá, ainda, averiguar se o COMPRADOR é o titular do CARTÃO, mediante verificação de documento de identidade oficial, bem como checar todas as informações constantes do CARTÃO, incluindo (a) o prazo de validade; (b) eventual adulteração ou rasura; (c) o nome do COMPRADOR, (d) as identificações utilizadas pelas BANDEIRAS, tais como hologramas, marcas de segurança, letras estilizadas e outras; (e) os últimos 4 (quatro) dígitos do número do CARTÃO, que devem coincidir com os dígitos impressos no COMPROVANTE DE VENDA; (f) o código de segurança formado por 3 (três) dígitos, no verso do CARTÃO; e (g) os códigos de autorização apresentados pela HDT DIGITAL.

4.6.1. Em casos de suspeita de fraude ou descumprimento dos termos deste CONTRATO, da legislação aplicável ou das REGRAS DO MERCADO DE MEIOS DE PAGAMENTO, a HDT DIGITAL poderá determinar ao ESTABELECIMENTO que retenha o CARTÃO do COMPRADOR. Nesses casos, o ESTABELECIMENTO deverá agir com total discrição para evitar qualquer tipo de constrangimento ao COMPRADOR, não podendo a HDT DIGITAL ser responsabilizada por eventuais excessos ou danos, ainda que de ordem moral, causados ao COMPRADOR.

4.7. As TRANSAÇÕES poderão ser à vista ou parceladas, caso o ESTABELECIMENTO tenha recebido autorização da HDT DIGITAL para tanto. O CRÉDITO PARCELADO SEM JUROS, quando disponível, somente poderá ser oferecido a COMPRADORES portadores de CARTÕES emitidos no Brasil. As parcelas serão agendadas conforme a data de efetivação da TRANSAÇÃO e serão fixadas nos mesmos dias para todos os meses de parcelamento (ou, se não houver dia correspondente, no último dia do mês). O crédito de cada parcela ocorrerá de acordo com o prazo de repasse acordado com a HDT DIGITAL, contado a partir da data de agendamento da parcela. Caso a data prevista para o crédito da parcela não seja dia útil, o crédito será efetuado no primeiro dia útil subsequente.

4.8. Dependendo do risco de cada segmento de atuação e em circunstâncias excepcionais, a HDT DIGITAL poderá, a seu critério exclusivo, estabelecer e alterar os limites para realização de TRANSAÇÕES.

4.9. O ESTABELECIMENTO obriga-se a fornecer, única e exclusivamente, os bens ou serviços solicitados expressamente pelo COMPRADOR, devendo, sempre que solicitado pela HDT DIGITAL, demonstrar a perfeita concretização da TRANSAÇÃO, por meio do envio, em até 5 (cinco) dias contados da solicitação, de cópia legível do COMPROVANTE DE VENDA, de documento comprovando a entrega do bem ou serviço ao COMPRADOR ou outro documento que venha a ser solicitado pela HDT DIGITAL. O retardo ou omissão do ESTABELECIMENTO no cumprimento dessa cláusula importará a suspensão do repasse da TRANSAÇÃO em questão até regularização.

4.10. O ESTABELECIMENTO obriga-se, ainda, a não utilizar as informações dos COMPRADORES para qualquer outra finalidade que não a efetivação de TRANSAÇÕES nos termos deste CONTRATO, salvo se houver autorização expressa e específica dos COMPRADORES nesse sentido.

4.11. O ESTABELECIMENTO reconhece e aceita que a HDT DIGITAL poderá, a seu exclusivo critério, solicitar alterações nos procedimentos das TRANSAÇÕES, de forma a obter maior segurança. A HDT DIGITAL poderá também determinar que os EQUIPAMENTOS contenham novos dispositivos, características de segurança ou, ainda, que sejam substituídos.

4.12. De acordo com as REGRAS DO MERCADO DE MEIOS DE PAGAMENTO, caso o ESTABELECIMENTO atinja um percentual de TRANSAÇÕES suspeitas ou irregulares, o ESTABELECIMENTO será informado pela HDT DIGITAL para que regularize a situação. Não o fazendo no prazo determinado pela HDT DIGITAL, esta poderá ser suspender os SERVIÇOS ou encerrar este CONTRATO, sem prejuízo da indenização pelas perdas e danos incorrido pela HDT DIGITAL.

5. EQUIPAMENTOS

5.1. O ESTABELECIMENTO poderá utilizar EQUIPAMENTOS fornecidos pela HDT DIGITAL ou por terceiros homologados pela HDT DIGITAL, conforme venha a ser acordado entre o ESTABELECIMENTO e a HDT DIGITAL e previsto no FORMULÁRIO DE ADESÃO.

5.2. Na hipótese em que os EQUIPAMENTOS sejam fornecidos por terceiros ou de propriedade do ESTABELECIMENTO, a HDT DIGITAL não terá qualquer responsabilidade com relação aos EQUIPAMENTOS, sua adequação, disponibilidade, funcionamento e/ou conectividade com os sistemas da HDT DIGITAL, devendo toda e qualquer questão relacionada aos EQUIPAMENTOS ser solucionada diretamente com o terceiro contratado pelo ESTABELECIMENTO.

5.3. Na hipótese em que os EQUIPAMENTOS sejam fornecidos pela HDT DIGITAL, estes serão entregues e instalados endereço indicado pelo ESTABELECIMENTO em seu cadastro, sendo vedada sua remoção para qualquer outro local sem a prévia e expressa anuência da HDT DIGITAL. A HDT DIGITAL não será responsável pelas despesas relativas à comunicação dos EQUIPAMENTOS com os sistemas da HDT DIGITAL, tais como custos de conexão com a internet, despesas com telefonia, energia elétrica, entre outros.

5.3.1. O ESTABELECIMENTO deverá utilizar os EQUIPAMENTOS exclusivamente de acordo com a legislação aplicável e conforme as instruções da HDT DIGITAL, não efetuando ou autorizando que seja feita qualquer alteração ou modificação sem o consentimento prévio e expresso da HDT DGITAL.

5.3.2. Os EQUIPAMENTOS permanecerão, a todo tempo, como propriedade da HDT DIGITAL, não tendo o ESTABELECIMENTO qualquer direito, título ou reivindicação com relação aos EQUIPAMENTOS.

5.3.3. O ESTABELECIMENTO deverá, às suas expensas, zelar pela guarda, conservação e limpeza dos EQUIPAMENTOS, protegendo-os contra danos, mau uso, destruição, intervenção, depredação, sinistros, violação, turbação ou esbulho por terceiros, inclusive decorrentes de caso fortuito ou força maior, além de protegê-lo contra apreensão, remoção, penhora, arresto, bloqueio, lacre, confisco ou leilão por quaisquer órgãos ou autoridades. Na hipótese de ocorrência de furto, roubo ou qualquer outro crime, o ESTABELECIMENTO deverá providenciar boletim de ocorrência, do qual deverá constar o número de série do EQUIPAMENTO.

5.3.4. Na ocorrência de qualquer ato ou fato que possa colocar em risco qualquer dos EQUIPAMENTOS ou atentar contra o direito de propriedade da HDT DIGITAL sobre os EQUIPAMENTOS, o ESTABELECIMENTO deverá comunicar a HDT DIGITAL imediatamente, indicando todas as características do EQUIPAMENTO, e tomar as providências necessárias para proteger os interesses da HDT DIGITAL, incluindo, mas sem limitação, a retomada, desbloqueio ou remoção do ônus.

5.3.5. A HDT DIGITAL será a única responsável pela manutenção dos EQUIPAMENTOS por ela fornecidos, sendo os reparos realizados exclusivamente pela HDT DIGITAL ou terceiros por ela indicados, de forma remota ou in loco. Caso identifique defeitos técnicos no EQUIPAMENTO, o ESTABELECIMENTO deverá entrar em contato com o suporte técnico da HDT DIGITAL pelos canais de atendimento disponibilizados.

5.3.6. O ESTABELECIMENTO deverá ressarcir integralmente à HDT DIGITAL os custos relativos à manutenção e reparo dos EQUIPAMENTOS ou, conforme o caso, os valores incorridos para sua substituição:

(i) caso o ESTABELECIMENTO e/ou terceiros a ele relacionados tenham dado causa ao dano ou à necessidade de reparo;

(i) caso o uso do EQUIPAMENTO esteja em desconformidade com o manual de instruções e as orientações da HDT DIGITAL;

( i) caso o EQUIPAMENTO tenha sido utilizado por qualquer terceiro que não o ESTABELECIMENTO;

(iv) na ocorrência de eventos de caso fortuito ou de força maior que prejudiquem o funcionamento do EQUIPAMENTO, incluindo, mas sem limitação, descargas elétricas, enchentes ou outros eventos da natureza; e/ou

(v) se houver mau uso do EQUIPAMENTO decorrente de: (a) vandalismo; (b) queda; (c) infiltração de água; (d) ataque de insetos; (e) violação do EQUIPAMENTO, inclusive inutilização de seus lacres; e/ou

(vi) nas hipóteses de furto, roubo, perda total ou parcial, incêndio, destruição total ou parcial do EQUIPAMENTO.

5.3.7. É vedado ao ESTABELECIMENTO:

(i) utilizar EQUIPAMENTO alocado a outro ESTABELECIMENTO, mesmo que pertencente ao mesmo grupo econômico ou ramo de atividade;

(i) ceder, alienar, vender, alugar, licenciar, gravar, onerar ou transferir o EQUIPAMENTO a terceiro ou mesmo permitir o uso do EQUIPAMENTO por terceiros;

( i) modificar o software ou o hardware do EQUIPAMENTO; e

(iv) utilizar o EQUIPAMENTO em operações estranhas aos SERVIÇOS.

5.3.8. O ESTABELECIMENTO expressamente autoriza a HDT DIGITAL a divulgar no EQUIPAMENTO publicidade de terceiros, sob a forma de anúncios, frases, mensagens, marcas, sinais gráficos, hologramas e demais formas de comunicação, desde que não concorrentes com ramo de atuação do ESTABELECIMENTO conforme constante de seus cadastros junto à HDT DIGITAL. Caso o ESTABELECIMENTO esteja legal ou contratualmente impedido de divulgar determinado tipo de publicidade, deverá declarar tal situação à IHDT DIGITAL no momento de sua adesão ao CONTRATO, hipótese em que a HDT DIGITAL deverá abster-se de fazer a divulgação nos EQUIPAMENTOS alocados ao ESTABELECIMENTO.

5.3.9. Em contraprestação pela disponibilização do EQUIPAMENTO será devido o valor mensal de aluguel previsto no FORMULÁRIO DE ADESÃO.

5.3.10. Caso entenda necessário, o ESTABELECIMENTO poderá requerer o fornecimento de EQUIPAMENTOS adicionais, que poderão ser disponibilizados a exclusivo critério da HDT DIGITAL, de acordo com suas políticas internas e disponibilidade de estoque.

5.3.11. Uma vez terminado o CONTRATO, por qualquer motivo, o ESTABELECIMENTO se compromete a, no prazo máximo de 5 (cinco) dias, devolver o EQUIPAMENTO à HDT DIGITAL no mesmo estado que o recebeu, ressalvado o desgaste natural pelo uso normal. A não devolução do EQUIPAMENTO no prazo aqui estipulado constituirá o ESTABELECIMENTO em mora de pleno direito, obrigando-se o ESTABELECIMENTO a reembolsar à HDT DIGITAL o valor integral do EQUIPAMENTO, sem prejuízo da cobrança dos valores de aluguel proporcionais até que a HDT DIGITAL seja devidamente reembolsada, sendo permitido à HDT DIGITAL, em qualquer caso, reter ou compensar valores devido ao ESTABELECIMENTO nos termos do CONTRATO.

6. PORTAL HDT DIGITAL

6.1. Após a adesão ao presente CONTRATO, o ESTABELECIMENTO deverá criar uma conta no PORTAL HDT DIGITAL, a ser acessada por meio de login e senha individual, definidos pelo ESTABELECIMENTO. O login deverá identificar com clareza o ESTABELECIMENTO, sendo vedado o uso de e-mail, senha ou login que sejam ofensivos, contenham dados pessoais de terceiros ou sejam proibidos, de qualquer outra forma, pela HDT DIGITAL, pela legislação aplicável ou pelas REGRAS DO MERCADO DE MEIOS DE PAGAMENTO.

6.2. O ESTABELECIMENTO é exclusivamente responsável por garantir que as informações de acesso à sua conta no PORTAL HDT DIGITAL sejam mantidas em sigilo e sejam utilizados exclusivamente para os fins previstos neste CONTRATO. Caso o ESTABELECIMENTO suspeite ou tome ciência de que houve acesso ao PORTAL HDT DIGITAL sem a sua autorização, deverá notificar imediatamente à HDT DIGITAL e alterar sua senha de acesso. A HDT DIGITAL não se responsabiliza por quaisquer problemas relacionados à inobservância do disposto nesta cláusula.

6.3. Cada ESTABELECIMENTO poderá realizar um único cadastro no PORTAL HDT DIGITAL, sendo vedado o seu uso por mais de uma pessoa. Em caso de descumprimento, a HDT DIGITAL reserva-se o direito de, a seu exclusivo critério, suspender a prestação dos SERVIÇOS ou rescindir este CONTRATO.

7. REPASSE DE VALORES

7.1. Os valores devidos ao ESTABELECIMENTO em razão da realização de TRANSAÇÕES serão repassados ao ESTABELECIMENTO por meio de crédito em seu DOMICÍLIO, nos prazos constantes do FORMULÁRIO DE ADESÃO, após deduções de encargos, taxas e tarifas previstos.

7.1.1 O prazo para repasse, conforme determinado no FORMULÁRIO DE ADESÃO, será contado a partir da data de realização de cada TRANSAÇÃO. Caso a data prevista para crédito não seja dia útil, o crédito será efetuado no primeiro dia útil subsequente.

7.1.2 O comprovante de depósito no DOMICÍLIO do ESTABELECIMENTO servirá como prova de quitação da obrigação da HDT DIGITAL.

7.2. O ESTABELECIMENTO autoriza a HDT DIGITAL, de forma irrevogável e irretratável, por si ou seus parceiros ou prepostos, a realizar lançamentos a crédito, débito ou estorno de valores em seu DOMICÍLIO, independentemente de notificação ao ESTABELECIMENTO.

7.3. Desde que a TRANSAÇÃO tenha sido realizada estritamente de acordo com este CONTRATO e com as normas aplicáveis, a HDT DIGITAL repassará o valor líquido da TRANSAÇÃO ao ESTABELECIMENTO, depois de deduzidas as tarifas, taxas, encargos ou multas aplicáveis, por meio de depósito no DOMICÍLIO do ESTABELECIMENTO, sujeito, todavia, às regras referentes a CHARGEBACK, cancelamento e/ou estorno previstas neste CONTRATO.

7.4. Em caso de suspeita de fraude, realização de atividade ilícita ou justificável suspeita, pela HDT DIGITAL, da incapacidade do ESTABELECIMENTO em cumprir com as suas obrigações perante a HDT DIGITAL e/ou o(s) COMPRADOR(ES), a HDT DIGITAL poderá reter eventuais repasses a serem realizados ao ESTABELECIMENTO (i) até ao término da apuração feita pela HDT DIGITAL sobre a suspeita de fraude ou de atividade ilícita; ou (ii) até que seja solucionada pelo ESTABELECIMENTO a sua incapacidade de cumprir com suas obrigações perante a HDT DIGITAL e/ou o(s) COMPRADOR(ES).

7.5. O ESTABELECIMENTO terá o prazo de 90 (noventa) dias corridos, contando-se da data em que o repasse deveria ter sido efetuado de acordo com este CONTRATO, para solicitar explicações quanto a diferenças de valores ou repasses não realizados. Findo esse prazo, a quitação do valor do repasse da TRANSAÇÃO será irrestrita e irrevogável.

7.6. A HDT DIGITAL disponibilizará ao ESTABELECIMENTO, no PORTAL HDT DIGITAL, extratos online

detalhando os repasses realizados no DOMICÍLIO do ESTABELECIMENTO em determinado período.

7.7. O ESTABELECIMENTO não receberá qualquer tipo de correção, atualização ou juros sobre os valores das TRANSAÇÕES a ele repassados conforme condições aqui estabelecidas.

7.8. Mediante solicitação do ESTABELECIMENTO, a HDT DIGITAL poderá, caso entenda viável, a seu exclusivo critério, antecipar, por si ou por terceiros a ela relacionados, o repasse ao ESTABELECIMENTO do todo ou parte dos valores líquidos devidos em razão da realização de TRANSAÇÕES na modalidade crédito relativamente às BANDEIRAS indicadas pelo ESTABELECIMENTO, após deduzidas todas as tarifas, taxas e encargos aplicáveis, inclusive a taxa de desconto de antecipação a ser acordada caso a caso entre as partes. Nesse caso, os créditos a serem antecipados serão integralmente cedidos pelo ESTABELECIMENTO à HDT DIGITAL, sendo certo que a antecipação é realizada exclusivamente com relação a TRANSAÇÕES já efetivadas, não havendo, em qualquer hipótese, negociação de créditos futuros.

7.8.1 Em algumas hipóteses, de acordo com as políticas internas da HDT DIGITAL, a antecipação dos créditos ao ESTABELECIMENTO poderá ser realizada por terceiros, inclusive fundos de investimento em direitos creditórios, com o que o ESTABELECIMENTO desde já concorda, autorizando a HDT DIGITAL, na qualidade de mandatária, a ceder a tais terceiros, total ou parcialmente, os créditos devidos ao ESTABELECIMENTO em razão de TRANSAÇÕES realizadas no âmbito do CONTRATO. Nesse caso, a taxa de desconto de antecipação acordada abrange a remuneração do terceiro e a comissão de intermediação da HDT DIGITAL, que será repassada diretamente pelo terceiro à HDT DIGITAL.

7.8.1.1 Sendo realizada a antecipação por terceiros, nos termos da cláusula 7.8.1. acima, o ESTABELECIMENTO desde já autoriza a HDT DIGITAL, na qualidade de mandatária, a proceder à abertura e movimentação, em nome do ESTABELECIMENTO, de conta de pagamento ou de conta corrente específica, de titularidade do ESTABELECIMENTO, na qual serão liquidados os recursos relativos aos créditos antecipados por terceiros.

7.8.2 A antecipação somente será executada caso o ESTABELECIMENTO possua valores a receber, depois de efetivados todos os débitos, estornos, cancelamentos, compensações e retenções previstos no CONTRATO. Não serão elegíveis para a concessão de antecipação de créditos os ESTABELECIMENTOS que possuam contrato de manutenção de DOMICÍLIO bancário (trava) vigente com qualquer instituição financeira, exceto na medida em que tais instituições autorizem a operação de antecipação.

7.8.3 A antecipação dos créditos poderá ser realizada de forma pontual ou automática, sendo que na modalidade de antecipação automática todos os créditos disponíveis serão antecipados na periodicidade que venha a ser acordada entre as partes.

7.8.4 O ESTABELECIMENTO é o único responsável pela validade e legitimidade das TRANSAÇÕES. Em caso de débito, estorno ou cancelamento de TRANSAÇÕES cujos valores tenham sido antecipados, o ESTABELECIMENTO deverá reembolsar à HDT DIGITAL ou ao terceiro cessionários dos créditos, se for o caso, o valor correspondente, devidamente corrigido de acordo com a variação do IPCA/FGV (ou índice que o substitua) desde a data do repasse até a data do reembolso, acrescido de multa de 10% (dez por cento), juros de 1% (um por cento) ao mês, dos encargos operacionais e perdas e danos incorridos. Fica desde já autorizada pelo ESTABELECIMENTO a compensação dos valores devidos pelo ESTABELECIMENTO à HDT DIGITAL e/ou ao terceiro cessionário dos créditos com os valores a serem repassados ao ESTABELECIMENTO em razão das TRANSAÇÕES. Na impossibilidade de compensação, será realizado o débito dos valores devidos no DOMICÍLIO do ESTABELECIMENTO ou a cobrança por qualquer outro meio previsto em lei ou neste CONTRATO.

8. CANCELAMENTO, XXXXXXX E CHARGEBACK

8.1. O ESTABELECIMENTO poderá requerer o cancelamento da TRANSAÇÃO (i) na mesma data de sua ocorrência, no caso de TRANSAÇÕES realizadas por meio de EQUIPAMENTOS ou (ii) no prazo de até 30 (trinta) dias, para TRANSAÇÕES realizadas sem cartão presente. Caberá exclusivamente à HDT DIGITAL aprovar ou não o pedido de cancelamento e, caso aprovado, estabelecer os meios e procedimentos para realização do cancelamento. O cancelamento ficará condicionado à existência de créditos em valor correspondente para repasse ao ESTABELECIMENTO, para que seja possível a compensação do valor da TRANSAÇÃO cancelada.

8.2. Caso o ESTABELECIMENTO não tenha condições, por qualquer motivo, de cumprir integral e pontualmente com suas obrigações assumidas perante o COMPRADOR, deverá informar imediatamente a HDT DIGITAL e tomar todas as medidas necessárias para solucionar o inadimplemento diretamente com o COMPRADOR, inclusive, se for o caso, mediante o cancelamento da TRANSAÇÃO dentro do prazo aqui previsto, isentando a HDT DIGITAL de qualquer responsabilidade.

8.3. Nas situações abaixo relacionadas, ainda que a TRANSAÇÃO tenha sido aprovada pela HDT DIGITAL o valor da TRANSAÇÃO não será repassado ou, se já tiver sido repassado, ficará sujeito a estorno:

(i) se a TRANSAÇÃO for cancelada pelo ESTABELECIMENTO ou pela HDT DIGITAL a pedido do ESTABELECIMENTO;

(i) se as informações relativas à TRANSAÇÃO forem incompletas, imprecisas ou inverídicas;

( i) se a HDT DIGITAL constatar que as TRANSAÇÕES, em razão de suas características, expõem a risco os COMPRADORES e/ou a HDT DIGITAL;

(iv) se a TRANSAÇÃO não for comprovada;

(v) se houver ordem de autoridade legítima impedindo o repasse ou determinando o bloqueio, penhora, arresto, custódia ou depósito dos créditos em conta que não o DOMICÍLIO do ESTABELECIMENTO;

(vi) se houver erro no processo de aprovação da TRANSAÇÃO ou a aprovação for negada;

(vi) se o ESTABELECIMENTO alterar quaisquer dados da TRANSAÇÃO após aprovação pela HDT DIGITAL;

(v i) se houver indícios de fraude ou ilicitude na TRANSAÇÃO;

(ix) se o ESTABELECIMENTO realizar TRANSAÇÃO suspeita ou irregular;

(x) se o ESTABELECIMENTO deixar de cumprir com suas obrigações constantes deste CONTRATO; ou

(xi) se a HDT DIGITAL for envolvida em qualquer medida judicial relativamente à TRANSAÇÃO sem que o ESTABELECIMENTO tome as providências necessárias para exclusão da HDT DIGITAL da lide.

8.3.1. Nos casos em que se verificar a iliquidez, insolvência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, estado pré-falimentar, encerramento de atividades ou qualquer outra hipótese em que fique caracterizada a dificuldade do ESTABELECIMENTO em cumprir com as suas obrigações previstas neste CONTRATO e/ou na lei, a HDT DIGITAL poderá, segundo critérios razoáveis e mediante comunicação ao ESTABELECIMENTO, reter os créditos a ele devidos, a fim de garantir o cumprimento de suas obrigações perante a HDT DIGITAL.

8.4. Caso o ESTABELECIMENTO atinja um determinado índice mensal de CHARGEBACK, a HDT DIGITAL comunicará o ESTABELECIMENTO por escrito, alertando para o fato e requerendo a implementação de medidas de segurança e/ou alteração de determinadas práticas do ESTABELECIMENTO visando à redução de tal índice. Caso não haja redução no índice de CHARGEBACK para patamares aceitáveis, conforme critérios da HDT DIGITAL, o ESTABELECIMENTO poderá ser multado e/ou ter este CONTRATO terminado, a critério da HDT DIGITAL.

8.5. A HDT DIGITAL poderá, a seu exclusivo critério, reter os valores de repasse dos créditos ao ESTABELECIMENTO para garantia contra potenciais riscos aos COMPRADORES e/ou à HDT DIGITAL, por até 120 (cento e vinte) dias. Estes riscos incluem os riscos de (i) o ESTABELECIMENTO não cumprir com suas obrigações perante o COMPRADOR, hipótese em que a HDT DIGITAL deverá informar o motivo da retenção ao ESTABELECIMENTO; e/ou (ii) a(s) TRANSAÇÃO(ÕES) ser(em) fraudulenta(s).

8.6. Em caso de cancelamento e/ou estorno em favor da HDT DIGITAL, e quando não for possível a compensação, o valor da TRANSAÇÃO cancelada ou estornada a ser restituído pelo ESTABELECIMENTO à HDT DIGITAL deverá ser atualizado pela variação do IPCA/FGV (ou índice que o substitua) desde a data de repasse até a data da restituição, acrescido de multa de 10% (dez por cento), juros de 1% (um por cento) ao mês, dos encargos operacionais e perdas e danos incorridos pela HDT DIGITAL.

8.6.1. O ESTABELECIMENTO declara estar ciente de que, mesmo em caso de débito, estorno e/ou cancelamento, as taxas, tarifas e encargos relativos à TRANSAÇÃO serão exigidos pela HDT DIGITAL, assim como a cobrança de taxas de CHARGEBACK, estorno e/ou cancelamento, conforme constante no FORMULÁRIO DE ADESÃO.

8.7. O ESTABELECIMENTO deverá, quando solicitado pela HDT DIGITAL, fornecer, no prazo de 5 (cinco) dias, a nota fiscal/fatura referente à comprovação da aquisição dos produtos ou prestação dos serviços aos COMPRADORES para justificar a contestação por CHARGEBACK, cancelamento e/ou estorno. A falta de apresentação deste documento será entendida pela HDT DIGITAL como falta de entrega do produto e/ou prestação do serviço, hipótese em que a HDT DIGITAL realizará a compensação com valores devidos ao ESTABELECIMENTO ou, na impossibilidade de compensação, realizará o débito no DOMICÍLIO do ESTABELECIMENTO ou a cobrança por qualquer outro meio previsto em lei ou neste CONTRATO.

8.8. Caso o presente CONTRATO seja rescindido durante o curso de uma análise de CHARGEBACK, a HDT DIGITAL poderá reter os repasses ao ESTABELECIMENTO até a finalização da análise.

9. DOS ENCARGOS

9.1. Em contraprestação pelos SERVIÇOS previstos neste CONTRATO, serão devidos pelo ESTABELECIMENTO à HDT DIGITAL as tarifas e/ou taxas estipuladas no FORMULÁRIO DE ADESÃO.

9.2. A HDT DIGITAL poderá alterar os valores das tarifas e taxas, bem como instituir novas modalidades de remuneração pelos serviços prestados, mediante notificação ao ESTABELECIMENTO com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. Em caso de não concordância por parte do ESTABELECIMENTO, o ESTABELECIMENTO poderá rescindir este CONTRATO.

9.3. O ESTABELECIMENTO desde já autoriza a HDT DIGITAL a compensar quaisquer valores devidos pelo ESTABELECIMENTO à HDT DIGITAL nos termos deste CONTRATO com os valores a serem repassados ao ESTABELECIMENTO em razão das TRANSAÇÕES.

9.3.1. O ESTABELECIMENTO se obriga a suprir seu DOMICÍLIO de fundos suficientes para suportar eventuais débitos, cancelamentos e/ou estornos de valores determinados em virtude deste CONTRATO. Todavia, caso o débito no DOMICÍLIO do ESTABELECIMENTO não seja possível em virtude de ausência de fundos, o ESTABELECIMENTO obriga-se a ressarcir a HDT DIGITAL, no prazo máximo de 05 (cinco) dias após solicitação da HDT DIGITAL, por meio de depósito em conta corrente a ser indicada pela HDT DIGITAL.

9.3.2. No caso de pagamento em atraso pelo ESTABELECIMENTO de quaisquer valores devidos nos termos deste CONTRATO, sobre o débito incidirão correção monetária pelo IPCA/FGV, juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de 10% (dez por cento), sem prejuízo do ressarcimento pelas perdas e danos eventualmente incorridos pela HDT DIGITAL.

9.3.3. Em não havendo pagamento, a HDT DIGITAL poderá utilizar todos os meios de cobrança aceitos pela legislação brasileira, devendo o ESTABELECIMENTO ressarcir a HDT DIGITAL por todos os custos e despesas decorrentes da cobrança, inclusive de honorários de advogados contratados. Os débitos poderão ser incluídos nos serviços de proteção ao crédito e/ou levados a protesto, a critério da HDT DIGITAL.

9.4. O ESTABELECIMENTO desde já autoriza a HDT DIGITAL a cobrar os custos e tarifas decorrentes da transferência de recursos ao seu DOMICÍLIO, tais como aqueles decorrentes de DOC e TED.

10. SEGURANÇA DAS TRANSAÇÕES

10.1. O ESTABELECIMENTO obriga-se a cumprir e fazer com que seus colaboradores, prestadores de serviço e terceiros contratados cumpram todos os requerimentos de segurança da informação divulgados pela HDT DIGITAL e estabelecidos pelas REGRAS DO MERCADO DE MEIOS DE PAGAMENTO.

10.2. O ESTABELECIMENTO reconhece e aceita que a HDT DIGITAL poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, solicitar alterações nos procedimentos de realização das TRANSAÇÕES, de forma a obter maior segurança.

10.3. Caso o ESTABELECIMENTO atinja um percentual de TRANSAÇÕES suspeitas ou irregulares, de acordo com critérios da HDT DIGITAL, o ESTABELECIMENTO será informado pela HD DIGITAL para tomar medidas visando à regularização. Caso não haja redução no índice de TRANSAÇÕES suspeitas ou irregulares, ou, ainda, caso se identifique que uma ou mais TRANSAÇÕES realizadas pelo ESTABELECIMENTO foram fraudulentas, este CONTRATO poderá ser terminado imediatamente pela HDT DIGITAL, sem prejuízo das demais penalidades previstas neste CONTRATO e das medidas judiciais cabíveis.

10.3.1. O ESTABELECIMENTO declara concordar com os métodos de pesquisa utilizados pela HDT DIGITAL para identificação e prevenção de práticas ilícitas, comprometendo-se a fornecer as informações que lhe forem solicitadas nos termos deste CONTRATO.

10.4. O ESTABELECIMENTO obriga-se, quando solicitado, a executar por meios próprios ou a permitir a condução de auditorias pela HDT DIGITAL ou terceiro por ela indicado, para fins de revisão dos procedimentos de segurança do ESTABELECIMENTO e prestadores de serviços, terceiros contratados e colaboradores.

10.5. O ESTABELECIMENTO obriga-se a cumprir todas as regras sobre prevenção e combate aos crimes de lavagem de dinheiro, ocultação de bens, de terrorismo e seu financiamento, além de outras legislações e regulamentações aplicáveis às hipóteses, bem como a colaborar de forma efetiva com as autoridades, órgãos de regulação e/ou de fiscalização, incluindo órgãos de defesa do consumidor, no fornecimento de dados e/ou informações, quando legalmente admitidos, adotando todas as medidas necessárias de sua responsabilidade para coibir tais ilícitos.

10.5.1. O ESTABELECIMENTO declara e garante que (i) possui uma política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, em conformidade com as disposições da Lei nº 10.613/98, conforme alterada, sendo todos os cuidados e proteções necessários adotados, proporcionalmente ao seu porte e atividade; (ii) cumpre com todas as obrigações estabelecidas pelo Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF e outras autoridades competentes a que possa estar sujeito; e (iii) não pratica ou praticará quaisquer atos que possam ser considerados como lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos ou valores.

10.5.2. O ESTABELECIMENTO deverá informar a HDT DIGITAL imediatamente sobre qualquer situação que possa estar relacionada à lavagem de dinheiro e/ou ao financiamento do terrorismo e que possam afetar a HDT DIGITAL direta ou indiretamente.

11. RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO

11.1. Sem prejuízo das demais cláusulas e condições constantes deste CONTRATO, a HDT DIGITAL não se responsabiliza por infração e/ou descumprimento de qualquer legislação aplicável ao ESTABELECIMENTO em suas operações ou atividades.

11.2. A HDT DIGITAL não será, em hipótese alguma, responsável por danos indiretos, lucros cessantes, perda de dados ou quaisquer outras perdas ou danos resultantes dos SERVIÇOS, salvo em caso de culpa grave ou dolo da HDT DIGITAL.

11.3. O ESTABELECIMENTO concorda que indenizará a HDT DIGITAL contra quaisquer perdas, danos, custos e despesas incorridos pela HDT DIGITAL em função da inobservância das condições aqui ajustadas para os SERVIÇOS e de quaisquer outras instruções expedidas pela HDT DIGITAL a respeito, bem como por ato, fato, ação ou omissão, decorrentes de culpa ou dolo do ESTABELECIMENTO, seus sócios, representantes, diretores, assessores, empregados e/ou terceiros contratados.

11.3.1 O ESTABELECIMENTO manterá a HDT DIGITAL imune a qualquer ação judicial, procedimento administrativo, aplicação de penalidade ou multa em desfavor da HDT DIGITAL por ato causado por culpa ou dolo do ESTABELECIMENTO, seus sócios, representantes, diretores, assessores, empregados e/ou terceiros contratados, devendo o ESTABELECIMENTO arcar com as custas, despesas, honorários de advogado, taxas, emolumentos e demais relativas à defesa da HDT DIGITAL, uma vez que essa seja citada para defender-se administrativamente ou em juízo, além de pagar, diretamente e em nome da HDT DIGITAL, qualquer condenação a que esta esteja sujeita por decisão judicial ou administrativa.

12. CONFIDENCIALIDADE

12.1. O ESTABELECIMENTO se obriga a manter em absoluto sigilo e confidencialidade todas as informações, dados ou especificações da HDT DIGITAL e/ou de terceiros a que tiver acesso em razão da prestação dos SERVIÇOS, incluindo, entre outras, aquelas relativas às TRANSAÇÕES, aos COMPRADORES, dados dos CARTÕES e condições comerciais praticadas, utilizando-as somente para os fins previstos neste CONTRATO. Tais informações, dados e especificações deverão, ainda, ser mantidos em local seguro e com acesso permitido somente a pessoas autorizadas, que também se obriguem a mantê-los em sigilo, nos termos aqui previstos.

12.2. Na máxima extensão permitida por lei e pelas REGRAS DO MERCADO DE MEIOS DE PAGAMENTO, o ESTABELECIMENTO desde já autoriza a HDT DIGITAL a utilizar as informações a que vier a ter acesso em razão do presente CONTRATO para quaisquer fins, inclusive comerciais, bem como a consultar sua base de dados constante do Sistema e Informações de Crédito do Banco Central – SCR. O ESTABELECIMENTO autoriza, ainda, a HDT DIGITAL a compartilhar com quaisquer terceiros envolvidos na prestação dos SERVIÇOS objeto deste CONTRATO suas informações cadastrais e as informações necessárias para a prestação dos SERVIÇOS.

12.3. A HDT DIGITAL fica expressamente autorizada a prestar às autoridades competentes, como, por exemplo, o Banco Central do Brasil, a Secretaria da Receita Federal do Brasil, as Secretarias das Fazendas Estaduais, as Secretarias de Arrecadação Municipais, o Conselho de Controle de Atividades Financeiras, a Polícia Federal e o Ministério Público, todas as informações que forem solicitadas com relação ao ESTABELECIMENTO e às TRANSAÇÕES por ele executadas por meio do presente Contrato, bem como a prestar informações a entidades que se destinem a controlar garantias que envolvam recebíveis. Ademais, a HDT DIGITAL, no cumprimento de suas obrigações legais, poderá comunicar ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras as TRANSAÇÕES que possam estar configuradas nas normas relativas à lavagem de dinheiro e ocultação de bens, incluindo as normas e políticas internas da HDT DIGITAL nesse sentido, bem como transmitir dados do ESTABELECIMENTO ao Banco Central do Brasil, por meio do Cadastro de Clientes do Sistema Financeiro Nacional.

12.4. As obrigações de sigilo aqui previstas se manterão válidas com relação ao ESTABELECIMENTO inclusive após o término deste CONTRATO por qualquer motivo.

12.5. A não observância das obrigações de confidencialidade sujeitará o ESTABELECIMENTO ao pagamento de indenização compatível com os prejuízos incorridos pela HDT DIGITAL por perdas e danos e às sanções e pagamento das multas específicas previstas nas REGRAS DO MERCADO DE MEIOS DE PAGAMENTO, sem prejuízo das demais medidas asseguradas em lei às partes e aos terceiros prejudicados.

13. EXTINÇÃO

13.1. Este CONTRATO poderá ser resilido, sem ônus ou multa, por qualquer das partes, a qualquer momento, independente de motivo, mediante aviso prévio por escrito à outra parte com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, responsabilizando-se as partes pelo cumprimento de suas obrigações realizadas ou assumidas até a data do efetivo término da prestação dos SERVIÇOS e sem prejuízo das obrigações que, por sua natureza, devam sobreviver ao término deste CONTRATO.

13.2. Este instrumento será terminado imediatamente, independentemente de notificação, interpelação judicial ou extrajudicial, na hipótese de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou insolvência, decretada ou requerida, de qualquer das partes, ou instalação de qualquer outra forma de concurso de credores contra alguma delas.

13.3. O CONTRATO poderá ser terminado imediatamente pela HDT DIGITAL, mediante simples comunicação ao ESTABELECIMENTO nesse sentido, nas seguintes hipóteses:

(i) descumprimento pelo ESTABELECIMENTO de qualquer das cláusulas ou obrigações dispostas em qualquer dos documentos que compõem este CONTRATO;

(i) se o ESTABELECIMENTO deixar de pagar quaisquer taxas, tarifas ou quaisquer outros encargos contratados ou se recusar a fazê-lo;

( i) se o ESTABELECIMENTO praticar ou tentar praticar quaisquer atos que tenham por objetivo, direto ou indireto, realizar TRANSAÇÕES consideradas ilegítimas, ilícitas, fraudulentas ou que infrinjam este CONTRATO ou que pretendam burlar ou descumprir este CONTRATO, quaisquer regras ou requisitos operacionais ou de segurança da HDT DIGITAL ou REGRAS DO MERCADO DE MEIOS DE PAGAMENTO;

(iv) caso o ESTABELECIMENTO venha a comprometer, por qualquer forma, a imagem da HDT DIGITAL e/ou das empresas pertencentes ao grupo econômico da HDT DIGITAL; ou

(v) se qualquer das informações escritas ou verbais prestadas pelo ESTABELECIMENTO não corresponderem à verdade ou deixarem de ser atualizadas pelo ESTABELECIMENTO nos prazos previstos neste CONTRATO.

13.4. Em caso de término do CONTRATO, caberá à HDT DIGITAL efetuar os repasses porventura devidos ao ESTABELECIMENTO, nos prazos aqui estabelecidos, ficando plenamente quitadas as suas obrigações decorrentes deste CONTRATO. Caberá, ainda, ao ESTABELECIMENTO pagar ou restituir de imediato à HDT DIGITAL as quantias eventualmente a ela devidas na forma deste CONTRATO, sem prejuízo das perdas e danos aplicáveis.

13.5. Em havendo suspeita de fraude ou qualquer outra atividade ilícita, a HDT DIGITAL poderá, no momento da rescisão, reter eventuais repasses a serem realizados ao ESTABELECIMENTO pelo prazo de até 120 (cento e vinte) dias contados da data da rescisão, para realização de auditoria sobre os eventos. Caso, ao término das investigações, não seja detectada irregularidade, os valores serão repassados ao DOMICÍLIO do ESTABELECIMENTO, sem qualquer reajuste ou correção.

13.6. O término de vigência ou rescisão de quaisquer Anexos não afetará a vigência deste CONTRATO. Em caso de rescisão do presente CONTRATO os respectivos Anexos serão automaticamente terminados.

14. DISPOSIÇÕES FINAIS

14.1. A HDT DIGITAL poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, alterar, modificar, aditar ou introduzir anexos a este CONTRATO. As alterações efetuadas entrarão em vigor imediatamente.

14.1.1. O ESTABELECIMENTO poderá denunciar a adesão a este CONTRATO no prazo de 10 (dez) dias corridos a partir da comunicação feita ao ESTABELECIMENTO ou da divulgação das alterações nos demonstrativos encaminhados ao ESTABELECIMENTO. A ausência de denúncia no prazo previsto ou a realização de qualquer TRANSAÇÃO após a comunicação ou divulgação da alteração, o que ocorrer primeiro, implica, de pleno direito, aceitação e adesão irrestrita do ESTABELECIMENTO às novas condições contratuais.

14.2. Este CONTRATO não gera às partes qualquer direito de exclusividade, podendo o ESTABELECIMENTO celebrar contratos semelhantes com outras empresas que exerçam a mesma atividade da HDT DIGITAL.

14.3. A eventual tolerância de uma parte no cumprimento das obrigações contratuais pela outra não constituirá novação, renúncia ou modificação do contratado, podendo a parte prejudicada exigir, a qualquer tempo, o cumprimento das obrigações aqui previstas.

14.4. Este CONTRATO não estabelece quaisquer vínculos societários, trabalhistas ou previdenciários entre a HDT DIGITAL e o ESTABELECIMENTO, não podendo uma parte assumir ou estabelecer qualquer obrigação, fazer declaração ou dar qualquer garantia, tácita ou expressa, em nome da outra.

14.5. O ESTABELECIMENTO reconhece e declara que a HDT DIGITAL não é parte da relação jurídica estabelecida entre o ESTABELECIMENTO e o COMPRADOR, ficando a HDT DIGITAL isenta de qualquer responsabilidade relativa ao conteúdo das TRANSAÇÕES, incluindo, entre outros, a qualidade e natureza dos bens e serviços oferecidos pelo ESTABELECIMENTO, o preço de venda praticado, descontos e condições de garantia.

14.6. Este CONTRATO obriga as partes e seus sucessores, a qualquer título.

14.7 A nulidade, invalidade ou inaplicabilidade de qualquer disposição ou cláusula deste CONTRATO não afeta ou invalida as demais, devendo a cláusula declarada nula, inválida ou inaplicável ser substituída por outra que conduza as partes a resultado tão próximo quanto legalmente possível daquele originalmente almejado do ponto de vista comercial, econômico e jurídico.

14.8. O ESTABELECIMENTO não poderá ceder, novar ou de outra forma transferir nenhum de seus direitos ou obrigações nos termos deste CONTRATO a outra pessoa sem o consentimento prévio e por escrito da HDT DIGITAL. O ESTABELECIMENTO concorda que a HDT DIGITAL poderá ceder, novar ou de outra forma transferir todos e quaisquer de seus direitos e obrigações deste CONTRATO a terceiros, mediante simples comunicação ao ESTABELECIMENTO.

14.9. Em caso de conflito entre este CONTRATO e quaisquer outros documentos a ele relacionados, prevalecerão os termos deste CONTRATO, salvo previsão expressa em contrário no documento.

14.10. Os termos e condições do presente CONTRATO passam a vigorar a partir de seu registro e revogam e substituem integralmente todos os contratos, aditivos, acordos e documentos anteriores sobre o mesmo objeto deste CONTRATO, incluindo, mas não se limitando, os termos e condições do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Afiliação de Estabelecimento, registrado em microfilme sob nº     em

  de           de 2019 junto ao     Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A revogação e a substituição dos instrumentos contratuais acima mencionados não implica quitação e não exime as partes do cumprimento de suas obrigações pendentes relacionadas a tais documentos.

14.11. Este CONTRATO deve ser regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras. Quaisquer conflitos decorrentes do Contrato deverão ser submetidos às cortes da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.

São Paulo, 24 de setembro de 2019.

HARAPAY SOLUÇÕES EM MEIOS DE PAGAMENTO - EIRELI

ANEXO I AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE AFILIAÇÃO DE ESTABELECIMENTO

SPLIT DE PAGAMENTOS

O presente Anexo I (“ANEXO”) é parte integrante do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Afiliação de Estabelecimento (“CONTRATO”), instituído pela HDT DIGITAL. Para entendimento e interpretação deste ANEXO são adotadas as definições do CONTRATO.

O CONTRATO e este ANEXO estabelecem os termos e condições aplicáveis à possibilidade de divisão de recebíveis do ESTABELECIMENTO e repasse a terceiros (split de pagamentos).

Indicação de terceiros

Quando for de interesse do ESTABELECIMENTO, e desde que previamente autorizado pela HDT DIGITAL, o ESTABELECIMENTO poderá instruir a HDT DIGITAL a liquidar diretamente a terceiros (pessoas físicas ou jurídicas) parcelas dos valores devidos pela HDT DIGITAL ao ESTABELECIMENTO em razão das TRANSAÇÕES realizadas nos termos do CONTRATO, por meio da funcionalidade split de pagamentos disponível no PORTAL HDT DIGITAL.

Nas hipóteses em que os recursos sejam antecipados ao ESTABELECIMENTO por terceiros, em razão de antecipação contratada nos termos da Cláusula 7.8 do CONTRATO, o ESTABELECIMENTO desde já constitui a HDT DIGITAL como sua mandatária, autorizando-a a proceder à liquidação de recursos (split de pagamentos) mediante movimentação da conta de pagamento ou da conta corrente de titularidade do ESTABELECIMENTO na qual os recursos forem antecipados, de modo que, a partir dos valores adiantados pelo terceiro, a HDT DIGITAL efetue a liquidação dos valores às pessoas indicadas pelo ESTABELECIMENTO, nos termos deste Anexo.

Responsabilidades do ESTABELECIMENTO

O ESTABELECIMENTO será o único e exclusivo responsável por indicar os dados cadastrais, domicílio e valores que deverão ser liquidados a cada um dos terceiros por ele indicados, isentando a HDT DIGITAL de qualquer responsabilidade relativamente aos pagamentos realizados de acordo com as suas instruções. Desse modo, caberá exclusivamente ao ESTABELECIMENTO solucionar diretamente com os terceiros em questão quaisquer controvérsias, reclamações ou demandas relativamente aos pagamentos realizados pela HDT DIGITAL nos termos deste ANEXO.

O ESTABELECIMENTO será o único responsável por cumprir e fazer com que os terceiros por ele indicados para recebimento de valores cumpram as obrigações tributárias e fiscais relativamente às TRANSAÇÕES que deram origem aos recursos liquidados, inclusive, mas sem limitação, a emissão de notas fiscais e o cumprimento das obrigações acessórias aplicáveis e exigidas pelos órgãos da Administração Pública.

O ESTABELECIMENTO compromete-se a isentar e defender a HDT DIGITAL de eventuais ações judiciais, procedimentos administrativos, autuações, reclamações e procedimentos extrajudiciais que sejam intentados contra a HDT DIGITAL em razão operações objeto deste ANEXO, indenizando-a integralmente em caso de eventual condenação da HDT DIGITAL por ato, fato ou omissão de responsabilidade do ESTABELECIMENTO.

Prazos e condições

Os pagamentos por meio da funcionalidade split de pagamentos serão realizados nos prazos e condições estabelecidos no CONTRATO e no FORMULÁRIO DE ADESÃO, inclusive com relação às deduções de encargos, taxas e tarifas previstos, estando sujeitos, ainda, às regras referentes a CHARGEBACK, cancelamento e/ou estorno.

Em caso de CHARGEBACK, cancelamento e/ou estorno de TRANSAÇÕES os valores respectivos, caso já tenham sido repassados ao ESTABELECIMENTO ou aos terceiros por ele indicados, serão compensados com valores futuros devidos ao ESTABELECIMENTO. Na impossibilidade de compensação a HDT DIGITAL realizará o débito no DOMICÍLIO do ESTABELECIMENTO ou a cobrança por qualquer outro meio previsto em lei ou no CONTRATO.

Caso os valores devidos ao ESTABELECIMENTO em determinada data sejam inferiores aos valores comandados pelo ESTABELECIMENTO para liquidação a terceiros, a liquidação a terceiros não será realizada, sendo os valores liquidados pela HDT DIGITAL diretamente no DOMICÍLIO do ESTABELECIMENTO.