CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE BIODIESEL QUE ENTRE SI REALIZAM XXXXXX E PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS

CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE BIODIESEL QUE ENTRE SI REALIZAM XXXXXX E PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS

XXXXXXXXXXXXXX., doravante denominado FORNECEDOR, com unidade produtora de biodiesel localizada XXXXXXXXXXXXXXXXXX, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob nº XXXXXXXXX, neste ato representado pelos Srs. XXXXXXXXXXXX, e Petróleo Brasileiro

S.A. - PETROBRAS, com sede à Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, 00 – 00x and. Xxxxx A, Rio de Janeiro, RJ., inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 33.000.167/0001-01, doravante denominada ADQUIRENTE, neste ato representado pelo Gerente Geral de Comércio de Produtos Especiais, também denominadas, conjuntamente, PARTES e, individualmente, PARTE,

Considerando que:

a. a Lei nº 11.097, de 13/01/05, inseriu o biodiesel na matriz energética brasileira, bem como fixou a obrigatoriedade de adição desse produto ao óleo diesel comercializado ao consumidor final, em qualquer parte do território nacional, ao percentual mínimo obrigatório de dois por cento, em volume, a partir de janeiro de 2008

b. a Resolução nº 5, de 3/10/07, do Conselho Nacional de Política Energética – CNPE, estabelece diretrizes gerais para a realização de leilões públicos para aquisição de biodiesel, em razão da obrigatoriedade legal prevista na Lei nº 11.097, de 13/01/05

c. a Resolução nº 7, de 5/12/07, do Conselho Nacional de Política Energética – CNPE, estabelece diretrizes gerais para a implementação de estoques de biodiesel, com ênfase na garantia do suprimento deste biocombustível em todo território nacional, em razão da obrigatoriedade legal prevista na Lei nº 11.097, de 13/01/05;

d. a Portaria MME nº 116, de 04/04/13, publicada no Diário Oficial da União em 08/04/13, estabelece diretrizes específicas para a formação dos estoques de biodiesel que deverão ser implementados conforme os procedimentos estabelecidos pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP;

e. a Medida Provisória nº 647, de 28/05/14 estabeleceu em sete por cento, em volume, o percentual mínimo obrigatório de adição de biodiesel ao óleo diesel comercializado ao consumidor final, nos termos do artigo 2º da Lei nº 11.097, de 13/01/05;

f. durante o período de vigência deste Contrato, o FORNECEDOR realizará a entrega regular de BIODIESEL para os PREPOSTOS, referente aos volumes selecionados no Leilão Público nº 006/2018- ANP (L64).

g. a OPÇÃO DE COMPRA lançada pelo FORNECEDOR para suprimento do ESTOQUE DE BIODIESEL, Região XXX, Lote XX, foi declarada vencedora no Leilão de Estoque – LE64, promovido pela PETROBRAS.

h. que a comercialização do BIODIESEL referente ao Leilão Público nº 006/2018-ANP (L64) é regulada pelos CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE BIODIESEL, versão FORNECEDOR X ADQUIRENTE L64.

i. que o FORNECEDOR apresentou a Declaração de Capacidade Diária de Carregamento Rodoviário, assinada por sócio, proprietário ou procurador, comprovando capacidade operacional para entregar:

- 100% volume de biodiesel contratado no Leilão Público nº 006/2018-ANP (L64), de forma regular, conforme as regras estabelecidas no CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE BIODIESEL.

- 100% volume previsto no item 2.1.1 deste Contrato, observando as regras estabelecidas no item 3.1.7.

têm justo e acordado celebrar o presente Contrato de Compra de Opção de Biodiesel (doravante denominado “Contrato”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições.

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1.1. OPÇÃO DE COMPRA – é o direito de comprar, total ou parcialmente, o volume de BIODIESEL definido no item 2.1.1, pelo PREÇO DE EXERCÍCIO definido no item 7.1, a qualquer tempo durante o período de vigência do Contrato.

1.2. PRÊMIO – valor, em reais (R$), pago pela ADQUIRENTE pelo direito de comprar, total ou parcialmente, o volume de BIODIESEL definido no item 2.1.1, pelo PREÇO DE EXERCÍCIO definido no item 7.1, a qualquer tempo durante o período de vigência do Contrato.

1.3. EXERCÍCIO DA OPÇÃO – Exercício pela ADQUIRENTE da OPÇÃO DE COMPRA, mediante o pagamento do PREÇO DE EXERCÍCIO estipulado no item 7.1, total ou parcialmente, o volume de BIODIESEL definido no item 2.1.1, nas situações em que a demanda de biodiesel pelos PREPOSTOS se apresentar maior que a oferta apresentada pelos produtores de biodiesel contratados no Leilão Público nº 006/2018-ANP (L64), e nos demais casos determinados pela ANP.

1.4. PREÇO DE EXERCÍCIO – valor, em reais por metro cúbico (R$/m3), a ser pago pela ADQUIRENTE

pela aquisição do biodiesel, em decorrência do EXERCÍCIO DA OPÇÃO.

1.5. PRÊMIO INICIAL – Valor máximo de referência, em reais por metro cúbico, a ser pago pela Petrobras como prêmio para aquisição da opção de compra de biodiesel, definido para cada região ou sub-região.

1.6. ANP: Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, autarquia especial criada pela Lei nº 9.478, de 06/08/97, com a finalidade de promover a regulação, a contratação e a fiscalização das atividades integrantes da indústria do petróleo, gás natural, seus derivados e biocombustíveis.

1.7. ADQUIRENTE: produtores e importadores de óleo diesel que, nos termos da Lei nº 11.097, de 13/01/05, são adquirentes de BIODIESEL por meio de leilões realizados pela ANP.

1.8. PREPOSTO: companhia distribuidora de combustível, autorizada pela ANP nos termos da Portaria ANP nº 202, de 30/12/99, cliente da ADQUIRENTE no Leilão Público nº 006/2018-ANP (L64) e designada para compra a ordem e retirada do produto comercializado pela UNIDADE FORNECEDORA.

1.9. BIODIESEL: biocombustível composto de alquilésteres de ácidos graxos de cadeia longa, derivados de óleos vegetais ou de gorduras animais, conforme a especificação contida na Resolução ANP nº 14, de 11/05/12, ou outra norma que venha a substituí-la.

1.10. ESTOQUE DE BIODIESEL: BIODIESEL contratado na modalidade de OPÇÃO DE COMPRA, conforme previsto na Portaria MME 116, de 04/04/2013, em volume compatível com a demanda mensal dos PREPOSTOS, visando à garantia do percentual mínimo de adição obrigatória ao óleo diesel, conforme previsto na Resolução nº 11, de 14/12/16, do Conselho Nacional de Política Energética – CNPE.

1.11. FORNECEDOR: produtor de BIODIESEL autorizado pela ANP a exercer a atividade de produção e comercialização de BIODIESEL, cuja OPÇÃO DE COMPRA lançada para suprimento do ESTOQUE DE BIODIESEL foi declarada vencedora no Leilão de Estoque – LE64.

1.12. UNIDADE FORNECEDORA: unidade produtora de BIODIESEL, indicada no Leilão de Estoque – LE64 como ponto de entrega do produto para os PREPOSTOS.

1.13. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE BIODIESEL: instrumento jurídico que regula a comercialização, entre ADQUIRENTE e o FORNECEDOR, do BIODIESEL selecionado nos Leilão Público nº 006/2018-ANP (L64).

1.14. SEMANA ÚTIL: período compreendido entre segunda-feira e sexta-feira, inclusive, exceto feriados nacionais e paradas programadas.

1.15. HORÁRIO COMERCIAL: de 07:00h às 18:00h do horário local, no período de segunda à sexta-feira, e de 07:00h às 14:00h do horário local, aos sábados.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO

2.1. O presente Contrato tem por objeto regular:

2.1.1 a venda de OPÇÃO DE COMPRA de XXXXm3 (xxx metros cúbicos) de BIODIESEL, referente ao suprimento de ESTOQUE DE BIODIESEL, Região XX, Lote XX, para entrega na UNIDADE FORNECEDORA localizada na XXXXXXXXXXX, mediante pagamento do PRÊMIO definido no item 4.1; e

2.1.2 o EXERCÍCIO DA OPÇÃO poderá ocorrer, por solicitação da ADQUIRENTE, a qualquer momento durante o prazo de vigência estipulado no item 9.1 deste Contrato, visando ao atendimento dos PREPOSTOS, mediante pagamento do PREÇO DE EXERCÍCIO definido no item 7.1.

2.1.3 o EXERCÍCIO DA OPÇÃO poderá ocorrer, por critério da ADQUIRENTE, para qualquer região do país, independente da região destino do lote arrematado no leilão de opções.

2.2 O pagamento do PRÊMIO e a entrega do volume de BIODIESEL definido no item 2.1.1, mediante o EXERCÍCIO DA OPÇÃO e o pagamento do PREÇO DE EXERCÍCIO são as obrigações principais reguladas por este Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA – OBRIGAÇÕES DAS PARTES

3.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, o FORNECEDOR se obriga a:

3.1.1. Manter, durante toda a execução do Contrato, as obrigações por ele assumidas no Edital do Leilão nº 006/2018-ANP (L64).

3.1.2. Assegurar a capacidade de entrega de BIODIESEL, nas condições estabelecidas neste Contrato, a partir do primeiro dia útil de vigência contratual.

3.1.3. Garantir a qualidade do BIODIESEL fornecido, no caso de EXERCÍCIO DA OPÇÃO, em conformidade com as especificações estabelecidas na Resolução ANP no 14, de 11/05/12, ou outra norma que venha substituí-la.

3.1.4. Emitir a documentação fiscal pertinente, de acordo com a legislação fiscal e tributária vigente, em tempo hábil para a efetivação do pagamento no prazo acordado.

3.1.5. Informar imediatamente à ADQUIRENTE qualquer fato que possa vir a comprometer o fornecimento, no caso de EXERCÍCIO DA OPÇÃO, reportando as medidas corretivas adotadas para garantir a disponibilidade do BIODIESEL.

3.1.6. Preservar e manter a ADQUIRENTE a salvo de quaisquer reivindicações, demandas, queixas e representações de qualquer natureza, decorrentes da qualidade do BIODIESEL ou de ação ou omissão sua ou de seus prepostos, hipótese em que será permitida a denunciação da lide, e eventual exercício do direito de regresso nos termos do item 3.4.

3.1.7 Disponibilizar à ADQUIRENTE grade de horário de carregamento rodoviário, exclusiva para entrega do BIODIESEL referente a este Contrato de OPÇÃO DE COMPRA, com capacidade para atender o mínimo de 50% (cinquenta por cento) do volume determinado no item 2.1.1, no prazo máximo de 7 (sete) dias úteis.

3.1.7.1. A grade de horário diária disponibilizada pelo FORNECEDOR para carregamento dos caminhões- tanque de ESTOQUE DE BIODIESEL deverá respeitar a SEMANA ÚTIL e o HORÁRIO COMERCIAL, podendo ser acordado entre as PARTES dias e horários alternativos.

3.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato e das decorrentes de lei, as PARTES

se obrigam a:

3.2.1. Cumprir rigorosamente as leis em vigor no Brasil, inclusive aquelas relativas à segurança, à saúde ocupacional, ao meio ambiente, ao trabalho, bem como as normas regulatórias pertinentes.

3.2.2. Atuar de forma responsável no que se refere à capacidade operacional, manuseio, qualidade, meio ambiente, segurança, saúde ocupacional, uso e destinação dos produtos.

3.2.3. Pautar-se de acordo com as boas práticas da indústria do petróleo, gás natural e biocombustíveis, atuando de forma ética e leal e contribuindo para o permanente fortalecimento e consolidação, de forma rentável, sustentável e eficiente do mercado brasileiro.

3.2.4. Não utilizar, em todas as atividades relacionadas com a execução deste Contrato, mão de obra infantil, nos termos do inciso XXXIII, art. 7º, da Constituição da República, bem como exigir que a referida medida seja adotada nos contratos firmados com os fornecedores de seus insumos e/ou prestadores de serviços, sob pena de extinção deste Contrato.

3.2.5. Não utilizar mão de obra reduzida à condição análoga a de escravo, bem como não contratar empresas relacionadas no Cadastro de Empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas à de escravo, consoante Portaria nº 540, de 15/10/04, do Ministério do Trabalho e Emprego e demais legislações pertinentes, sob pena de extinção deste Contrato.

3.2.6. Sempre que solicitada pela outra PARTE, emitir declaração, por escrito, de atendimento às exigências contidas nos itens 3.2.4 e 3.2.5.

3.3. Não sendo cumpridos os requisitos explicitados no item 3.2 e seus subitens, a ADQUIRENTE poderá exercer a prerrogativa de rescindir o contrato, sem prejuízo de eventuais perdas e danos.

3.4 Uma PARTE poderá regredir em face da outra, caso seja considerada responsável solidária ou subsidiariamente por quaisquer atos previstos na CLÁUSULA TERCEIRA.

CLÁUSULA QUARTA – VALOR E PAGAMENTO DO PRÊMIO

4.1 O valor do PRÊMIO pago pela aquisição do CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA do volume de XXX m3 de BIODIESEL, para entrega no período previsto no item 9.1, será de R$ (XXXXXX), inclusos PIS/PASEP e COFINS no montante equivalente a 9,25% do total.

4.2. O FORNECEDOR se obriga a encaminhar, por meio eletrônico indicado pela ADQUIRENTE, Nota de Débito que deverá ser emitida após a homologação do Leilão nº 006/2018-ANP (L64) para, em conjunto com este instrumento jurídico, subsidiar o pagamento do PRÊMIO definido no item 4.1.

4.2.1. A Nota de Débito emitida em não-conformidade será devolvida e deverá ser reapresentada após sua regularização.

4.2.2. No caso de impossibilidade de envio por meio eletrônico da Nota de Débito emitida pelo FORNECEDOR, ela deverá ser entregue à ADQUIRENTE, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis a partir da data de sua emissão, em local a ser posteriormente indicado pela ADQUIRENTE.

4.2.3. No caso de apresentação fora desse prazo, a data de seu vencimento ficará automaticamente prorrogada por tantos dias quantos forem os dias de atraso, ficando a ADQUIRENTE isenta de pagamento de encargos financeiros.

4.3. A ADQUIRENTE pagará ao FORNECEDOR com prazo de 30 (trinta) dias a partir da data de emissão da “Nota de Débito” emitida corretamente, sem incidência de encargos financeiros.

4.3.1. Caso a ADQUIRENTE não efetue o pagamento, dentro do prazo estabelecido no item 4.3, estará sujeita ao pagamento de encargos moratórios à taxa de 1% a.m. (um por cento ao mês).

4.3.2. O pagamento será efetuado no dia útil seguinte ao prazo mencionado no item 4.3 sempre que este coincidir com dia não útil no domicílio da unidade pagadora da PETROBRAS.

XXXXXXXX XXXXXX – EXERCÍCIO DA OPÇÃO

5.1. A ADQUIRENTE poderá exercer seu direito de compra de BIODIESEL uma ou mais vezes, até o fim da vigência deste Contrato, para adquirir o todo ou qualquer fração do volume de biodiesel definido no item 2.1.1.

5.1.1 A ADQUIRENTE deverá exercer o direito de compra de BIODIESEL previsto neste Contrato para garantir o suprimento de biodiesel em todo território nacional, em razão da obrigatoriedade legal prevista na Lei nº 11.097, de 13/01/05, conforme previsto na Resolução nº 11, de 14/12/16, do Conselho Nacional de Política Energética – CNPE, e segundo as determinações da ANP.

5.1.2 A ADQUIRENTE informará ao FORNECEDOR o EXERCÍCIO DA OPÇÃO, através de email a ser encaminhado para o endereço de correio eletrônico indicado pelo FORNECEDOR, onde deverá constar:

- volume de BIODIESEL a ser exercido, observado o limite estipulado no item 3.1.7;

- rateio do volume, indicando os PREPOSTOS que irão realizar a retirada do BIODIESEL.

5.1.3 O volume apresentado no item 2.1.1 é considerado divisível, isto é, poderá ser parcialmente exercido pela ADQUIRENTE.

5.1.4 A venda da OPÇÃO DE COMPRA pelo FORNECEDOR vincula-o ao compromisso de atender ao EXERCÍCIO DA OPÇÃO, não podendo recusar, desistir, renunciar nem abster-se do compromisso, em volume parcial ou total, em qualquer tempo, sob pena de aplicação das penalidades previstas na Cláusula Sexta.

5.1.5 A venda da OPÇÃO DE COMPRA não gera para o FORNECEDOR qualquer direito ou garantia de venda do volume de BIODIESEL definido no item 2.1.1.

5.1.6. Será passível de novo EXERCÍCIO DE OPÇÃO a parcela de biodiesel exercida e não coletada no primeiro mês de vigência do Leilão nº 006/2018-ANP (L64).

CLÁUSULA SEXTA – PENALIDADES

6.1. O volume de BIODIESEL correspondente ao EXERCÍCIO DA OPÇÃO, efetuado nos termos da Cláusula Quinta, deverá estar disponível para entrega, na UNIDADE FORNECEDORA, em até 24 (vinte quatro) horas corridas após a comunicação de EXERCÍCIO DA OPÇÃO.

6.2. No caso de parada não programada ou da impossibilidade da entrega do BIODIESEL, caracterizada pela interrupção da grade de carregamento do Leilão nº 006/2018-ANP (L64), quando houver, na UNIDADE FORNECEDORA descrita no item 2.1.1, mesmo que decorrente de Caso Fortuito ou Força Maior, na forma do art. 393 do Código Civil Brasileiro, fica o FORNECEDOR obrigado a apresentar, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas a contar do início da ocorrência, outra UNIDADE FORNECEDORA, de propriedade do FORNECEDOR ou de terceiros, com capacidade técnica e operacional compatíveis com as obrigações assumidas neste Contrato, respeitados os termos do Edital de Leilão Estoque.

6.2.1. O FORNECEDOR se obriga a ressarcir os PREPOSTOS de fretes, sobrestadias e demais custos incorridos, como taxas e pedágios, que, porventura, decorram da transferência de caminhões-tanque da UNIDADE FORNECEDORA original.

6.2.2. O FORNECEDOR se obriga a ressarcir a Petrobras, caso o PREÇO DE EXERCÍCIO a ser praticado na nova UNIDADE FORNECEDORA seja superior ao da UNIDADE FORNECEDORA original, bem como

por quaisquer custos incorridos em decorrência do fornecimento em uma UNIDADE FORNECEDORA

diversa da original.

6.2.3. O BIODIESEL deverá estar disponível para entrega, na nova UNIDADE FORNECEDORA, em até 48 (quarenta e oito) horas após o aceite da substituição pela ADQUIRENTE.

6.2.4. Caso, dentro dos prazos previstos nos itens 6.2 e 6.2.3, o FORNECEDOR não apresente alternativa de entrega em outra UNIDADE FORNECEDORA ou a UNIDADE FORNECEDORA apresentada não disponibilize o volume de BIODIESEL referente a este Contrato, ficará o FORNECEDOR sujeito, além do previsto no item 6.2.1, a:

- Devolução do valor do PRÊMIO previsto no item 4.1, acrescido de encargos financeiros de 1% a.m.;

- Pagamento de multa compensatória à ADQUIRENTE, em valor equivalente a 3 (três) vezes o PRÊMIO INICIAL, estabelecido para a Região no Leilão de Estoque – LE64, multiplicado pelo saldo do contrato de OPÇÃO DE COMPRA, na data da notificação da penalidade.

CLÁUSULA SÉTIMA – PREÇO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO

7.1. O PREÇO DE EXERCÍCIO a ser pago pela ADQUIRENTE na aquisição do BIODIESEL para estoque deverá ser o mesmo praticado na UNIDADE FORNECEDORA, para os volumes de BIODIESEL faturados no escopo do Leilão Público nº 006/2018-ANP, conforme item 11.2 do Contrato de Compra e Venda de Biodiesel – L64; R$ XXXXX/M3 (XXXXXXX por metro cúbico), sem ICMS, com PIS/PASEP e COFINS já inclusos, corrigido para a temperatura de referência de 20ºC.

7.1.1. No caso de a UNIDADE FORNECEDORA não possuir volumes de BIODIESEL selecionados no escopo do Leilão Público nº 006/2018-ANP será considerado como PREÇO DE EXERCÍCIO o preço médio de BIODIESEL da região geográfica (Norte, Nordeste, Centro-oeste, Sul e Sudeste) onde a mesma se encontra; R$ XXXXX/M3 (XXXXXXX por metro cúbico), sem ICMS, com PIS/PASEP e COFINS já inclusos, corrigido para a temperatura de referência de 20ºC.

7.1.2. No caso da região geográfica (Norte, Nordeste, Centro-oeste, Sul e Sudeste), onde a UNIDADE FORNECEDORA se situar, não possuir preço médio de BIODIESEL por não ter tido nenhum volume selecionado no escopo do Leilão Público nº 006/2018-ANP será considerado para fins de PREÇO DE EXERCÍCIO o preço médio nacional de BIODIESEL do Leilão Público nº 006/2018-ANP; R$ XXXXX/M3 (XXXXXXX por metro cúbico), sem ICMS, com PIS/PASEP e COFINS já inclusos, corrigido para a temperatura de referência de 20ºC.

CLÁUSULA OITAVA – ENTREGA E FATURAMENTO DO BIODIESEL

8.1. O volume de BIODIESEL indicado no EXERCÍCIO DA OPÇÃO, na forma prevista no item 5.1, passará a fazer parte do compromisso de compra e venda assumido no Contrato de Compra e Venda de Biodiesel – L64, entre o FORNECEDOR e a ADQUIRENTE e seus PREPOSTOS, tornando-os sujeitos às regras contidas no item 4.3 da Cláusula Quarta e nas Cláusulas Sexta, Sétima, Oitava, Nona e Décima do instrumento jurídico citado.

8.1.1 FORNECEDOR e ADQUIRENTE e seus PREPOSTOS, em razão do volume de BIODIESEL indicado no EXERCÍCIO DA OPÇÃO, na forma prevista no item 5.1, estarão sujeitos às penalidades previstas na Cláusula Quinta do Contrato de Compra e Venda de Biodiesel – L64, sem prejuízo do disposto na Cláusula Sexta deste Contrato.

CLÁUSULA NONA – PRAZO DO CONTRATO

9.1. Este Contrato vigorará a partir da data de sua assinatura, de 01 de janeiro a 28 de fevereiro de 2018.

9.2. A extinção deste Contrato não torna ineficazes, por si só, os direitos e obrigações pendentes.

9.3. O término contratual não importará na ineficácia das cláusulas de foro e sigilo, que restarão vigentes pelos prazos nelas estabelecidos ou pelos prazos prescricionais legalmente previstos.

CLÁUSULA DÉCIMA – EXTINÇÃO

10.1. Sem prejuízo da extinção contratual pelo decurso do prazo previsto na Cláusula Nona, qualquer das PARTES poderá rescindir este Contrato, sem que se faça necessária a concordância da outra, mediante notificação prévia e por escrito, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, nas seguintes hipóteses:

10.1.1. Inadimplemento de qualquer das Cláusulas do presente Contrato, desde que notificada, por escrito, à PARTE inadimplente com antecedência de 5 (cinco) dias e não tendo a PARTE infratora corrigido a infração cometida durante este período, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas na Cláusula Sexta.

10.1.2. Decretação de falência da sociedade ou sua dissolução.

10.1.3. Homologação do plano de recuperação extrajudicial ou deferimento da recuperação judicial, se a PARTE não prestar caução suficiente para garantir o cumprimento das obrigações contratuais, complementar àquela estabelecida na Cláusula Décima Segunda, a critério da outra PARTE.

10.1.4. Transformação, fusão, incorporação ou qualquer forma de sucessão.

10.1.5. Alteração do quadro social ou a modificação da finalidade ou estrutura.

10.1.6. Cessão ou transferência, total ou parcial, dos direitos e obrigações atribuídos neste Contrato sem a prévia e expressa anuência da outra PARTE.

10.1.7. Cancelamento ou revogação da autorização concedida pela ANP a qualquer das PARTES, para o exercício de suas atividades.

10.1.8. Ocorrência anormal que afete a segurança ou o meio ambiente, causada por ação, omissão, culposa ou dolosa, de quaisquer das PARTES ou por seu(s) PREPOSTO(S).

10.1.9. Deixar de manter, durante toda a execução do Contrato, em compatibilidade com as obrigações por ele assumidas, todas as condições de participação assumidas no Edital de Leilão de Estoque.

10.2. Rescindido o Contrato, responderá a PARTE infratora pela infração ou execução inadequada, reparando a PARTE inocente das perdas e danos que tenha dado causa até a data da rescisão do Contrato, nos termos do item 14.1 da Cláusula de Responsabilidade das Partes.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA ONEROSIDADE EXCESSIVA, DO DESEQUILÍBRIO DA EQUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA DO CONTRATO E DA EXCEÇÃO DO CONTRATO NÃO CUMPRIDO.

11.1. Em ocorrendo situação superveniente e imprevisível que gere onerosidade excessiva para qualquer das PARTES, a PARTE prejudicada poderá pedir a rescisão deste Contrato. As PARTES, contudo, poderão manter vigente este Contrato caso cheguem, mediante negociação, a consenso quanto à revisão das obrigações contratuais ou das prestações para seus adimplementos.

11.2. Em ocorrendo fato superveniente, extraordinário, irresistível e imprevisto que altere o equilíbrio da equação econômico-financeira original deste Contrato, as PARTES renegociarão as suas condições para que se retorne à equação comutativa originária.

11.3. Se, após a celebração do Contrato, sobrevier a uma das PARTES contratantes diminuição em seu patrimônio, capaz de comprometer ou tornar duvidosa a prestação pela qual se obrigou, pode a outra recusar-se à prestação que lhe incumbe, até que aquela satisfaça a que lhe compete ou ofereça garantia, ou ainda reforce a garantia bastante para satisfazê-la.

11.4. Não serão considerados como eventos imprevisíveis, no decorrer do presente Contrato, toda e qualquer alteração nos custos e despesas dos insumos necessários para a produção do BIODIESEL, tais como: variações excessivas nos preços dos óleos vegetais, gorduras animais, fretes, mão de obra, energia elétrica e outros.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DAS DECLARAÇÕES DAS PARTES

12.1. As PARTES declaram que:

12.1.1. Estão cientes da regra contida no art. 157 do Código Civil, não se verificando na presente contratação qualquer fato ou obrigação que possa vir a ser caracterizado como lesão.

12.1.2. As prestações assumidas são reconhecidas por ambas como manifestamente proporcionais.

12.1.3. A proporcionalidade das prestações assumidas é decorrente dos valores vigentes ao tempo em que é celebrado o presente Contrato.

12.1.4. Estão cientes de todas as circunstâncias e regras que norteiam o presente negócio jurídico, e detêm experiência nas atividades que lhe competem por força deste Contrato.

12.1.5. Exercem a sua liberdade de contratar, observados os preceitos de ordem pública e o princípio da função social do presente Contrato, que atende também aos princípios da economicidade, razoabilidade e oportunidade, permitindo o alcance dos respectivos objetivos societários das PARTES e atividades empresariais, servindo, conseqüentemente, a toda a sociedade.

12.1.6. Sempre guardarão, na execução deste Contrato, e após o encerramento deste, os princípios da probidade e da boa-fé, presentes também tanto na sua negociação quanto na celebração.

12.1.7. Este Contrato é firmado com a estrita observância aos princípios indicados nos itens antecedentes, não importando, em nenhuma hipótese, em abuso de direitos, a qualquer título que seja.

12.1.8. Em havendo nulidade de qualquer estipulação do presente Contrato, restarão válidas as demais disposições contratuais, não afetando, assim, a validade do negócio jurídico ora firmado em seus termos gerais.

12.1.9. Mediante sua assinatura, prevalecerá o presente Contrato, substituindo quaisquer tratativas, escritas ou orais, anteriormente mantidas entre as PARTES, quanto ao objeto deste Contrato.

12.1.10. Não fizeram investimentos de mobilização, para efeito de aplicação do parágrafo único, art. 473, do Código Civil.

12.1.11. De boa-fé, estão cientes de que a celebração do presente Contrato não implica a obrigação de contratar, para além do prazo de vigência previsto neste instrumento, seja por meio de Termos Aditivos ou de novos instrumentos contratuais.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – INCIDÊNCIAS FISCAIS

13.1. Os tributos que sejam devidos em decorrência direta ou indireta deste instrumento contratual, ou de sua execução, são de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na norma tributária, sem direito a reembolso. A ADQUIRENTE, quando fonte retentora, deve descontar e recolher, nos prazos da lei, dos pagamentos que efetuar, os tributos a que esteja obrigada pela legislação vigente.

13.1.1. O FORNECEDOR declara haver levado em conta, na apresentação de sua proposta para o Leilão de Estoque, os tributos incidentes sobre a execução deste Contrato, não cabendo qualquer reivindicação devida a erro nessa avaliação, para efeito de solicitar revisão de preço ou reembolso por recolhimentos determinados pela autoridade competente.

13.2. O FORNECEDOR ressarcirá a ADQUIRENTE os valores pagos a título de tributos, atualizados monetariamente desde a data dos efetivos pagamentos até a data da efetiva devolução, nas seguintes hipóteses:

13.2.1. Reconhecimento de ilegalidade ou inconstitucionalidade, total ou parcial, da cobrança de tributo, em processo administrativo ou judicial em que o FORNECEDOR seja parte.

13.2.2. Declaração judicial de ilegalidade ou inconstitucionalidade do tributo, total ou parcial, proferida em decisão definitiva do Supremo Tribunal Federal ou do Superior Tribunal de Justiça, em matérias que sejam objeto de ato declaratório do Procurador-Geral de Fazenda Nacional, aprovada pelo Ministro de Estado de Fazenda, autorizando a não interpor recurso ou a desistir de recurso que tenha sido interposto.

13.2.3. Declaração judicial de inconstitucionalidade do tributo, total ou parcial, proferida em decisão definitiva do Supremo Tribunal Federal, pela via da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADIN) ou Ação Declaratória de Constitucionalidade (ADC).

13.2.4. Nas hipóteses previstas nos itens 13.2.2 e 13.2.3, a obrigação de ressarcimento por parte do FORNECEDOR mantém-se independentemente de ter tomado qualquer medida judicial e/ou administrativa no sentido de sua recuperação e/ou compensação.

13.3. Se durante o prazo de vigência do Contrato ocorrer a criação de novos tributos, a alteração de alíquotas e/ou a alteração de base de cálculo ou, ainda, a extinção de tributos existentes, a instituição de incentivos fiscais de qualquer natureza e/ou a isenção ou redução de tributos, que, de forma direta, venham a majorar ou reduzir, comprovadamente, o ônus da ADQUIRENTE, o valor a ser faturado será revisto proporcionalmente à majoração ou redução ocorrida, compensando-se, na primeira oportunidade, a diferença decorrente das respectivas alterações.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – RESPONSABILIDADES DAS PARTES

14.1. A responsabilidade das PARTES por perdas e danos será limitada aos danos diretos, de acordo com o Código Civil Brasileiro e com a legislação aplicável, excluídos os lucros cessantes e os danos indiretos, ficando os danos diretos limitados ao valor da operação específica do objeto contratual.

14.2. Será garantido às PARTES o direito de regresso em caso de vir a ser obrigada a reparar, nos termos do parágrafo único, art. 927, do Código Civil, eventual dano causado pela outra PARTE a terceiros, não se aplicando, nessa hipótese, o limite previsto no item 14.1.

14.3. Será objeto de regresso o que efetivamente o terceiro vier a obter em juízo ou fora dele, acrescido de todos os dispêndios envolvidos, tais como: custas judiciais, honorários advocatícios, custos extrajudiciais, entre outros, cabendo à PARTE notificar a outra da existência da demanda.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

15.1. Todas as informações reveladas por força dos termos aqui contidos deverão ser tratadas pelas PARTES como informações confidenciais até 20 (vinte) anos após o término ou rescisão do Contrato. Esses termos e informações (doravante designados, conjuntamente, “Informações Confidenciais”) não deverão ser revelados a qualquer pessoa sem o prévio consentimento por escrito da outra PARTE.

15.1.1. As PARTES, para fins de sigilo, obrigam-se por seus administradores, empregados, prepostos, a qualquer título.

15.1.2. Quaisquer informações obtidas pelas PARTES durante a execução contratual, nas dependências da outra PARTE ou dela originárias, ainda que não diretamente envolvidas com a mencionada execução contratual, devem ser mantidas em sigilo nos termos e prazos da presente Cláusula.

15.2. O descumprimento da obrigação de sigilo e confidencialidade importará no direito de:

a) rescisão deste Contrato Particular, se ainda vigente;

b) em qualquer hipótese, na responsabilidade por perdas e danos;

c) adoção dos remédios jurídicos e sanções cabíveis por força do Decreto nº 1.355/94 e seus anexos, da Lei nº 9.279/96 e demais normas pertinentes.

15.3. Somente serão legítimos, como motivos de exceção à obrigatoriedade de sigilo, a ocorrência de descumprimento nas seguintes hipóteses:

a) a informação já era conhecida anteriormente às tratativas de contratação, sejam elas diretas ou por meio de procedimento legal;

b) houve prévia e expressa anuência da ADQUIRENTE ou outra PARTE, mediante autorização da maior autoridade do órgão responsável pelo Contrato, quanto à liberação da obrigação de sigilo e confidencialidade;

c) a informação foi comprovadamente obtida por outra fonte, de forma legal e legítima, independentemente do Contrato;

d) determinação judicial e/ou governamental para conhecimento das informações, desde que notificada imediatamente a ADQUIRENTE ou outra PARTE, previamente à liberação, e sendo requerido segredo de justiça no seu trato judicial e/ou administrativo; ou

e) o envio regular de informações à ANP exigidas por força de regulação vigente.

15.4. Qualquer divulgação sobre qualquer aspecto ou informação sobre o instrumento está adstrita à prévia autorização da ADQUIRENTE ou outra PARTE, ressalvada a mera informação sobre sua existência.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. Em caso de conflito entre os termos do presente Contrato e seus anexos, prevalecerá sempre o disposto neste instrumento contratual.

16.2. Qualquer tolerância quanto ao não cumprimento pelas PARTES das obrigações, condições e prazos estabelecidos neste instrumento não significará alteração ou novação das disposições ora pactuadas.

16.3. Os casos omissos serão resolvidos mediante negociações diretas e acordo entre as PARTES, conforme a legislação aplicável e os usos e costumes comerciais.

16.4. As correspondências, comunicações e notificações referentes a este Contrato ou à sua execução deverão ser dirigidas para os endereços indicados a seguir, válidos para todos os fins de direito:

ADQUIRENTE: Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras CONTATO: Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx XXXXXXXX: Av. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, 28, 11º and. Torre A. Rio de Janeiro/RJ

CEP: 00000-000

FAX: 00 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

FORNECEDOR: CONTATO: ENDEREÇO: CEP:

FAX:

E-mail:

16.4.1. As PARTES poderão indicar, por escrito, outros endereços, os quais somente passarão a valer, para os fins do item 16.4, 10 (Dez) dias após a data do seu recebimento pela outra PARTE.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – FORO

17.1. Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, para resolver quaisquer questões decorrentes da execução do presente instrumento, com expressa renúncia das PARTES quanto a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA Décima Oitava – CONDUTA DAS PARTES

18.1 Em relação às operações, atividades e serviços vinculados ao objeto do presente Contrato:

18.1.1 Cada PARTE declara e garante que ela e os membros do seu Grupo (i) não ofereceram, prometeram ou autorizaram, bem como (ii) não oferecerão, prometerão ou autorizarão, qualquer pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem, seja diretamente ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto qualquer autoridade ou funcionário público, conforme definido nos arts. 327, caput, § § 1º e 2º e 337-D caput e parágrafo único, ambos do Código Penal Brasileiro, partido político, autoridade de partido político, candidato a cargo eletivo ou qualquer outro indivíduo ou entidade, quando tal oferta, pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem constituir violação à Lei 12.846/13 ou ao United States Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (coletivamente denominados as “Leis Anticorrupção”). Para os efeitos desta cláusula 18, “Grupo” significa, em relação a cada uma das PARTES, suas controladoras, controladas, sociedades sob controle comum, seus administradores, diretores, prepostos, empregados, representantes e agentes.

18.1.2 Cada PARTE declara e garante que ela e os membros do seu Grupo não pagaram ou pagarão, direta ou indiretamente por meio de qualquer pessoa ou entidade, quaisquer taxas, comissões ou reembolsos à outra PARTE ou aos membros do Grupo da outra PARTE, bem como que não ofereceram, prometeram, autorizaram ou entregaram, tampouco oferecerão, prometerão, autorizarão ou entregarão à outra PARTE ou aos membros do Grupo da outra PARTE, qualquer presente ou entretenimento de custo ou valor significativo de forma a influenciar ou induzir qualquer ação ou omissão com relação ao objeto deste Contrato e/ou à execução deste Contrato.

18.1.3 Nenhuma PARTE utilizou ou utilizará consultor, agente ou qualquer outro intermediário na solicitação, obtenção, negociação, estruturação ou execução do presente Contrato ou em qualquer assunto relacionado a este Contrato, quando a utilização de tal consultor, agente ou intermediário faça com que a PARTE viole os compromissos assumidos nas cláusulas 18.1.1 e 18.1.2 ou quando as ações de tal consultor, agente ou intermediário caracterizem qualquer descumprimento dos compromissos e declarações previstas nesta cláusula 18ª.

18.1.4 As PARTES declaram e garantem que possuem políticas e procedimentos destinados a promover uma cultura de integridade em seus negócios em observação às Leis Anticorrupção.

18.1.5 Cada PARTE deverá responder com razoável detalhamento a qualquer solicitação razoável da outra PARTE relacionada aos compromissos, garantias e declarações realizadas nesta cláusula 18; e se compromete a fornecer suporte documental razoável a tal resposta mediante solicitação da outra PARTE, sendo que as PARTES não serão obrigadas a apresentar informações protegidas por sigilo legal.

18.1.6 Cada PARTE (“Parte Indenizante”) deverá defender, indenizar e manter a outra PARTE isenta de responsabilidade em relação a reivindicações, danos, perdas, multas, custos e despesas diretamente decorrentes de qualquer descumprimento dos compromissos e declarações previstas nesta Cláusula pela Parte Indenizante e pelos membros do Grupo da Parte Indenizante.

18.1.7 Cada PARTE deverá: (i) manter controles internos adequados relacionados às suas obrigações previstas nas cláusulas 18.1.1 e 18.1.2; (ii) elaborar e preparar seus livros, registros e relatórios de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas, aplicáveis à PARTE; (iii) elaborar livros, registros e relatórios apropriados das transações da PARTE, de forma que reflitam, correta e precisamente, e com nível de detalhamento razoável, os ativos e os passivos da PARTE; (iv) manter os livros, registros e

relatórios acima referidos pelo período mínimo de 5 (cinco) anos após o término da vigência do Contrato e

(v) cumprir a legislação aplicável.

18.1.8 Cada PARTE deverá providenciar, mediante solicitação razoável da outra PARTE, um certificado por escrito assinado por representante autorizado no sentido de ter a respectiva PARTE cumprido as determinações das cláusulas 18.1.1 e 18.1.2.

18.1.9 Cada PARTE (“Parte Notificante”) reportará qualquer solicitação ou oferta, explícita ou implícita, de qualquer vantagem pessoal feita por qualquer membro do Grupo da outra PARTE para a Parte Notificante. Tais solicitações ou ofertas deverão ser reportadas, por escrito. No caso em que o membro for da PETROBRAS, registrar denúncia por meio do telefone 0000 000 0000, ou do formulário que se encontra no site xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxx.

E, por estarem justas e acordadas, as PARTES assinam o presente instrumento, em 2 (duas) vias de um mesmo teor e para um só efeito, perante as testemunhas que também o subscrevem.

Rio de Janeiro,

Petróleo Brasileiro S/A- Petrobras

FORNECEDOR

Testemunhas:

RG: RG: