Anúncio de Início da Distribuição Pública da 1ª Emissão de Debêntures da
x.xxxxx
Anúncio de Início da Distribuição Pública da 1ª Emissão de Debêntures da
Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo - ViaOeste S.A.
Companhia de Capital Aberto
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, 0.000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx - XX
CNPJ/MF 02.415.408/0001-50
Standard & Poor´s: brA+
Código ISIN 1ª série: BRVOESDB008 Código ISIN 2ª série: BRVOESDB016 Código ISIN 3ª série: BRVOESDB024
O Banco UBS Pactual S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com filial na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, no Município de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.306.294/0001-45, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (o “Coordenador Líder”) comunica, em conjunto com as instituições identificadas abaixo (em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores”) o início, nesta data, da distribuição pública pela Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo - ViaOeste S.A., sociedade anônima com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, 0.000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.415.408/0001-50 (a “Emissora”) de 65.000 (sessenta e cinco mil) debêntures simples, todas escriturais e nominativas, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em 3 (três) séries, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Debêntures”), perfazendo, na Data de Emissão (conforme definido abaixo), qual seja, 1º de julho de 2007, o valor total de
R$ 650.000.000,00
I. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
1.1. Arquivamento e Publicação dos Atos Societários relativos à Emissão
A Emissão foi aprovada em conformidade com a Assembléia Geral Extraordinária e a Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizadas em 6 de julho de 2007 e 25 de julho de 2007, respectivamente (“AGE” e “RCA”). A ata da AGE foi devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), sob o nº. 258.279/07, em sessão de 18 de julho de 2007 e publicada em 19 de julho de 2007 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal da Tarde. A ata da RCA foi devidamente protocolada na JUCESP em 25 de julho de 2007.
1.2. Inscrição da Escritura de Emissão
A Emissão é regulada pela “Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, com Garantia Real, da Concessionária Rodovias do Oeste de São Paulo - ViaOeste S/A.” (“Escritura de Emissão”), celebrada entre a Emissora e a Pentágono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”), em 10 de julho de 2007. A Escritura de Xxxxxxx foi devidamente inscrita na JUCESP sob nº ED000298-7/000, em sessão de 23 de julho de 2007 e aditada pelo Instrumento Particular de Aditamento à Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, com Garantia Real, da ViaOeste (“Aditamento à Escritura”), celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário em 25 de julho de 2007, protocolado na JUCESP nesta mesma data.
1.3. Características das Debêntures
1.3.1. Valor Nominal
As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
1.3.2. Número de Séries
1.3.2.1. A Emissão será realizada em 3 (três) séries.
1.3.2.2. A remuneração das Debêntures da Emissão, nos termos do item 1.3.11, foi definida em procedimento de bookbuilding, conduzido pelos Coordenadores para verificação, junto a investidores, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxa de juros.
1.3.3. Quantidade de Debêntures
Serão emitidas 65.000 (sessenta e cinco mil) Debêntures, perfazendo o valor total de R$ 650.000.000,00 (seiscentos e cinqüenta milhões de reais) na Data de Emissão.
1.3.4. Datas de Emissão, Prazo e Vencimento
1.3.4.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é 1º de julho de 2007 (“Data de Emissão”).
1.3.4.2. As Debêntures da primeira e segunda séries terão prazo de vencimento de 96 (noventa e seis) meses e as da terceira série de 90 (noventa) meses, a contar da Data de Emissão, com vencimento final nas seguintes datas: (i) primeira e segunda séries: 1º de julho de 2015 e
que ocorrer por último, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emissora, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos, os quais a Emissora reconhece desde logo, serem causa direta para aumento indevido do risco de inadimplemento das obrigações assumidas pela Emissora relativamente às Debêntures:
(a) liquidação, dissolução, pedido de auto-falência ou de falência não elidido no prazo legal, decretação de falência ou de qualquer figura semelhante que venha a ser criada por lei, da Emissora ou da CCR;
(b) propositura, pela Emissora ou pela CCR, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso, pela Emissora ou pela CCR, em juízo, de requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(c) não pagamento, pela Emissora, de qualquer parcela do Valor Nominal Unitário, Rendimento aplicável ou quaisquer outros valores devidos aos Debenturistas, nas respectivas datas de vencimento;
(d) protestos de títulos contra a Emissora, que não sejam sanados ou declarados ilegítimos no prazo de 30 (trinta) dias, cujo valor, em conjunto, seja superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela Emissora;
(e) a Emissora distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, exceto se as suas demonstrações financeiras auditadas do ano fiscal anterior ou suas demonstrações financeiras revisadas do primeiro semestre apresentarem, cumulativamente, no mínimo, os seguintes índices:
(A) Dívida Líquida / EBITDA < 3,0 onde:
• Dívida = todas as obrigações a pagar da Emissora relacionadas às Debêntures, dívidas financeiras permitidas nas alíneas (iii), (iv) e (v), do item p abaixo;
• Dívida Líquida = dívida (-) caixa, bancos e aplicações financeiras; e
• EBITDA = lucro (prejuízo) operacional (+) depreciação e amortização (-) receitas e despesas financeiras (+)amortização dos pagamentos antecipados relacionados à Concessão.
Caso o cálculo deste índice seja feito com base nas demonstrações financeiras revisadas do primeiro semestre, o EBITDA deve ser calculado considerando os últimos 12 (doze) meses.
(B) Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”) > 1,2 onde:
ICSD = ----------
Caixa + juros, fees e outros débitos relacionados à Dívida
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
dispensada tal aprovação se a Emissora assegurar aos Debenturistas que o desejarem, a aquisição pela Emissora das Debêntures de que forem titulares, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar da data de publicação das assembléias relativas à operação.
1.3.18. Prorrogação dos Prazos
Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura de Emissão, inclusive pelos debenturistas, no que se refere ao pagamento do preço de subscrição, até o primeiro dia útil subseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo ou dia em que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP ou pela CBLC, hipóteses em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.
1.3.19. Encargos Moratórios
Ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ficarão sujeitos à multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora pro rata temporis de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre os valores em atraso devidamente acrescidos do Rendimento das Debêntures desde a data de inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento.
1.3.20. Decadência do Direito aos Acréscimos
Sem prejuízo dos encargos moratórios, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas na Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer rendimento, acréscimos ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do seu respectivo vencimento.
1.3.21. Publicidade
Todos os atos e decisões destinados aos Debenturistas deverão ser obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, Cruzeiro do Sul e Valor Econômico, devendo a Emissora notificar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação até 5 (cinco) Dias Úteis antes da sua ocorrência.
1.3.22. Público Alvo da Oferta
O público alvo da presente Xxxxxxx será composto por investidores pessoas físicas e jurídicas e investidores institucionais, tais como instituições financeiras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, fundos de investimentos, fundos
(ii) terceira série: 1º de janeiro de 2015 (individualmente, a “Data de Vencimento” e
sendo:
Serviço da Dívida pago no referido período
de pensão, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras,
conjuntamente, as “Datas de Vencimento”).
1.3.5. Preço e Forma de Subscrição e Integralização
1.3.5.1. O preço de subscrição das Debêntures será seu Valor Nominal Unitário atualizado acrescido da Remuneração, conforme taxa de juros apurada por meio do processo de bookbuilding, acumulada pro rata temporis desde a Data de Emissão, até a data de sua efetiva integralização, que será à vista, em moeda.
1.3.5.2. As Debêntures serão subscritas mediante assinatura do boletim de subscrição e integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”) e à Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”). Caso, até a data de subscrição das Debêntures da segunda e terceira séries não haja divulgação do IGP-M, será utilizado o IGP-M da ANDIMA, ou, na sua falta, o último IGP-M oficialmente divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IGP-M que seria aplicável.
1.3.6. Tipo, Conversibilidade e Forma
As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações e terão forma nominativa e escritural.
1.3.7. Espécie
• Dívida = mesmo resultado atribuído no item (A) acima;
• Caixa = lucro líquido após impostos (+) depreciação e amortização (+) outras despesas não- caixa (-) outros créditos não-caixa do período de referência; e
• Serviço da Dívida = todos os valores pagos de principal e juros relacionados à Dívida durante o referido período. No caso de tomada de capital de giro e/ou empréstimo-ponte para o complemento do pagamento do Serviço da Dívida dos Financiamentos, com a liquidação do referido capital de giro e/ou empréstimo-ponte dentro do mesmo período, o Serviço da Dívida a ser aqui considerado deverá ser líquido do efeito da liquidação do capital de giro e/ou empréstimo-ponte.
Caso o cálculo do ICSD seja feito com base nas demonstrações financeiras revisadas do primeiro semestre, o Serviço da Dívida deve contemplar os pagamentos de principal e de juros das Debêntures efetuados nestes primeiros 6 (seis) meses.
(f) falta de cumprimento pela Emissora de toda e qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, observados os períodos de cura previstos;
(g) o Contrato de Penhor (i) for objeto de questionamento judicial pela Emissora ou por terceiros, que afete o cumprimento de quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Penhor, desde que o penhor não seja substituído pela Emissora no prazo de até
investidores institucionais ou qualificados, assim considerados pelas regras vigentes no país, e demais administradores de recursos de terceiros.
1.3.23. Classificação de Risco
A Emissora contratou a Standard & Poor’s para elaborar a classificação de risco (rating) das Debêntures. Em 5 de julho de 2007 a Standard & Poor’s classificou o risco das Debêntures como sendo brA+. Para maiores informações, ver súmula da classificação de risco anexa ao Prospecto Definitivo. A Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, comprometeu-se a submeter anualmente a Emissão à revisão e avaliação pela agência de classificação de risco, durante todo o prazo de vigência das Debêntures.
1.3.24. Declaração de Inadequação de Investimento
As Debêntures da Xxxxxxx não são adequadas aos investidores que (i) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de debêntures no mercado secundário brasileiro é restrita; e (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de empresas do setor privado.
II. LOCAIS ONDE AS DEBÊNTURES PODEM SER ADQUIRIDAS
Os interessados em adquirir Debêntures poderão contatar o Coordenador Líder e os
1.3.8.
1.3.9
1.3.9.1.
As Debêntures serão da espécie com garantia real.
Registro para Distribuição e Negociação
As Debêntures terão registro (i) para distribuição no mercado primário no (a) Sistema Bovespa Fix (“Bovespa Fix”), administrado pela Bolsa de Valores de São Paulo (“Bovespa”), sendo a subscrição liquidada na CBLC; e (b) Sistema de Distribuição de Título (“SDT”), administrado pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (“ANDIMA”) e operacionalizado pela CETIP; e (ii) para negociação no mercado secundário no (a) Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), administrado pela ANDIMA, sendo os negócios liquidados na CETIP; e (b) no Bovespa Fix, sendo os negócios liquidados na CBLC.
Colocação e Procedimento de Distribuição
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de colocação, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, mediante observância do plano de distribuição das Debêntures organizado pelos Coordenadores nos termos do Contrato de Distribuição. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos.
20 (vinte) dias contados do recebimento de notificação escrita neste sentido; (ii) não for constituído; (iii) for anulado; ou (iv) de qualquer forma, deixar de existir ou for rescindido;
(h) a Emissora deixar de pagar qualquer dívida financeira em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou seu contravalor em outras moedas, se tal inadimplemento não for sanado no prazo de cura aplicável a tal pagamento;
(i) vencimento antecipado das dívidas permitidas descritas no item (p) abaixo;
(j) extinção da concessão do direito de exploração de qualquer rodovia de que a Emissora é titular;
(k) as declarações e garantias prestadas pela Emissora na Cláusula 13.2 da Escritura de Emissão, bem como as prestadas pela CCR e pela Emissora nos termos dos Contratos de Garantia, forem descumpridas e/ou provarem-se substancialmente falsas, incorretas, incompletas ou enganosas;
(l) a Emissora transferir ou por qualquer forma ceder, ou prometer ceder, a terceiros os direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na Escritura de Emissão, sem a prévia anuência do Agente Xxxxxxxxxx, como representante dos Debenturistas;
(m) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental
Coordenadores nos endereços abaixo indicados, nos quais poderão, também, obter cópia do Prospecto Definitivo:
Coordenador Líder
BANCO UBS PACTUAL S.A.
Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Xxxxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxxx.xxxxxxx@xxx.xxx
Site: xxx.xxx.xxx/0/x/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx.xxxx
Coordenadores BANCO ITAÚ BBA S.A.
1.3.9.2. O prazo de colocação das Debêntures será de até 2 (dois) dias úteis contados da data de
brasileira que resulte na perda da propriedade ou posse direta de parte substancial de seus
Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx
1.3.9.3.
1.3.10.
publicação deste Anúncio de Início.
O término da distribuição das Debêntures e o seu resultado serão divulgados por meio de publicação de anúncio de encerramento no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no Cruzeiro do Sul e no Valor Econômico.
Certificado de Debêntures
Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Banco Itaú S.A., na qualidade de Banco Mandatário e Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures, o “Relatório de Posição de Ativos”, expedido pelo SND, acompanhado de extrato, em nome do debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia das Debêntures quando depositadas na SND. Para as Debêntures depositadas na CBLC, será emitido, pela CBLC, extrato de custódia em nome do debenturista, que será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures.
ativos ou na incapacidade de gestão de seus negócios, pela Emissora, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida afete substancialmente a capacidade de pagamento pela Emissora de suas obrigações relativas às Debêntures;
(n) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora ou a CCR, em valor unitário ou agregado superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou seu contravalor em outras moedas no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data estipulada para pagamento;
(o) a transferência do controle acionário da Emissora, sem a prévia e expressa autorização do Agente Xxxxxxxxxx, como representante dos Debenturistas;
(p) a Emissora contrair ou manter, sem o consentimento do Agente Fiduciário, qualquer dívida diversa das abaixo listadas: (i) as Debêntures; (ii) dívidas subordinadas; (iii) empréstimos de capital de giro contraídos no curso normal das atividades da Emissora, que não excedam, a qualquer momento, o valor principal total de R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais),
00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
Site: xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxx
BANCO BRADESCO BBI S.A.
Xx. Xxxxxxxx, xx. 0.000, 0x xxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx e Orlando da Graça Junior Telefone: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
1.3.11. Atualização e Remuneração das Debêntures
A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus à remuneração correspondente a um percentual incidente sobre a Taxa DI Over Extra Grupo para a primeira série, e de percentual fixo acrescido da Variação do IGP-M, para a segunda e terceira séries, sendo ambos os percentuais definidos em processo de bookbuilding. As remunerações são calculadas de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis. O percentual da primeira série e os juros das segunda e terceira séries foram estabelecidos por meio de processo de bookbuilding, com taxas como segue:
- primeira série - 104,5% do CDI a.a.; e
- segunda e terceira séries - IGP-M + 7,6% a.a.
1.3.12. Periodicidade e Local do Pagamento da Remuneração
A Remuneração das Debêntures da primeira série será paga semestralmente, a partir de 1º de julho de 2008. Para a segunda e terceira séries os pagamentos serão anuais a partir de 1º de julho de 2008 e 1º de janeiro de 2009, respectivamente. Os pagamentos a que fizerem jus os titulares das Debêntures serão efetuados pela Emissora no dia de seu respectivo vencimento, por intermédio da CETIP e da CBLC, conforme as Debêntures estejam custodiadas na CETIP ou na CBLC, ou por meio da instituição responsável pela escrituração das Debêntures para os titulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada à BovespaFix e ao SND;
1.3.13. Amortização Programada
1.3.13.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da primeira série será amortizado semestral e sucessivamente, em 15 (quinze) parcelas, sendo as 14 (quatorze) primeiras no valor de R$ 666,00 (seiscentos e sessenta e seis reais) e a última no valor de R$ 676,00 (seiscentos e setenta e seis reais), a partir de 1º de julho de 2008.
1.3.13.2. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da segunda série será amortizado anual e sucessivamente, em 8 (oito) parcelas de R$ 1.250,00 (um mil, duzentos e cinqüenta reais) a partir de 1º de julho de 2008.
1.3.13.3. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da terceira série será amortizado anual e sucessivamente, em 7 (sete) parcelas, sendo as 6 (seis) primeiras de R$ 1.428,00 (um mil, quatrocentos e vinte oito reais) e a última no valor de R$ 1.432,00 (um mil, quatrocentos e trinta e dois reais), a partir de 1º de janeiro de 2009.
1.3.14. Repactuação
As Debêntures desta Xxxxxxx não estarão sujeitas a repactuação.
1.3.15. Amortização Antecipada
1.3.15.1. As Debêntures poderão ser amortizadas antecipadamente a partir de 1º de julho de 2011, em sua totalidade ou parcialmente, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário não amortizado, acrescido do Rendimento aplicável e acrescido também de um prêmio, conforme o seguinte cálculo:
P=d/D * 0,80%
onde:
P = prêmio a ser pago em valor percentual sobre o valor de amortização;
d = quantidade de dias corridos a transcorrer entre a data da efetiva amortização e a Data de Vencimento das Debêntures da série resgatada;
D = quantidade de dias corridos entre 1º de julho de 2011 e a Data de Vencimento das Debêntures resgatadas.
1.3.15.2. Na hipótese de amortização antecipada, a Emissora deverá notificar o Agente Fiduciário e, se for o caso, eventuais credores adicionais, de sua intenção, com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da data da amortização antecipada, devendo, ainda, ser publicado um comunicado na forma de aviso, nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, Cruzeiro do Sul e Valor Econômico, em até 20 (vinte) dias contados a partir da data da referida notificação, informando: (i) data; (ii) volume ou número de Debêntures que pretende amortizar;
(iii) série das Debêntures que pretende amortizar; e (iv) procedimento de amortização.
1.3.16. Aquisição Facultativa
1.3.16.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário acrescido do Rendimento, calculado pro rata temporis, desde as Datas de Emissão ou da data de último pagamento de juros, até a data do seu efetivo pagamento, observando o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado.
1.3.16.2. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures em Circulação.
1.3.16.3. O Conselho de Administração da Emissora terá poderes para aprovar o cancelamento, a qualquer momento, das Debêntures que se encontrarem em tesouraria.
1.3.17. Vencimento Antecipado
1.3.17.1. Observado o disposto na Cláusula 9 da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativamente às Debêntures e exigir, mediante notificação, o imediato pagamento pela Emissora do saldo do Valor Nominal Unitário acrescido do Rendimento aplicável, calculada pro rata temporis, a partir das respectivas Datas de Emissão ou da última data de pagamento de Rendimento aplicável, o
devidamente corrigidos monetariamente pelo mesmo índice de reajuste da tarifa dos termos do Contrato de Concessão; (iv) dívidas de longo prazo para o financiamento de investimentos não previstos no Contrato de Concessão, para as quais tenham sido acordados os mecanismos legais de restabelecimento do equilíbrio econômico e financeiro do Contrato de Concessão (“Dívidas Adicionais”) até o limite do índice financeiro da Dívida Líquida sobre o EBITDA restritivo à distribuição de dividendos, as quais compartilharão as mesmas garantias dos Contratos de Garantia na proporção dos respectivos saldos devedores; e (v) outras dívidas, desde que (a) aprovadas em Assembléia Geral de Debenturistas por maioria simples das Debêntures em Circulação, e (b) seja observado o limite estabelecido no item “a”, parágrafo primeiro do artigo 60 da Lei das Sociedades Por Ações;
(q) a Emissora criar ou permitir a existência de quaisquer ônus ou gravames sobre as propriedades, ativos ou receitas, no presente ou no futuro, da Emissora, exceto: (i) aqueles previstos nos Contratos de Garantia; (ii) penhores ou depósitos para garantir direitos e obrigações trabalhistas, fiscais ou judiciais da Emissora, desde que liberados em 30 (trinta) dias da data em que forem constituídos, exceto se contestados em boa-fé pela Emissora, neste caso devendo ser liberados em 30 (trinta) dias após a respectiva decisão judicial final; e (iii) ônus ou gravames exigidos nos termos do Contrato de Concessão;
(r) a Emissora prestar fiança ou outras garantias ou assumir obrigações de qualquer natureza em benefício de terceiros;
(s) a Emissora celebrar qualquer tipo de acordo ou contrato pelo qual qualquer espécie de receitas ou lucros da Emissora sejam divididos com ou atribuídos a qualquer pessoa, exceto programas de participação nos lucros e resultados instituídos em benefício de empregados da Emissora nos termos da lei;
(t) a Emissora deter participação societária em qualquer sociedade;
(u) a Emissora efetuar empréstimos, adiantamentos, ou manter depósitos (exceto por depósitos com bancos comerciais no curso normal dos negócios) ou investimentos (exceto por investimentos líquidos que tenham por finalidade exclusiva remunerar fundos disponíveis da Emissora, em estrita conformidade com os Contratos de Garantia) com qualquer pessoa ou sociedade;
(v) tiver sido alterado o objeto social disposto no Estatuto Social da Emissora;
(x) a Emissora vender, ceder, locar ou de qualquer forma alienar a totalidade ou parte relevante de seus ativos, seja em uma única transação ou em uma série de transações, relacionadas ou não; e
(z) a Emissora tomar qualquer atitude que resulte no término do Contrato de Concessão.
1.3.17.2. Em relação ao item (e) acima, as restrições relativas aos índices financeiros propostos valerão apenas a partir de 1º de janeiro de 2008.
1.3.17.3. A ocorrência de quaisquer dos eventos de inadimplemento indicados nas alíneas (a), (b), (c), (d), (e), (f), (h), (i), (j), (n), (o), (p), (q), (r), (s), (t), (u), (v), (x) e (z) acima, os quais deverão ser tempestivamente informados pela Emissora ao Agente Xxxxxxxxxx, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures.
1.3.17.4. Na ocorrência de qualquer dos eventos de inadimplemento indicados nas alíneas (g), (k), (l), e (m) acima, os quais deverão ser tempestivamente informados pela Emissora ao Agente Fiduciário, o mesmo poderá ser sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de conhecimento da respectiva ocorrência pela Emissora ou da notificação recebida do Agente Fiduciário, o que ocorrer primeiro, sem que seja decretado o vencimento antecipado das Debêntures. Nesse caso, o Agente Xxxxxxxxxx deverá convocar a Assembléia Geral de Debenturistas no primeiro Dia Útil subseqüente à data do término do período de cura. O vencimento antecipado somente não será declarado caso assim seja deliberado na referida assembléia, por deliberação de Debenturistas representantes de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação.
1.3.17.5. Não havendo deliberação nas datas originalmente estabelecidas para realização da Assembléia Geral de Debenturistas, seja na primeira ou na segunda convocação, ou ainda por falta de quorum de instalação ou aprovação, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido do Rendimento aplicável e encargos até a data de seu efetivo pagamento.
1.3.17.6. A transferência do controle acionário da Emissora dependerá da prévia aprovação de 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em assembléia especialmente convocada com esse fim, dispensada essa aprovação se for assegurado aos Debenturistas que o desejarem, a aquisição pela Emissora das Debêntures de que forem titulares, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar da data de publicação do fato relevante referente à alienação.
1.3.17.7. Em conformidade com o artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, a incorporação, a fusão ou a cisão da Emissora dependerá da prévia aprovação de _ (dois terços) dos titulares das Debêntures em Circulação, reunidos em Assembléia especialmente convocada para esse fim, dispensada tal aprovação se a Emissora assegurar aos Debenturistas que o desejarem, a aquisição pela Emissora das Debêntures de que forem titulares, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar da data de publicação das assembléias relativas à operação.fusão ou a cisão da Emissora dependerá da prévia aprovação de 2/3 (dois terços) dos titulares das Debêntures em Circulação, reunidos em Assembléia Geral de Debenturistas,
Correio Eletrônico: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx
Site: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx
III. AGENTE FIDUCIÁRIO
PENTÁGONO S/A DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 0.000 - Xxxxx 00 - Xxxx 000, Xxx xx Xxxxxxx, XX At.: Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx
Tel: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
IV. BANCO MANDATÁRIO E ESCRITURADOR DAS DEBÊNTURES
BANCO ITAÚ S.A.
At.: Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
Av. Eng. Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx, 707 - 9º andar 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX
Tel: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
V. OUTRAS INFORMAÇÕES
Para maiores informações a respeito da Xxxxxxx e das Debêntures os interessados deverão dirigir-se à CVM ou à sede da Emissora, nos endereços abaixo indicados ou ao Coordenador Líder ou os Coordenadores, nos endereços indicados no item 4 acima.
Comissão de Valores Mobiliários
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx xx 000 - 0x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx - XX
Rua Xxxxxxxxx Xxxxx, 340 - 2º, 3º e 4º andares Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Xxx Xxxxx - XX
CETIP
Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx - XX
Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx - XX
BOVESPA FIX
Xxx XX xx Xxxxxxxx, 000, Xxx Xxxxx - XX - Site: xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx
CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx. 0.000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx - XX
At.: Xxxx Xxxx Xxxxxx - Diretor de Relações com Investidores Telefone: (00) 0000-0000
Fac-símile: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxx@xxxxxxxx.xxx.xx
O Prospecto Definitivo encontra-se à disposição dos interessados na CVM para consulta e reprodução apenas.
Exemplares impressos do Prospecto Definitivo estão disponíveis para retirada, pelos interessados, junto aos endereços da Emissora, do Coordenador Líder e dos Coordenadores indicados neste Anúncio de Início.
O Prospecto Definitivo está disponível, em versão eletrônica, para consulta e reprodução na página da rede mundial de computadores (a) da Emissora: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/ concessionária/home; (b) do Coordenador Líder: xxx.xxx.xxx/0/x/xxxxxxxxxxxxxxx/ capital_markets.html; (c) dos Coordenadores: (i) xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/ atividades/prospectos.asp; e (ii) xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx; (d) da CETIP: xxx.xxxxx.xxx.xx; e (e) da Bovespa: xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx.
Data de Início da distribuição das Debêntures: 30 de julho de 2007.
A Emissão foi previamente submetida à CVM e registrada sob o nºs. CVM/SRE/DEB/2007/031, CVM/SRE/DEB/2007/032 e CVM/SRE/DEB/2007/033, em 27 de julho de 2007.
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID, e parte integrante da ata registrada no 4º Ofício de Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº. 510718, atendendo assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Emissora, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública”.
Coordenadores
O Coordenador Líder da Emissão é o Banco UBS Pactual S.A.