REGULAMENTO DO

com sede na cidade e estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob n.º 22.610.500/0001-88, autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 14.820, de 08 de janeiro de 2020;

“Anexo Descritivo”: o anexo descritivo ao Regulamento contendo as características da Classe Única de Cotas emitida pelo Fundo;

“Auditor Independente”: sociedade devidamente autorizada pela CVM, nos termos da Resolução CVM 23, a prestar os serviços de auditoria independente;

“Ativos”: os Ativos Imobiliários e os Ativos de Renda Fixa, quando mencionados em conjunto;

“Ativos Imobiliários”: (i) os Imóveis Alvo, inclusive bens e direitos a eles relacionados; (ii) Participação Societária; (iii) cotas de FII que invistam em Imóveis Alvo, de forma direta ou de forma indireta; (iv) certificados de recebíveis imobiliários; e (v) debêntures, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

“Ativos Renda Fixa”: os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, sendo que os recursos deverão ser aplicados em investimentos considerados de baixo risco de crédito, com liquidez diária, limitando-se a (a) títulos de emissão do BACEN e/ou do Tesouro Nacional e em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas; (b) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item “a” acima; (c) fundos de investimento que invistam prioritariamente nos ativos mencionados nos itens “a” e “b” acima;

"Bacen”: Banco Central do Brasil;

“Documento de Aceitação da Oferta”: significa o documento que formaliza o ato de aceitação dos termos e condições da oferta por parte do investidor, incluindo a reserva e a ordem de subscrição ou de aquisição dos valores mobiliários, em caráter irrevogável, exceto nas hipóteses de suspensão, modificação e cancelamento da oferta previstas na regulamentação;

“B3”: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

“CNPJ”: Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas;

“Classe” ou “Classe Única”: as cotas da classe única a ser emitida pelo Fundo, cujas características estão descritas no Anexo Descritivo;

“Cogestor”: É a ARMOR GESTORA DE RECURSOS LTDA, inscrita no CNPJ sob o nº 34.176.302/0001-37, com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, no bairro Jardim Europa, na Xxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 000, XXX: 00.000-000, autorizada a xxxxx xxxxxxxxx nos termos do ato declaratório nº 17644 de 23 de janeiro de 2020. O qual foi contratado pelo Gestor para realizar a cogestão do Fundo, conforme definido neste Regulamento;

“Conflito de Interesses": as seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

(i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor, consultor especializado, caso venha a ser constituído, ou de Pessoas Ligadas a eles; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, Gestor, consultor especializado, caso venha a ser constituído, ou Pessoas Ligadas a eles; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, Gestor ou consultor especializado, caso venha a ser constituído, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de Pessoas Ligadas ao Administrador ou ao Gestor para prestação dos serviços de (1) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo, (2) empresa

especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento, e (3) formador de mercado para as Cotas; e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, Gestor, consultor especializado, caso venha a ser constituído, ou Pessoas Ligadas a eles;

“Coordenador Líder”: a instituição integrante do sistema brasileiro de distribuição de títulos e valores mobiliários que seja responsável pela distribuição das Cotas na qualidade de intermediário líder;

“Consultor Especializado”: É a ARMOR ENERGIA TRADING LTDA, inscrita no CNPJ sob o nº 38.154.005/0001-41, com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, no bairro Pinheiros, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 0000, XXX: 00000-000. A qual foi contratado pelo Gestor para realizar a consultoria especializada do Fundo, conforme definido neste Regulamento;

“Cotas”: frações ideais do patrimônio líquido da Classe Única emitidas sob a forma escritural em nome de seu titular conferindo-lhe direitos e deveres patrimoniais, políticos e econômicos, conforme estabelecido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis;

“Cotistas”: pessoas físicas ou jurídicas que venham a adquirir Cotas;

“CPF”: Cadastro de Pessoas Físicas;

“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários, conforme dispõe a Lei 6.385/76;

“Dia Útil”: qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3;

“Distribuidor”: O prestador de serviços contratado para distribuir cada emissão de cotas do Fundo;

"Escriturador”: o Administrador, acima qualificado;

“FATCA”: Foreign Account Tax Compliance Act;

“Fato Relevante”: qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter Xxxxx. São exemplos de fatos potencialmente relevantes: (i) alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo e/ou aos Cotistas; (ii) contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço; (iii) contratação de agência de classificação de risco, caso não estabelecida neste regulamento; (iv) mudança na classificação de risco atribuída ao Fundo; (v) alteração de Prestador de Serviços Essenciais; (vi) fusão, incorporação, cisão ou transformação da classe de cotas; (vii) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de cotas; (viii) cancelamento da admissão das cotas à negociação em mercado organizado (ix) emissão de cotas de classe

fechada; (x) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo; (xi) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo; (xii) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo; (xiii) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo; e(xiv) a venda ou locação dos imóveis destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo.

“FII”: Fundos de Investimento Imobiliário;

“Fundo”: CPV ENERGIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE

LIMITADA. As referências ao Fundo deverão ser interpretadas, conforme o contexto permitir, como referências à Classe Única;

“GIIN”: Global Intermediary Identification Number;

“Gestor”: A CPV CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 46.974.410/0001-34, sociedade limitada com sede no estado de São Paulo, cidade de São Paulo, Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 00, conj. 918, CEO 05.422-030, na qualidade de gestora de carteira, nos termos do Ato Declaratório nº 20.303, expedido em 07 de novembro de 2022;

"Imóveis Alvo”: imóveis ou direitos reais sobre imóveis nos quais sejam implantadas Usinas de Energia Fotovoltaica (UFV), Centrais de Geração Hidrelétrica (CGH) ou outras centrais de geração de energia a partir de fontes renováveis;

“Informação Privilegiada”: informação objeto de Fato Relevante que ainda não divulgada ao mercado à qual se tenha tido acesso em razão de cargo ou posição que ocupe em prestador de serviço do Fundo ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com prestadores de serviço do Fundo;

“Informe Mensal": o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento I da Resolução CVM 175;

“Informe Trimestral": o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento J da Resolução CVM 175;

“Informe Anual": o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K da Resolução CVM 175;

“IPCA”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante;

“Laudo de Avaliação”: o laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com Suplemento H da Resolução CVM 175;

“Lei 6.385/76”: Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores;

“Lei 6.404/76”: Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores;

“Lei 8.668/93”: Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, e suas alterações posteriores;

"Participação Societária”: ações ou cotas de sociedades de propósito específico, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII e que invistam em Imóveis Alvo;

“Partes Relacionadas”: tal como definidas pelas regras contábeis expedidas pela CVM que tratam dessa matéria;

“Patrimônio Líquido”: soma do disponível, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades;

“Pessoas Ligadas”: (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do Cogestor, do consultor especializado, caso venha a ser constituído, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, Gestor, Cogestor ou consultor especializado, caso venha a ser constituído, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor, do Cogestor ou do consultor especializado, caso venha a ser constituído, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até 2º grau das pessoas naturais referidas nos incisos anteriores.

“Política de Investimento”: Política de Investimento adotada pelo Fundo de que trata o CAPÍTULO IV - do Anexo Descritivo;

“Regulamento”: significa este regulamento, incluindo a sua Parte Geral, o Anexo Descritivo e demais anexos, quando referidos em conjunto e indistintamente;

“Prestadores de Serviços Essenciais”: Administrador e Gestor;

“Resolução CVM 23”: a Resolução CVM nº 23, de 26 de fevereiro de 2021;

“Resolução CVM 84": a Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

“Resolução CVM 160”: a Resolução CVM nº 160, de 23 de julho de 2022, e suas alterações posteriores;

“Resolução CVM 175”: a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, e suas alterações posteriores;

“SPB”: o Sistema de Pagamentos Brasileiro;

“Taxa de Administração”: Taxa cobrada do Fundo para remunerar o Administrador e os prestadores dos serviços por ele contratados;

“Taxa de Gestão”: Taxa cobrada do Fundo para remunerar o Gestor e os prestadores dos serviços por ele contratados; e

“Termo de Adesão e Ciência de Riscos”: Documento por meio do qual o Cotista atesta que (i) teve acesso ao inteiro teor deste Regulamento e (ii) tem ciência: (a) dos fatores de risco relativos ao Fundo; (b) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo; (c) de que a concessão do registro de funcionamento não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação deste Regulamento à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do Fundo ou de seus prestadores de serviços; e (d) se for o caso, de que a integralização de Cotas ocorrerá por meio de chamadas de capital.

CAPÍTULO II - DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO FUNDO

Artigo 3 - Os atos do Fundo se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, bem como pelos terceiros por eles contratados em nome do Fundo.

Parágrafo Primeiro - O Administrador é uma sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a administração fiduciária de fundos de investimento, conforme o Ato Declaratório CVM n.º 14.820, expedido em 8 de janeiro de 2016. O Administrador é uma instituição financeira aderente ao FATCA com GIIN W9WKQW.00000.SP.076. Além dos serviços de administração fiduciária, o Administrador será responsável pela prestação de serviços de custódia, controladoria e escrituração, sendo certo que o Administrador poderá, nos termos desse Regulamento e regulamentação aplicável, contratar prestadores de serviços para a prestação de tais serviços.

Parágrafo Segundo - O Gestor do Fundo é a CPV CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 46.974.410/0001-34, sociedade limitada com sede no estado de São Paulo, cidade de São Paulo, Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 00, conj. 918, CEP 05.422-030, na qualidade de gestora de carteira, nos termos do Ato Declaratório nº 20.303, expedido em 07 de novembro de 2022.

Parágrafo Terceiro - Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por eles contratados, estão obrigados a observar, em suas respectivas esferas de atuação, as seguintes normas de conduta:

I. exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos Cotistas, bem como do Fundo, de modo a evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas atribuições;

II. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio do Fundo, ressalvado o que dispuser a política relativa ao exercício de direito de voto; e

III. empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis.

Parágrafo Quarto - É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do Fundo:

I. receber depósito em conta corrente;

II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses expressamente previstas pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis;

III. vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

IV. garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

V. utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

VI. praticar qualquer ato de liberalidade, exceto se expressamente previsto pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Quinto - É vedado o uso ou repasse de Informação Privilegiada para qualquer fim.

Artigo 4 - O Administrador tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações específicos de terceiros contratados para a prestação de serviços ao Fundo, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, bem como pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro - Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeito, o Administrador obriga-se a:

I. observar as disposições constantes neste Regulamento;

II. cumprir as deliberações das assembleias de Cotistas;

III. diligenciar para que sejam mantidas, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;

IV. realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo;

V. contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços: (a) intermediação de operações para a carteira de ativos; (b) distribuição de Cotas; (c) formador de mercado para as Cotas; e (d) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento;

VI. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) o registro de Cotistas; (b) o livro de atas das assembleias gerais de Cotistas;

(e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;

VII. elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais relativas ao Fundo;

VIII. manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo;

IX. pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

X. manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;

XI. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das Cotas em mercado organizado;

XII. monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver;

XIII. abrir e movimentar contas bancárias;

XIV. representar o Fundo em juízo e fora dele;

XV. deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento;

XVI. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas, quando for o caso;

XVII. custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pelo Fundo;

XVIII. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo do Fundo;

XIX. contratar, em nome do Fundo, Auditor Independente;

XX. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de investimento prevista neste Regulamento;

XXI. divulgar qualquer Fato Relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes de sua carteira, assim que dele tiver conhecimento;

XXII. preservar toda correspondência, física ou eletrônica, enviada a qualquer Cotista e

que tenha sido devolvida em razão de incorreção no endereço declarado enquanto o Cotista não realizar o resgate de suas Cotas;

XXIII. armazenar toda manifestação dos Cotistas;

XXIV. manter este Regulamento disponível aos Cotistas;

XXV. disponibilizar ao distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes, por meio eletrônico, os seguintes documentos: (a) nota de investimento que ateste a

efetiva realização do investimento a cada nova aplicação realizada por clientes do distribuidor, em até 5 (cinco) dias da data de sua realização, e (b) mensalmente, extratos individualizados dos clientes do distribuidor, em até 10 dias após o final do mês anterior, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo Primeiro - Os canais para acesso ao serviço de que trata o inciso V do caput do artigo está disponível no endereço eletrônico: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/.

Parágrafo Segundo - Caso o Cotista não comunique o Administrador a respeito da atualização de seu endereço físico ou eletrônico, o Administrador fica exonerado do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução CVM 175, bem como neste Regulamento, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção do endereço declarado.

Parágrafo Terceiro - Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de algum dos Prestadores de Serviços Essenciais constitui uma obrigação de o Administrador divulgar Fato Relevante e constitui um evento de avaliação obrigatório do Patrimônio Líquido do Fundo pelo Administrador.

Parágrafo Quarto - O Administrador ou a instituição contratada para realizar a escrituração de Cotas, se houver, são responsáveis, nas suas respectivas esferas de atuação, pela inscrição do nome do titular ou, no caso de distribuição por conta e ordem, o nome do distribuidor por conta e ordem, acrescido do código de investidor no registro de cotas do fundo.

Parágrafo Quinto - Para fins do disposto no parágrafo acima, o Administrador e o escriturador devem compartilhar as informações do registro de Cotistas, bem como informações referentes a eventuais direitos, gravames ou outros registros existentes sobre as Cotas.

Artigo 5 - O Administrador deve prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços, hipótese na qual deverá absorver os custos com a contratação:

I. departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

II. atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos; e

III. escrituração de Cotas; e

IV. custódia de ativos financeiros.

Parágrafo Primeiro - Os contratos de custódia devem conter cláusula que:

I. estipule que somente as ordens emitidas pelo Gestor ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, podem ser acatadas pela instituição custodiante;

II. vede ao custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo; e

III. estipule com clareza o preço dos serviços.

Parágrafo Segundo - É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Bacen ou pela CVM.

Artigo 6 - Além dos Prestadores de Serviços Essenciais, para dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos, poderá ser contratado, em nome do Fundo, Consultor Especializado, nos termos do artigo 27, II, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Artigo 7 - O Gestor tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, por meio da negociação de seus ativos, observado o disposto na Política de Investimento do Fundo.

Parágrafo Primeiro - O Gestor, no exercício dos atos de gestão da carteira do Fundo, poderá, quando for o caso, firmar todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando o Fundo, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Segundo - Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeito, o Gestor obriga-se a:

I. observar as disposições constantes neste Regulamento;

II. cumprir as deliberações das assembleias de Cotistas;

III. diligenciar para que sejam mantidas, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;

IV. realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo;

V. informar o Administrador, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em relação a prestador de serviço por ele contratado;

VI. providenciar a elaboração do material de divulgação para utilização pelos distribuidores, às suas expensas, salvo deliberação da assembleia geral de Cotistas em contrário;

VII. manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração

e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;

VIII. expedir as ordens de compra ou venda de ativos do Fundo, contendo a identificação precisa do Fundo;

IX. fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação exigido pela regulamentação em vigor para distribuição de Cotas, respondendo pela suficiência,

veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações contidas no referido material;

X. informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra durante a distribuição das Cotas, especialmente se decorrente da mudança deste Regulamento, hipótese em que o Gestor deve enviar, imediatamente, o material de divulgação atualizado aos distribuidores para que o substituam;

XI. informar imediatamente o Administrador sobre os Fatos Relevantes de que venha a ter conhecimento;

XII. encaminhar ao Administrador, nos 5 (cinco) Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo;

XIII. observar os limites de composição e concentração da carteira e de concentração em fatores de risco, conforme estabelecido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como por este Regulamento;

XIV. submeter a carteira de ativos a testes de estresse periódicos, com cenários que levem em consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, a liquidez dos ativos, as obrigações e a cotização do Fundo.

XV. se for o caso, exercer o direito de voto decorrente de ativos detidos pelo Fundo, realizando todas as ações necessárias para tal exercício; e

XVI. contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços: (a) consultoria de investimentos; (b) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, observadas as disposições regulamentares aplicáveis; e (c) cogestão da carteira de ativos, se aplicável.

Parágrafo Terceiro - O exercício do direito de voto decorrente de ativos detidos pelo Fundo, a que se refere o inciso XII do caput deste artigo, seguirá o disposto na política de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no seguinte endereço eletrônico: xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx- institucionais/.

Parágrafo Quarto - A periodicidade dos testes de estresse a que se refere o inciso XII do caput deste artigo deve ser adequada às características do Fundo, às variações históricas dos cenários eleitos para o teste e às condições de mercado vigentes.

Parágrafo Quinto - Nos casos de contratação de cogestor, o contrato deve definir claramente as atribuições de cada gestor, o que inclui, no mínimo, o mercado específico de atuação de cada gestor.

Parágrafo Sexto - É vedado ao Gestor praticar os seguintes atos em nome do Fundo:

I. conceder crédito sob qualquer modalidade;

II. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações do Fundo, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe ou por seus cotistas, nos limites permitidos pela legislação e regulamentação aplicáveis;

III. aplicar no exterior recursos captados no País;

IV. ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia geral de Cotistas, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de Conflito de Interesses entre: (a) o Fundo e o Administrador ou consultor especializado; (b) o Fundo e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo; (c) o Fundo e o representante de Cotistas; e (d) o Fundo e o empreendedor;

V. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe ou por seus cotistas, nos limites permitidos pela legislação e regulamentação aplicáveis;

VI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Política de Investimento;

VII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

VIII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

Parágrafo Terceiro - Em adição as vedações previstas no parágrafo anterior, é vedado ao Gestor e ao Consultor Especializado, se houver, o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.

Parágrafo Quarto - A vedação prevista no inciso V não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

Parágrafo Quinto - A contratação do Administrador, do Gestor, do consultor especializado ou de Partes Relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia geral de Cotistas.

Parágrafo Sexto - Os Prestadores de Serviços Essenciais podem contratar outros serviços em benefício do Fundo que não estejam previstos neste Regulamento, observado que, nesses casos:

I. a contratação não poderá ser feita em nome do Fundo, salvo se expressamente previsto neste Regulamento ou aprovado em assembleia geral de Cotistas; e

II. caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da autarquia, o Prestador de Serviço Essencial responsável pela contratação deverá fiscalizar as atividades dos contratados relacionadas ao Fundo.

Parágrafo Sétimo - Os Prestadores de Serviços Essenciais podem vir a prestar os serviços de intermediação de operações para a carteira de ativos do Fundo e distribuição de Cotas, observadas a legislação e a regulamentação aplicáveis às referidas atividades.

Artigo 8 - A contratação de terceiros pelos Prestadores de Serviços Essenciais deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o Prestador de Serviço Essencial contratante figurar no contrato como interveniente anuente, sem prejuízo das devidas responsabilidades de diligência prévia definidas pela regulamentação e autorregulamentação.

Parágrafo Primeiro - Os prestadores de serviços devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Parágrafo Segundo - É responsabilidade dos prestadores de serviços informar imediatamente o Administrador sobre os Fatos Relevantes de que venham a ter conhecimento.

Artigo 9 - Nos termos dos artigos 1.368-D e 1.368-E do Código Civil Brasileiro sem prejuízo dos deveres de monitoramento e acompanhamento do Administrador, cada prestador de serviço do Fundo é o único responsável por suas ações e/ou omissões decorrentes do cumprimento e/ou descumprimento de suas obrigações perante o Fundo e respondem exclusivamente perante o Fundo, os Cotistas, terceiros e as autoridades por todos os danos e prejuízos que delas decorram, não sendo o Administrador, o Gestor e/ou o Consultor Especializado responsáveis solidários pelo cumprimento e/ou descumprimento das obrigações uns dos outros e/ou dos demais prestadores de serviço do Fundo.

Parágrafo Primeiro - A aferição de responsabilidades dos prestadores de serviços tem como parâmetros as obrigações previstas na Resolução CVM 175 e em regulamentações específicas em vigor, assim como aquelas previstas neste Regulamento e nos respectivos contratos de prestação de serviços.

Artigo 10 - Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de:

I. descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM;

II. renúncia; ou

III. destituição, por deliberação da assembleia geral de Cotistas.

Parágrafo Primeiro - Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica o Administrador obrigado a convocar imediatamente assembleia geral de Cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia a Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

Parágrafo Segundo - Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas

matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária dos bens e direitos do Fundo, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

Parágrafo Terceiro - Aplica-se o disposto no parágrafo acima, mesmo quando a assembleia geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

Parágrafo Quarto - No caso de renúncia, o Gestor deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

Parágrafo Xxxxxx - Xxxx o Prestador de Serviço Essencial que (i) renunciou não seja substituído dentro dos prazos referidos nos parágrafos acima, ou (ii) foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de Cotistas, o Fundo deve ser liquidado devendo o Gestor permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e, o Administrador, até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

Parágrafo Sexto - O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede o Administrador de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da assembleia geral de Cotistas.

Artigo 11 - O Gestor, nos termos do presente Regulamento poderá contratou o Cogestor, via Contrato de Cogestão, em nome do Fundo, para lhe auxiliar na gestão do Fundo, perante o qual possui as seguintes obrigações e responsabilidades::

a. gestão de estratégia para o caixa disponível do Fundo, se houver;

Artigo 12 - Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos do Fundo.

Parágrafo Primeiro - No caso de alteração de Prestador de Serviço Essencial, o Administrador ou Gestor substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida exigida pela Resolução CVM 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

CAPÍTULO III - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 13 - A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas do Fundo, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, conforme disposto no respectivo Anexo Descritivo, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

Parágrafo Primeiro - A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias, e 15 (quinze) dias de antecedência, no caso de assembleias extraordinárias, exclusivamente far-se-á por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no Documento de Aceitação da Oferta, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

Parágrafo Segundo - A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

Parágrafo Terceiro - A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

Parágrafo Quarto - Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

Parágrafo Quinto - A cada cota cabe 1 (um) voto.

Parágrafo Sexto - Somente poderão votar nas assembleias de cotistas aqueles inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia.

Parágrafo Sétimo - A convocação da assembleia de cotistas deve ser encaminhada a cada cotista da classe convocada e disponibilizada nas páginas do Administrador, Gestor e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

Artigo 14 - Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre as seguintes matérias, conforme o caso:

I. as demonstrações contábeis, nos termos do art. 71 da Resolução CVM 175;

II. a substituição do Administrador e/ou do Gestor;

III. a emissão de novas cotas, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas, sem prejuízo do disposto no art. 48,

§ 2º, inciso VII, da Resolução CVM 175;

IV. a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da classe de cotas;

V. a alteração deste Regulamento e seus Anexos, ressalvado o disposto no Parágrafo Primeiro - abaixo;

VI. o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, nos termos do artigo 122 da Resolução CVM 175;

VII. o pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;

VIII. salvo quando diversamente previsto em regulamento, a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

IX. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

X. eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

XI. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do

§1 do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e

XII. alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e à taxa de gestão.

Parágrafo Primeiro - Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de aprovação em assembleia geral de cotistas, sempre que tal alteração:

I. decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as Cotas do Fundo estejam admitidas à negociação ou da ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

II. for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, da Gestora, do Custodiante ou de qualquer outro prestador de serviço aplicável; ou

III. em decorrência da redução da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão e/ou de taxa devida a prestador de serviços do Fundo, conforme aplicável.

Parágrafo Segundo - As alterações referidas nos incisos I e II do Parágrafo Primeiro - acima devem ser comunicadas aos cotistas da respectiva classe, no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da data em que tiverem sido implementadas. A alteração referida no inciso III do Parágrafo Primeiro - acima deve ser imediatamente comunicada aos cotistas da respectiva classe.

Parágrafo Terceiro - Salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas reunidos em assembleia ou nas hipóteses do Parágrafo Primeiro - acima, as alterações de Regulamento são eficazes, com relação à incorporação, cisão, fusão ou transformação, apenas a partir do decurso do prazo para pagamento do reembolso aos cotistas, nos termos do § 2º do artigo 119 da Resolução CVM 175.

Parágrafo Quarto - As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia geral de cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos cotistas.

Parágrafo Xxxxxx - Xxxx os cotistas de uma determinada classe deliberem substituir o Administrador e/ou o Gestor, tal Classe deve ser cindida do Fundo.

Artigo 15 - A convocação da assembleia de cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, bem como deve constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia de cotistas, sem prejuízo da possibilidade de a assembleia ser parcial ou exclusivamente eletrônica.

Artigo 16 - A assembleia de cotistas pode ser realizada:

I. de modo exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

II. de modo parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

Parágrafo Primeiro - Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que (i) referida possibilidade conste expressamente da convocação da respectiva assembleia, e (ii) a manifestação de voto enviada pelo cotistas seja recebida pelo Administrador antes do início da assembleia.

Artigo 17 - As deliberações da assembleia geral de cotistas do Fundo podem ser adotadas por meio do processo de consulta formal enviada pelo Administrador a cada cotista, o qual deverá responder ao Administrador por escrito no prazo do Parágrafo Primeiro do Artigo 12, a depender da ordem do dia, em ambos os casos contado da consulta por meio eletrônico, sem necessidade de reunião dos cotistas.

Parágrafo Primeiro - Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

Artigo 18 - . O Administrador e o Gestor, assim como o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas do Fundo, podem convocar, a qualquer tempo, assembleia de cotistas para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo.

Parágrafo Primeiro - O pedido de convocação pelo Gestor, pelo Custodiante ou por cotistas deve ser dirigido ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, convocar a assembleia de cotistas.

Parágrafo Segundo - A convocação e a realização da assembleia devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar em contrário.

Parágrafo Terceiro - Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

Artigo 19 - É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do Fundo, desde que o Administrador receba solicitação, com o nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

Parágrafo Primeiro - Para fins do pedido de procuração, o Administrador pode exigir: (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. É vedado ao Administrador: (i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; (ii) cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e (iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos neste regulamento e na regulamentação aplicável.

Parágrafo Segundo - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela classe afetada.

Artigo 20 - As deliberações da assembleia de cotistas do Fundo serão tomadas por maioria de votos dos presentes, observado que dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes.

Parágrafo Primeiro - As deliberações exclusivamente relativas às matérias previstas nos incisos II, IV, V, IX, XI e XII do Artigo 14 - dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem: (a) 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

Artigo 21 - Não podem votar nas assembleias de cotistas:

I. o prestador de serviço, essencial ou não;

II. os sócios, diretores e funcionários do prestador de serviço;

III. partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

IV. o cotista que tenha interesse conflitante com o fundo, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e

V. o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

Artigo 22 - Não se aplica a vedação prevista Artigo 21 - acima quando:

I. os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso no Fundo, na classe ou subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos itens I a V do Artigo 21 - ;

II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do fundo, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo administrador; ou

III. quando todos os subscritores de cotas forem condôminos de ativo com que concorreram para a integralização de cotas, estes podem votar na assembleia de cotistas que apreciar o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins. de integralização de cotas, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976, nos termos do Art. 19 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Artigo 23 - Previamente ao início das deliberações, cabe ao cotista de que trata o item IV do Artigo 21 - declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.

Artigo 24 - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da classe de cotas.

Artigo 25 - O resumo das decisões da assembleia de cotistas deve ser disponibilizado aos cotistas da respectiva classe de cotas no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da assembleia.

CAPÍTULO IV - DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 26 - A divulgação de informações sobre o Fundo deve ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas, inclusive, mas não limitadamente, por meio da disponibilização dos seguintes documentos e informações nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores dos Prestadores de Serviços Essenciais, do Coordenador Líder, enquanto a distribuição estiver em curso, e da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação:

I. Regulamento atualizado; e

II. descrição da tributação aplicável ao Fundo.

Parágrafo Primeiro - As informações referidas neste Regulamento, em especial o disposto neste artigo, devem ser:

I. suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito do investimento;

II. escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa; e

III. úteis à avaliação do investimento.

Parágrafo Segundo - As informações referidas neste Regulamento, em especial o disposto neste artigo, não asseguram ou sugerem a existência de garantia de resultados futuros ou isenção de risco para o investidor.

Parágrafo Terceiro - Informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes e ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.

Artigo 27 - Todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável, incluindo as informações periódicas e eventuais do Fundo, serão divulgadas na página do Fundo, no site do Administrador na rede mundial de computadores, para acesso gratuito do público em geral, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do Administrador.

Parágrafo Primeiro - Simultaneamente à divulgação referida no parágrafo acima, o Administrador enviará as informações à entidade administradora de mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM.

Parágrafo Segundo - Todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável, incluído as informações periódicas e eventuais do Fundo, podem ser acessadas, no site do Administrador.

Parágrafo Terceiro - Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos Cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos prestadores de serviços, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, entidades autorreguladoras e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas

Artigo 28 - O Administrador deve divulgar as seguintes informações periódicas, nos termos da regulamentação aplicável:

I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, Informe Mensal;

II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a

que se referir, Informe Trimestral;

III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem: (a) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do Auditor Independente; e (b) Informe Anual;

IV. anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas;

V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral ordinária de Cotistas; e

VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária de Cotistas.

Parágrafo Primeiro - O Administrador deve reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Informe Anual atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.

Artigo 29 - O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a assembleias gerais extraordinárias de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral extraordinária de Cotistas;

III. Fatos Relevantes;

IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Laudo de Avaliação quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;

V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária de Cotistas; e

VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres recebidos dos representantes dos Cotistas, salvo as exceções regulamentares aplicáveis.

Artigo 30 - Qualquer material de divulgação do Fundo deve:

I. ser consistente com este Regulamento;

II. ser elaborado em linguagem serena e moderada, advertindo seus leitores para os riscos do investimento;

III. ser identificado como material de divulgação;

IV. mencionar a existência deste Regulamente, bem como os endereços na rede mundial de computadores nos quais os documentos podem ser obtidos; e

V. observar o disposto na regulamentação aplicável, em especial a Resolução CVM 175.

Artigo 31 - Os Fatos Relevantes ocorridos ou relacionados ao funcionamento do Fundo ou aos ativos de sua carteira serão:

I. comunicados a todos os Cotistas da Classe afetada;

II. informados às entidades administradoras de mercados organizados onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;

III. divulgados por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e

IV. mantidos nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do Coordenador Líder na rede mundial de computadores.

Parágrafo Primeiro - Excepcionalmente, nas hipóteses em que os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, entenderem que a divulgação de determinado Fato Relevante colocará em risco interesse legítimo do Fundo ou dos Cotistas, a divulgação a que se refere o parágrafo acima poderá ser dispensada.

Parágrafo Segundo - Na hipótese do parágrafo acima, o Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente Xxxx Relevante se a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Cotas.

Artigo 32 - A utilização de informação que se caracterize como Fato Relevante e ainda não tenha sido divulgada para o mercado, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de Cotas em mercados organizados é vedada pela legislação e regulamentação de mercado de capitais.

Parágrafo Primeiro - O disposto neste artigo não se aplica a subscrições de novas Cotas, sem prejuízo da incidência das regras que dispõem sobre a divulgação de informações no contexto da emissão e distribuição de Cotas.

CAPÍTULO V - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Artigo 33 - O exercício social do Fundo será encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações contábeis do Fundo.

Parágrafo Primeiro - O encerramento do exercício social do Fundo será no último dia de junho de cada ano.

Parágrafo Segundo - A elaboração e a divulgação das demonstrações contábeis do Fundo e da Classe devem observar as regras específicas editadas pela CVM e serão auditadas anualmente, por Auditor Independente.

Parágrafo Terceiro - O Fundo e a Classe terão escrituração contábil própria, assim como segregadas das demonstrações contábeis dos Prestadores de Serviços Essenciais.

Artigo 34 - O Administrador é o responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações contábeis, conforme previsto na regulamentação aplicável.

Parágrafo Primeiro - O Administrador, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração das demonstrações contábeis, pode utilizar informações de terceiros, para efetuar a classificação contábil do Fundo e da Classe ou, ainda, para determinar o valor justo dos seus investimentos.

Parágrafo Segundo - Ao utilizar informações de terceiros, o Administrador deve, por meio de esforços razoáveis e no âmbito do seu dever de diligência, obter o conforto necessário sobre a adequação de tais informações obtidas.

CAPÍTULO VI - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 35 - No momento da constituição do Fundo não foram identificadas situações que pudessem ser caracterizadas como conflitos de interesses.

Artigo 36 - Todos os documentos e informações exigidas por este Regulamento e pela Resolução CVM 175, assim como as comunicações entre os Cotistas e o Administrador quando das assembleias de Cotistas, devem ser mantidos pelo prestador de serviço responsável pelos documentos e informações, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos ou por prazo superior por determinação expressa da CVM ou da entidade administradora de mercado organizado no qual as Cotas estejam admitidas à negociação.

Parágrafo Primeiro - As imagens digitalizadas são admitidas em substituição aos documentos originais, desde que o processo seja realizado de acordo com a lei que dispõe sobre a elaboração e o arquivamento de documentos públicos e privados em meios eletromagnéticos, e com a regulamentação que estabelece a técnica e os requisitos para a digitalização desses documentos.

Parágrafo Segundo - O documento de origem pode ser descartado após sua digitalização, exceto se apresentar danos materiais que prejudiquem sua legibilidade.

Artigo 37 - As matérias que não estejam expressamente previstas neste Regulamento são reguladas pela Resolução CVM 175 e pelas demais normas aplicáveis ou que venham a substituí- las ou alterá-las.

Artigo 38 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

ANEXO DESCRITIVO DA ÚNICA CLASSE DE COTAS DO FUNDO CAPÍTULO I - DA CLASSE ÚNICA ‌

Artigo 1 - O patrimônio do Fundo é formado por uma única classe de Cotas, constituída sob o regime fechado, que atribui a seus titulares direitos e deveres patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

Parágrafo Primeiro - A presente classe possui como público-alvo o público em geral.

Parágrafo Segundo - O objeto da classe compreende a aquisição de Ativos Imobiliários e Ativos Renda Fixa.

Parágrafo Terceiro - O prazo de duração da classe será indeterminado.

Parágrafo Quarto - A responsabilidade dos Cotistas é limitada.

Parágrafo Xxxxxx - X Xxxxxx poderá, desde que publicado Fato Relevante pelo Administrador, contratar formador de mercado para as Cotas.

Parágrafo Sexto - O valor da Cota é calculado pelo resultado obtido pela divisão do valor do Patrimônio Líquido da classe por seu número de Cotas.

Parágrafo Sétimo - O valor da Cota será divulgado aos Cotistas mensalmente e apurado após o fechamento dos mercados em que é negociada.

Parágrafo Oitavo - Para que o Fundo e para a Classe Única sejam isentos de tributação sobre as suas receitas operacionais, conforme determina a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe Única poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pela Classe Única. Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe Única estará sujeita a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas.

Parágrafo Nono - Os rendimentos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas dos fundos de investimento imobiliário sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, ficam isentos do imposto de renda os rendimentos distribuídos a pessoas físicas pelos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado desde que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, e observado que a isenção não será concedida (i) ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total

de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (ii) ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Embora estas sejam as regras tributárias vigentes para os fundos imobiliários na data deste Prospecto, existe o risco de que possam ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária futuro. Como não há limitação à aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, o Cotista pessoa física poderá não ter esse benefício fiscal. Não há como garantir que o Fundo mantenha, no mínimo, 100 (cem) cotistas.

Artigo 2 - O Administrador, o Gestor e o Cogestor não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas, tampouco, ainda, para garantir tratamento tributário mais benéfico a estes.

Artigo 3 - As informações ou documentos para os quais a Resolução CVM 175 exija “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” estarão disponíveis para o acesso dos Cotistas, bem como dos demais destinatários especificados na Resolução CVM 175, no site do Administrador.

Parágrafo Primeiro - Nas hipóteses em que a Resolução CVM 175 exija “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, estas se materializarão por meio eletrônico.

Artigo 4 - Depois de as Cotas estarem integralizadas e após a Classe estar devidamente constituída e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados os prazos e condições previstos neste Regulamento, em mercado de balcão organizado ou de bolsa, ambos administrados pela B3 S.A. – BRASIL, BOLSA BALCÃO (“B3”), devendo o Administrador tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das cotas neste mercado. As Cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

Parágrafo Primeiro - O Escriturador será responsável pela custódia das cotas que não estiverem depositadas na B3.

Parágrafo Segundo - Na hipótese de transferência por meio de negociação em mercado organizado, cabe ao intermediário verificar o atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 5 - Caso venha a ser aprovada em assembleia especial de Cotistas operação de incorporação, cisão, fusão ou transformação envolvendo a classe, será assegurado o reembolso do valor das Cotas de sua titularidade, aos Cotistas:

I. dissidentes da deliberação,

II. que se abstiverem, ou

III. que não comparecerem na assembleia geral de Cotistas que aprovar a referida operação.

Parágrafo Primeiro - O pedido de reembolso de Cotas deve ser formulado em até 10 dias após a comunicação da deliberação aos Cotistas.

Parágrafo Segundo - Na hipótese de alteração deste Regulamento, nos termos do inciso I acima, as referidas alterações serão eficazes apenas a partir do decurso do prazo para pagamento do reembolso aos Cotistas.

Parágrafo Terceiro - As demonstrações contábeis da classe levantadas na data da operação de cisão, incorporação, fusão e transformação de categoria, bem como transferência de administração, devem ser auditadas, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contado da data da efetivação do evento, por Auditor Independente, devendo constar em nota explicativa o parâmetro utilizado para as conversões dos valores das Cotas nos casos de incorporação, fusão ou cisão.

Artigo 6 - A classe será responsável pelo pagamento dos seguintes encargos e contingências que serão arcadas pelas Cotas proporcionalmente a sua respectiva participação no Patrimônio Líquido da classe:

I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

II. despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175;

III. despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

IV. honorários e despesas do Auditor Independente;

V. emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

VI. despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

VII. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

VIII. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

IX. despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

X. despesas com a realização de assembleia geral de Cotistas, incluindo pagamento de taxa ao Administrador, conforme tabela de preços do Administrador vigente por realização assembleia geral;

XI. despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo.

XII. despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

XIII. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

XIV. se for o caso, as despesas inerentes à: (a) distribuição primária de cotas; e (b) admissão das cotas à negociação em mercado organizado;

XV. royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de

acordo com contrato estabelecido entre o Administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

XVI. taxas de Administração e Gestão;

XVII. montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Resolução CVM 175;

XVIII. taxa de distribuição;

XIX. despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

XX. despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome Fundo, desde que de acordo com as hipóteses regulamentares aplicáveis;

XXI. contratação da agência de classificação de risco de crédito, observadas as formalidades regulamentares aplicáveis;

XXII. taxa de performance, se houver;

XXIII. taxa de custódia de ativos financeiros;

XXIV. comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

XXV. honorários e despesas relacionadas às atividades do Consultor Especializado e empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo;

XXVI. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

XXVII. gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, os quais poderão eventualmente ser pagos pelo Gestor ou consultores do Fundo e por este reembolsado; e

XXVIII.honorários e despesas relacionadas às atividades de representação dos Cotistas.

Parágrafo Primeiro - Sem prejuízo do previsto por este Regulamento, quaisquer despesas não previstas neste artigo correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

Parágrafo Segundo - Caso qualquer Cotista solicite aos Prestadores de Serviços Essenciais correspondência por meio físico, os custos serão suportados pelo Cotista solicitante.

Parágrafo Terceiro - A taxa de custódia a que se refere o inciso XXIII acima, será limitada ao valor máximo anual de 0,001% (um milésimo por cento) do Patrimônio Líquido da Classe e calculada considerando a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês, tendo como base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sendo certo que estará inclusa na Taxa de Administração.

Parágrafo Quarto - Os Prestadores de Serviços Essenciais podem estabelecer que parcelas de Taxa de Administração ou Gestão, respectivamente, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, observado que o somatório dessas parcelas não pode exceder o montante total da Taxa de Administração ou Gestão, conforme o caso.

Parágrafo Xxxxxx - Xxxx o somatório das parcelas de que trata o Parágrafo Quarto acima exceda a soma da Taxa de Administração ou Gestão, correrá às expensas do Prestador de Serviço Essencial contratante o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.

CAPÍTULO II - DA EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

Artigo 7 - A primeira emissão de Cotas da Classe Única será deliberada pelo Administrador, conforme orientação do Gestor sem a necessidade de aprovação em assembleia de Cotistas, devendo ser emitidas, inicialmente, 6.000.000 (seis milhões) Cotas totalizando o valor total de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, e R$ 62.100.000,00 (sessenta e dois milhões e cem mil reais), considerando a Taxa de Distribuição Primária, em série única, observada a possibilidade de emissão de lote adicional, conforme devidamente descrito no Anexo II ao presente Regulamento (“Primeira Emissão”).

Artigo 8 - Não obstante a competência da assembleia de Cotistas, caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento da Classe, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões de cotas da Classe, sem a necessidade de aprovação em assembleia, por meio de ato do administrador, observados os procedimentos operacionais da B3 e o estipulado nos parágrafos abaixo, e desde que: (i) limitadas ao montante total máximo de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), considerando o valor que venha a ser captado com a Primeira Emissão (“Capital Autorizado”); (ii) não prevejam a integralização das cotas da nova emissão em bens e direitos; e (iii) prevejam direito de preferência aos cotistas nos termos dos parágrafos abaixo.

Parágrafo Primeiro - Sem prejuízo do disposto no caput, por proposta do Gestor, a Classe poderá realizar novas emissões de cotas em montante superior ao Capital Autorizado mediante prévia aprovação da assembleia de cotistas. A deliberação da emissão de novas cotas, seja dentro do Capital Autorizado ou por meio de assembleia de cotistas, deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

I. o valor de cada nova cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista (a) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado da classe e o número de cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade da classe, ou ainda, (c) o valor de mercado das cotas já emitidas, podendo ser aplicado desconto em relação ao valor de mercado das cotas;

II. aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas e que estejam em dia com suas obrigações, na data-base indicada no ato que aprovar a nova emissão, fica

assegurado, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3 necessários ao exercício do direito de preferência. Os cotistas que terão direito de preferência, bem como o prazo para o exercício de referido direito, serão definidos na documentação que aprovar a nova emissão de cotas;

III. exceto se de outra forma deliberado em assembleia de cotistas ou no instrumento de deliberação do Administrador, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, conforme o caso, na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros, observados os procedimentos operacionais da B3 e/ou do Escriturador e conforme a legislação aplicável;

IV. as cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes;

V. os custos incorridos na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe;

VI. nas emissões de cotas da Classe com integralização em séries ou via chamadas de capital, caso o cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do boletim de subscrição ou no documento de aceitação da oferta, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668, (a) ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso (a.1) juros de 1% (um por cento) ao mês; e (a.2) multa de 2% (dois por cento); e (b) deixará de fazer jus aos rendimentos da Classe na proporção das cotas por ele subscritas e não integralizadas, autorizada a compensação;

VII. verificada a mora do cotista poderá, ainda, o Administrador, a seu exclusivo critério, conforme dispõe o artigo 13, Parágrafo Único, da Lei nº 8.668, promover contra o cotista processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição como título executivo, e/ou vender as cotas não integralizadas a terceiros, mesmo depois de iniciada a cobrança judicial. O resultado apurado com a venda das cotas de cotista inadimplente se reverterá à Classe;

VIII. se o valor apurado com a venda a terceiros das cotas não integralizadas, deduzidas as despesas incorridas com a operação, for inferior ao montante devido pelo cotista inadimplente, fica o Administrador autorizado, a proceder a venda das cotas caucionadas à Classe até o montante do saldo da dívida e, com fundamento no artigo 398 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2022, conforme alterada, poderá fazer a compensação do débito em atraso com o crédito do cotista inadimplente;

IX. os custos incorridos na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da Classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da Classe;

X. se à data de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste Regulamento ou decorrente de deliberação em assembleia de cotistas, coincidir com sábado, domingo, dias sem expediente na B3 ou com feriado nacional, a data para o cumprimento efetivo da obrigação será prorrogada para o próximo dia útil; e

XI. fica admitida a distribuição parcial nas ofertas públicas de novas emissão da classe, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, caso em que deverá ser especificada no ato que aprovar a oferta a quantidade mínima de cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será válida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos artigos 73 a 75 da Resolução CVM 160.

Parágrafo Segundo - A integralização das cotas por meio da entrega de em bens e direitos, a ser realizada fora do ambiente da B3, deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H do Anexo Normativo III da Resolução 175, e aprovado pela assembleia especial de cotistas, bem como deve ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data da subscrição.

Parágrafo Terceiro - No caso de nova emissão com integralização em bens e direitos não será observado o direito de preferência descrito nos parágrafos acima.

Parágrafo Quarto - Após a subscrição de Cotas por qualquer Cotista, os valores relativos à nova distribuição de Cotas devem ser escriturados separadamente das demais aplicações, até o encerramento da distribuição. Assim que subscrito o valor mínimo previsto para a distribuição de Cotas, os recursos podem ser investidos.

Parágrafo Quinto - Não é admitida nova distribuição de Cotas antes de encerrada a distribuição anterior.

Parágrafo Sexto - A distribuição de Cotas deve ser realizada por instituições habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição, ressalvadas as dispensas previstas na regulação aplicável.

Parágrafo Sétimo - A distribuição de Cotas pode ser realizada exclusivamente por meios eletrônicos.

Parágrafo Oitavo - Quando do ingresso do Cotista na classe, o agente que tiver realizado a distribuição de Cotas deve disponibilizar a versão vigente deste Regulamento.

Parágrafo Nono - Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas da classe serão descritas nos documentos da oferta de cada emissão, conforme aplicável.

Artigo 9 - A subscrição de Cotas será realizada mediante assinatura de Documentos de Aceitação da Oferta.

Parágrafo Primeiro - A subscrição pode ser feita por meio de carta dirigida ao Administrador, observadas as disposições deste artigo.

Parágrafo Segundo - Ao ingressar no Fundo o Cotista deve assinar Termo de Adesão e Ciência de Risco.

Artigo 10 - A integralização de Cotas, conforme as condições previstas no respectivo ato de aprovação e no Documento de Aceitação da Oferta poderá ser realizada (i) em moeda corrente nacional, à vista ou a prazo; e (ii) por bens e direitos, observado o Parágrafo Terceiro - abaixo.

Parágrafo Primeiro - Todos os prejuízos e despesas, incluindo honorários advocatícios, causados pelo Cotista inadimplente e incorridos pelo Administrador, Gestor e/ou pelo Fundo com relação à inadimplência do Cotista inadimplente serão integralmente suportadas pelo respectivo Cotista inadimplente.

Parágrafo Segundo - O Gestor poderá, desde que previamente aprovado em assembleia geral de Cotistas, contrair empréstimos em nome do Fundo para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas, observado que o valor do empréstimo está limitado ao valor necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pelo Fundo ou para garantir a continuidade de suas operações.

Parágrafo Terceiro - A integralização das cotas por meio da entrega de em bens e direitos deve ser feita com base em Laudo de Avaliação elaborado por empresa especializada, e aprovado pela assembleia especial de cotistas. A aprovação do Laudo de Avaliação pela assembleia de cotistas não é requerida quando se tratar do(s) ativo(s) que constitua(m) a destinação de recursos da Primeira Emissão.

Parágrafo Quarto - A integralização em bens e direitos deve ocorrer no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data da subscrição, exceto se outro prazo for estabelecido no ato que aprovar a nova emissão ou no Documento de Aceitação da Oferta.

Artigo 11 - Os Prestadores de Serviços Essenciais podem contratar distribuidor para realizar a distribuição e subscrição de Cotas por conta e ordem dos investidores, observadas as disposições regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro - Os distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes assumem todos os ônus e responsabilidades relacionadas aos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que caberiam originalmente ao Administrador, nos termos da Resolução CVM 175.

Parágrafo Segundo - O distribuidor por conta e ordem deve manter registro complementar de Cotistas, de forma que a titularidade das Cotas seja inscrita no registro em nome dos investidores, atribuído a cada Cotista um código de investidor e sendo informado tal código ao Administrador.

CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÕES

Artigo 12 - A classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas em caso de sua liquidação.

Parágrafo Primeiro - Em caso de liquidação da classe por deliberação da assembleia de cotistas o pagamento irá considerar o valor da cota de encerramento, ou seja, a última cota divulgada pelo Fundo.

Parágrafo Segundo - O pagamento do resgate será realizado, por meio do SPB, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de encerramento do Fundo, ressalvadas as hipóteses previstas nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 13 - A classe distribuirá, semestralmente aos Cotistas, até o dia 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados conforme as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro - As distribuições devem ser feitas de forma a assegurar que os valores disponíveis no caixa da classe sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões da classe, razão pela qual o Administrador poderá optar pela permanência dos recursos no caixa da classe.

Parágrafo Segundo - A classe não realizará quaisquer distribuições aos Cotistas que estiverem em situação de inadimplência.

Parágrafo Terceiro - Salvo na hipótese prevista por este artigo, quaisquer outras amortizações realizadas pela classe devem ser deliberadas em assembleia geral de Cotistas.

Parágrafo Quarto - Os pagamentos de rendimentos, conforme descritos no caput, poderão ser realizados mensalmente, os quais serão pagos até o 10º (décimo) Dia Útil. Sendo certo que farão jus aos rendimentos os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior à data de distribuição de rendimentos de cada mês, de acordo com as contas de depósito pela instituição escrituradora de cotas.

Parágrafo Xxxxxx - Xxxx suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe.

Parágrafo Sexto - Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Ativos Renda Fixa e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida neste artigo.

Parágrafo Sétimo - Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

Parágrafo Oitavo - Todos os pagamentos de rendimentos e amortização realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos, bem como abrangerão todas as cotas custodiadas eletronicamente na B3, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas.

Artigo 14 - O Fundo poderá realizar distribuições aos cotistas, por meio de amortizações parciais, à exclusivo critério do Gestor.

CAPÍTULO IV - DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 15 - A Classe Única tem por objeto proporcionar aos titulares de suas Cotas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas primordialmente por meio do investimento em empreendimentos imobiliários predominantemente, mas não exclusivamente, do segmento de energia renovável, admitidos empreendimentos imobiliários de outros segmentos, incluindo prédios administrativos, comerciais e de outra natureza, por meio da aquisição dos seguintes Ativos Imobiliários que, a critério do Gestor, enquadrem-se na Política de Investimento:

I. Imóveis Alvo no território nacional, incluindo, sem limitação, terrenos, imóveis em fase de desenvolvimento, prontos e acabados, unidades autônomas, ou ainda, direitos reais a eles relativos, incluindo a propriedade em regime de condomínio;

II. ações ou cotas de sociedades de propósito específico, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII e que invistam em Imóveis Alvo;

III. cotas de FII que invistam em Imóveis Alvo, de forma direta ou de forma indireta;

IV. certificados de recebíveis imobiliários, desde que estes certificados tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; e

V. debêntures, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII.

Parágrafo Primeiro - As aquisições dos Ativos Imobiliários pela Classe deverão obedecer às seguintes formalidades e as demais condições estabelecidas neste Regulamento:

I. os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo Fundo serão objeto de prévia avaliação pelo Administrador, pelo Gestor ou por terceiro independente; e

II. se por ocasião da aquisição de Ativos Imobiliários forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis para a compra, a Classe deverá emitir novas cotas, considerando, no mínimo, o montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento.

Parágrafo Segundo - Além dos Ativos Imobiliários, o Fundo, para atendimento às suas necessidades de liquidez, poderá adquirir os Ativos de Renda Fixa.

Parágrafo Terceiro - Os recursos do Fundo serão aplicados, preponderantemente, na aquisição dos Ativos Imobiliários, por decisão do Gestor e, de forma a proporcionar ao Cotista a valorização e rentabilidade de suas cotas, mediante a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando auferir renda e ganho de capital.

Parágrafo Quarto - A Classe poderá (a) ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes dos Imóveis Alvo, inclusive para fins de operação de securitização; e (b) realizar, conforme aplicável aos Imóveis Alvo, reforma, readequação e construção.

Parágrafo Xxxxxx - Xx rendimentos acima mencionados poderão estar significativamente concentrados em uma mesma fonte pagadora, não havendo limite de investimento por Imóvel Alvo ou Ativos Imobiliários, senão aqueles descritos na regulamentação aplicável.

Parágrafo Sexto - Observada a Política de Investimento, o Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do seu Patrimônio Líquido em único Ativo Imobiliário, seja o ativo um Imóvel Alvo ou Participação Societária, gravados ou não com ônus reais, sem qualquer restrição geográfica, desde que no território brasileiro e do segmento de atuação do Fundo.

Parágrafo Sétimo - A Classe poderá, direta ou indiretamente, arrendar ou locar os Imóveis Alvos incorporados a seu patrimônio, neste último caso, inclusive na modalidade de contrato de locação atípicos, incluindo, mas não se limitando à modalidade built to suit prevista no art. 54-A da Lei nº 8.245, de 19 de outubro de 1991, sendo admitida a sublocação a terceiros, incluindo a qualquer um dos cotistas da Classe, nas condições praticadas pelo mercado à época.

Parágrafo Oitavo - Os Imóveis Alvo e os direitos reais sobre referidos bens poderão ser adquiridos à vista, a prazo ou, ainda, conferidos à Classe por meio de integralização de suas Cotas, nos termos deste Regulamento, e serão objeto de prévia avaliação nos termos deste Regulamento e da Resolução CVM 175.

Parágrafo Nono - A Classe poderá adquirir Imóveis Alvo sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais ou outros tipos de gravames anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

Parágrafo Décimo - Quando o investimento da Classe se der em projetos de construção ou desenvolvimento, caberá ao Administrador, com a assessoria do Gestor, exercer o controle efetivo sobre o desenvolvimento de empreendimentos sobre os Imóveis Alvo, independentemente da contratação de terceiros especializados, bem como selecionar e adquirir os Imóveis Alvo em benefício da Classe.

Parágrafo Décimo primeiro - O Administrador, em nome da Classe, poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, a execução de obras ou lançamento comercial de empreendimentos imobiliários sobre os Imóveis Alvo do Fundo, incluindo sem limitação para a contratação de projetos

arquitetônicos e complementares, benfeitorias no terreno e consultorias para aprovação de certidões, e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.

Parágrafo Décimo segundo - O Gestor terá discricionariedade na seleção e diversificação dos Ativos Imobiliários que forem valores mobiliários e dos Ativos de Renda Fixa da carteira do Fundo, desde que seja respeitada a política de investimento ora prevista e a legislação e regulamentação aplicáveis.

Parágrafo Décimo terceiro - Caso os investimentos da Classe em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, e serão aplicáveis ao Administrador as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, não se aplicando os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros aos investimentos em cotas de outros FII e em certificados de recebíveis imobiliários.

Parágrafo Décimo quarto - A Política de Investimento do Fundo somente poderá ser alterada mediante aprovação dos Cotistas reunidos em assembleia especial de Cotistas.

Parágrafo Décimo quinto - Os recursos das emissões de cotas do Fundo serão destinados à aquisição de Ativos Imobiliários e de Ativos de Renda Fixa, observadas as condições estabelecidas neste Regulamento, assim como para arcar com despesas relativas à aquisição e manutenção dos referidos Ativos.

Parágrafo Décimo sexto - O Administrador poderá, sem prévia anuência dos cotistas, observadas as recomendações da Gestora, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo e de sua Política de Investimento, desde que em observância a este Regulamento e à legislação e regulamentação aplicáveis:

I. celebrar os contratos, negócios jurídicos e a realização de todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, incluindo instrumentos relacionados à alienação ou à aquisição dos Ativos Imobiliários, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento;

II. adquirir de quaisquer terceiros, transigir, vender, permutar ou de qualquer forma alienar, no todo ou em parte, para quaisquer terceiros, incluindo, mas não se limitando, para cotistas do Fundo, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, Ativos Imobiliários e Ativos de Renda Fixa, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico- financeiras, se for o caso;

III. celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com os prestadores de serviços do Fundo;

IV. alienar, alugar, arrendar, ou constituir direito real de superfície sobre os Imóveis Alvo integrantes do patrimônio do Fundo;

V. adquirir ou subscrever, conforme o caso, e alienar Ativos de Renda Fixa para o Fundo; e

VI. de forma onerosa, conforme permitido por este Regulamento, pela lei e regulamentação expedida pela CVM, ceder e transferir a terceiros os créditos locatícios decorrentes do Contrato de Locação, inclusive para fins de securitização.

Parágrafo Décimo sétimo - Os recursos remanescentes do Patrimônio Líquido que, temporariamente não estiverem investidos em Ativos Imobiliários, ou que sejam destinados a atender as necessidades de liquidez do Fundo, serão aplicados por decisão do Gestor em Ativos de Renda Fixa.

Parágrafo Décimo oitavo - Os Ativos integrantes da carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, observarão as seguintes restrições:

I. não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

II. não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

III. não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.

Parágrafo Décimo nono - Não existe qualquer promessa do Fundo, do Administrador, do Gestor ou dos demais prestadores de serviço do Fundo sobre a rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

Parágrafo Vigésimo - O titular de Cotas da Classe Única:

I. não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe;

II. não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

III. não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.

Artigo 16 - Nos termos do artigo 27 das Regras de Administração e Gestão da ANBIMA, o Fundo é classificado, de acordo com sua estratégia de investimento e seu tipo de ativo, conforme segue:

I. Classificação: Multiestratégia;

II. Subclassificação: Híbrido;

III. Gestão: Ativa;

IV. Segmento de Atuação: Outros

Artigo 17 - O Gestor é responsável por conduzir o processo decisório para realização de investimentos e desinvestimentos no Fundo, respeitada a presente Política de Investimento, conforme suas atribuições.

Artigo 18 - Em adição as demais obrigações e responsabilidades do Administrador previstas neste Regulamento, são seus deveres na qualidade de proprietário fiduciário dos imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos:

I. exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe;

II. providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira da classe que tais ativos imobiliários: (a) não integram o ativo do Administrador; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pelo Fundo ou por seus cotistas; e

III. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe.

Artigo 19 - O Gestor não está sujeito às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira e concentração de risco definidos nesta Política de Investimento quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no Patrimônio Líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários.

Parágrafo Primeiro - Caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 (quinze) Dias Úteis consecutivos, ao final desse prazo o Gestor deve encaminhar à CVM suas explicações para o desenquadramento.

Parágrafo Segundo - O Gestor deve informar à CVM o reenquadramento da carteira, tão logo ocorrido.

Artigo 20 - Tendo em vista a natureza dos ativos elencados nesta Política de Investimentos, os Cotistas devem estar cientes de que a classe estará sujeita a diversos fatores de risco, conforme indicados no Informe Anual, incluindo os seguintes:

I. Riscos de mercado relacionados a fatores macroeconômicos, política governamental e globalização: O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas

econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras e os resultados operacionais do Fundo, e a consequente distribuição de rendimentos aos cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Nesse sentido, os cotistas não estão livres de perdas oriundas da ocorrência, no Brasil ou no exterior, de variáveis exógenas decorrentes de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política ou econômica que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro. Em tais hipóteses, portanto, não será devido pelo Fundo, pelo Administrador ou pelo Gestor qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo decorrente destes eventos;

II. Risco de crédito: Consiste no risco de os devedores de direitos creditórios emergentes dos Ativos, inclusive do recebimento dos valores devidos pelos eventuais locatários do Fundo, e os emissores de títulos que eventualmente integrem a carteira da classe não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com a classe. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira da classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os Ativos em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores, locatários e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, a classe poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos da classe poderá impactar negativamente o patrimônio da classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os Ativos, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez;

III. Risco de concentração: Não há qualquer indicação na Política de Investimento sobre a quantidade de ativos que o Fundo deverá adquirir. A carteira do Fundo fica sujeita à possibilidade de concentração em um número limitado de ativos, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes a essa situação;

IV. Riscos do modelo de negócio de geração distribuída: O modelo de negócio de geração distribuída está sujeito a determinados riscos específicos dessa atividade, os quais devem ser avaliados como inerentes aos Ativos Imobiliários. Os contratos com os consumidores finais de energia elétrica serão elaborados e celebrados no futuro, de modo que não se pode garantir que

não haverá eventuais riscos relativos a esses contratos, bem como eventuais riscos a classe e a seus investidores.

V. Risco jurídico e regulatório quanto a normas de geração distribuída: A despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não identificáveis que possam onerar o Fundo e o valor de suas cotas. Ademais, o arcabouço legal e regulatório referente à geração distribuída está sujeito às interpretações dadas pelas distribuidoras de energia elétrica. Caso os agentes discordem de uma interpretação dada pelas distribuidoras, podem recorrer à ANEEL ou ao Poder Judiciário. Não há como garantir a interpretação que será dada pela respectiva concessionária sobre a legislação e a regulamentação aplicável à geração distribuída, nem prever como essas interpretações poderão afetar os Ativos Imobiliários e, consequentemente, afetar os investidores da classe; e

VI. Outros riscos: a classe também poderá estar sujeita a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle, os quais, se materializados, podem acarretar perdas à classe e aos Cotistas.

Artigo 21 - Nas hipóteses de fusão, incorporação ou cisão da classe, os imóveis integrantes da carteira devem ser avaliados previamente à operação, caso tenham decorrido mais de 3 (três) meses entre a data da última avaliação e aquela de produção de efeitos da operação.

Artigo 22 - É vedada a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial da classe, observado o limite máximo de exposição equivalente ao Patrimônio Líquido da classe.

Artigo 23 - As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CAPÍTULO V - DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

Artigo 24 - Sem prejuízo das demais disposições previstas na Parte Geral do Regulamento acerca da convocação, instalação, deliberação e funcionamento da assembleia geral de Cotistas, os Cotistas da Classe Única poderão se reunir em assembleia especial dos Cotistas sempre que necessário.

Parágrafo Primeiro - Os procedimentos aplicáveis à convocação das assembleias especiais e às manifestações de vontade dos cotistas das cotas de Classe Única por meio eletrônico são àqueles dispostos na Parte Geral do Regulamento.

Parágrafo Segundo - Na assembleia especial, a ser instalada com a presença de pelo menos uma cota, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de cotas presentes, correspondendo a cada cota, independentemente da subclasse, se aplicável, 1 (um) voto, exceto em relação às matérias sujeitas a quórum qualificado, conforme indicadas na Parte Geral do Regulamento.

CAPÍTULO VI - DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Artigo 25 - A assembleia especial de Cotistas pode eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

Parágrafo Primeiro - Será eleito, no máximo, 3 (três) representantes de Cotistas pela assembleia especial de Cotistas, a qual deverá estabelecer prazo de mandato conforme previsto no Parágrafo Terceiro - abaixo.

Parágrafo Segundo - A eleição dos representantes dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I. 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, enquanto a classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo Terceiro - Os representantes de Cotistas devem ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia geral de Cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe, permitida a reeleição.

Parágrafo Quarto - A função de representante dos Cotistas é indelegável.

Artigo 26 - Somente pode exercer a função de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I. ser Cotista;

II. não exercer cargo ou função nos Prestadores de Serviços Essenciais ou em seus controladores, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

IV. não ser administrador, gestor, cogestor ou consultor especializado de outros FII;

V. não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

VI. não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Parágrafo Primeiro - Cabe ao representante de Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Artigo 27 - Compete ao representante dos Cotistas exclusivamente:

I. fiscalizar os atos do Prestador de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II. emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à assembleia geral de Cotistas relativas à: (a) emissão de novas Cotas, exceto nas emissões realizadas a critério do Administrador nos termos previstos por este Regulamento; e (b) transformação, incorporação, fusão ou cisão;

III. denunciar ao Administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à assembleia geral de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;

IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras do Fundo;

V. examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo: (a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (b) indicação da quantidade de Cotas detida por cada um dos representantes de Cotistas; (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (d) opinião sobre as demonstrações contábeis do Fundo e Informe Anual, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral de Cotistas; e

VII. exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

Parágrafo Segundo - Os representantes de Cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Parágrafo Terceiro - Os representantes de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.

Parágrafo Quarto - O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas em, no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata este artigo.

Parágrafo Quinto - Os representantes de Cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

Parágrafo Sexto - Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas devem ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos previstos por este Regulamento e pelas disposições regulamentares aplicáveis.

Artigo 28 - Os representantes de Cotistas devem comparecer às assembleias gerais de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

Parágrafo Primeiro - Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

CAPÍTULO VII - DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 29 - A classe será liquidada por deliberação da assembleia especial de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.

Parágrafo Segundo - Na hipótese prevista por este artigo, o Administrador deve promover a divisão do patrimônio da classe entre seus Cotistas, na proporção de suas Cotas, no prazo definido pela assembleia especial Cotistas que aprovar a liquidação da classe.

Parágrafo Xxxxxxxx - Xxxx a carteira de ativos da classe possua provento a receber, é admitida, durante o prazo de que trata o parágrafo acima, a critério do Gestor:

I. a transferência dos proventos aos Cotistas, observada a participação de cada Cotista na classe; ou

II. a negociação dos proventos pelo valor de mercado.

Parágrafo Quarto - A assembleia especial de Cotistas a que se refere esse artigo deve deliberar no mínimo sobre:

I. o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos neste Regulamento; e

II. o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da assembleia geral de Cotistas.

Parágrafo Quinto - O plano de liquidação deve prever uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas e, se for o caso, de um cronograma de pagamentos.

Parágrafo Sexto - O Administrador deve enviar cópia da ata da assembleia geral de Cotistas e do plano de liquidação, no prazo máximo de 7 (sete) Dias Úteis contado da realização da assembleia geral de Cotistas que aprovou o plano.

Parágrafo Sétimo - O Auditor Independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

Parágrafo Oitavo - Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de

acordo com a regulamentação aplicável, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 30 - No âmbito da liquidação da classe, o Administrador deve:

I. suspender novas subscrições de Xxxxx, salvo se deliberado em contrário pela unanimidade dos Cotistas presentes à assembleia geral de Cotistas de que trata o artigo acima;

II. fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os Cotistas, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem;

III. verificar se a precificação e a liquidez da carteira de ativos asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos Cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes Cotistas; e

IV. planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da classe com prazo de duração determinado, dentro de um período adequado à data prevista para o encerramento da classe.

Parágrafo Primeiro - No âmbito da liquidação da classe, e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, aplicam-se as dispensas previstas na Resolução CVM 175.

Parágrafo Segundo - - Para todos os fins, as regras de dissolução e liquidação da classe obedecerão ao previsto pela Resolução CVM 175, bem como da legislação e regulamentação aplicáveis.

Artigo 31 - São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas:

I. caso a classe passe a ter Patrimônio Líquido inferior a 10% (dez por cento) do patrimônio inicial da classe, representado pelas Cotas subscritas na primeira emissão realizada pela classe;

II. descredenciamento, destituição ou renúncia do Administrador, caso, no prazo máximo de 90 (noventa) dias da respectiva ocorrência, a assembleia geral de Cotistas convocada para o fim de substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação da classe; e

III. ocorrência de Patrimônio Líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no patrimônio da classe, bem como após a alienação dos demais ativos da carteira da classe.

Artigo 32 - Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo:

I. qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da classe do fundo;

II. inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

III. pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela classe; e

IV. condenação do fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

Artigo 33 - Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido da classe está negativo, deve:

I. imediatamente: (a) não realizar novas subscrições de Cotas; (b) comunicar a existência do Patrimônio Líquido negativo ao Gestor; e (c) divulgar Fato Relevante; e

II. em até 20 (vinte) dias: (a) elaborar um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, em conjunto com o Gestor, do qual contendo, no mínimo, os requisitos regulamentares exigidos; e (b) convocar assembleia geral de Cotistas, para deliberar acerca do plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, em até 2 (dois) Dias Úteis após concluída a elaboração do plano, encaminhando o plano junto à convocação.

Parágrafo Primeiro - Caso após a adoção das medidas previstas no inciso I do caput deste artigo os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliem, de modo fundamentado, que a ocorrência do Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da classe, a adoção das medidas referidas no inciso II do caput se torna facultativa.

Parágrafo Xxxxxxx - Xxxx anteriormente à convocação da assembleia de que trata o inciso II do caput, o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido deixou de estar negativo, o Gestor e o Administrador ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste artigo, devendo o Administrador divulgar novo Fato Relevante, no qual devem constar o Patrimônio Líquido atualizado e, ainda que resumidamente, as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.

Parágrafo Terceiro - Caso posteriormente à convocação da assembleia de que trata o inciso II do caput, e anteriormente à sua realização, o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido deixou de estar negativo, a assembleia geral de Cotistas deve ser realizada para que o Gestor apresente aos Cotistas o Patrimônio Líquido atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.

Parágrafo Quarto - Na assembleia geral de Cotistas de que trata o inciso II do caput deste artigo, em caso de não aprovação do plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, os cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:

I. cobrir o Patrimônio Líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da classe, hipótese que afasta a proibição disposta no inciso I deste artigo;

II. cindir, fundir ou incorporar a classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelo Prestadores de Serviços Essenciais;

III. liquidar a classe, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou

IV. determinar que o Administrador entre com pedido de declaração judicial de insolvência da classe.

Parágrafo Xxxxxx - X Xxxxxx deve comparecer à assembleia geral de Cotistas de que trata este artigo, na condição de responsável pela gestão de recursos, observado que a ausência do Gestor não impõe ao Administrador qualquer óbice quanto a sua realização.

Parágrafo Sexto - Na assembleia geral de Cotistas de que trata este artigo acima, é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na ata da convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

Parágrafo Sétimo - Caso a assembleia geral de Cotistas de que trata este artigo não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade prevista neste artigo, o Administrador deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência da classe.

Artigo 34 - Após pagamento aos Cotistas do valor total de suas Cotas, por meio de amortização ou resgate, o Administrador deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da classe, por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da assembleia geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo Administrador, decorrente do resgate ou amortização total de Cotas.

Parágrafo Primeiro - É vedado ao Administrador cancelar o registro de funcionamento caso a classe figure como acusada em processo administrativo sancionador perante a CVM pendente de encerramento.

CAPÍTULO VIII - DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO

Artigo 35 - Pela prestação dos serviços de administração fiduciária, escrituração, tesouraria e controladoria, o Fundo pagará Taxa de Administração equivalente a 0,12% (doze centésimos por cento), ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, sendo que esta poderá ser reduzida esporadicamente conforme os termos e condições previamente acordados entre os Prestadores de Serviços Essenciais.

Parágrafo Primeiro - A Taxa de Administração será paga até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao da primeira integralização de recursos no Fundo.

Parágrafo Segundo - O cálculo da Taxa de Administração levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

Parágrafo Terceiro - A Taxa de Administração observará o valor mínimo total de R$ 16.500,00 (dezesseis mil e quinhentos reais) ao mês.

Parágrafo Quarto - Além dos montantes devidos acima, será devido pelo serviço de implantação do Fundo, pago em uma única parcela, os montantes de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) ao Administrador e de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) ao Gestor.

Parágrafo Xxxxxx - Xxxxx quando em se tratando de assembleias que deliberem apenas pelas demonstrações financeiras do Fundo, será devido ao Administrador o montante de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) para a realização e acompanhamento de cada assembleia geral de cotistas realizada.

Parágrafo Sexto - Ademais, será devido, ainda, ao Administrador o montante de R$ 2.000,00 (dois mil reais) por eventual evento de chamada de capital por este realizada e R$ 3.000,00 (três mil reais) por evento de liquidação via B3. Na ocasião de evento de chamada de capital, o Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações:

(a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da chamada de capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas.

Parágrafo Sétimo - Caso o fundo seja listado em ambiente de bolsa, operacionalizado pela B3, será pago ao Administrador, pelos serviços de banco liquidante na B3, o montante mensal de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais).

Parágrafo Oitavo - O Administrador contratou o Escriturador para realizar os serviços de controladoria, tesouraria e escrituração das cotas do Fundo. Sendo certo que por estes serviços será a este devido o montante mensal de R$ 2.200,00 (dois mil e duzentos reais), acrescido do custo por cotista conforme tabela abaixo:

De	Até	Valor (R$)
0	50	Isento
51	2.000	1,50
2.000	10.000	1,00
>	10.000	0,50

Os valores acima serão acrescidos de: (i) Envio de TED para pagamento de rendimento e amortizações (custo unitário de R$ 5,00 (cinco reais) por evento, nos casos em que as cotas forem escriturais e deixarem de ser negociadas em ambiente de bolsa operacionalizado pela B3); e (ii)

custo adicional mensal de R$ 500,00 (quinhentos reais) por subclasse de cotas (a partir da 3ª (terceira) classe).

Parágrafo Nono - O valor mínimo mensal da Taxa de Administração, será atualizado anualmente, desde a data de início do Fundo, pela variação do IPCA, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.

Artigo 36 - Pela prestação dos serviços de gestão de ativos, o Fundo pagará ao Gestor Taxa de Gestão equivalente a 1,13% (um inteiro e treze centésimos por cento) ao ano, sendo que esta poderá ser reduzida esporadicamente conforme os termos e condições previamente acordados entre os Prestadores de Serviços Essenciais. A qual será dividida entre o Gestor e Cogestor da seguinte forma:

a. Parcela devida ao Gestor: no mínimo 80% (oitenta por cento) do valor total da Taxa de Gestão;

b. Parcela devida ao Cogestor: no máximo 20% (vinte por cento) do valor total da Taxa de Gestão.

c. A somatória dos valores devidos ao Gestor e ao Cogestor não deve ultrapassar o montante de 100% (cem por cento) da Taxa de Gestão.

Parágrafo Primeiro - A Taxa de Gestão será paga até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no mês subsequente à primeira integralização de Cotas do Fundo.

Parágrafo Segundo - O cálculo da Taxa de Gestão levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

Parágrafo Terceiro - A Taxa de Gestão observará o valor mínimo total de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) ao mês.

Parágrafo Quarto - O valor mínimo mensal da Taxa de Gestão, será atualizado anualmente, desde a Data de Início do Fundo, pela variação do IPCA, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.

Artigo 37 - Além das Taxas de Administração e Gestão, também será pago pelo Fundo ao Gestor, taxa de performance. A qual será dividida entre o Gestor e Consultor Especializado da seguinte forma:

a. Parcela devida ao Gestor: no mínimo 80% (oitenta por cento) do valor total da Taxa de Performance;

b. Parcela devida ao Consultor Especializado: no máximo 20% (vinte por cento) do valor total da Taxa de Performance;

A somatória dos valores devidos ao Gestor e ao Consultor Especializado não deve

ultrapassar o montante de 100% (cem por cento) da Taxa de Performance.

Parágrafo Primeiro - A taxa de performance será calculada pelo “método ativo” e será auferida sobre o rendimento da cota que superar 20% do que exceder o 100% (cem por cento) do IPCA acrescido de 7% (sete por cento).

Parágrafo Segundo - A Taxa de Performance será calculada e provisionada pelo Administrador, diariamente por Dia Útil, e paga diretamente pela Classe a cada semestre civil, a partir do início de funcionamento da Classe, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao encerramento de cada período de apuração.

Parágrafo Terceiro - Entende-se como semestre civil, para fins de aplicação do disposto no Parágrafo Segundo acima, os períodos compreendidos entre: (i) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de janeiro, inclusive, e o último Dia Útil do mês de junho, inclusive; e (ii) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de julho, inclusive, e o último Dia Útil do mês de dezembro, inclusive.

Artigo 38 - O Prestador de Serviço Essencial pode reduzir unilateralmente taxa que lhe compete, sem que seja requerida deliberação de assembleia especial de Cotistas para que seja promovida alteração deste Regulamento.

Artigo 39 - Pela prestação dos serviços de distribuição das cotas do Fundo, no âmbito da primeira emissão de Cotas, o Fundo pagará ao Coordenador Líder Taxa de Distribuição equivalente à 2,65% (dois inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) do montante distribuído na primeira emissão de Cotas.

ANEXO II - SUPLEMENTO DA 1ª EMISSÃO DE COTAS

Este Suplemento se refere a 1ª Emissão de Cotas do Fundo, que é regulado por seu Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante, e tem por objetivo estabelecer as regras a seguir descritas:

1. Número da Emissão. 1ª Emissão de Cotas do Fundo.

2. Quantidade e Montante Total. Serão emitidas até 6.000.000 (seis milhões) de Cotas de série única, as quais deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição, limitado ao montante máximo de subscrição de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, e R$ 62.100.000,00 (sessenta e dois milhões e cem mil reais), considerando a Taxa de Distribuição Primária. Nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160, a quantidade de Cotas a ser distribuída pode, sem a necessidade de novo requerimento de registro ou de modificação dos termos da Oferta, ser aumentada, até um montante que não exceda em 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade inicialmente requerida, isto é, 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Cotas do Lote Adicional, caso em que o montante máximo da Oferta será equivalente a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, e R$ 77.625.000,00 (setenta e sete milhões, seiscentos e vinte e cinco mil reais), considerando a Taxa de Distribuição Primária (“Montante Total da Oferta”). As Cotas do Lote Adicional serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

3. Público-Alvo. As Cotas da 1ª Emissão são destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados, assim definidos pelas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em vigor, incluindo o artigo 12 da Resolução CVM 30, tendo em vista a modalidade da oferta descrita abaixo.

4. Distribuição e Período de Distribuição. A distribuição de Cotas do Fundo, ofertadas publicamente por meio do rito automático, será liderada pelo Coordenador Líder, nos termos da Resolução 160, que poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços sempre em conformidade com o disposto no Regulamento do Fundo.

4.1. Ao aderir ao Fundo, o investidor celebrará o Documento de Aceitação da Oferta, que será autenticado pelo Administrador.

4.2. Prazo de Distribuição. As Cotas deverão ser subscritas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data do envio da comunicação de início da 1ª Emissão à CVM, podendo ser encerrado, a qualquer tempo, a partir da data em que forem subscritas Cotas equivalentes ao Montante Mínimo.

4.3. Atingido o patamar mínimo de distribuição de 1.000.000 (um milhão) de Cotas, ou seja, R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, e R$ 10.350.000,00 (dez milhões, trezentos e cinquenta mil reais), considerando a Taxa de Distribuição Primária, o Coordenador Líder, em conjunto com o Administrador e o Gestor, poderá decidir

encerrar a Oferta e cancelar o saldo não colocado ao final do Período de Distribuição, independentemente de aprovação pela Assembleia de Cotistas, ou

5. Valor Unitário de Emissão das Cotas. O valor unitário inicial das Cotas, na Data da 1ª Integralização de Cotas, é de R$ 10,00 (dez reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, e R$ 10,35 (dez reais e trinta e cinco centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária.

6. Taxa de Distribuição Primária: será acrescido ao Preço de Emissão um valor equivalente a R$ 0,35 (trinta e cinco centavos) a ser paga pelos investidores da Oferta em cada data de liquidação. O montante captado a partir dos recursos pagos pelos investidores a título de Taxa de Distribuição Primária será utilizado exclusivamente para pagamento das despesas da Oferta, a serem descritas nos documentos da Oferta.

7. Aporte Mínimo por Cotista: R$10,00 (dez reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, e R$10,35 (dez reais e trinta e cinco centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária, equivalente a 1 (uma) Cota.

8. Integralização. As Cotas deverão ser integralizadas, em moeda corrente nacional, à vista, conforme o cronograma indicativo da Oferta.

9. Lock-up para Negociação: além das restrições de negociação aplicáveis à Primeira Oferta descritas na Resolução CVM 160, será vedada a negociação das Cotas da 1ª Emissão do Fundo em mercado de bolsa pelo período de até 90 (noventa) dias contados da data de encerramento da Primeira Oferta (“Lock-up para Negociação”). O Administrador, observando a recomendação do Gestor, divulgará comunicado ao mercado informando o período do Lock-up para Negociação, podendo, ainda, antecipar o término do prazo do Lock-up para Negociação, mediante divulgação de outro comunicado ao mercado. Sem prejuízo do Lock-up para Negociação, as Cotas adquiridas no âmbito da Oferta somente poderão ser negociadas no mercado secundário junto ao público investidor em geral após decorridos 06 (seis) meses da data de encerramento da Oferta, nos termos do art. 86, III, da Resolução CVM 160.

10. Coordenador Líder: GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES, instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxx Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 65.913.436/0001-17, na qualidade de coordenador líder, será o responsável pela distribuição 1ª Emissão de Cotas do Fundo.

O Administrador poderá iniciar procedimentos judiciais ou extrajudiciais para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas subscritas e não integralizadas. O Cotista inadimplente será responsável por quaisquer perdas e danos que causar ao Fundo e/ou o Administrador em função do descumprimento das obrigações de integralização previstas.

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.

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