Nyemissionsmemorandum Mars 2012

Inbjudan till teckning av aktier i

Biotech-IgG AB (publ)

“Chemel har blivit ISO- certifierade Biotech-IgG med nytt marknadsfokus. Var med och bygg upp försäljningskoncernen till ett rabatterat pris”

”En förstärkt kassa ger oss möjlighet att bygga en stark försäljningsorganisation” säger Dr Xxxxxxx Xxxx.

Biotech-IgG

Biotech-IgG koncernen - med kunder som arbetar med proteiner i fokus

Moderbolaget tillhandahåller produkter och konsulttjänster riktade till en väldefinierad kundgrupp som verkar inom produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar. Dotterbolaget i Danmark är leverantör av ett brett sortiment av produkter för forskning, rutin- och processapplikationer för livsmedels- och bioteknikindustrin samt immundiagnostik för t ex sjukhus för att upptäcka sjukdomstillstånd

Vision

Biotech-IgG koncernens vision är att bli den ledande aktören som erbjuder ett komplett sortiment av produkter till en väldefinierad kundgrupp som verkar inom produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar.

Dr Xxxxxxxxx Xxxxx

Ordförande

Det gör ont när knoppar brister...

INNEHÅLL

Sammanfattning Organisation - Vision Riskfaktorer Inbjudan

Teckningsvillkor och anvisningar Finansiell översikt med kommentarer Verksamhetens utveckling

VD har ordet

Styrelse, Ledande befattningshavare och revisorer

Aktien och Ägarna Marknad Försäljning Produkter Forskningspolicy Vetenskapligt råd

Legala aspekter och Införlivade dokument Ordlista

Bolagsordning Skattefrågor

Sida

Det kan konstateras att förvärvet 2009 av verksamheten i Biotech-IgG A/S har tagit en annan utveckling än som från början var

tänkt, vilket har fått påverkan på koncernens finanser och verksamhet. Detta har dock inte hindrat att organisationen efter kraftiga och målinriktade omstruktureringar från utvecklingsbolag till försäljningsorganisation nu står inför möjligheten att förstärka och

så småningom expandera försäljningen mot en tydlig kundgrupp. Jag kan stolt konstatera att Biotech-IgG AB nu också är ISO-certifierat under ledning av VD Dr

Xxxxxxx Xxxx som även uträttar ett fantastiskt jobb på marknadssidan tillsammans med övriga medarbetare. Glädjande nog har Bolagets största ägare European Institute of Science meddelat att man avser teckna hela sin andel i denna emission.

Jag avser göra detsamma!

Detta emissionsmemorandum är upprättat i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och har ej registrerats av Finansinspe- ktionen.

Bolagets bolagsordning, alla rapporter som hänvisas till i detta memorandum samt historiskt finansiell information finns tillgänglig i pappersform hos bolaget för inspektion under memorandumets giltighetstid. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagan- de förutsätter ytterligare memorandum, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk lag. Det åligger envar att iaktta sådana restriktioner. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets kontor och hemsida samt på Then- berg & Kinde Fondkommisions kontor. Detta memorandum får ej distribueras till land (bl a USA, Kanada, Japan och Australien) där distributionen eller informationen kräver åtgärd enligt föregående stycke eller strider mot reglerna i sådant land. Tvist i anledning av erbjudandet enligt detta memorandum skall avgöras i enlighet med svensk rätt och av svensk domstol exklusivt.

Biotech-IgG AB (publ)

org nr 556529-6224

Postadress:

IDEON Science Park 223 70 LUND

Besöksadress:

Xxxxxxxxxxxxxx 00

223 70 Lund

Tel: 000-000 00 00

Fax: 000-00 00 00

Web: xxx.xxxxxxx-xxx.xxx Mail: xxxx@xxxxxxx-xxx.xxx

SAMMANFATTNING

Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till Biotech-IgG ABs emissionsmemorandum innebärande att ett beslut om att investera i bolaget skall baseras på en bedömning av hela memorandumet. Den som väcker talan vid domstol i anledning av emissionsmemorandumet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av memorandumet. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som upprättat sammanfattningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av emissionsmemorandumet.

Bakgrund

År 2010-2011 har Koncernen genomgått en lång rad kostnadsbesparingar som har syftat till att göra verksam- heten stabilt lönsam. Moderbolagets produktutvecklingsfas är nu i huvudsak avslutad, vilket har gjort att moder- bolagets FoU-relaterade kostnader har kunnat sänkas signifikant samtidigt som alla tillgängliga resurser ägnas åt marknads- och försäljningsarbete. Från och med år 2011 strävar Biotech-IgG mot att erbjuda ett komplett utbud av produkter till en väldefinierad kundgrupp med fokus på hemmamarknaden. Koncernens vision är att bli den ledande aktören som erbjuder ett komplett sortiment av produkter till en väldefinierad kundgrupp som verkar inom produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar. Efter beslut på extra bolagsstämma 17 mars 2011 har Bolaget bytt namn från Chemel AB till Biotech-IgG AB. Vid den extra bolagsstämman fredagen den 3 februari 2012 fattades beslut om att bolagsordningens §4 lydelse ändras innebärande en minskning av aktiekapi- talets lägsta nivå från 5 000 000 kr till 700 000 kr samt högsta nivå från 20 000 000 kr till 2 800 000 kr, samt en ökning av antalet aktier som kan finnas utgivna i bolaget från tidigare lägst 5 000 000 stycken till 14 000 000 stycken samt från tidigare högsta 20 000 000 stycken till 56 000 000 stycken. Vidare fattade stämman beslut om att minska aktiekapi- talet enligt följande: a) Ändamålet med minskningen är täckning av förlust, b) Aktiekapitalet skall minskas med 13 900 388 kronor. c) Minskningen skall genomföras utan indragning av aktier, vilket resulterar i ett kvotvärde på 0:05 kr per aktie. Besluten registrerades av Bolagsverket 2012-02-14. Stämman fattade även beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission, se vidare nedan under Inbjudan.

Inbjudan

Det AktieTorget-noterade bolaget Biotech-IgG AB (publ), org. nr. 556529-6224 med säte i Lund (Sverige), inbjuder i enlighet med villkoren i detta memorandum bolagets aktieägare (med avstämningsdag den 9 mars 2012) samt allmänheten att teckna nya B-aktier i bolaget. Styrelsen för Bolaget har med stöd av beslut från extra bolagsstämman 3 februari 2012 beslutat om nyemission med företräde för befintliga aktieägare. Beslutets innebörd är att Bolagets aktiekapital skall höjas från 731 599 kronor med högst 1 170 558,95 kronor till högst 1 902 157,95 kronor genom utgivandet av högst 23 411 179 aktier av serie B (BIGG B med ISIN-kod SE00002837955) envar med kvotvärdet 0:05 krona.

Aktieägare 2011-12-31	Antal aktier (serie B)	Röster/ kapital (%)
European Institute of Science AB	700 000	4.8
Ajust Holding A/S	687 798	4.7
Xxxxx Xxxxxxx m bolag	325 500	2.2
Xxxxx Xxxxxxxx	300 000	2.1
Xxxxxxx/Xxxxx Xxxx m familj	268 425	1.8
Xxxxxxxxx Xxxx	58 950	0.4
Övriga	12 291 314	84.0
Totalt	14 631 987	100

De nyemitterade aktierna kommer vid fulltecknad emission att utgöra 61% av kapital och röster. De aktieägare som väljer att inte teckna sig i emissionen kommer att vid full teckning vidkännas en utspädning av sitt ägande på 61%. Emissionskursen har fastställts till 0:10 krona per aktie, vilket medför att bolaget tillförs högst 2 341 118 kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till ca 250 tkr. Xxxxxx med teckningsrätter kommer att äga rum på handelsplatsen AktieTorget under perioden 19 mars till 28 mars 2012. Försäljningen av aktier som tecknas med företräde kommer att skötas av Xxxxxxxx & Kinde Fondkomission AB. Bolaget kommer själv att sköta försäljningen av aktier som kan komma att tecknas utan företrädesrätt. Xxxxxxxx med stöd av företrädesrätt äger rum 19 mars till 2 april 2012. Teckning utan företrädesrätt äger rum 19 mars till 2 april 2012. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer därmed att sakna värde. Tills emissionen är registrerad hos Bolagsverket kommer aktierna registreras som BTA (betalda tecknade aktier) och handlas på handelsplatsen AktieTorget.

Motiv

Styrelsen bedömer att det inte finns tillräckligt rörelsekapital finns för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna. Styrelsen avser med föreslagen nyemission erhålla ett belopp på 2.3 Mkr för att i första hand säkerställa och i andra hand att utvidga koncernens marknads- och försäljningsverksamhet fram till att positivt kassaflöde genereras. Genom att Bolaget i förestående nyemission tillförs ökade finansiella resurser om högst 2.3 Mkr före emissionskostnader, som beräknas uppgå till ca 250 tkr, ges Bolaget goda möjligheter att kunna långsiktigt förstärka bolagets finansiella ställning, att utvidga antalet leverantörer samt att expandera distributionsnätverket för Biotech-IgG Tube Assay Reader och SIRE. Av emissionslikviden vid fulltecknad nyemission och enligt följande prioritetsordning uppskattas ca 0.6 MSEK för att förstärka försäljningen, 0.2 MSEK användas för produktion samt uppbyggnad av lager av (BITAR (Biotech-IgG Tube Assay Reader), SIRE samt uppreningsutrustning för proteiner), 0,4 MSEK till att expandera deras distributionsnätverk, 0.5 MSEK för att säkerställa driften av dotterbolagen och 0.4 Mkr till övrigt.

Riskfaktorer

(se även Riskfaktorer s 6-7)

En investering i Biotech-IgG AB in- nebär betydande risker. Bolaget be- finner sig i ett tidigt skede av sin ut- veckling, vilket innebär att risken är hög såväl tekniskt, affärsmässigt som finansiellt. En investering i Bolaget medför hög risknivå och kan vid neg- ativ utveckling innebära att hela det investerade kapitalet förloras. Varje investerare måste själv bilda sig en uppfattning om bolagets möjlighet- er och risker. Nedanstående riskfak- torer, som inte framställs i någon prioritetsordning och heller inte gör anspråk på att vara heltäckande, bör övervägas noga vid en utvärdering av bolaget. Vid osäkerhet gällande riskbedömning bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare.

• Bolagets tidiga utvecklingsstadium

• Forsknings- och utvecklingsrisken

• Bolagets framtida kapitalbehov

• Konkurrenter

• Bolagets beroende av nyckel- personer

• Bolagets beroende av tillstånd & certifieringar

• Aktiens likviditet och kurs

• Bolagets beroende av exklusiva avtal med leverantörer av externa produkter

• Ägare med betydande inflytande

Styrelse, ledande befattnings- havare och revisorer: Xxxxxxxxx Xxxxx, Ordförande Xxxxx Xxxxxxxx, Ledamot Xxxxxxxxx Xxxx, Ledamot Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, VD

Xxxxxx Xxxxxx, CFO

Xxxx Xxxxxxx-Xxxxxx, Revisor

Aktien:

Bolagets aktie är noterad på Akti- eTorget. Antalet aktier i Bolaget up- pgick per 2011-12-31 till 14 631 987 st fördelade på ca 2 550 aktieägare

enligt tabellen nedan.

SAMMANFATTNING

I den händelse emissionen inte ger tillräckligt rörelsekapital riskerar brist på rörelsekapital uppkomma omedelbart och det kan inte uteslutas att lånebehov kan komma att föreligga eller att ytterligare nyemissioner kan komma att genomföras för att säkerställa den fortsatta utvecklingen. Om inte lån kan fås eller emissioner kan genomföras kommer bolagets utvecklingstakt att minskas. Moderbolagets operativa kostnader för år 2012 uppskattas efter genomförda besparingsåtgärder till sammanlagt ca 2 MSEK, fördelade på 0.5 MSEK (Q1), 0.5 MSEK (Q2), 0,5 MSEK (Q3) och 0.5 MSEK (Q4), vilket innebär att minimumbehovet för att finansiera verksamheten från tiden för upprättandet av detta emissionsmemorandum fram till slutet av 2012 är ca 1.5 MSEK.

Bolaget marknadsför och säljer biokemiska analyssystem samt utrustning och tjänster för proteinupprening. Bolaget är moderbolag i Biotech- IgG-koncernen som under 2011 omsatte 4.9 MSEK (2010 12 MSEK). Koncernen, vars produkter vänder sig till kunder inom Biotech och LifeScience industrin som arbetar med att producera, utveckla och analysera proteiner, främst antikroppar, bildades genom förvärvet av tillgångarna i den danska säljorganisationen Biotech-IgG år 2009. Bolaget är i en begynnande marknadsfas och har hittills främst finansierats genom riskkapital. Bo- laget har tidigare genomfört nyemissioner under perioden 1998 till 2011, vilka tillsammans med riskkapital sammanlagt tillfört Bolaget 66 MSEK.

Finansiell information

Uppgifterna för 2008-2011 har tagits ur de reviderade årsredovisningarna för 2008-2010, som samtliga har införlivats i detta emissionsmemo- randum, samt den ej revisorsgranskade bokslutskommunikén för 2011. Årsredovisningarna för åren 2008 – 2010 är upprättade enligt Årsredovis- ningslagen samt IFRS, med de undantag och tillägg som följer av Rådet för finansiell rapporterings rekommendation 2.1 (RFR 2.1) ”Redovisning för juridiska personer”. Koncernredovisningen (första år 2009) upprättas i enlighet med IFRS. Delårsrapporterna för koncernen är upprättade i enlighet med IAS 34, Delårsrapportering och Årsredovisningslagen, och för moderbolaget i enlighet med Årsredovisningslagen och RFR. Rådet för finansiell redovisning. Delårsrapporterna har i övrigt upprättats i enlighet med de redovisningsprinciper och beräkningsmetoder som framgår av årsredovisningen för 2010.

KONCERNEN (tkr)	2011 jan-dec	2010 jan-dec	2009** jan-dec
Nettoomsättning	4 847	11 991	15 726
Övriga intäkter	52	565	302
Bruttovinst	2 333	5 502	7 564
Operativa kostnader	-5 457	-9 620	-13 130
Rörelseresultat	-7 301	-4 459	-5 890
Balansomslutning	4 118	9 218	11 037
Investeringar	119	359	6 782
Eget kapital	2 882	6 726	7 883
Soliditet (%)	70	73	71
Antal anställda (st)	2	5	6
Data per aktie
Resultat per aktie (kr)***	-0.62	-0.53	-0.97
Eget kapital per aktie (kr)	0.20	0.72	1.11
Utdelning per aktie (kr)	0	0	0
Antal aktier vid periodens slut	14 631 987	9 402 836	7 078 514

tkr

4 000

2 000

-2 000

-4 000

Koncernen

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

Bruttovinst

Operativa kostnader*

2010 2011

MODERBOLAG	2011	2010	2009	2008
(tkr)	jan-dec	jan-dec	jan-dec	jan-dec
Nettoomsättning	522	1 000	000	000
Övriga intäkter	52	542	38	31
Bruttovinst	282	546	190	293
Operativa kostnader	2 834	-4 120	-5 926	-3 923
Rörelseresultat	-3 088	-3 912	-6 010	-3 855	tkr
Balansomslutning	4 249	9 198	9 488	5 901
Investeringar	1 089	265	7 230	169
Eget kapital	3 147	7 582	8 007	5 533
Soliditet (%)	74	77	84	94
Antal anställda (st)	1	3	4	3
Data per aktie
Resultat per aktie (kr)***	-0.75	-0.44	-0.95	-0.99
Eget kapital per aktie (kr)	0.22	0.81	1.31	1.62
Utdelning per aktie (kr)	0	0	0	0
Antal aktier vid periodens slut	14 631 987	9 402 836	7 078 514	3 419 030

1000

500

-500

-1000

-1500

Moderbolaget

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

Bruttovinst

Operativa kostnader*

* Exklusive råvaror/förnödenheter och av-/nedskrivningar

**Koncernen bildades 2009-01-01, varför jämförelsetal 2009-12-31 endast avser moderbolaget Biotech-IgG AB (fd Chemel AB).

***Resultat per aktie avser resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare.

2010

2011

ORGANISATION

Per 1 april 2009 har Biotech-IgG AB formellt förvärvat tillgångarna i Ajust Holding A/S (tidigare Biotech-IgG A/S), cvr nr 20972386, vilka sedan delvis tranfererats till Bolagets nybildade danska dotterbolag som fått namnet Bio- tech-IgG A/S, cvr nr 30299807. Bolaget har genom avtal tecknat 2008-12-01 erhållit bestämmande inflytande över den förvärvade verksamheten från och med 1 januari 2009, vilket innebar att Bolaget konsoliderar verksam- heten från 1 januari 2009. Koncernen innefattar efter förvärvet förutom moderbolaget två helägda dotterbolag, Biotech-IgG A/S (DK) och Biotech-IgG Ltd (UK).

Dotterbolag:

Biotech-IgG A/S är en internationell ISO 9001:2008-certifierad leverantör av produkter för forskning, rutin- och processapplikationer inom bioteknik och immundiagnostik. Kunderna återfinns inom sjukhus, vårdcentraler, akademisk och kommersiell forskning och utveckling samt industrin, bl.a. läkemedel- och bioprocessindustrierna. Biotech-IgG A/S täcker främst försäljning externa produkter inom de skandinaviska länderna.

Biotech-IgG (UK) Ltd - Ett helägt dotterbolag som främst täcker Storbritannien och Irland för Biotech-IgG och dess portfölj av externa produkter och service. Styrelsen har tagit beslut om att avveckla verksamheten för fokusering av diagnostikprodukter till den Nordiska marknaden.

Det tidigare aviserade intressebolaget Raytest Nordic AB har i enlighet med styrelsebeslut avvecklats i syfte att minska förvaltningskostnader.

Mer information om dotterbolagens produkter finns på xxx.xxxxxxx-xxx.xxx

Biotech-IgG Ltd Försäljning UK/EIRE 100%

Under avveckling

Biotech-IgG A/S Logistikcentrum Försäljning Norden/EU 100%

Biotech-IgG AB (publ.) Försäljning SE - FoU Moderbolag

Biotech-IgG koncernen

Koncernvision

Koncernens vision är att bli den ledande aktören som erbjuder ett komplett sortiment av produkter till en väldefinierad kundgrupp som verkar inom produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar.

RISKFAKTORER

En investering i Bolaget, vilket innefattar Koncernen, innebär betydande risker. Bolaget befinner sig i ett tidigt skede av sin utveckling, vilket innebär att risken är hög såväl tekniskt, affärsmässigt som finansiellt. En investering i Bolaget medför hög risknivå, vilket vid negativ utveckling kan innebära att hela det investerade kapitalet förloras. Varje investerare måste själv bilda sig en uppfattning om bolagets möjligheter och risker. Följande faktorer, som inte framställs i någon prioritetsordning och heller inte gör anspråk på att vara heltäckande, bör övervägas noga vid en utvärdering av bolaget. Vid osäkerhet gällande riskbedömning bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare.

Tidigt utvecklingsstadium

Bolagets produkter inom SIRE® Bio Laboratory Systems konceptet kräver ytterligare aktiviteter, bla marknads- och försäljningsaktiviteter eller, om t ex tekniska problem eller nya kundbehov uppstår, ytterligare utvecklingsaktiviteter innan betydande försäljningsintäkter kan förväntas. Det finns ingen garanti för att utfallet av sådana aktiviteter kommer att bli positivt eller att produkterna kommer att tas väl emot på marknaden. En ytterligare risk är att potentiella satsningar innebärande förvärv eller uppbyggnad av en marknadsorganisation inte lyckas och att prognosticerade resultat inte uppnås. Bolagets produkter inom IgG-analys kräver ytterligare aktiviteter inom utveckling, godkännanden och valideringar. Det är förenat med stora kostnader att få t ex MedTek produkter godkända. Dessa kostnader kommer inte att kunna återvinnas om produkten inte uppnår uppsatta kvalitetskrav.

Forskning och utveckling

Även om de resultat som hittills kommit fram är lovande kan det inte garanteras att utfallet av bolagets fortsatta forskning och utveckling inom proteinanalys kommer att vara positiv. Dessutom kan andra bolag utveckla metoder som visar sig vara överlägsna Bolagets. I båda fallen skulle detta inverka negativt på bolagets möjligheter att generera framtida intäkter. Bolaget har under 2010 valt att outsourca och nedbringa sina tidigare utvecklingsresurser för att minska risker med FoU-kostnaderna.

Konkurrenter

De laboratorieanalys- och medicintekniska områdena utvecklas snabbt och antas fortsätta göra så. Andra företag forskar och utvecklar analysinstrument som kan komma att konkurrera med Bolagets produkter. Vissa av dessa företag både inom och utanför Sverige har avsevärt större resurser och längre verksamhetshistorik än Bolaget. Uppkomsten av konkurrerande produkter som idag är okända kan innebära en förlust av förväntade framtida marknadsandelar. Konkurrerande produkter kan också störa etableringen av viktiga strategiska allianser med något eller några av de företag som utvecklar analysinstrument. Rätt timing kan vara helt avgörande för denna produkts genomslagskraft.

Försäljningsorganisation

Det kan inte garanteras att förvärvet av verksamheten i Biotech-IgG A/S kommer att påverka resultatet positivt eller att synergieffekter med Bolagets egna produkter kan uppnås. Det kan heller inte uteslutas att risken finns att Bolagets verksamhet och likviditet kan komma att påverkas negativt pga förvärvet. Det kan heller inte garanteras att leverantörer knutna till försäljningsorganisationen kan bibehållas eller nyrekrytering ske.

Immateriella rättigheter

Eftersom Bolagets patentskydd är fördelat på olika patentfamiljer och dessa har begränsats till vissa geografiska områden kan konkurrenter lansera produkter som bygger på liknande teknik på de marknader som inte skyddas av befintliga patent. Bolaget avser dock att driva en fortsatt aktiv patentstrategi för vidareutveckling av patentskydd för existerande samt nyutvecklade produkter. Värdet av Bolaget är delvis beroende av förmågan att erhålla och försvara patent och andra immateriella rättigheter. Det finns ingen garanti för att patenten kommer att ge tillräckligt skydd eller att de inte kommer att kringgås av andra.

Beroende av nyckelpersoner

Bolaget är beroende av ett fåtal nyckelpersoner. Bolagets framtida utveckling beror i hög grad på förmågan att attrahera och behålla kompetent personal. Om någon eller några av dessa nyckelpersoner skulle lämna Bolaget, skulle detta kunna få en negativ effekt på bolagets möjligheter att nå sina planerade utvecklingsmål.

RISKFAKTORER

Finansiella risker

Framtida kapitalbehov - Såväl storleken som tidpunkten för Bolagets framtida kapitalbehov beror bland annat på möjligheterna att gå in i partnerskap och/eller licensavtal, framgångar i forskningsprojekt, försäljning, både externt och internt, testning av produkten samt erhållande av nödvändiga godkännande från myndigheter av patent och produkter. Bolaget kan behöva genomföra framtida nyemissioner. Det finns inga garantier för att nytt kapital, om behov uppstår, kan anskaffas eller att det kan anskaffas på för befintliga aktieägare fördelaktiga villkor.

Valutarisk - I dagsläget har Bolaget främst affärsverksamhet inom Sverige och övriga Skandinavien, Storbritannien och till viss del EU. I en framtid kan antalet länder som Koncernen är verksamt i komma att utökas med ökad exponering för fluktuationer i olika valutor och en ökad risk för påverkan av Bolagets finansiella ställning.

Kreditrisk - Bolagets huvudsakliga likvida tillgångar är placerade på bankkonton varför kreditrisken är mycket begränsad i detta avseende. Kundfordringarna i Koncernen uppgår per 2011-12-31 till 597 tkr. Bolaget har gjort bedömningen att erforderliga reserveringar har gjorts. Det kan inte uteslutas att kreditrisk kan uppstå då vissa leverantörers produkter betingar betydande värden för både kund och leverantör.

Aktie- och aktiemarknadsrelaterade risker

Aktiens likviditet och kurs - Bolagets aktier är listade på den av Finansinspektionen övervakade marknadsplatsen AktieTorget (se även not sid 10). Då kursen påverkas av ett antal olika omvärldsfaktorer kan aktiens likviditet förändras över tiden i positiv eller negativ riktning, vilket kan göra att hela det investerade kapitalet kan gå förlorat om förändringen sker i negativ riktning. Eftersom avståndet mellan köp- och säljkurs varierar från tid till annan finns ingen garanti att aktier som förvärvats genom nyemissionen kan säljas av innehavaren vid varje given tidpunkt.

Ägare med betydande inflytande - Efter fullföljandet av Erbjudandet, på samma sätt som innan erbjudandet, kommer ett fåtal av Bolagets aktieägare troligen att tillsammans äga en väsentlig andel av samtliga utestående aktier. Följaktligen har dessa aktieägare möjlighet att utöva inflytande på alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna.

INBJUDAN TILL TECKNING

Med stöd av bemyndigande givet på extra bolagsstämma 3 februari 2012 fram till tiden för nästa årsstämma inbjuder Biotech-IgG AB befintliga aktieägare samt allmänheten till teckning av nya aktier i bolaget enligt villkoren i detta memorandum. De nyemitterade aktierna, maximalt 23 411 179 stycken aktier av serie B, kommer vid fulltecknad emission att utgöra 61 % av kapital och röster. De aktieägare som väljer att inte teckna sig i emissionen kommer vid full teckning att vidkännas en utspädning av sitt ägande på 61 %.

Bakgrund och verksamhet

Det AktieTorget listade bolaget Biotech-IgG AB (publ) registrerades den 14 februari 1996 i PRV:s bolagsregister och verksamhet har bedrivits sedan dess. Bolaget är ett aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (ABL 2005:551). Bolagets affärsidé är att tillhandahålla utrustning, tjänster och applikationer till kunder inom LifeScience och BioTech industrin som arbetar med produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar.

Per 1 april 2009 har Bolaget formellt förvärvat tillgångarna i Ajust Holding A/S (tidigare Biotech-IgG A/S), cvr nr 20972386, vilka sedan delvis tranfererats till Bolagets nybildade danska dotterbolag som fått namnet Biotech-IgG A/S, cvr nr 30299807. Bolaget har genom avtal tecknat 2008-12-01 erhållit bestämmande inflytande över den förvärvade verksamheten från och med 1 januari 2009, vilket innebar att Bolaget konsoliderar verksamheten från 1 januari 2009. Säljorganisationen Biotech-IgG erbjuder produkter för forskning, rutin- och processapplikationer för livsmedels- och bioteknikindustrin, immundiagnostik för tex sjukhus för att upptäcka sjukdomstillstånd samt Bolagets produkter. Efter beslut på extra bolagsstämma 17 mars 2011 har Bolaget bytt namn från Chemel AB till Biotech-IgG AB.

Vid den extra bolagsstämman fredagen den 3 februari 2012 fattades beslut om att bolagsordningens §4 lydelse ändras innebärande en minskning av aktiekapitalets lägsta nivå från 5 000 000 kr till 700

000 kr samt högsta nivå från 20 000 000 kr till 2 800 000 kr, samt en ökning av antalet aktier som kan finnas utgivna i bolaget från tidigare lägst 5 000 000 stycken till 14 000 000 stycken samt från

tidigare högsta 20 000 000 stycken till 56 000 000 stycken. Vidare fattade stämman beslut om att minska aktiekapitalet enligt följande: a) Ändamålet med minskningen är täckning av förlust, b) Aktiekapitalet skall minskas med 13 900 388 kronor. c) Minskningen skall genomföras utan indragning av aktier, vilket resulterar i ett kvotvärde på 0:05 kr per aktie. Besluten registrerades av Bolagsverket 2012-02-14.

Visionen för Koncernen, som 2011 omsatte 4.9 MSEK (2010: 12 MSEK), är att bli den ledande aktören som erbjuder ett komplett sortiment av produkter till en väldefinierad kundgrupp som verkar inom produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar. Bolaget är i en begynnande marknadsfas varför bolagets verksamhet hittills huvudsakligen har finansierats genom riskkapital. Bolaget har genomfört nyemissioner under perioden 1998-2010, vilka tillsammans med riskkapital sammanlagt tillfört bolaget drygt 66 miljoner kronor före emissionskostnader.

Målsättning

Det är Bolagets målsättning att driva marknadsföring av bolagets ege- nutvecklade produkter (SIRE och Tube Assay Reader) samt in-licensi- erade produkter inom proteinrening framöver och bolaget har därför förvärvat en internationell säljkanal med ett trettiotal agenturer. Fokus kommer att ligga på försäljning genom egen uppbyggnad av effektiva distributionskanaler för de egna produkterna och externa produkter. Bolagets traditionella forsknings- och utvecklingsfokus har sedan 2011 ersatts av fokus på försäljningen av färdigställda produkter och expan- sion av distributionsnätverket samt det egna produktsortimentet. Vi- dare är målsättningen att Koncernen redan under 2012 skall uppvisa ett självgenererande positivt kassaflöde och en långsiktig årlig tillväxt.

Motiv

Av emissionslikviden vid fulltecknad nyemission och enligt följande prioritetsordning uppskattas ca 0.6 MSEK för att förstärka försäljningen, 0.2 MSEK användas för produktion samt uppbyggnad av lager av egna produkter (BITAR (Biotech-IgG Tube Assay Reader), SIRE samt uppreningsutrustning för proteiner), 0,4 MSEK till att expandera deras distributionsnätverk, 0.5 MSEK för att säkerställa driften av dotterbolagen och 0.4 Mkr till övrigt.

Moderbolagets operativa kostnader för år 2012 uppskattas efter genomförda besparingsåtgärder till sammanlagt ca 2.0 MSEK, fördelade på 0.5 MSEK (Q1), 0,5 MSEK (Q2), 0,5 MSEK (Q3) och 0,5

MSEK (Q4), vilket innebär att minimumbehovet för att finansiera verksamheten fram till slutet av 2012 är ca 1,5 MSEK. De största kostnadsposterna i moderbolaget avser anställda och konsulter involverade i administration och försäljning.

Försäkran

Styrelsen ansvarar för innehållet i detta emissionsmemorandum och försäkrar härmed att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Lund i mars 2012

Biotech-IgG AB, Styrelsen

TECKNINGSVILLKOR OCH ANVISNINGAR

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Biotech-IgG AB (publ) är berättigad att för fem

(5) gamla aktier i Bolaget teckna åtta (8) nya aktier av serie B.

Emissionskurs

De nya B-aktierna emitteras till en kurs om 0:10 kronor per B-aktie.

Emissionsinstitut

Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB, Box 2108, 403 12 Göteborg. Fax: 000-000 00 00, xxx.xxxxxxxx.xx sköter endast likvidhantering/VPC transaktioner.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”tidigare VPC AB”), Box 191, 101 23 Stockholm, för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att erhålla teckningsrätter för aktier är 9 mars 2012 (sista handelsdag med företrädesrätt är 6 mars 2012).

Teckningstid

Teckningstiden är 19 mars - 2 april 2012.

Redovisning från Euroclear (VPC)

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller emissionsredovisning avseende erhållna teckningsrätter med vidhängande inbetalningsavi och emissionsmemorandum samt för teckning med företräde. VP-avi avseende inbokning av teckningsrätter på aktieägares aktiekonto (“VP-konto”) kommer ej att skickas ut.

Förvaltar- eller förmyndarregistrerade samt pantsatta aktier

Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare, erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear Sweden och ingen anmälningssedel. Anmälan om teckning och betalning skall istället ske enligt anvisningar från förvaltaren. För den som är upptagen i den i anslutning till aktiebokens särskilt förda förteckningen över panthavare med flera kommer panthavaren eller förmyndaren meddelas separat. För att alla aktieägare skall kunna ta del av bolagets information kring erbjudandet kommer memorandumet skickas ut till samtliga aktieägare.

Offentliggörande

Emissionsresultatet kommer att offentliggöras via pressmeddelande senast den 13 april 2012.

Teckningsrätter

För en (1) befintlig aktie av serie B i Bolaget som innehas på avstämningsdagen erhålles en (1) teckningsrätt av serie B. Fem (5) teckningsrätter av serie B berättigar till teckning av åtta (8) nya aktier av serie B i bolaget.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter (av serie B) kommer att ske under perioden 19 mars till 28 mars 2012. Handeln sker på handelsplatsen AktieTorget.

Courtage

Courtage utgår med 100 kronor vid nyteckning utan företräde. För gamla aktieägare som även nytecknar utgår inget courtage.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning med stöd av företrädesrätt sker genom samtidig kontant betalning enligt anvisningar på antingen emissionsredovisningen eller “Särskild anmälningssedel”. Anmälan är bindande. Observera att teckning genom utnyttjande av samtliga erhållna teckningsrätter av serie B skall ske senast 2 april 2012 med den av Euroclear (VPC) förtryckta inbetalningsavin. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavin eller med särskild anmälningssedel – enligt fastställt formulär i enlighet med följande alternativ:

• I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter av serie B utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas. Särskild anmälningssedel skall ej användas. Kvittens sker på avin.

TECKNINGSVILLKOR OCH ANVISNINGAR

• I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter av serie B ej utnyttjas eller då förvärvade teckningsrätter av serie B utnyttjas skall teckning genom betalning ske med särskild anmälningssedel som underlag. Kvittering sker då på den särskilda anmälningssedeln och inbetalningsavin används ej.

Särskild anmälningssedel kan erhållas hos Thenberg & Kinde Fondkommission AB. Box 2108, 403 12 Göteborg. Fax: 000-000 00 00, xxx.xxxxxxxx.xx Felaktigt ifyllda anmälningssedlar samt anmälningssedlar där teckningsrätter saknas kommer ej att beaktas.

Efter teckningstidens utgång blir ej utnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Dessa kommer därefter avregistreras från VP-kontot utan avisering. För att förhindra att ni förlorar värdet på era teckningsrätter måste ni utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya aktier i Bolaget, sälja eller överlåta teckningsrätterna. Teckningsrätterna kan säljas senast den 28 mars 2012 och teckning med företräde kan ske senast den 2 april 2012.

Teckning utan företrädesrätt

För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas äger styrelsen rätt att – inom ramen för emissionens högsta belopp – bestämma om tilldelning av aktier som tecknats utan företräde (subsidiär tilldelning) till bolagets aktieägare och övriga intressenter.

Kort om AktieTorget:

AktieTorget har fokus på växande entreprenörsled- da företag. AktieTorget erbjuder bolagen hög ser- vice, låga priser och ett väl anpassat regelsystem som ger ett gott invester- arskydd.

AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandels- system (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Norex-börser- na.

AktieTorget har sedan den

1 november 2007 Finan- sinspektionens tillstånd som värdepappersrörelse för drift av handelsplatt- form. AktieTorget står därmed under inspektio- nens tillsyn. Tidigare var AktieTorget en auktorise- rad marknadsplats.

AktieTorget AB ägs helt av AktieTorget Holding AB.

Teckning av aktier av serie B utan företrädesrätt, sker i poster om 25 000 aktier och skall ske under samma tidsperiod som teckning med företrädesrätt det vill säga under perioden 19 mars till 2 april 2012. Intresseanmälan om att förvärva aktier av serie B genom teckning utan företrädesrätt skall göras på anmälningssedel som finns tryckt längst bak i detta emissionsmemorandum. Anmälningssedeln skall vara Bolaget tillhanda senast den 2 april 2012. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas (i det fall flera har skickats in kommer enbart den sista att beaktas). Anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt är bindande.

Vid överteckning av de aktier som inte har tecknats med stöd av företrädesrätt skall tilldelning av aktier fördelas mellan tecknarna i förhållande till de aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske skall lottning tillämpas. Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av avräkningsnota. Något meddelande förutom offentliggörandet via bolagets hemsida senast 13 april 2012 utgår ej till dem som inte erhållit tilldelning. Aktier som tilldelas utan företräde skall betalas kontant enligt avräkningsnota. Likviddag är 11 april 2012.

Erhållande av aktier

Aktierna registreras hos Euroclear Sweden AB så snart detta kan ske, vilket innebär några bankdagar efter teckningstidens utgång. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tills emissionen är registrerad hos Bolagsverket kommer aktierna registreras som BTA. Registreringen hos Bolagsverket beräknas ske i slutet av april 2012. Det kommer inte att skickas någon avi från Euroclear Sweden AB vid växlingen mellan BTA till aktier.

Emissionsvolym

Aktiekapitalet skall öka med högst 1 170 558,95 kr till högst 1 902 157,95 kr genom utgivandet av högst 23 411 179 aktier av serie B, vardera med kvotvärdet 0:05 kr. Vid fulltecknad nyemission tillförs bolaget en likvid om 2 341 118 kr före emissionkostnader vilka uppskattas till cirka 250 000 kr. De nyemitterade aktierna kommer vid fulltecknad emission att utgöra 61 % av röster och kapital.

Tilldelning

Vid bristande teckning liksom vid full teckning får alla aktieägare tilldelning med samtliga aktier man tecknat sig för.

Utdelning

Aktierna berättigar till utdelning från och med innevarande verksamhetsår 2012. I händelse av att vinstutdelning blir aktuell kommer denna att ombesörjas av Euroclear Sweden. Bolaget har inte någon avsikt att lämna utdelning de närmaste åren.

Marknadsnotering

Bolagets aktier av serie B (BIGG B) är noterade på handelsplatsen AktieTorget. En handelspost omfattar 1 aktie.

FINANSIELL ÖVERSIKT MED KOMMENTARER

Nedan presenteras en översikt av Bolagets finansiella utveckling för perioden 2008 till 2011. Bolagets räkenskapsår är 1/1 till 31/12. Uppgifterna för 2008 - 2010 har tagits ur de reviderade årsredovisningarna upprättade enligt årsredovisningslagen (ÅRL) och IFRS samt ur den ej revisorsgran- skade bokslutskommunikén för 2011 upprättade enligt IFRS och som samtliga har införlivats i detta emissionsmemorandum. Årsredovisningarna för åren 2008 - 2010 är upprättade enligt Årsredovisningslagen samt IFRS, med de undantag och tillägg som följer av Rådet för finansiell rapport- erings rekommendation 2.1 (RFR 2.1) ”Redovisning för juridiska personer”. Koncernredovisningen (första år 2009) upprättas i enlighet med IFRS. Delårsrapporter för koncernen är upprättade i enlighet med IAS 34, Delårsrapportering och Årsredovisningslagen, och för moderbolaget i enlighet med Årsredovisningslagen och RFR. Rådet för finansiell rapportering. Delårsrapporter har i övrigt upprättats i enlighet med de redovisningsprin- ciper och beräkningsmetoder som framgår av årsredovisningen för 2010.

(tkr)	Koncern 2011	2010	2009*	Moderbolag 2011		2010	2009	2008
Nettoomsättning	4 847	11 991	15 725	522		1 000	000	000
Övriga intäkter	52	565	15	52		542	38	30
Råvaror och förnödenheter	-2 566	-7 054	-8 478	-257		-1 096	-508	-258
Övriga externa kostnader	-3 475	-6 171	-9 555	-2 225		-2 382	-3 942	-1 771
Personalkostnader	-1 982	-3 449	-3 575	-644		-1 738	-1 984	-2 152
Avskrivningar	-4 177	-341	-324	-536		-338	-274	-225
Rörelseresultat	-7 301	-4 459	-5 890	-3 088		-3 912	-6 010	-3 855
Finansiellt netto	-123	-24	42	-5 936		186	163	481
Skatt	0	0	-104	0		0	0	0
Periodens resultat	-7 424	-4 483	-5 952	-9 024		-3 726	-5 847	-3 374
Rapport över totalresultat
(tkr)	Koncern			Moderbolag
	2011	2010	2009*	2011		2010	2009	2008
Periodens resultat	-7 424	-4 483	-5 952	-9 024		-3 726	-5 847	-3 374
Övrigt totalresultat	27	-676	-352	1 035		-701	-544	-
Totalresultat	-7 397	-5 159	-6 304	-7 989		-4 427	-6 391	-3 374
Balansräkning i sammandrag
(tkr)	Koncern			Moderbolag
	2011	2010	2009*	2011 2010			2009	2008
	00-00	00-00	00-00	00-00	12-31		00-00	00-00
Immateriella anläggningstillgångar
Koncessioner, patent och
liknande rättigheter	614	677	603	359	330		308	383
Goodwill	0	3 841	4 264	0	311		394	0
Materiella anläggningstillgångar	95	252	297	48	183		195	136
Finansiella anläggningstillgångar	555	99	92	2 152	5 716		6 243	0
Omsättningstillgångar
Varulager	871	916	915	523	477		441	361
Kundfordringar	597	642	2 185	87	133		501	0
Övriga fordringar	427	1 203	1 982	470	1 004		950	225
Förutbet intäkter och uppl kostnader	65	103	108	47	17		135	108
Kortfristiga placeringar, kassa och bank	894	1 485	519	563	1 027		321	4 688
Summa Tillgångar	4 118	9 218	11 037	4 249	9 198		9 488	5 901
Eget kapital	2 882	6 726	7 883	3 147	7 582		8 007	5 533
Skulder
Leverantörsskulder	623	1 658	931	155	544		212	219
Övriga skulder	613	834	2 223	947	1 072		1 269	149
Eget kapital och Skulder	4 118	9 218	11 037	4 249	9 198		9 488	5 901

Resultaträkning i sammandrag

*Koncernen bildades 2009-01-01, varför koncernens siffror 2009-12-31 saknar jämförelsetal för motsvarande period föregående år. 11

FINANSIELL ÖVERSIKT MED KOMMENTARER - forts

(tkr)	Koncern 2011	2010	2009*	Moderbolag 2011 2010	2009	2008
Kassaflöde fr. den löpande verksamheten
före förändringar av rörelsekapital	-3 247	-4 142	-5 627	-2 364 -3 387	-5 573	-3 148
Förändringar i rörelsekapitalet	-779	1 528	-416	-565 530	-220	86
Kassaflöde fr den löpande verksamheten	-4 026	-2 614	-6 043	-2 929 -2 857	-5 793	-3 062
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-119	-422	-6 782	-1 089 -439	-7 230	-169
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	3 554	4 002	8 655	3 554 4 002	8 655	0
Årets/periodens kassaflöde	-591	966	-4 170	-464 706	-4 368	-3 231
Likvida medel vid periodens början	1 485	519	4 689	1 027 321	4 689	7 920
Förändring av likvida medel	-591	966	-4 170	-464 706	-4 368	-3 231
Likvida medel vid årets/periodens slut	894	1 485	519	563 1 027	321	4 689
Nyckeltal
(tkr)	Koncern			Moderbolag
	2011	2010	2009*	2011 2010	2009	2008
	00-00	00-00	00-00	00-00 00-00	00-00	12-31
Intäkter	4 899	12 556	15 740	574 1 642	618	483
Rörelseresultat före finansiella poster	-7 301	-4 459	- 5 890	-3 088 3 912	-6 010	-3 855
Resultat efter finansiella poster	-7 424	-4 483	-5 848	-9 024 -3 726	-5 847	-3 374
Resultat per aktie (kr)	-0.62	-0.53	-0.97	-0.75 -0.44	-0.95	-0.99
Balansomslutning	4 118	9 218	11 037	4 249 9 198	9 488	5 901
Investeringar	119	359	6 782	1 089 265	7 230	169
Eget kapital	2 882	6 726	7 883	3 147 7 582	8 007	5 533
Soliditet (%)	70	73	71	74 77	84	94
Eget kapital per aktie (kr)	0.20	0.72	1.11	0.22 0.81	1.31	1.62
Räntetäckningsgrad (%)	neg	neg	neg	neg neg	neg	neg
Vinstmarginal	neg	neg	neg	neg neg	neg	neg
Räntabilitet på totalt kapital (%)	neg	neg	neg	neg neg	neg	neg
Räntabilitet på eget kapital (%)	neg	neg	neg	neg neg	neg	neg
Antal anställda (st)	2	5	6	1 1	4	3
Kassaflöde per aktie (kr)	-0.04	0.10	-0.68	-0.03 0.07	-0.71	-0.95
Utdelning per aktie (kr)	0	0	0	0 0	0	0

Kassaflödesanalys i sammandrag

Ekonomisk information för 2011/2012

- Bokslutskommuniké: 29 feb 2012

- Årsredovisning 2011: 12 april 2012

- Årsstämma 2012: 3 maj 2012

- Delårsrapport Q1: 27 april 2012

- Delårsrapport Q2: 24 augusti 2012

- Delårsrapport Q3: 31 oktober 2012

- Bokslutskommuniké Q4: 28 februari 2013

FINANSIELL ÖVERSIKT MED KOMMENTARER - forts

Förändringar Eget kapital

i sammandrag (tkr)	Koncern			Moderbolag
	2011	2010	2009*	2011 2010	2009	2008
	00-00	00-00	00-00	00-00 00-00	00-00	12-31
Ingående balans
Aktiekapital	10 368	7 078	3 419	10 368 7 078	3 419	3 419
Övrigt tillskjutet kapital	43 885	43 173	38 177	- 43 173	38 177	38 177
Balanserat resultat	-47 528	-42 016	-36 064	-2 787 -41 910	-36 397	-32 690
Nyemission
Ökning av aktiekapital	4 264	2 324	3 659	4 264 2 324	3 659	-
Ökning av övrigt tillskjutet kapital	-709	1 326	4 996	-709 643	4 996	-
Årets resultat	-7 398	-5 159	-6 304	-7 989 -3 726	-5 847	-3 374
Utgående balans	2 882	6 726	7 883	3 147 7 582	8 007	5 532

Eget kapital och Skuldsättning

Definition av nyckeltal:

Resultat

per aktie

Rörelseresultat dividerat med genomsnittliga antalet

aktier för perioden (kr).

Eget kapital Eget kapital samt

per aktie minoritetsintressen dividerat

med antalet aktier i marknaden per årsskiftet (kr).

Soliditet

Eget kapital och obeskattade reserver med avdrag för upp- skjuten skatt (28%) i förhåll- ande till balansomslutningen

(%).

Räntetäck- Resultat efter finansiella

ningsgrad poster plus finansiella kost

xxxxx dividerat med finan-

siella kostnader (%).

Vinstmarginal Rörelseresultat efter

avskrivningar av rörelsens nettoomsättning (%).

Räntabilitet Resultat efter finansnetto på totalt plus finansiella kostnader kapital i förhållande till totalt

kapital (%).

Räntabilitet på Resultat efter finansnetto

eget kapital plus finansiella kostnader i

förhållande till eget kapital (%).

Kassaflöde Kassaflöde från den löpande

per aktie verksamheten dividerat med

antal aktier i marknaden per årskiftet (kr).

Utdelning

per aktie

Utdelning dividerat med antalet aktier per årsskiftet

(kr).

(tkr)	Koncern 2011-12-31	Moderbolag 2011-12-31
Summa kortfristiga skulder	1 128	1 102
- Mot borgen	0	0
- Mot säkerhet	0	0
- Blancokrediter	0	0
Summa långfristiga skulder	0	0
- Mot borgen	0	0
- Mot säkerheter	0	0
- Blancokrediter	0	0
Avsättningar	108	0
Eget kapital
a) Aktiekapital	14 632	14 632
b) Reservfond	43 885	0
c) Övriga reserver	-55 635	-11 485
Summa	4 118	4 249
Nettoskuldsättning (tkr)	Koncern 2011-12-31	Moderbolag 2011-12-31
A. Kassa	894	563
B. Likvida medel	0	0
C. Lätt realiserbara värdepapper	0	0
D. Likviditet	894	563
E. Kortfristiga fordringar	1 089	604
F. Kortfristiga bankskulder	0	0
G. Kortfristig del av långfristiga skulder	0	0
H. Andra kortfristiga skulder	1 236	1 102
I. Kortfristiga skulder (F+G+H)	1 236	1 102
J. Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D)	-747	-65
K. Långfristiga banklån	0	0
L. Andra långfristiga skulder	0	0
M. Emitterade obligationer	0	0
N. Långfristig skuldsättning (K+L+M)	0	0
O. Nettoskuldsättning (J+N)	-747	-65

*Koncernen bildades 2009-01-01, varför koncernens siffror 2009-12-31 saknar jämförelsetal för motsvarande period föregående år.

FINANSIELL ÖVERSIKT MED KOMMENTARER - forts

Nedanstående kommentarer hänvisar till tabeller på sidorna 11-13.

Finansiering och finansiell ställning

Koncernen har i dagsläget försäljning av både egna och externa produkter med en omsättning på 4.9 MSEK 2011 (12 MSEK under 2010, 16 MSEK 2009). Moderbolagets verksamhet har sedan år 1996 finansierats i huvudsak genom riskkapital. Moderbolaget har genomfört nyemissioner under perioden 1998 till 2010, vilka tillsammans med riskkapital sammanlagt tillfört moderbolaget drygt 66 miljoner kronor före emissionskostnader.

Ekonomin står under kontinuerlig uppföljning. Villkorad återbetalningsskyldighet finns om 5 872 092 kr avseende erhållna aktieägartillskott från de tidigare ägarna Affärsstrategerna i Sverige AB. Återbetalning kan ske efter beslut av bolagsstämma, när beloppet ryms inom utdelningsbara medel och när verksamheten ger vinst.

Per 1 april 2009 har Moderbolaget formellt förvärvat tillgångarna i Ajust Holding A/S (tidigare Biotech-IgG A/S), cvr nr 20972386, vilka sedan delvis transfererats till Moderbolagets nybildade danska dotterbolag Biotech-IgG A/S, cvr nr 32099807. Förvärvsbalansen har redovisats i Q2-rapporten för 2009. Som tidigare angetts i Q1-rapporten för 2009 har Moderbolaget, genom avtal tecknat 2008-12-01, erhållit bestämmande inflytande över den förvärvade verksamheten från och med 1 januari 2009, vilket innebar att Moderbolaget konsoliderar verksamhetens resultaträkning från 1 januari 2009. Moderbolaget har i dag inga lån eller krediter hos något kreditinstitut.

fördelade sig under 2011 med ca 11 % för svenska marknaden, 69 % på övriga skandinaviska marknaden och 20 % i UK/Eire. Målsättningen under 2012 är att öka försäljningen, ytterligare minska kostnaderna inom koncernen och under 2012 uppnå positivt kassaflöde. Av försiktighetsskäl bedömer Moderbolaget att den kvartalsvisa nettoomsättningen i koncernen håller sig på en nivå på 0.75 MSEK.

Moderbolagets nettoomsättning 2011 blev 522 tkr. Ökningen i Moderbolagets nettoomsättning från 452 tkr (2008) till 580 tkr (2009) och 1 101 tkr (2010) beror främst på ökade intäkter som en följd av förvärvet av Biotech-IgG. Minskningen av intäkterna från 2010 till 2011 beror huvudsakligen på att försäljningsresurserna under 2011 varit begränsade i moderbolaget. Åren 2008-2010 har Moderbolagets intäkter från egna produkter uteslutande härrört från SIRE Biosensor. Under 2011 har även produkterna inom proteinupprening, vilka per 2012-01-01 övergått till kategorin externa produkter, börjat generera intäkter och nettoomsättningen för 2011 uppgick till 522 tkr där de egna produkterna stod för 33 %. Produkterna för mätning av IgG - BITAR

- beräknas tidigast börja generera intäkter under 2012, se utförligare beskrivning av de egna produkterna på sid 26.

Kostnader

Koncernens operativa kostnader uppgick under 2011 till -5 457 tkr. Under 2010 uppgick de operativa kostnaderna till -9 620 tkr (-13 130 tkr 2009), vilket är en minskning med ca 4.2 Mkr jämfört med föregående år och härrör från de omorganisationer som gjorts under 2009 till 2011, se diagram nedan.

Styrelsen försäkrar att det utöver vad som beskrivs i detta memorandum inte finns några pågående investeringar eller framtida investeringar som det redan gjorts klara åtaganden om, samt att inga väsentliga förändringar har inträffat gällande Moderbolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan avgivandet av den senaste finansiella informationen (Bokslutskommuniké 2011).

Rörelsekapital

Styrelsen bedömer att det inte finns tillräckligt rörelsekapital finns för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna. Styrelsen

tkr

4 000

2 000

-2 000

-4 000

Q1 2010

Koncernen

Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 2011

Bruttovinst

Operativa kostnader*

avser med föreslagen nyemission erhålla ett belopp på 2.3 Mkr för att i första hand säkerställa och i andra hand att utvidga koncernens marknads- och försäljningsverksamhet fram till att positivt kassaflöde genereras. Genom att Bolaget i förestående nyemission tillförs ökade finansiella resurser om högst 2.3 Mkr före emissionskostnader, som beräknas uppgå till ca 250 tkr, ges Bolaget goda möjligheter att kunna långsiktigt förstärka bolagets finansiella ställning, att utvidga antalet leverantörer samt att expandera distributionsnätverket för Biotech- IgG Tube Assay Reader och SIRE. I den händelse emissionen inte ger tillräckligt rörelsekapital riskerar brist på rörelsekapital uppkomma omedelbart och det kan inte uteslutas att lånebehov då kan komma att

Moderbolagets största kostnadspost för perioden 2008-2011

var löner, andra ersättningar och sociala kostnader för anställda. De största kostnadsposterna 2011 avser anställda och konsulter involverade i Moderbolagets administration och försäljning. Med de besparingsåtgärder som Moderbolaget har initierat under 2010 har Moderbolagets operativa kostnader under 2011 sammanlagt minskat med ca 1.3 Mkr. Detta avspeglas i diagrammet nedan avseende Moderbolagets aktuella kostnader for Q1-Q4 2010 samt Q1 2011.

Moderbolaget

1000

500

föreligga eller att ytterligare nyemissioner kan komma att genomföras

för att säkerställa den fortsatta utvecklingen.

Intäkter

Koncernens nettoomsättning under 2011 blev 4 847 tkr. För 2010 blev

nettoomsättningen 11 991 tkr och för 2009 15 725 tkr. Minskningen av nettoomsättningen är orsakad av en nedgång i försäljningen av

tkr

-500

-1000

-1500

Q1 2010

Q2 Q3 Q4 Q1

2011

Q2 Q3 Q4

Bruttovinst

Operativa kostnader*

externa instrumentprodukter samt av att ersättare till leverantörerna av externa produkter vars avtal upphörde 2010 ännu inte börjat generera intäkter. Efter förvärvet av Biotech-IgG uppgick intäkterna för koncernen under 2009 till 16 Mkr. Intäkterna inom koncernen

Moderbolagets FoU-kostnader uppgick under 2011 till 0 tkr och 2010

till 620 tkr, en minskning efter besparingar från föregående år, och var 1 200 tkr 2009 och 1 250 tkr 2008.

* exklusive råvaror/förnödenheter och av-/nedskrivningar

FINANSIELL ÖVERSIKT MED KOMMENTARER - forts

Moderbolagets operativa kostnader för år 2011 efter genomförda besparingsåtgärder blev sammanlagt ca 2.8 MSEK, fördelade på 0,5 Mkr (Q1), 0,8 Mkr (Q2), 0,6 Mkr (Q3) och 0,9 Mkr (Q4). Under

2012 uppskattas de operativa kostnaderna för Moderbolaget till ca 2 Mkr fördelade på 0,5 Mkr per kvartal. Bolaget uppskattar att minimumbehovet för att finansiera verksamheten i Moderbolaget fram till slutet av 2012 är ca 1,5 Mkr. Dotterbolagens kostnader kommer under 2012 fortsatt att följas upp. Dessa uppskattas till ca 1,6 Mkr på årsbasis.

Bolaget har identifierat ett nedskrivningsbehov för koncernens goodwill

och även för aktier i dotterbolag, baserat på resultatutvecklingen.

Resultat

Rörelseresultatetförefinansiellaposter2011blev-7301tkrförKoncernen, 2010 -4 459 tkr, -5 890 tkr 2009 och för Moderbolaget -3 088 tkr

2011, -3 726 tkr 2010, -6 010 tkr 2009. Rörelseresultatförsämringen i Koncernen och är ett result av den tidigare nämnda nedskrivningen av goodwill. En sänkt kostnadsnivå är orsaken till den kraftiga rörelsere- sultatförbättringen i Moderbolaget från 2009 till 2010. Även på kon- cernnivå kan en resultatförbättring under denna period konstateras (se diagram nedan).

Rörelseresultat

Under Q4 2011 har koncernen därför skrivit ner hela goodwill-posten och moderbolaget har omvandlat sin fordran på dotterbolaget i

tkr

1 000

500

-500

Moderbolag Koncern

Danmark till aktieägartillskott och skrivit ner denna. Följden av

dessa väsentliga nedskrivningar av goodwill och aktier i dotterbolag har blivit att aktiekapitalet är till mer än hälften förbrukat. Den

-1 000

-1 500

-2 000

-2 500

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

Dotterbolag

extra bolagsstämman som hölls 2012-02-03 beslutade därför enligt

2010

2011

styrelsens förslag om en minskning av aktiekapitalet i moderbolaget på 13 900 tkr, för täckning av förluster.

Per 1 april 2009 förvärvade Moderbolaget tillgångarna i Biotech-IgG A/S, vilket orsakat kostnadsökningar i Moderbolaget från -4 307 tkr (2008) till -6 590 tkr (2009). Förvärvet och upprättandet av förvärvsavtalet har medfört kostnader av engångskaraktär på sammanlagt 620 tkr fördelat på bistånd för juridik (310 tkr) och redovisning (310 tkr), vilket främst har belastat Moderbolaget. Medeltalet antällda i Moderbolaget var under 2011 2 personer.

Investeringar och tillgångar samt investeringsåtaganden i samband med förvärv

Investeringar under 2011 uppgår i Koncernen till 119 tkr och är investeringar i patent i Moderbolaget och nytt affärssystem för Koncernen. 2010 uppgår dessa till 416 tkr. Investeringarna i Moderbolaget under 2009 är främst av engångskaraktär orsakat av förvärvet av tillgångarna i Biotech-IgG A/S och har finansierats med kapital som erhållits genom nyemissioner genomförda under 2009 och uppgår till totalt 7 230 tkr fördelade på 111 tkr i patent och 415 tkr i goodwill, 126 tkr i inventarier och 797 tkr i finansiella tillgångar motsvarande aktieinnehaven i det nystartade danska dotterbolaget Biotech-IgG A/S (100% ägande) samt brittiska Biotech-IgG Ltd (100% ägande) och svenska Raytest Nordic AB (49% ägande). Resterande 5 681 tkr är förvärvade tillgångar som försålts till det nystartade danska dotterbolaget Biotech-IgG A/S och därmed i Moderbolaget redovisas som fordran på koncernföretag. Moderbolagets investeringar för 2008 avser i första hand immateriella tillgångar (patent, varumärken och mönsterskydd) och uppgick till 108 tkr. För en fullständig översikt över Moderbolagets patentportfölj, varumärken och mönsterskydd se sid

26. Investeringar i Moderbolagets materiella tillgångar var 0 tkr 2011, 56 tkr 2010, 126 tkr 2009 och 61 tkr 2008 och består huvudsakligen i utrustning för lab och verktyg för produktion då utvecklingen nått sin slutfas.

De finansiella tillgångarna i Moderbolaget uppgick per 2011-12- 31 till 1 597 tkr och består av 1 597 tkr i aktieinnehav i Biotech-IgG A/S och Biotech-IgG (UK) Ltd. Fordran på dotterbolaget Biotech- IgG A/S som per Q3 2011 uppgick till 5 185 tkr har under Q4 gjorts om till aktieägartillskott och skrivits ner till sitt fulla belopp. Denna nedskrivning har påverkat moderbolagets resultat med

-6 124 tkr. Innehavet i Biotech IgG A/S har ökat under året beroende på att moderbolaget har lämnat aktieägartillskott på 732 tDKK och 4 216 tDKK för att öka det egna kapitalet i det danska dotterbolaget. Moderbolaget har dessutom skrivit ner 4 216 tDKK som nämnts tidigare.

Moderbolaget är ett tillväxtbolag där utveckling hittills har utgjort en stor andel av verksamheten. Detta medför en ökad kostnadsbild för forskning och utveckling, varför rörelseresultatet under hela den angivna finansiella perioden uppvisat negativa resultat. Rörelseresul- tatförsämringen från -3 855 tkr (2008) till -6 010 tkr (2009) är främst förvärvsrelaterad. Resultatet uppgår 2011 till -7 424 tkr i Koncernen och -9 024 tkr i Moderbolaget. Resultatet uppgick 2010 och 2009 till

-4 459 tkr respektive -5 952 tkr i Koncernen och 2010, 2009 och 2008

till -3 726 tkr, -5 847 respektive -3 374 tkr i Moderbolaget. Den kraftiga resultatförsämringen 2011 är orsakad av nedskrivningen av goodwill.

Kassaflöde

Det minskade kassaflödet från den löpande verksamheten i Koncern- en på på -3 247 tkr (2011) och -2 668 tkr (2010) jämfört med -6 043 tkr (2009) härrör från de nyemissoner som genomfördes under 2010- 2011. Moderbolagets kassaflöde från den löpande verksamheten -3 062 tkr (2008) minskade till -5 793 tkr (2009) och är främst relater- ade till förvärvet av Biotech-IgG. 2010 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten i Moderbolaget till -2 857 tkr.

Under 2011 gav investeringsverksamheten ett kassaflöde på -119 tkr i Koncernen och -1 089 tkr i Moderbolaget. Under 2010 gav invester- ingsverksamheten ett kassaflöde på -368 tkr i Koncernen och -439 tkr i Moderbolaget, vilka huvudsakligen härrör från investeringar i patent i Moderbolaget. Investeringsverksamheten genererade under 2009 ett högre negativt kassaflöde i Koncernen respektive Moderbolaget på -6 782 tkr respektive -7 230 tkr, vilket är förvärvsrelaterat. Investerings- verksamheten genererade under 2008 -169 tkr, vilka huvudsakligen består av investeringar i patent.

Under 2011 har tre emissioner genomförts, vilket medfört ett kassaflöde på 4 263 tkr. Under 2010 har tre emissioner genomförts i Moderbolaget som medförde ett kassaflöde på 4 002 tkr. Under 2009 genomfördes i Moderbolaget två nyemissioner som generarade ett sammanlagt kassa- flöde från finansieringsverksamheten på 6 599 tkr och en kvittningsemis- sion som genererade ett kassaflöde på 2 056 tkr, totalt 8 654 tkr. Kas- saflödet från finansieringsverksamheten i Moderbolaget var 0 kr (2008).

Soliditet

Koncernen bildades 2009 och soliditeten har 2011, 2010 och 2009 legat relativt konstant på 70, 73 % respektive 71 %. Moderbolagets soliditet var 2008 94 % och sjönk 2009 därefter till 84 % i samband med förvärvet och Koncernens bildande. 2011 och 2010 var Moder- bolagets soliditet 74 respektive 77 % .

FINANSIELL ÖVERSIKT MED KOMMENTARER - forts

Utdelning

Någon utdelning per aktie har inte ägt rum.

Nettoskuldsättning

Av den nuvarande skuldsättningen per 2011-12-31 är kortfristiga skulder om 0 kr räntebärande. De kortfristiga skulderna är leverantörsskulder, upplupna kostnader, sociala kostnader, personalens källskatt och semesterlöner. Nettoskuldsättningen uppgår per 2011-12-31 till

-747 tkr i Koncernen och -65 tkr i Moderbolaget. Nettoskuldsättningsgraden är därmed negativ i både Koncernen och Moderbolaget då summan av de kortfristiga placeringarna överstiger de räntebärande skulderna.

Materiella anläggningstillgångar

De befintliga anläggningstillgångarna i Koncernen utgörs av inven- tarier, datorer, verktyg, bil samt installationer. Leasade anläggningstill- gångar finns ej. Det redovisade värdet per den 31 december 2011 var 95 tkr i Koncernen och 48 tkr i Moderbolaget. Några inteckningar eller liknande belastningar på dessa tillgångar finns ej.

Ersättningar och förmåner

Styrelse - Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode i en- lighet med bolagsstämmans beslut. Till styrelsens ordförande Marga- reta Krook har under 2011 utgått 30 tkr samt till övriga ledamöter, Ul- xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxx och Xxxxxx Xxxxxx, vardera 15 tkr. Under 2010 utgick 43 tkr till styrelsens ordförande Xxxxx Xxxx samt till övriga ledamöter Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx och Xx- vard Skodic, vardera 21 tkr. Under 2009 utgick 42 tkr till styrelsens ord- förande Xxxxx Xxxx samt 21 tkr till övriga ledamöter Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxx, Xxx-Xxxx Xxxxxxx samt Xxxx Xxxxxxxx 21 tkr vardera.

Ledande befattningshavare - Ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare utgörs av grundlön, pensionsförmån och övriga förmåner. Under 2011 har till verkställande direktören i Moderbolaget (Xxxxxxx Xxxx) utbetalts 260 kr i grundlön, 0 tkr i pen- sion, 0 tkr i övriga förmåner och 0 tkr i övriga ersättningar. Till verkstäl- lande direktören i det danska dotterbolaget (Xxxxxxxx Xxxxx) har 2011 utbetalts 789 kr i grundlön, 74 tkr i pension, 0 tkr i övriga förmåner och 0 tkr i övriga ersättningar. Under 2010 utbetalades till verkstäl- lande direktören i Moderbolaget (Xxxxxxxxx Xxxxx) 433 kr i grundlön, 21 tkr i pension, 0 tkr i övriga förmåner och 0 tkr i övriga ersättningar samt (Xxxx Xxxxxx) 0 kr i grundlön, 0 tkr i pension, 0 tkr i övriga för- måner och 0 tkr i övriga ersättningar. Till verkställande direktören i det danska dotterbolaget (Xxxxxxxx Xxxxx) har 2010 utbetalts 613 kr i grundlön, 0 tkr i pension, 0 tkr i övriga förmåner och 0 tkr i övriga ersättningar. Under 2009 utbetalades till den verkställande direktören i moderbolaget (Xxxxxxxxx Xxxxx) 576 kr i grundlön, 37 tkr i pension, 0 tkr i övriga förmåner och 0 tkr i övriga ersättningar. Till verkstäl- lande direktören i det danska dotterbolaget (Xxxxxxxx Xxxxx) har 2009 utbetalts 643 kr i grundlön, 0 tkr i pension, 0 tkr i övriga förmåner och 0 tkr i övriga ersättningar. Inga bindande avtal avseende konsulttjän- ster finns för någon styrelsemedlem eller någon i ledningsgruppen. Ledande befattningshavare har en uppsägningstid på högst 4 månad- er vid egen uppsägning. Vid uppsägning från företagets sida gäller en uppsägningstid om 4 månader. Inga finansiella instrument har använts som ersättning till styrelse och ledande befattningshavare.

Pension - Koncernen har endast pensionsförpliktelser enligt avgifts- bestämda planer. I avgiftsbestämda planer betalar företaget fastställ- da avgifter till SPP Livförsäkring AB. När avgiften är betald finns inga ytterligare förpliktelser. Ersättning till anställda så som lön och pen- sion redovisas som kostnad under den period när de anställda utfört de tjänster som ersättningen avser. Det finns inte några avsatta eller upplupna pensionsbelopp.

VERKSAMHETENS UTVECKLING

1995-1996 - 1995 uppfann Doc. Xxxxx Xxxx den prisbelönta SIRE®

-teknologin (Sensors basedon Injection of the Recognition Ele- ment, SIRE). Bolaget grundas 1996.

1997-2002 - Rättigheter till internationella patentansökningar på SIRE®-teknologin förvärvades från European Institute of Sci- ence AB (publ). Finansiering genom riskkapital möjliggjorde se- rieproduktion av SIRE® och en aggressiv patentstrategi. År 1999 godkändes patent på SIRE®-teknologin i Sverige och år 2000 i USA. SIRE® och Chemel® blev registrerade varumärken i Sverige.

2002-2003 - Chemel AB förvärvades av European Institute of Sci- ence AB (publ). Finansiering genom publika emissioner gjorde det möjligt att färdigställa instrumentering, reagens och mjukvara. Försäljning av SIRE® P100 instrument initieras.

2003 - Nya produktionsmetoder utvecklades. SIRE® Control Cen- ter, mjukvara för styrning av SIRE® Biosensor via PC utvecklades.

2004 - Ett kompletterande amerikanskt patent på SIRE®- teknologin godkändes. En testversion av SIRE 101e instrumentet utvecklades. PC mjukvaran SIRE® Control Center 2004 lanserades.

2005 - Den kommersiella versionen av SIRE® 101e instrumentet lanserades. Två svenska patent på SIRE® Flödescell godkändes. Internationella patentansökningar lämnades in. Under hösten genomfördes en nyemission. Chemelnoterades på NGM Equity.

2006 - I mars 2006 signerades ett licensavtal med det Kalifornien- baserade Life Science bolaget VivoMedical Inc. Kanadensiskt patent på SIRE®-teknologin godkändes. I slutet av 2006 inleddes utveckling av analyssystem för kliniska applikationer.

2007 - Utveckling pågick av nästa generation kompletta laborato- rieanalyssystem, SIRE® Bio Laboratory Systems, inkluderande in- strument ur SIRE® P200-serien med validerade reagenskit, service och mjukvara för livsmedels- och bioprocessapplikationer.

2008 - SIRE® Bio Laboratory Systems för glukosmätningar intro- ducerades. Japanskt patent på SIRE®-teknologin godkändes. Li- censavtalet med VivoMedical upphörde tidigare än förväntat. Utveckling mot analyssystem för proteiner inleddes. Förvärv av distributionskanal initierades.

2009 - Chemelkoncernen bildas genom förvärv av tillgångar- na i Biotech-IgG A/S. Chemel går från utvecklingsbolag till ett försäljningsbolag med egna produkter och en etablerad interna- tionell försäljningsorganisation och en omsättning på 16 MSEK.

2010 - OEM-licensavtal med LifeAssays AB för analys av antikroppar i industriella applikationer på LifeAssays instrumentplattform. Försäljningen av SIRE Bio Laboratory Systems ökar tack vare det nya distributionsnätverket som skapats av Biotech-IgG. Chemel AB byter av besparingsskäl lista från NGM Equity till AktieTorget. Kraftig kostnadsbesparing och effektivisering av FoU resulterar i en signifikant resultatförbättring under 2010. Chemel lanserar BITAR för haltbestämning av antikroppar i industriella applikationer.

2011 - Ny strategi introduceras med marknadsfokus mot kunder som arbetar med produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar. Chemel tecknar avtal om ensamrätt för produktion och försäljning av uppreningsutrustning för proteiner med European Institute of Science AB. Bolaget byter namn från Chemel AB till Biotech-IgG AB.

2012 - Avtalet för proteinuppreningsutrustning övergår i ett distributionsavtal utan royaltykostnader.

VD HAR ORDET

Verksamhetsåret 2011 och början av 2012 har båda varit fyllda av utmaningar för Biotech-IgG koncernen. De kapitalinjektioner som har gjorts av bolagets ägare har möjliggjort genomförandet av omvandlingen av bolagets huvudsakliga fokus från teknikutveckling mot försäljning. Vi, precis som andra bolag i vår situation, har känt av effekterna av den globala finansiella oro som har diskuterats i media. Biotech-IgGs styrelse har agerat med både målinriktning och förändringskraft, för att genomföra drastiska åtgärder som förväntas påskynda bolagets försäljningsutveckling av diagnostiska produkter på vår hemmamarknad i Skandinavien. Verksamheten bedrivs i dagsläget från våra två kontor i Köpenhamn och i Lund.

Min resa från University of California till Biotech-IgG AB

För våra nytillkomna aktieägare skulle jag först vilja presentera mig. Jag har tidigare under en tio års period arbetat med marknadsföring, försäljning, kvalitetssäkring och produkt- utveckling på det svenska blodanalysbolaget LifeAssays AB. Min grundutbildning erhöll jag vid UCSD (University of California San Diego). I slutet av 1990-talet flyttade jag till Sverige. Därefter disputerade jag vid Lunds Tekniska Högskola (Lunds Universitet) bland annat på Chemels SIRE-Biosensor och LifeAssays BITAR teknologin som utgör grunden för två av bolagets nuvarande produkter.

Biotech-IgG koncernens utveckling

Koncernens nettoomsättning för perioden jan-dec uppgick till 4 847 (11 991) tkr. Enligt tidigare rapportering (2011 Q2) förklaras nedgången i försäljningen främst av bortfallet av leverantörer under 2010, vilka ännu inte kunnat ersättas. Moderbolagets nettoomsättning för perioden jan-dec uppgick till 522 (1 100) tkr, vilket var en försämring jämfört med motsvarande period föregående år. Koncernens resultat för perioden jan-dec 2011 uppgick till –7 424 (-4 483) tkr, vilket är en försämring jämfört med motsvarande period föregående år. Resultatförsämringen förklaras främst av nedskrivning av goodwill under Q4. Moderbolagets kvartalsmässiga resultat har utvecklats enligt följande -1 363 tkr (Q1 2010), -1 753 tkr (Q2 2010),

-445 (Q3 2010), -165 tkr (Q4 2010), -452 tkr (Q1 2011),

-690 tkr (Q2 2011), -581 tkr (Q3 2011) samt -7 300 tkr (Q4 2011).

Även när det råder global finansiell turbulens behövs hälso- och sjukvård...

Vårt nya affärskoncept bygger på att erbjuda ett komplett sortiment av produkter till en väldefinierad kundgrupp. Denna kundgrupp finns starkt representerad i Sverige och utgörs av bolag inom LifeScience/Läkemedel/Biotek/Diagnostik som producerar, utvecklar eller analyserar proteiner främst antikroppar. Vårt fokus ligger nu på att utveckla marknads- och försäljnings- sidan främst på hemmamarknaden i syfte att göra verksamheten lönsam. I slutet av Q2 påbörjades ett omstruktureringsarbete med avsikten att kraftigt förstärka bolagets regionala försäljnings- aktiviteter. Detta innebär att antalet kundbesök kommer att öka samt att bolaget kommer att exponeras mera frekvent på regionala mässor och utställningar samt i facktidskrifter. Vi avser även att använda oss av regionala opinionsbildare och deras nätverk för support av vår marknadsföring och produktförsäljning.

Våra egna produkter har anpassats till vårt affärskoncept och utgörs idag av SIRE-Biosensor utrustning med testkit (analyserar råvaror för antikroppsproduktion), BITAR utrustning med testkit (analyserar antikroppar) samt Proteinuppreningstjänster. Moderbolaget levererade sin första proteinuppreningsutrustning undar maj månad och har även noterat att intresset för moderbolagets antikroppsmätare (BITAR utrustning) är stort.

ISO-certifiering - ett steg mot ökad försäljning

Under Q4 2011 erhöll Biotech-IgG AB, under min ledning, för första gången ISO-certifiering enligt ISO 9001:2008 för distribution och försäljning av diagnostik- och bioteknikprodukter. Detta är en kvalitetsstämpel som ytterligare stärker företagets försäljningsmöjligheter.

Föreliggande företrädesemission på 2,3 Mkr genomförs till en starkt rabatterad kurs

Tack vare att kvotvärdet för bolagets aktie genom bolagsstämmobeslut har sänkts från 1 kr till 0,05 kr är det praktiskt möjligt att genomföra en företrädesemission till en kraftigt rabatterad teckningskurs om 0,10 kr per aktie. Bolagets största ägare European Institute of Science AB har meddelat att de avser att teckna hela sin andel i den förestående emissionen. Vi hoppas att även övriga aktieägare kommer att ställa sig positiva.

Jag vill avsluta med att tacka aktieägarna för deras finaniella stöd och hoppas att de flesta har möjlighet att deltaga vid föreliggande emission. En kombination av en framgångsrik kapitalanskaffning och bolagets försäljningsinsatser ökar Biotech-IgGs möjligheter att inom en snar framtid kunna uppvisa ett positivt resultat för koncernen.

Lund i mars 2012 Xxxxxxx Xxxx, Tekn. Dr. VD

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

Styrelse

Sedan årsstämman 2011 har 15 protokollförda styrelsemöten hållits varvid ledamöterna, vars förordnanden löper ut vid tiden för årsstämma 2012, har varit närvarande till 100 %. VD har löpande informerat såväl styrelsens ordförande som övriga styrelseledamöter om utvecklingen i bolaget. Styrelsen har följande sammansättning:

Dr Xxxxxxxxx Xxxxx, Ordförande

Född 1967. Teknologie doktor (Lunds Tekniska Högskola) samt civilingenjörsexamen i kemiteknik (Lunds Tekniska Högskola). Har flerårig erfarenhet av företagsledning. Har arbetat med teknik, företagsledning samt affärsutveckling sedan år 2000 och var VD 2003-2010 i Biotech-IgG AB samt koncernchef 2009-2010. VD i Implementa Hebe AB. Har följande styrelseuppdrag: Biotech-IgG A/S, Biotech-IgG (UK) Ltd, Implementa Hebe AB, Science House AB. Har ett tiotal vetenskapliga publikationer samt två patent. Innehar 17 250 aktier i Biotech- IgG AB. Invald år 2002.

Xxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot

Född 1964. Har akademisk examen (Bachelor of Science) i elektro- och datateknik (University of Colorado, Boulder, USA). Har under mer än 20 år arbetat på olika ledande positioner inom Tetrapak, bland annat försäljnings- och produktchef. Han har genom detta skaffat en gedigen erfarenhet av internationella marknadskontakter. Styrelseledamot i Amiralen AB samt Tomtebogården AB. Xxxxx Xxxxxxxx är oberoende från övriga större aktieägare i Biotech-IgG AB. Innehar 300 000 aktier i Biotech-IgG AB. Invald år 2011.

Xxxxxxxxx Xxxx (fd Pené), styrelseledamot

Född 1967. Har mångårig erfarenhet av ekonomiska frågor och finansiell administration. Ekonomichef i börsbolaget LifeAssays AB. Styrelseledamot i Biotech-IgG A/S. Styrelseordförande i Implementa Hebe AB. Avslutade uppdrag: European Institute of Science AB (ledamot 1999-2011), H2CWARE AB, LifeAssays AB. Innehar 58 950 aktier i Biotech-IgG AB samt 700 000 aktier genom European Institute of Science AB (se tabell och fotnot till tabell, sid 21). Invald år 2002.

Xxxxxx Xxxxxx

Född 1974. Slovensk medborgare. Universitetsexamen i telekommunikation (Universitetet i Ljubjana, Slovenien). Arbetar som specialist inom informationsteknologi på ett ledande bolag i Slovenien. Har tidigare arbetat inom informationsteknologi hos Delta Malta Ltd (Malta) samt Telemach doo (Slovenien). Har inga övriga styrelseuppdrag, har ej haft några tidigare styrelseuppdrag och är ej eller har varit delägare i något bolag. Xxxxxx Xxxxxx är oberoende från de större aktieägarna i Biotech-IgG AB. Innehar 0 aktier i Biotech-IgG AB. Invald år 2010.

Styrelseledamöterna har alla följande kontorsadress: Biotech-IgG XX, Xxxxxxxxxxxx 00X:2, 223 70 LUND

Ledande befattningshavare

Dr Xxxxxxx Xxxx, VD

Född 1975. Fil. kand. 1997 (University of California, San Diego, USA) och Teknologie doktor 2003 (Lunds Universitet). Hon har tidigare arbetat som kvalitetskontrollansvarig samt som forskningschef i börsbolaget LifeAssays AB och hanterat kommunikationen med internationella leverantörer och distributörer inom LifeScience området. Hon är huvudägare samt styrelseledamot i European Institute of Science AB sedan 2004. Xxxxxxx Xxxx har publicerat ett tiotal vetenskapliga artiklar och patentansökningar. Hon har belönats med flera amerikanska prestigefyllda ut¬märkelser bl a UCSD Regents Scholarship (1995) samt ett honorärt medlemskap i Phi Beta Kappa (1997). Innehar tillsammans med Xxxxx Xxxx 268 450 aktier i Biotech-IgG AB samt 700 000 aktier genom European Institute of Science AB (se tabell och fotnot till tabell, sid 20). Kontorsadress:

Biotech-IgG AB, Xxxxxxxxxxxx 00X:2, 223 70 LUND

Dr Xxxxxxxxx Xxxxx Ordförande

Xxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxxxxxx Xxxx Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxx Styrelseledamot

Dr Xxxxxxx Xxxx, VD

Xxxxxx Xxxxxx, CFO

Född 1967. Har mångårig erfarenhet av finansiell administration och rapportering. Hon har varit CFO på det listade företaget Pilum AB. VD och grundare av Hekona AB. Har följande styrelseuppdrag: Hekona AB. Innehar 0

aktier i Biotech-IgG AB. Kontorsadress: Xxxxxx XX, Xxxxxxxxx 00, 000 00 Löddeköpinge. Xxxxxx Xxxxxx CFO Biotech-IgG koncernen

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

Revisorer 2009 -

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Invald 2009-05-08 för en tidsperiod om 4 år. Född 1961. Auktoriserad revisor hos Deloitte AB och medlem i FAR SRS. Innehar inga aktier i Biotech-IgG AB.

Kontorsadress: Deloitte AB, Hjälmaregatan 3, 201 23 Malmö.

Revisorer 2001-2008

Xxx Xxxxxxx, ordinarie revisor

Invald 2001. Född 1951. Auktoriserad revisor. Xxx Xxxxxxx Revisionsbyrå AB (med säte i Kristianstad). Innehar inga aktier i Biotech-IgG AB. Kontorsadress: Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxxxx.

Xxx Xxxxxxxx, revirsorssuppleant

Invald 2001. Född 1955. Auktoriserad revisor och medlem i Revisorssamfundet. Xxx Xxxxxxxx Revisionsbyrå AB (med säte i Kristianstad). Innehar inga aktier i Biotech-IgG AB. Kontorsadress: Xxxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxx- xxx.

Potentiella intressekonflikter och övrig information

Xxxxxxxxx Xxxx är större delägare i Bolagets största ägare European Institute of Science AB. Xxxxxxx Xxxx är större delägare samt styrelseledamot i European Institute of Science AB (EURIS). Xxxxxxxxx Xxxx och Xxxxxxx Xxxx behandlas som jäviga i frågor som rör European Institute of Science AB. Xxxxxxxxx Xxxxx och Xxxxxxxxx Xxxx behandlas som jäviga i frågor som rör Bolagets relation till Implementa Hebe AB. I övrigt har ingen av ovan nämnda styrelseledamöter eller VD någon eller några potentiella intressekonflikter med Bolaget där privata intressen kan stå i strid med bolagets.

Xxxxxxxx Xxxxx, tidigare ledande befattningshavare inom koncernen, och Biotech-IgG har gjort en överenskommelse om att Xxxxxxxx Xxxxx per 2011-12-31 avslutar alla sina uppdrag inom Biotech-IgG Gruppen. Dessa har innefattat försäljningsansvarig i Biotech-IgG Gruppen samt VD i dotterbolagen Biotech-IgG A/S och Biotech-IgG (UK) Ltd. Xxxxxxxx Xxxxx lämnar sina uppdrag av personliga skäl. Xxxxxxxx Xxxxx har på grund av långtidssjukskrivning varit helt frånvarande från verksamheten sedan 2011-06-27.

Ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller bolagets revisor har - vare sig , via bolag eller närstående - haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktion, som var eller är ovanlig till sin karaktär under nuvarande eller föregående verksamhetsår. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till förmån för styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller Bolagets revisor. Bolaget har ej slutit några avtal med medlemmar ur förvaltnings- lednings eller kontrollorgan om förmåner efter det att uppdraget har avslutats.

Upplysning i enlighet med gällande memorandumregler rörande den senaste femårsperioden: Ingen av ovan nämnda styrelseledamöter, ledande befattningshavareeller VD har dömts i bedrägerirelaterade mål; varit inblandade i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i egenskap av styrelseledamot eller VD; fått anklagelser och/eller sanktioner mot person och om personen har förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.

AKTIEN OCH ÄGARNA

Biotech-IgG ABs aktie (BIGG B med ISIN-kod SE0002837955) är sedan 3 maj 2010 listad på AktieTorget som är en marknadsplats under Finansinspektionens tillsyn. En handelspost omfattar 1 aktie. Bolaget hade 2 550 aktieägare 2011-12-31. För kursutveckling se graf sid 21.

Enligt bolagsordningen kan aktier av två slag utges, A- och B-aktier. En A-aktie har 10 röster och en B-aktie en röst. I Bolaget finns idag enbart B-aktier utgivna. Varje aktie har lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst. Vid stämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom/henne ägda och företrädda aktier utan begränsningar i rösträtten. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning och till eventuellt överskott vid likvidation. På årsstämma eller extra bolagsstämma kan beslut fattas om vinstdelning, vilken normalt utbetalas som ett kontantbelopp per aktie, men kan även avse något annat än pengar. Avstämningsdagen för rätten att erhålla utdelning får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom VPC kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear (VPC) på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt (se sid 31 “Skattefrågor”).

Antalet aktier i Bolaget uppgick per 2011-12-31 till 14 631 987 aktier av serie B. Aktiekursen (senaste betalkursen) per 2011-12-31 var 0,27 kr, vilket ger ett börsvärde på 3,95 Mkr. Antalet omsatta aktier på börsen 2011 var 2 074 450 stycken innebärande att omsättningshastigheten i aktien under perioden var

14.2 %. Extra bolagsstämman 3 februari 2012 fattade beslut om att ge styrelsen bemyndigande att fatta beslut om nyemission med företräde för befintliga aktieägare genom ökning av aktiekapitalet med högst 2 000 000 kr fram till tiden för nästa årsstämma.

*IP = Icke Publik, **Vid fulltecknad förestående nyemission, ***Riktad nyemission, sk kvittningsemission, till Ajust Holding A/S (tidigare Biotech-IgG A/S), #Extra bolagsstämman 2012-02-03 beslutade om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust samt ändring av bolagsordningen. Besluten registrerades av Bolagsverket 2012-02-14.

Aktiekapitalets utveckling

År	Förändring	Ökning av antal aktier	Totalt antal aktier	Förändring av aktiekapitalet	Aktie- kapital	Emissi- onskurs
		(st)	(st)	(kr)	(kr)	(kr)
1996	Bolagsbildning			1 000	100 000	IP*
1998	Nyemission 333		1 333	33 300	133 000	IP
1998	Split 1:000 000 000		133 300		133 300	IP
1998	Nyemission 20 000		153 300	20 000	153 300	IP
2000	Fondemission 366 600		519 900	366 600	519 000	IP
2000	Nyemission 30 000		549 900	30 000	549 900	IP
2001	Nyemission 150 000		699 900	150 000	699 900	IP
2002	Nyemission 300 100		1 000 000	300 100	1 000 000	IP
2002	Nyemission 200 000		1 200 000	200 000	1 200 000	IP
2002	Nyemission 118 248		1 318 248	118 248	1 318 248	IP
2002	Nyemission 110 000		1 428 248	110 000	1 428 248	18:10
2003	Nyemission 95 700		1 523 948	95 700	1 523 948	18:10
2003	Nyemission 163 313		1 687 261	163 313	1 687 261	14:50
2004	Nyemission 95 320		1 782 581	95 320	1 782 581	18:10
2005	Nyemission 100 083		1 882 664	100 083	1 882 664	18:10
2005	Nyemission 1 536 366		3 419 030	1 536 366	3 419 030	11:00
2009	Nyemission 1 020 858		4 439 888	1 020 858	4 439 888	2:50
2009	Nyemission 687 798		5 127 686	687 798	5 127 686	2.99***
2009	Nyemission 1 950 828		7 078 514	1 950 828	7 078 514	2:50
2010	Nyemission 903 314		7 981 828	903 314	7 981 828	2:50
2010	Nyemission 1 421 008		9 402 836	1 421 008	9 402 836	1:00
2010	Nyemission 965 737		10 368 573	965 737	10 368 573	1:00
2011	Nyemission 1 951 975		12 320 548	1 951 975	12 320 548	1:00
2011	Nyemission 1 196 093		13 516 641	1 196 093	13 516 641	1:00
2011	Nyemission 1 115 346		14 631 987	1 115 346	14 631 987	1:00
2012#	Minskning av aktiekapital -		14 631 987	-13 900 388	731 599	-
2012**	Förest. Nyemission 23 341 179		37 973 166	1 167 059	1 898 658	0:10

AKTIEN OCH ÄGARNA - forts

Ägarstruktur

Aktieägare 2011-12-31	Xxxxx xxxxxx (st)	Andel röster (%)	Andel kapital (%)
European Institute of Science*	700 000	4.8	4.8
Ajust Holding** A/S	687 798	4.7	4.7
Xxxxx Xxxxxxx m bolag	325 500	2.2	2.2
Xxxxx Xxxxxxxx	300 000	2.1	2.1
Xxxxxxx Xxxx/Xxxxx Xxxx m familj*	268 425	1.8	1.8
Xxxxxxxxx Xxxx (xx Xxxx)*	58 950	0.4	0.4
Övriga	12 291 314	84.0	84.0
Totalt	14 631 987	100,0	100,0
Xxxxxxx Xxxx/Xxxxx Xxxx med familj innehar 27 % av rösterna samt 11 % av kapitalet i European Institute of Science. Xxxxx Xxxx och Xxxxxxx Xxxx är gifta. Xxxxx Xxxx och Xxxxxxxxx Xxxx (fd Pené) är syskon. Xxxxxxxxx Xxxx med familj innehar 12 % av rösterna samt 4 % av kapitalet i European Institute of Science. *Ajust Holding A/S ägs till 100 % av Xxxxxxxx Xxxxx.

Valberedning

Styrelsens ordförande skall årligen under tredje kvartalet sammankalla en valberedning som skall bestå av en representant vardera för minst två av bolagets största ägare per den 31 augusti och den störste aktieägare som är oberoende av ovan nämnda huvudägare samt har varit närvarande vid senaste årsstämman. Om någon av dessa aktieägare skulle välja att avstå från rätten att utse en representant eller om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört skall rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter och styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall inte vara valberedningens ordförande. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av val- beredningen. Valberedningens sammansättning skall meddelas bolaget i sådan tid att den kan offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen skall inom sig utse en ordförande. Valberedningen skall utföra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen kan nås via email på xxxx@xxxxxxx-xxx.xxx

1,2

250000,00

1,0

200000,00

0,8

150000,00

0,6

100000,00

0,4

0,2

50000,00

0,0

2011-01-01

0,00

2011-05-01 2011-09-01 2012-01-01

Kurs (SEK)

Antal omsatta aktier (st)

Kursutveckling (blå) samt omsättning för Bolagets aktie (CHEM B) (orange) från 2011-01-01 till 2012-03-05.

Källa: NGM och AktieTorget

MARKNAD

Ny tydlig marknadsstrategi mot väldefinierad kundgrupp

Bolaget strävar från och med år 2011 efter att erbjuda ett komplett utbud av produkter till en väldefinierad kundgrupp med fokus på hem- mamarknaderna i Sverige och Danmark. Denna kundgrupp definieras av kunder inom LifeScience och BioTech industrier som arbetar med att producera, utveckla och analysera proteiner som t ex antikroppar. För att förtydliga koncernens nya marknadsfokus mot denna kundgrupp beslutade den extra bolagsstämman 17 mars 2011 om ett byte av firman till Biotech-IgG AB.

Med ett tydligt kundfokus kan moderbolaget även inrikta sig mot att anpassa sina egna produkter till dessa kundgrupper. Den egna produkt- portföljen innefattar:

- SIRE – Biosensor utrustning (analyserar små molekyler som glukos för antikroppsproduktion)

- BITAR utrustning (analyserar antikroppar)

- Tjänster för upprening av proteiner

En mera utförlig beskrivning av de egna produkterna återfinns på sid 26. Bolaget avser stadigt expandera den egna produktportföljen med pro- dukter inriktade mot ovan nämnda kundgrupp.

Generella produktionssteg hos våra kunder

I industriella bioprocesser, som t ex framställning av antikroppar och proteiner, används mikroorganismer för att producera dessa proteiner.

En bioprocess följer generellt en sekvens av olika steg, vilka beskrivs schematiskt i nedanstående figur. De steg som sker före skördandet av cellerna kallas uppströms processer och de steg som sker efter cellskörd kallas nedströms processer. Uppströmsprocesserna innefattar prepare- ring och cellodling. Nedströmsprocesserna kännetecknas av utvinning och upprening av produkten samt dispensering av produkten i lämplig förpackning. Processerna kan övervakas och kvalitetskontrolleras med olika analyser, varav Bolaget kan erbjuda två egna produkter - BITAR och SIRE - för detta. I de steg som innebär utvinning och upprening kan Bolaget erbjuda både egen utrustning för automatisk upprening av proteiner och antikroppar samt uppreningstjänster.

Uppströms processer Nedströms processer

Preparering av celler Cellodling Cellskörd Kvalitetskontroll Dispensering

Upprening

MARKNAD

Nedanstående tabell beskriver vilka typer av produkter som kundgruppen använder i de olika stegen samt vad Koncernen i dagsläget kan erb- juda dessa kunder i de olika stegen.

Detta använder kunderna Produktionssteg Vad Biotech-IgG kan erbjuda

BITAR, SIRE

Processmonitorering

och analys

Cellodling av mikroorganismer

Preparering av cellodling

Uppströms bioprocesser

Analysutrustning

Gassensorer pH-metrar

Cellodlingsmedia

Autoklaver

Egen produkt Externa produkter

Bioreaktorer Skakmaskiner

Uppreningstjänster

Skörd av celler och upprening av produkter

Kvalitetskontroll Dispensering

Xxxxxxxxx bioprocesser

Vätskehanteringssystem

Kromatografimedia och utrustning, antisera samt uppreningstjänster

Analysutrustning och analyskit BITAR, SIRE JA

Kunderna

Uppgifterna nedan bygger på Bolagets egna bedömningar och marknadsundersökningar.

Framgångsreceptet för att bolaget ska lyckas med sin försäljning är att bolaget har ett komplett sortiment (egna och externa) av produkter som erbjuds till en väldefinierad kundgrupp av signifikant storlek på hemmamarknaden, dvs Sverige och Danmark. Den ovan nämnda kundgruppen finns starkt representerad i båda dessa länder och utgörs av bolag som producerar, utvecklar eller analyserar proteiner främst antikroppar.

Exempel på sådana bolag i Sverige är: AstraZeneca, Alligator, Active Biotech, BioInvent, Biovitrum, Capra, Glycorex, Novozymes Biopharma, Octapharma, QPharma och RecoPharma. Dessa företag omsatte 2008 vardera mellan 3-1 200 Mkr enligt Bolagets egna undersökningar. I Danmark kan ges följande exempel: Bioneer, NovoNordisk, Novozymes. Universitet och högskolor samt forskningsinstitut utgör också de en stor kundgrupp.

Förutom universitet och högskolor finns minst ett 20-tal företag i olika storleksklasser som kan inräknas i kundgruppen inom en radie av 10 mil från Lund. Bolaget har dessutom via försäljningsorganisationen tillgång till ett betydande antal potentiella kundkontakter.

Försäkran:

Uppgifter från tredje man har i detta memorandum - såvitt emittenten kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man - återgivits korrekt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

MARKNAD

Konkurrens - egna produkter

I dagsläget opererar ett antal leverantörer på marknaden med laboratorieutrustning samt utrustning för cellodling. Exempel på några sådana är:

Laboratorieutrustning - BergmanLabora, Buch & Xxxx, FischerScientific, Mettler-Toledo, Millipore, Noax, VWR m fl.

Cellodlingsutrustning - ABB Automation Technologies, Belach Bioteknik, L.A.B Sweden m fl.

Om det befinns ekonomiskt fördelaktigt kan Bolaget tänka sig att bilda strategiska allianser eller samarbeten med något eller några av dessa eller liknande bolag på hemmamarknaden.

Visionen för Bolaget är att bli den ledande aktören som erbjuder ett komplett sortiment av produkter till en väldefinierad kundgrupp som verkar inom produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar.

Externa produkter

Biotech-IgG Koncernen opererar i dagsläget på den Nordiska marknaden och övriga Europa. Den svenska marknaden är i dagsläget minst utvecklad och därför den marknad där försäljningen av de externa produkterna bedöms ha störst potential att utvecklas med nuvarande organisation. Den danska marknaden står i dagsläget för huvuddelen av försäljningen. Den svenska marknaden bedöms vara minst likvärdig jämfört med den danska då befolkningsmängden är dubbelt så stor i Sverige. Andra tänkbara närmarknader är de baltiska staterna samt även Finland.

Konkurrens - externa produkter

Konkurrentsituationen varierar beroende på produktgrupp och land. Nedan ges en bild över olika typer av konkurrenter sedda utifrån typ och ur geografiskt perspektiv:

Stora leverantörer av laboratorieprodukter - Typiska exempel på sådana är VWR, Sigma-Aldrich och Fisher Scientific. Dessa bolag går vanligen in på marknader genom uppköp av mindre distributörer och blir ofta med tiden mindre specialiserade på tekniskt krävande produkter inom diagnostik och bioteknik, men desto mer när det gäller instrument eftersom de kan hålla större lager och har tillgång till större säljorganisationer och marknadsföringsmöjligheter.

Multinationella tillverkningsföretag - De har förutom tillverkning också ofta sin egen säljorganisation. Som tillverkare kan de här företagen tillåta en lägre prissättning och på så sätt konkurrera.

Specialistdistributörer - Detta är ofta mindre, privatägda företag med endast en eller ett fåtal ägare.

E-handel - På senare år har e-handeln utvecklats, inte minst genom utvidgandet av EU. E-handeln har fördelar av att mellanhänder kan tas bort samt att företaget får direktkontakt med slutanvändaren.

Geografisk konkurrensöverblick - externa produkter

Sverige: Diagnostik - En reglerad marknad med många sjukhus som är ISO-certifierade, vilket innebär en högre acceptans för CE-märkta produkter. Bioteknik/Instrument - Domineras i hög grad av GE (Pharmacia), speciellt i nedströmsprocesser.

Danmark: Diagnostik - Som medlem i EU följer Danmark In Vitro Diagnostics Direktivet (IVDD), men konkurrens finns även från äldre metoder. Bioteknik/Instrument - Dessa marknader är mycket öppna i Danmark med konkurrens från alla typer av ovanstående organisationer.

Norge: Diagnostik - Norge är inte medlem i EU, men följer EU-direktiven. Den geografiska belägenheten och den låga befolkningssiffran gör att POCT-instrument är mer etablerat i Norge än i de övriga nordiska länderna. Bioteknik/Instrument - Konkurrensen kommer i första hand från mindre specialistdistributörer. Norge har en växande agrikulturell marknad med fokus på marinbiologi samt stora statliga och EU-finansierade forskningsprogram.

Övriga Europa: Bioteknik - Biotech-IgG Koncernen håller endast ett exklusivt leverantörsavtal för Europa gällande kromatografimaterial. Denna sektor utsätts inom Europa för konkurrens från alla stora aktörer. Bolagets amerikanska leverantör av kromatografiska media har under Q1 2012 beslutat att i egen regi sälja på den europeiska marknaden.

FÖRSÄLJNING

Som ett första steg mot en ökad försäljning har Bolaget dels förstärkt den del av koncernens försäljningsorganisation som agerar på den svenska marknaden samt även utökat sitt produktsortiment med både produkter och tjänster som riktar sig mot kundgruppen som arbetar med att producera, utveckla och analysera proteiner, främst antikroppar. Under 2010 uppgick nettoomsättningen i moderbolaget till 1.1 MSEK. De externa produkterna stod för ca 90 % av nettoomsättningen. Under 2011 har nettoomsättningen i moderbolaget uppgått till 0.55 MSEK där de egna produkterna har stått för 33 %.

Säljorganisationen bestående av Biotech-IgG A/S (DK), Biotech-IgG Ltd (UK/EIRE) har gedigen säljerfarenhet

- inkluderande ledning av distributionsnätverk, distributörsträning, deltagande i vetenskapliga möten samt kommersiella mässor. Biotech-IgG agerar på den danska och övriga nordiska marknaden, Storbritannien och Irland, samt även på den europeiska marknaden för vissa av produktkategorierna. Styrelsen har i inledningen av 2012 tagit beslut om att fokusera försäljningsverksamheten av diagnostiska produkter till den Nordiska marknaden. Som ett ytterligare led i denna fokuseringsprocess kommer det brittiska dotterbolaget Biotech- IgG (UK) Ltd att avveckla sin verksamhet samt berörda leverantörskontrakt på den brittiska marknaden att avslutas. Koncernens kunder är alla professionella enheter, sk business-to-business kunder. Kunderna återfinns inom sjukhus, vårdcentraler, akademisk och kommersiell forskning och utveckling samt inom industrin, bla läkemedels- och bioprocessindustrierna.

Egenutvecklade produkter

Moderbolaget avser sälja de egna produkterna BITAR och SIRE® (se utförligare beskrivning på sid 26) i egen regi på den lokala marknaden i Sverige samt internationellt via den egna säljorganisationen inom koncernen, distributörer eller återförsäljare. Tekniklicensieringsavtalet kring den tidigare nämnda proteinuppreningsutrustningen har i början av 2012 avslutats och ersatts med ett distributionsavtal utan royaltykostnader. I dagsläget söker Bolaget fler samarbetspartners för internationell distribution, alternativt licensiering av tillverkning och distribution för laboratorieanalyssystemen, BITAR och SIRE®-teknologin. 2008-2010 har Bolagets intäkter från egna produkter uteslutande härrört från SIRE Biosensor. Produkterna för mätning av IgG - BITAR - beräknas tidigast börja generera intäkter under 2012.

Externa produkter

Säljorganisationen har en omfattande produktportfölj, vilket gör det möjligt att även erbjuda produkter för flera behov. Koncernen opererar idag på följande ställen:

- Lund, SE - Huvudkontor för koncernen och svenska marknaden

- Köpenhamn, DK - Huvudkontor för Biotech-IgG A/S och logistikcentrum för externa produkter

- UK - Biotech-IgG (UK) Ltd (under avveckling)

Framtiden - ett ökat antal egna produkter samt uppreningstjänster

Koncernen har under 2011 uppvisat en försäljning på sammanlagt 4.9 MSEK (2010: 12 MSEK , 2009: 16 MSEK). De externa produkterna står i nuläget för huvuddelen av försäljningen i koncernen och förväntas göra så den närmaste tvåårsperioden. Bolagets amerikanska leverantör av kromatografiska media har under Q1 2012 beslutat att i egen regi sälja på den europeiska marknaden. Detta kommer att påverka försäljningen negativt eftersom Biotech-IgG under 2011 sålde för 0.8 Mkr av dessa produkter, främst på den utomnordiska marknaden. Bolaget avser uppnå lönsamhet genom fokusering och expansion av både externa produkter samt av den egna produktportföljen med produkter och tjänster inriktade mot kunder som arbetar med produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar. Under 2011 ökade andelen intäkter från egna produkter till 55 % som en direkt följd av utökningen av sortimentet med de nya produkterna inom proteinupprening. Under 2012 kommer produkterna för proteinupprening att räknas till kategorin externa produkter då det tidigare avtalet per 2012-01-01 övergått i ett distributionsavtal utan royaltykostnader.

Tendenser

Produktionen av SIRE, BITAR och proteinuppreningsutrustning sker idag genom externa leverantörer. Under 2010-2011 har hittills en serie på 15 BITAR instrument beställts, varav ca hälften är under evaluering hos externa kunder eller potientiella distributörer. Ett 10-tal SIRE instrument finns idag i lager för distribution och försäljning. Bolaget arbetar efter principen att inte binda större lager av respektive produkt. Prisbilden för SIRE ligger på nivån 25 tkr och BITAR runt 6 tkr. Prisbilden för dessa produkter bedöms stabil.

PRODUKTER

Egna produkter

SIRE® Bio Laboratory Systems - ett helhetskoncept för laboratorieanalys

SIRE® Bio Laboratory Systems är ett väl sammanhållet koncept som erbjuder ett snabbt, användarvänligt, prisvärt och mycket specifikt sätt att analysera olika biologiska komponenter, t ex glukos eller mjölksyra, i komplexa provlösningar, tex. bioprocessmedia (antikroppsproduktion) men även livsmedel.

Nya tester för SIRE instrumentet har färdigutvecklats under 2010 och är nu klara för marknadsföring och försäljning. University College London har under Q3 2010 påbörjat arbete med ett SIRE Arsenit Kit. För att effektivisera produktionsprocessen har produktionen av SIRE Bio Laboratory Systems överförts till en extern partner.

BITAR - Biotech-IgG Tube Assay Reader

BITAR är avsedd för direkt, kvantitativ mätning av IgG (Immunoglobulin G) i cellkulturer och andra biolo- giska produkter (antikroppslösningar, jästsuspensioner m.m.), och produceras i Lund av LifeAssays® AB med Bolagets egenutvecklade reagenser.

Produktkonceptet utvecklades på direkt förfrågan av potentiella kunder. Det har redan noterats ett stort int- resse för produkten och de första instrumenten har gått ut för evaluering hos potentiella försäljningskanaler. Produktens marknadspotential gentemot konkurrensen ser mycket lovande ut. Här följer en sammanfat- tning av de starkaste försäljningsargumenten för Tube Assay Reader i jämförelse med de största konkurrent- teknologierna:

TubeAssayReader Låg arbetsinsats Medium känslighet Kort provpreparering

Kort analystid (11 min) Låg instrumentkostnad

HPLC9 Biosensor/PCR6 ELISA4 metoder Arbetsskrävande Medel arbetsinsats Arbetskrävande Hög känslighet Hög känslighet Ofta låg känslighet

Provpreparering Provpreparering Provpreparering

Lång analystid (1-3 h) Kort-lång analystid Lång analystid (1-12h) Dyr utrustning Rel dyr utrustning Dyr utrustning

Utrustning och tjänster för proteinupprening

Ett avtal om ensamrätt att producera och sälja vätskekromatografiteknologi för proteinrening tecknades under februari 2011 med European Institute of Science AB. Detta avtal har under 2011 genererat intäkter från försäljning av produkten i sig, varav en (1) utrustning redan sålts, och även direkt genom att uppren- ingsuppdrag utförs för externa kunders räkning, vilken har initierats under februari 2011. Utrustningen kan dessutom kompletteras med ett flertal produkter som redan finns i koncernens sortiment genom externa leverantörer. Avtalet har med effekt från 1 januari 2012 avslutats och ersatts av ett distributionsavtal utan royaltykostnader. Denna produkt kommer därför i fortsättingen att räknas till kategorin externa produkter.

För samtliga produkter gäller att utvecklingsarbetet är avslutat. Optimering av nya reagens till framförallt BITAR och SIRE kommer att initieras om marknadsbehov kan konstateras. Bolaget avser stadigt expandera den egna produktportföljen med produkter inriktade mot kunder som arbetar med produktion, utveckling och analys av proteiner, främst antikroppar.

PRODUKTER/VETENSKAPLIGT RÅD

Externa produkter

De externa produtkerna kan delas in i tre olika produktkategorier:

Immundiagnostik - I denna grupp ingår produkter för diagnostik åt t ex sjukhus för att upptäcka sjukdomstillstånd. Dessa innefattar bland annat isotopanalyser (RIA1, IRMA2 etc.) och enzymatiska non- isotopanalyser (EIA3, ELISA4). Den här gruppen inkluderar även bio- och chemiluminiscenta analyser (LIA5) och molekylärbiologiska tekniker som PCR6 för DNA7-amplifiering.

Bioteknik - Produkterna inom den här gruppen används för uppströms- och nedströms steg inom olika bioprocesser och innefattar bland annat utrustning för upprening av produkter då en mikrobiell odling avslutats. Exempel på sådan utrustning är bland annat kromatografikolonner - separerar olika produkter från t ex bioprocesser från varandra - och fyllnadsmaterial till dessa.

Instrument - Den här gruppen består av olika instrument för laboratorier och inkluderar bla annat automa- tiserad vätskehantering, molekylärbiologi, PET8- ligand syntes och auomatiserade ELISA4-system. Fokus lig- ger på instrument som förutom den initiala köpesumman även tillför ytterligare intäkter från försäljning av förbrukningsartiklar (reagens, kits och reservdelar).

1RIA - Radio Immuno Assay, 2IRMA - Immuno Ratio Measurment Analysis, 3EIA - Enzyme Immuno Assay,

4ELISA - Enzyme Linked ImmunoSorbent Assay, 5LIA - Line Immuno Assay, 6PCR - Polymerase Chain Reaction, 7DNA - Desoxy ribonuklein syra,

8PET – Positron Emission Tomography, 9HPLC - High Performance Liquid Chromatography

Forskningspolicy

Bolagets policy för Forsknings & Utveckling har sedan år 1996 varit att bedriva en aktiv patentstrategi i syfte att skydda potentiella produkter som utvecklats av bolaget, vilka redovisas i marginalen till vänster. Bolaget har efter färdigställande av produkterna under 2010 lagt om sin utvecklingsstrategi till att mer lägga ut specifika utvecklingsuppdrag på några väl utvalda underleverantörer i syfte att dels få en högre utveckling- stakt och dels undvika höga utvecklingskostnader.

Vetenskapligt råd

Bolaget har även ett vetenskaplig råd, till vilket inga ersättningar har utgår. Det vetenskapliga rådet är till- sammans med marknadsinformation från säljorganisationen mycket värdefullt då det gäller att bedöma projektens vetenskapliga höjd och marknadspotential. Rådet består av:

Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, Docent

Invald år 2003. Född 1944. Leg. läkare 1977, specialist i klinisk kemi 1984, medicine doktor 1996 och docent 1998. Xxxxxx Xxxxxxx har lång erfarenhet av klinisk kemi och immundiagnostik från fem av våra svenska universitetssjukhus. Mellan 2005-2008 var docent Xxxxxxx verksamhetschef för Akademiska laboratoriet i Uppsala. Idag arbetar han på Karolinska Universitet Laboratoriet. Docent Xxxxxxxx huvudintresse inom klinisk kemi är plasmaproteiner, markörer för inflammatoriska reaktioner, njurfunktion, inflammatorisk tarmsjukdom och tumörmarkörer. Xxxxxxx har publicerat drygt 100 vetenskapliga artiklar. Dessutom har docent Xxxxxxx ett stort intresse för organistaions- och ledarskapsfrågor. Utöver sin sjukvårdstjänst arbetar han, via sitt bolag Instutute for Diagnostics Development. Xxxxxxx följande styrelseuppdrag: European Institute of Science AB (Ordförande), Biotech-IgG A/S (ledamot). Han är ordförande för Equalis expertgrupp för plasmaproteiner samt associerad medlem i IFCCs (International Federation of Clinical Chemistry) committee on plasma proteins. Innehar 2 898 aktier i Biotech-IgG AB.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Invald år 2010. Har mångårig försäljningserfarenhet av diagnostikprodukter på den svenska och nordiska marknaden. Har inga styrelseuppdrag. Innehar 0 aktier i Biotech-IgG AB.

Förteckning över patentfamiljer

SIRE®-teknologin

Instrument och förfarande

Beviljade patent:

Sverige nr 9500020-4

Kanada nr 2 209 412

USA nr 6 706 160

Japan nr 4 079 452 Pågående ansökningar: EU

Sista giltighetsår: 2015-

2021

Förfarande

Beviljade patent:

USA nr 6 214 206

Sista giltighetsår: 2015

SIRE® Flödescell

Instrument och förfarande

Beviljade patent:

Sverige nr 0401814-9

Sverige nr 0402078-0

USA nr 6 706 160

Pågående ansökningar: Kanada, EU, Japan, Kina Mexico, Sydkorea,

Sista giltighetsår: 2024

Förteckning över varumärken

Varumärke: Chemel®

Registrerat i:

Sverige nr 331 625

EU nr 1 219 633

USA nr 2 833 461

Varumärke: SIRE®

Registrerat i:

Sverige nr 331 626

EU nr 1 287 432

USA nr 2 365 641

Förteckning över mönsterskydd

Mönsterskydd: Behållare

Registrerat i:

nr 804679-0001

klass 24-02

Sista giltighetsår: 2032

LEGALA ASPEKTER OCH INFÖRLIVADE DOKUMENT

Legala aspekter

Biotech-IgG AB (publ) med organisationsnummer 556529-6224 registrerades vid det svenska Patent och Registreringsverket (nuvarande Bolagsverket) den 17 augusti 1996 och verksamhet har bedrivits sedan dess i Sverige. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget uppfyller gällande regler för företagsstyrning i Sverige. Bolaget är anslutet till Euroclear Sweden AB (VPC).

Utdrag ur Bolagets bolagsstyrningsrapport

9.1 Ersättningsutskott

Styrelsen har med hänsyn tagen till bolagets storlek och verksamhetens omfattning valt att inte inrätta ett ersättningsutskott utan denna fråga handläggs av styrelsen i sin helhet. Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare innebär i huvudsak att bolaget skall erbjuda en marknadsmässig kompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Förmånerna skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig ersättning skall vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och pensionsrätt skall gälla från tidigast 65 års ålder. Rörlig ersättning skall i huvudsak inte vara pensionsgrundande. Bolaget tillämpar i dagsläget inga bonus- eller incitamentsprogram för sina anställda. Marknadsmässig ersättning skall utgå till styrelseledamöter som utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta. Styrelsemedlem som ingår i bolagsledningen deltar inte i handläggning av ersättningsärenden. I jämförelse med andra börsbolag är bolagets verksamhet av begränsad omfattning. Avvikelsen syftar till att skapa en effektiv organisation med ett hanterbart mått av administration.

10.1 Revisionsutskott

Styrelsen har med hänsyn tagen till bolagets storlek och verksamhetens omfattning valt att inte inrätta ett revisionsutskott utan denna fråga handläggs av styrelsen i sin helhet. Styrelseledamot som ingår i bolagsledningen deltar inte i handläggning av revisionsärenden. I jämförelse med andra börsbolag är bolagets verksamhet av begränsad omfattning. Avvikelsen syftar till att skapa en effektiv organisation med ett hanterbart mått av administration.

Väsentliga avtal

- Biotech IgG AB har 2009-04-01 ingått ett avtal med Ajust Holding A/S om förvärv av tillgångarna i Ajust Holding A/S. Biotech-IgG erhöll en- ligt avtal bestämmande inflytande över verksamheten redan 1 januari 2009. Då Xxxxxxxx Xxxxx varit långtidssjukskriven och helt frånvar- ande från verksamheten sedan 2011-06-27 har Xxxxxxxx Xxxxx och Biotech-IgG gjort en gemensam överenskommelse om att Xxxxxxxx Xxxxx per 2011-12-31 avslutar alla sina uppdrag inom Biotech-IgG Gruppen. I samband med överenskommelsen har konkurrensförbudspunkterna inom överst nämnda avtal upphört att gälla.

- Ett avtal finns med det Tjeckiska bolaget BVT Technologies (CZ) om produktion av Biotech-IgGs förbrukningsartiklar, såsom reagens och buffertar till SIRE Bio Laboratory Systems.

- Biotech-IgG AB har tecknat ett OEM-licensavtal med LifeAssays AB om utveckling, produktion och försäljning av reagens för haltbestämnning av immunoglobulin G i industriella applikationer med LifeAssays Reader® och kringutrustning. Dessutom har ett leveransavtal avseende BITAR, instrument samt reagens tecknats med LifeAssays®.

- Biotech-IgG AB har ett antal avtal med distributörer av de egna produkterna inom SIRE och BITAR koncepten.

- Det licensavtal rörande vätskekromatografisk utrustning med European Institute of Science AB som tecknades i februari 2011 har avslutats per 2012-01-01 och ersatts med ett distributionsavtal utan royaltyavgifter.

- Dotterbolaget Biotech-IgG A/S har ett antal avtal med leverantörer för distribution av externa produkter.

- Konsultavtal inom området försäljning har tecknats med European Institute of Science AB.

Tvister

Ett potentiellt tvistemål mellan en av besparingsskäl uppsagd anställd och det danska dotterbolaget har tidigare rapporterats. Förlikning mellan det danska dotterbolaget och den tidigare anställde har nåtts och som kompensation har två månadslöner utbetalts till den tidigare anställde. I övrigt finns i dagsläget inga kända tvister, inte heller har Xxxxxxxx styrelse kännedom om några kommande tvistemål av betydelse. Bolaget är inte part i någon rättslig process eller skiljeförfarande som har haft eller kan antas få en icke oväsentlig ekonomisk betydelse för bolaget. Ej heller har bolaget informerats om anspråk som kan leda till att bolaget blir part i sådan process eller förfarande.

LEGALA ASPEKTER OCH INFÖRLIVADE DOKUMENT - forts

Försäkringar

Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande med hänsyn till verksamhetens art och omfattning.

Transaktioner med närstående

Transaktioner med närstående under 2011 innefattar kostnader för inköp av produkter samt hyreskostnader för lokal på 129 tkr (LifeAssays AB) samt kostnader för VD-/ordförandekonsultuppdrag enligt styrelsebeslut uppgående till 241 tkr (Implementa Hebe AB) samt konsultuppdrag, inköp av produkter och royaltybetalnin- gar på sammanlagt 305 tkr (European Institute of Science AB). Ytterligare närståendetransaktioner innefat- tar kostnader för hyra på 5 tkr (Xxxxx Xxxx Enskilda Firma). Nettofordran på Ajust Holding A/S uppgår per 2011-12-31 till 828 tkr och löper med 4% årlig ränta. En återbetalningsplan har avtalats där Ajust Holding A/S skall amortera 50 tkr per kvartal tills skulden är reglerad. Samtliga transaktioner bedöms ha skett på marknadsmässiga grunder.

Ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller bolagets revisor har - vare sig själva, via bolag eller närstående - haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktion, som var eller är ovanlig till sin karaktär under nuvarande eller föregående verksamhetsår. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till förmån för styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller Bolagets revisor. Bolaget har ej slutit några avtal med medlemmar ur förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan om förmåner efter det att uppdraget har avslutats.

Bolagskoden

Bolaget tillämpar Svensk kod för Bolagsstyrning som ej är obligatorisk för Bolaget.

Införlivade dokument

Den iemissionsmemorandumet upptagna historiska finansiella informationen har hämtats ur årsredovisningen för året 2008, vilken har granskats av bolagets revisor utan anmärkning. Årsredovisningarna för 2009 samt 2010 har granskats av Bolagets revisor. Samtliga dokument har införlivats i detta emissionsmemorandum. Några andra delar i detta emissionsmemorandum har ej varit föremål för granskning.

I Årsredovisning för 2009 revisionsrapport framgår följande:

I Årsredovisning för 2010 revisionsrapport framgår följande:

Utan att det påverkar mitt uttalande ovan vill jag fästa uppmärksamhten på vad som anges i årsredovisningen i not 2 om att årsredovisningen har upprättats under antagande om fortsatt drift. Som framgår av förvaltningsberättelsen bedömer styrelsen och verkställande direktören att tillräckligt rörelsekapital saknas för den kommande tolvmånadersperioden. Bolaget genomför efter beslut på extra bolagsstämma den 17 mars 2011 en nyemission. Vid tidpunkten för undertecknandet av denna revisionsberättelse är nyemissionen inte slutförd och bolagets finansiering är därmed inte säkerställd. Detta förhållande tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till tvivel om företagets förmåga att fortsätta sin verksamhet.

Följande dokument har införlivats i detta emissionsmemorandum och skall läsas som en del av detta. Handlingarna finns tillgängliga på bolagets hemsida samt på bolagets kontor:

- De reviderade Årsredovisningarna för åren 2008, 2009 och 2010

- De ej revisorsgranskade delårsrapporterna för Q1, Q2 och Q3 2011

- Den ej revisorsgranskade bokslutskommunikén för Q4 2011

- Revisionsberättelser för åren 2008, 2009 och 2010

- Bolagsstyrningsrapport

- Pressreleaser med följande publiceringsdatum: 20110503, 20110506, 20110510, 20110603, 20110607,

20110613, 20110616, 20110621, 20110705, 20110712, 20110816, 20110825, 20110829, 20110831,

20110902, 20110908, 20110929, 20111004, 20111011, 20111104, 20111111, 20111205, 20111212,

20120103, 20120104, 20120113, 20120119, 20120206, 20120215, 20120216, 20120229 samt 20120301.

Ordlista

Antikropp (IgG) - En del av im- munförsvaret som känner igen främmande substanser, bakterier eller virus och binder till dessa.

AktieTorget - En handelsplats som står under Finansinspektionens tillsyn.

Biosensor - Analysinstrument som använder biologiska komponenter i sin detektionsprincip

BITAR - Biotech-IgG Tube Assay Reader. Bolagets egna produkt för analys av antikroppar.

Bolaget - Biotech-IgG AB

DNA - Deoxyribonukleinsyra. Den genetiska arvsmassan hos levande organismer.

EIA - Enzyme Immuno Assay. Enzymatisk analysmetod

ELISA - Enzyme Linked Immuno Sorbent Assay. Enzymatisk- immunologisk analysmetod.

HPLC - High Performance Liquid Chromatography. Analysmetod för kemiska substanser.

In vitro - Analyser utförda på labo- ratorium till skillnad från in vivo där analysen utförs i kroppen.

XXXX - Xxxxxx Ratio Measurment Analysis. Immunokemisk analys- metod.

Koncernen - Biotech-IgG AB med dotterbolagen Biotech-IgG A/S, samt Biotech-IgG (UK) Ltd.

LIA - Line Immuno Assay. Immunokemisk analysmetod.

Moderbolaget - Biotech-IgG AB

NGM - Nordic Growth Market. En av Finansinspektionen övervakad börs.

PCR - Polymerase Chain Reaction. Metod för att multiplicera genetiskt material.

PET – Positron Emission Tomogra- phy. Tomografisk metod.

Protein - Ett ämne uppbyggt huvudsakligen av aminosyror med olika funktioner i metabolismen i celler och levande organismer.

RIA - Radio Immuno Assay. Isoto- pimmunokemisk analysmetod.

SIRE® - Den egenutvecklade och patenterade teknikplattform, vars rättigheter innehas av Biotech- IgG AB. SIRE® är en akronym med följande betydelse: Sensors based on Injection of the Recognition Element.

BOLAGSORDNING

BOLAGSORDNING, antagen den 3 februari 2012. Biotech-IgG AB (publ)

Xxx.xx 556529-6224

§1 Firma

Bolagets firma är Biotech-IgG AB (publ).

§2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Lunds kommun.

§3 Verksamhet

Bolaget skall bedriva verksamhet i form av forskning, handel och tillverkning inom områdena sensorteknologi och instrumentteknik samt idka därmed förenlig verksamhet.

§4 Aktier och Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 700 000 kronor och högst 2 800 000 kronor. Antalet aktier som kan finnas utgivna i bolaget kan lägst vara Ƞorton miljoner (14 000 000) samt högst femtiosex miljoner (56 000 000). Aktier av två slag skall kunna utges, A-aktier vilka medför 10 (tio) röster och B-aktier vilka medför en (1) röst. Alla aktier oavsett serie har samma rätt till andel av bolagets tillgångar och vinst. A-aktier kan utges till ett antal motsvarande högst det totala antlet aktier i bolaget och B-aktier kan utges till ett antal motsvarande högst det totala antalet aktier i bolaget. På en till styrelsen riktad skriftlig begäran av aktieägare skall en aktie av serie A kunna omvandlas till aktie av serie B.

Beslutar bolaget att öka aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission skall gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag. Aktier som inte har tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär teckning). Om inte antalet aktier som erbjudits för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt räcker skall aktierna fördelas mellan tecknar- na i förhållande till det antal aktier de förut äger. I den mån detta inte kan ske skall lottning tillämpas.

I det fall bolaget beslutar att genom kontantemission eller kvittning- semission ge ut fler aktier endast av serie A eller serie B skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B äga företräde att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som här föreskrivits om aktieägares företrädesrätt vid nyemission av aktier skall äga motsvarande tillämpning om bolaget beslutar att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsop- tioner eller konvertibler. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från tidigare företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns tidigare.

Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Det ovan sagda skall inte innebära någon inskrän- kning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§5 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ledamöter, med högst lika antal suppleanter. Styrelse väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§6 Revisor

En (1) auktoriserad revisor med eller utan suppleant, för granskning av Bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.

§7 Kallelse

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordning kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman.

Kallelse till årsstämma eller extra bolagsstämma ska ske genom an- nonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett an- nonseras i Dagens Industri. Förslag till dagordning och det huvudsak- liga innehållet i framlagda förslag skall redovisas i kallelsen. Kallelse och andra meddelanden till aktieägarna kan även ske per post, kungörelse i en i Skåne län dagligen utkommande tidning eller via Internet. Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast 12:00 den dag som angetts i kallelsen till stäm- man. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§8 Årsstämma

På årsstämman skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberät- telse.

7. Beslut:

a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberät- telse.

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av arvoden åt styrelse, samt i förekommande fall, revisorer.

9. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt i förekom- mande fall, revisorer och revisorssuppleanter.

10. Annat ärende, som uppkommer på stämman enligt aktiebolagsla- gen (2005:551) eller bolagsordningen.

§9 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår.

§10 Behörighet

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap.

lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

SKATTEFRÅGOR

Följande sammanfattning av skattekonsekvenser med anledning av föreliggande erbjudande i detta emissionsmemorandum är baserad på aktuell lagstiftning och är endast avsedd som allmän information till blivande aktieägare i Bolaget som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Den behandlar t ex inte de speciella regler som gäller för s k kvalificerade aktier i fåmansbolag eller aktier som ägs av handelsbolag eller sådana juridiska personer vars aktier räknas som lagertillgångar i en näringsverksamhet. Särskilda skattekonsekvenser, som ej finns beskrivna i det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga, inklusive investmentbolag, värdepappersfonder och personer som ej är obegränsat skatteskyldiga i Sverige. Varje aktieägare bör konsultera skatterådgivare för information om speciella skattekonsekvenser föreligger beroende på tillämpligheten och effekten av utländska regler, dubbelbeskattningsavtal och eventuella regler i övrigt. Aktierna i Bolaget är noterade på AktieTorget som står under tillsyn av Finansinspektionen.

Beskattning vid avyttring av aktier

Fysiska personer - Fysiska personer och dödsbon beskattas för hela kapitalvinsten i inkomstslaget kapital vid försäljning av aktier. Skatt tas ut med 30 procent av kapitalvinsten. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift). Eventuellt uppskovsbelopp på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten skall normalt också återföras till beskattning. Vid vinstberäkningen används genomsnittsmetoden. Enligt denna skall omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. Xxxxxxx tecknade aktier, BTA, anses därvid inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna förrän beslutet om nyemission registrerats. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan i fråga om marknadsnoterade aktier, den s.k. schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Byte av BTA till aktier medför inte i sig någon beskattning. Avdrag för kapitalförlust medges normalt med 70 procent av förlusten mot kapitalinkomster. Kapitalförlust vid försäljning av aktier kan kvittas i sin helhet mot kapitalvinster på aktier under samma år. Kvittning kan även ske fullt ut mot kapitalvinster på andra marknadsnoterade delägarrätter än aktier med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (svenska räntefonder). Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

Juridiska personer - Aktiebolag och andra juridiska personer, utom dödsbon, beskattas för alla inkomster inklusive kapitalinkomster i inkomstslaget näringsverksamhet efter en skattesats om 26,3 procent. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se ovan under rubriken ”Fysiska personer”. Eventuellt uppskovsbelopp på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten skall normalt också återföras till beskattning. Avdrag för kapitalförluster på aktier medges bara mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter som uppkommit i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. För aktiebolag och ekonomiska föreningar är dock kapitalvinster på s.k. näringsbetingade andelar skattefria och kapitalförluster på sådana andelar ej avdragsgilla. Onoterade andelar anses alltid näringsbetingade. Noterade andelar anses näringsbetingade under förutsättning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna eller innehavet betingas av rörelse. Skattefrihet för kapitalvinst på noterade andelar förutsätter dessutom att andelarna inte avyttras inom ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren. I gengäld är kapitalförluster på noterade näringsbetingade andelar som innehafts kortare tid än ett år avdragsgilla. Om andelar av samma slag och sort anskaffats vid olika tidpunkter, anses en senare anskaffad andel ha avyttrats före en tidigare anskaffad andel. Om innehavet omfattar såväl andelar som inte uppfyller kravet på innehavstid som andelar som uppfyller detta krav anses andelarna inte vara av samma slag och sort vid beräkning enligt genomsnittsmetoden.

Utnyttjande av teckningsrätt

När teckningsrätter utnyttjas för teckning av nya aktier sker inte någon beskattning. Anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av emissionskursen. Vid försäljning av aktier förvärvade genom utnyttjande av teckningsrätter skall aktieägarens omkostnadsbelopp för samtliga aktier av samma slag och sort sammanläggas och beräknas med tillämpning av genomsnittsmetoden. Om teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier köpts får erlagd likvid för dessa teckningsrätter läggas till vid beräkning av omkostnadsbeloppet för aktierna.

Avyttring av erhållna teckningsrätter

Teckningsrätterna kommer att marknadsnoteras. Aktieägare som inte vill utnyttja sin företrädesrätt att delta i nyemissionen kan sälja sina teckningsrätter. Skattepliktig kapitalvinst skall då beräknas. Om de avyttrade teckningsrätterna erhållits utan vederlag anses varje teckningsrätt vara anskaffad för noll kronor. Schablonregeln får inte användas i detta fall. Hela försäljningsintäkten efter avdrag för omkostnader för avyttring skall således tas upp till beskattning. Omkostnadsbeloppet för den ursprungliga aktien påverkas inte. För fysiska personer gäller att kapitalförluster på aktier och kapitalförluster på andra marknadsnoterade delägarrätter än andelar i svenska räntefonder får kvittas fullt ut mot en kapitalvinst på teckningsrätterna när dessa är marknadsnoterade. Övriga kapitalförluster får kvittas till 70 procent mot kapitalvinster på teckningsrätter. För juridiska personer, utom dödsbon, gäller att kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter får kvittas fullt ut mot kapitalvinster på delägarrätter. Se även ovan under rubriken ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer”. För aktiebolag och ekonomiska föreningar gäller att kapitalvinst är skattefri och kapitalförlust inte är avdragsgill om innehavaren av teckningsrätterna samtidigt innehar näringsbetingade andelar i det företag som rätten hänför sig till och förvärvet grundas på detta innehav (för definition av näringsbetingad andel, se ovan under rubriken ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer”). För marknadsnoterade teckningsrätter gäller att sådan kapitalvinst är skattefri och kapitalförlust ej avdragsgill endast om teckningsrätterna eller de underliggande aktierna har innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år före avyttringen.

Avyttring av köpta teckningsrätter

Om de avyttrade teckningsrätterna köpts eller på annat sätt förvärvats mot vederlag utgör vederlaget anskaffningsutgiften för dessa. Omkostnadsbeloppet för teckningsrätterna beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonmetoden får användas vid beräkningen av omkostnadsbeloppet för marknadsnoterade teckningsrätter. För fysiska personer gäller att en kapitalförlust på marknadsnoterade teckningsrätter får kvittas fullt ut mot kapitalvinster på aktier och andra marknad noterade delägarrätter utom andelar i svenska räntefonder. Om full kvittning inte kan ske är förlusten avdragsgill till 70 procent. För rätten att kvitta kapitalförluster mot kapitalvinster på marknadsnoterade teckningsrätter, se ovan under rubriken ”Avyttring av erhållna teckningsrätter”. För juridiska personer, utom dödsbon, gäller att kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter får kvittas fullt ut mot kapitalvinster på delägarrätter. Se även ovan under rubriken ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer”. Reglerna avseende skattefria kapitalvinster och ej avdragsgilla kapitalförluster på aktiebaserade delägarrätter, som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar, är endast tillämpliga om förvärvet av teckningsrätterna grundas på innehav av näringsbetingade andelar i det företag som rättterna hänför sig till. Teckningsrätter som förvärvas på annat sätt, t.ex. genom köp, torde därför inte omfattas av de nya reglerna.

Beskattning av utdelning

För fysiska personer och dödsbon är skattesatsen 30 procent. För juridiska personer, utom dödsbon, är skattesatsen 26,3 procent. För vissa juridiska personer gäller särskilda regler. För aktiebolag och vissa andra juridiska personer är utdelning på näringsbetingat innehav normalt skattefri (för definition av näringsbetingad innehav, se rubrik ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer”). Skattefrihet för utdelning på noterade andelar förutsätter dock att innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår normal svensk kupongskatt med skattesatsen 30% vilken kan vara reducerad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för unvikande av dubbelbeskattning. Avdraget för kupongskatten verställs normalt av VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

ANMÄLNINGSSEDEL /FULLMAKT

Anmälan om förvärv av aktier utan företräde i Biotech-IgG AB (publ)

Insändes till:
Biotech-IgG AB	Anmälningstid:	19 mars till 2 april 2012
IDEON Science Park, 223 70 LUND	Pris:	0:10 krona per aktie
Tel: 046 - 000 00 00 Fax: 046 - 12 37 60	Likviddag:	11 april 2012

Undertecknad anmäler sig härmed, enligt xxxxxxx i memorandum daterat i mars 2012, för teckning av

styck(-en) aktieposter i Biotech-IgG AB. Aktierna kan tecknas i en post eller flera.

En post motsvarar 25 000 B-aktier = 2 500 kronor.

Genom undertecknandet av denna anmälningssedel befullmäktigas innehavaren att verkställa teckning enligt de villkor som angivits i ovan- nämnda memorandum. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Observera att anmälan är bindande. Courtage utgår med 100 kr vid nyteckning. För gamla aktieägare som nytecknar utgår inget courtage.

Aktierna skall registreras på nedanstående depå/VP-konto:

Depå hos bank eller fondkommissionär:

Depånummer Bank/fondkommissionär

eller VP-konto

Namn- och adressuppgifter (var god texta!)

Efternamn/Firma		Tilltalsnamn	Personnummer/Organisationsnummer
Adress			Telefon dagtid
Postnummer	Ort		E-mail
Ort och datum			Underskrift

Postadress	Besöksadress	Tel	Fax	Xxx.xx
Biotech-IgG AB	Odarslövsvägen 50	046-286 45 00	046-12 37 60	556529-6224
IDEON Science Park	225 92 LUND
223 70 LUND	xxx.xxxxxxx-xxx.xxx	xxxx@xxxxxxx-xxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

Nyemissionsmemorandum Mars 2012

Document Metadata