IMSYS TECHNOLOGIES AB

Informationsmemorandum avseende erbjudande till

allmänheten om förvärv av units i Imsys AB (publ) 30 NOVEMBER - 11 DECEMBER 2020

VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE

Detta Informationsmemorandum (”Informationsmemorandumet”) har upprättats med anledning av att styrelsen i Imsys AB (publ), (”Imsys”) eller (”Bolaget”) baserat på bemyndigande från ordinarie årsstämma den 7 november 2019, beslutade den 11 november att genomföra en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 160 000 SEK genom att erbjuda allmänheten att förvärva units uppgående till högst 1 600 000 stycken (”Erbjudandet”). Imsys har mottagit ett preliminärt godkännande av Nordic Growth Market (”NGM”) att Bolagets aktie upptas till handel på NGM Nordic SME den 29 december 2020. Då föreliggande Erbjudande ej överstiger 2,5 miljoner EUR utgör Investeringsmemorandumet inte ett Prospekt och har således inte heller upprättats i enlighet med till exempel bestämmelserna i Lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 och Kommissionens delegerade Förordning (EU) 2019/980. Investeringsmemorandumet har inte heller godkänts eller registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ Lagen om handel med finansiella instrument. För Informationsmemorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Informationsmemorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

FRAMTIDSINRIKTADE UTTALANDEN OCH MARKNADSINFORMATION

Uttalanden om framtidsutsikter är baserade på nuvarande marknadsförhållanden, planer och bedömningar liksom bedömningar av allmänna omvärldsfaktorer. Läsaren bör dock vara uppmärksam på att även om styrelsen är av uppfattningen att ifrågavarande uttalanden är väl genomarbetade, är dessa, precis som alla framtidsbedömningar, baserade på såväl fakta som antaganden. Informationsmemorandumet innehåller även viss information från tredje part. Bolaget har inhämtat denna information från ett flertal olika utomstående källor, exempelvis officiella statistikorgan och branschrapporter. Bolaget bekräftar att denna information har återgivits korrekt och att inga uppgifter i informationen utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande. Bolaget bedömer att dessa utomstående källor är tillförlitliga. Någon oberoende verifiering av källornas eller informationens tillförlitlighet har dock inte gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras.

Styrelsen ikläder sig inte det ekonomiska ansvaret för utfallet av en investering som görs med stöd av informationsmemorandumet. Även om det är styrelsens bedömning att den framtidsinriktade informationen är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och finansiell utveckling komma att väsentligen avvika från förväntningarna.

DISTRIBUTIONSOMRÅDE

Informationsmemorandumet kommer att finnas tillgängligt på Imsys hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx), Göteborg Corporate Finance hemsida (xxx.xxx.xx) samt Aqurat Fondkommission hemsida (xxx.xxxxxx.xx).

Distributionen av Informationsmemorandumet kan strida mot lag i vissa jurisdiktioner. Informationsmemorandumet får inte användas i samband med ett erbjudande till någon person eller vid uppmaning till någon person

till anbud i en jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller uppmanande att lämna anbud inte är tillåtet eller till en person som det skulle strida mot lag att erbjuda eller uppmana att lämna sådant anbud till. Inga åtgärder har

eller kommer att vidtas för att registrera eller godkänna värdepapper eller annars tillåta erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon jurisdiktion utanför Sverige. Värdepapper får inte erbjudas, försäljas, återförsäljas,

överföras eller levereras, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Sydafrika, USA eller annan jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att erbjuda värdepapper. Förvärv av värdepapper i strid med de begränsningar som beskrivs ovan kan vara ogiltigt. Förvärv i strid med dessa begränsningar kan leda till brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Imsys accepterar inget legalt ansvar för brott mot

dessa begränsningar, oavsett om det begås av en tänkbar investerare av värdepapper eller ej. Inga värdepapper har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act of 1933 enligt dess senaste lydelse och får därför inte utbjudas till försäljning, vidare överlåtas, utnyttjas, levereras eller överföras direkt eller indirekt, inom eller till USA vid någon tidpunkt.

HANDEL I AKTIEN

Imsys har erhållit ett preliminärt godkännande av Nordic Growth Market (“NGM”) för notering vid Nordic SME. Första handelsdag för Imsys aktie är beräknad till den 29 december 2020.

NGM NORDIC SME

NGM Nordic SME är en s.k. MTF (Multilateral Trading Facility). En marknadsplats av detta slag ställer inte lika omfattande krav på Bolaget avseende bland annat informationsgivning, genomlysning eller bolagsstyrning, jämfört med de krav som ställs på bolag vars aktier är noterade vid en så kallad reglerad marknadsplats (”Börs”). En placering i ett bolag vars aktier handlas på en MTF kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.

MENTOR

Göteborg Corporate Finance AB, xxx.xx. 556250-9553, har av Bolaget anlitats som mentor i enlighet med NGM:s regelverk.

FINANSIELL RÅDGIVARE

Göteborg Corporate Finance AB, xxx.xx. 556250-9553 agerar Bolagets finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet.

EMISSIONSINSTITUT

Aqurat Fondkommission AB, xxx.xx. 556736-0515, är emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.

2

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Imsys i sammandrag 4

Riskfaktorer 5

VD har ordet 8

Inbjudan att teckna units i Imsys 9

Bakgrund & motiv 10

Villkor & anvisningar 11

Verksamhetsbeskrivning 14

Marknad 23

Finansiell information 28

Styrelse, ledande befattningshavare & revisor 35

Bolagsstyrning 39

Aktiekapital & ägarförhållanden 41

Bolagsordning 45

Legala frågor & kompletterande information 46

Skattefrågor i Sverige 48

Definitioner 50

Adresser 51

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Teckningstid	30 november - 11 december 2020
Likviddag	18 december 2020
Teckningskurs	11 SEK per unit. Courtage utgår ej.
Minsta teckningspost	500 units (5 500 SEK)
Teckningsoption (TO 2)	Innehavare ska äga rätt att för varje fyrtal (4) teckningsoptioner teckna tre (3) nya aktier i Bolaget. Teckningskursen är 15 SEK per aktie och teckning kommer kunna ske under perioden från och med den 14 februari 2022 till och med den 11 mars 2022.
Emissionsbelopp vid full teckning	17,6 MSEK. Vid fullt utnyttjande av övertilldelningsoption om 2,2 MSEK uppgår emissionsbeloppet till totalt 19,8 MSEK.
Antal nyemitterade units vid full teckning	1 600 000 stycken. Vid fullt utnyttjande av övertilldelningsoptionen uppgår antalet units till totalt 1 800 000 stycken.
Antal aktier innan emissionen	13 510 592 stycken.
Bolagsvärde före emissionen	Cirka 148.6 MSEK
Teckningsförbindelser	Bolaget har mottagit icke säkerställda teckningsförbindelser om ca 9 MSEK. Detta innebär att cirka 51 % av emissionsbeloppet är säkerställt.
Aktiens kortnamn	IMSYS
ISIN-koder	Imsys aktie har ISIN-kod: SE0011643410. TO 2 ISIN-kod: SE0015195623.
Noteringsdatum	29 december 2020 Teckningsoptionen (TO 2) avses börja handla 25 januari 2021.

Erbjudandet avser en nyemission av units om 17,6 MSEK i Imsys AB. En (1) unit består av en aktie och en vederlagsfri teckningsoption av serie TO 2.

3

IMSYS I SAMMANDRAG

Imsys AB (publ) är ett svenskt high tech-bolag grundat 1981. Bolaget utvecklar, designar och säljer egenutvecklade flexibla mikroprocessorer som historiskt använts för högspecialiserade tillämpningar. Detta har drastiskt ändrats under de senaste åren och numera finns kunderna framförallt inom AI (artificiell intelligens). Bolagets kunder finns i hela den industrialiserade världen och är verksamma inom områdena bildigenkänning i bilsäkerhetslösningar, säkerhetslösningar som lås och datorhallar, men även mobilsektorn (5G), medicinsk bildanalys, blockchain-lösningar, dynamisk prissättning och andra typer av massiva beräkningsapplikationer.

UNIK TEKNIK SKAPAR STORA KONKURRENSFÖRDELAR INOM AI

Bolagets teknologi är speciellt lämpat för kunder med krav på mycket

stor beräkningskapacitet och låg strömförbrukning tack vare den unika egenskapen att kunna kombinera många processorkärnor till en större och kraftfullare processor vilket är en viktig lösning i synnerhet inom AI. En annan

unik egenskap är att samma processor kan omprogrammeras för flera olika typer av användning – i stället för att bara ha ett förutbestämt användningsområde – vilket leder till högre effektivitet och en hållbar utveckling inom AI.

FLEXIBLA PRODUKT- OCH TJÄNSTEERBJUDANDEN

Imsys styrka ligger i att kunna erbjuda en flexibel, anpassningsbar och omprogrammerbar mikroprocessor som kan anpassas till kunders varierande

behov. Denna utveckling sker tillsammans med kund och genererar konsultintäkter.

Imsys erbjuder, vid sidan av försäljning av standardprocessorn Embla, konceptutveckling och skräddarsydda

lösningar i den nya generationens processor Alice1.

FRAMTIDA TILLVÄXT INOM AI

Marknaden för AI-processorer spås vara värd 83,3 miljarder USD 2027 och ha en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) fram till dess om 31,1%2 . Imsys har tack vare sin flexibla och omprogrammerbara mikroprocessor goda förutsättning att adressera denna marknad.

INFORMATION TILL AKTIEÄGARE

Imsys kommer, efter en notering av Bolagets aktie, att fortlöpande lämna information till aktieägare genom pressmeddelanden, utskick, nyhetsbrev och information som publiceras på hemsidan (xxx.xxxxxxxxx.xxx), samt mer utförligt i samband med årsbokslutet.

FINANSIELL KALENDER

Den finansiella kalendern uppdateras kontinuerlig med datum för kvartalsrapporter, årsredovisning och annan information. Kommande information är planerad enligt följande:

Kvartalsredogörelse för perioden november 2020 – januari 2021 (KV3)

16 mars 2021

Kvartalsredogörelse för perioden februari – april 2021 (KV4)

16 juni 2021

Bokslutskommuniké för perioden maj 2020 – april 2021

16 juni 2021

Årsredovisning 2020/2021

5 augusti 2021

Årsstämma 2021/2022

17 september 2021

ÖVRIGT

Kortnamn IMSYS

ISIN (aktie) SE0011643410

LEI 5493003NOWV0W5821S38

4

1 Xxxxx planeras att kunna erbjudas till marknaden 2021/2022.

2 The Insight Partners. (2019). Artificial Intelligence Chip Market to 2027. Gurgaon: The Insight Partners.

RISKFAKTORER

En investering i värdepapper är förenad med risk. Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Imsys och aktiens framtida utveckling. Det gäller bland annat risker som är hänförliga Bolagets verksamhet och bransch, legala

risker, finansiella risker samt risker relaterade till aktien. Nedan beskrivs de riskfaktorer som för närvarande bedöms väsentliga för Imsys. Riskfaktorerna beskrivs utan inbördes rangordning, och utan anspråk

på att vara heltäckande. Riskerna som beskrivs nedan är inte de enda risker som Bolaget och dess aktieägare står inför utan en samlad investeringsbedömning måste även innefatta övrig information i Investeringsmemorandumet samt en allmän omvärldsbedömning.

RISKER HÄNFÖRLIGA TILL EMITTENTEN

Organisatoriska risker

Imsys har en liten organisation vilket medför ett beroende av enskilda nyckelpersoner och förmågan att i framtiden identifiera, anställa och bibehålla kvalificerad och erfaren personal.

Imsys förmåga att anställa och bibehålla dessa personer är beroende av ett flertal faktorer, varav några ligger bortom Imsys kontroll, bland annat konkurrensen på arbetsmarknaden. Förlusten av en lednings- eller nyckelperson på grund av att den anställde till exempel säger upp sig eller går i pension kan innebära att viktiga kunskaper går förlorade, att uppställda mål inte kan nås eller att genomförandet av Imsys affärsstrategi påverkas

negativt. Om nyckelpersoner lämnar Bolaget eller om Bolaget inte kan attrahera kvalificerad personal kan detta inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Risken för att nyckelpersoner som lämnar Bolaget börjar hos en konkurrent till Bolaget eller startar konkurrerande verksamhet kan dock begränsas genom avtal.

Sådana konkurrensbegränsningsåtaganden har ingåtts av vissa av Bolagets nyckelpersoner. Det finns dock nyckelpersoner som inte omfattas av sådana åtaganden. Skulle någon av de personerna efter anställningens upphörande ta anställning hos en konkurrent till Bolaget eller inleda med Bolaget konkurrerande verksamhet kan det påverka Bolagets

verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Konjunkturens utveckling

Efterfrågan på Imsys produkter påverkas av det allmänna konjunkturläget på de marknader där Imsys är verksamt och påverkas bland annat av faktorer såsom räntor, valutakurser, skatter, aktiemarknadens utveckling, tillgång till krediter, arbetslöshetsnivå

och allmänna affärsförhållanden. Ett mindre gynnsamt konjunkturläge kan medföra förändrade förutsättningar för efterfrågan på Imsys produkter negativt, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Imsys verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Xxxxxx relaterade till konkurrenter och ny konkurrerande teknik

Imsys har ett antal konkurrenter som har potential

5

att påverka Bolagets verksamhet. Det finns företag som konkurrerar med samma

eller liknande produkter och/eller tjänster som Imsys. Dessutom är innovation och produktutveckling av konkurrenter en risk i

verksamheten. Följaktligen kan vissa produkter som erbjuds av Imsys bli föråldrade. För att vara konkurrenskraftig måste Imsys fortsätta utveckla erbjudandet och förfina och förbättra både funktionaliteten och funktionerna hos befintliga produkter och tjänster. Det finns

risk för att företaget inte kan ta fram ny teknik eller anpassa sitt erbjudande eller tjänster och dess affärsmodell i tid för att kunna utnyttja fördelarna med ny eller befintlig teknik. Ett sådant misslyckande kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Xxxxxx relaterade till målen

Det finns en risk för att Imsys mål inte uppnås inom den fastställda tidsramen, och det kan ta längre tid än planerat att uppnå de mål

som styrelsen fastställt, vilket kan få till följd att Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat kan påverkas negativt.

Risker relaterade till leverantörer och tillverkare

Imsys har eller avser att inleda samarbeten med flera olika leverantörer och kunder. Det finns en risk för att en eller flera av dem väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket kan få negativa konsekvenser för verksamheten. Det finns också en risk för att Imsys leverantörer och kunder

inte fullt ut uppfyller kvalitetskraven och de förhoppningar som företaget ställer. På samma sätt kan skapandet av nya leverantörer eller tillverkare vara dyrare och/eller ta längre tid än företaget beräknar.

Sekretess

Imsys är beroende av skyddet av sådana affärshemligheter som inte omfattas av patent eller andra immateriella rättigheter,

inklusive information om uppfinningar som ännu inte har patenterats. Även om Imsys chefer och samarbetspartners vanligtvis omfattas av

konfidentialitetsavtal finns det risk för att alla som har tillgång till affärshemligheter sprider eller använder informationen på ett sätt som kan skada Imsys, vilket i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov Imsys saknar fortfarande tillräckliga kostnadstäckande intäkter varför det finns en risk att Bolaget inte kommer att lyckas generera substantiella och återkommande intäkter vilket kan medföra att

Imsys inte kommer att uppnå positivt resultat i framtiden. Det finns en risk att Imsys inte kommer att generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten. Vidare finns en risk att Imsys inte kommer att kunna erhålla nödvändig finansiering eller att sådan finansiering kan erhållas på, för befintliga aktieägare, fördelaktiga villkor. Ett

misslyckande med att erhålla ytterligare finansiering vid rätt tidpunkt kan medföra att Imsys måste skjuta upp, dra ner på, eller avsluta verksamheter.

Risker i förhållande till kunder

Bolaget kan komma att vara ansvarigt för påståenden, påföljder eller skador liksom kundavtal kan komma att avslutas vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, ekonomiska ställning och resultat. Vissa kundavtal kan innebära omfattande åtaganden om

Bolaget bryter mot sina avtalsförpliktelser. Risker relaterade till rykte och varumärken Imsys är beroende av sitt rykte och styrkan av sitt varumärke. Dessa är viktiga för både nya och befintliga kunder i sina val av leverantörer.

Kvalitetsproblem, operativa eller logistiska problem samt förlust av befintliga kunder eller leverantörer kan leda till skador på Imsys varumärken och rykte. Imsys kan också påverkas negativt om anställda eller personer som är knutna till bolaget uppträder oetiskt eller begår brottsliga handlingar (inklusive men inte begränsat till överträdelser av gällande korruption eller regler angående mutor) eller bryter mot bolagets interna riktlinjer och policys, vilket kan

xxxx till att kunder och leverantörer förknippade med bolaget att vidta åtgärder som kan leda till skador på Imsys varumärken och rykte.

FINANSIELLA RISKER

Xxxxxx relaterade till utländska valutor

Bolaget är föremål för valutarisker avseende potentiella kursförändringar avseende utländsk valuta vilket skulle kunna påverka Imsys resultaträkning.

Bolagets intäkter och kostnader är i huvudsak denominerade i USD, EUR och SEK. Bolagets bokföringsvaluta är i SEK.

Risker relaterade till tvister

Bolaget kan komma att bli inblandat i tvister i

6

sin normala affärsverksamhet och riskerar att bli föremål för anspråk i rättssaker avseende, bland annat, oaktsamhet, försumlighet, avtalstvister, myndighetsutredningar, revisioner, produktansvar eller andra fordringar, samt andra rättsliga anspråk som kan medföra potentiella skadestånd och försvarskostnader. Sådana ovannämnda anspråk skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Risker relaterade till likviditet

Osäkerhet relaterade till kunders betalningsförmåga och betalningsvilja påverkar möjligheterna för Imsys att fullgöra sina betalningsåtaganden.

Ogynnsam tidpunkt för utbetalningar samt försenade kundbetalningar kan påverka Bolagets likviditet på ett sådant sätt att det inte kan betraktas som en going concern 3 som kan hindra verksamheten och ha väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Dessutom kan bolaget från tid till annan vara beroende av externt tillfört kapital. Avsaknad av eller försenad tillförsel

av sådan kan påverka bolagets betalningsförmåga negativt.

RISKER RELATERADE TILL EN TÄNKT NOTERING

Likviditetsrisker

En av förutsättningarna för en välfungerande aktiehandel är att det finns en tillräcklig tillgång och att det finns ett tillfredsställande utbud och efterfrågan på aktierna. Detta är viktigt för att

aktieägare enkelt ska kunna konvertera sina innehav till kontanter. Det är emellertid inte möjligt att ställa några garantier för att likviditeten i Imsys aktier kommer att vara tillfredsställande. Brist på likviditet kan leda till svårigheter att konvertera sina innehav till ett acceptabelt pris och vid en önskad tidpunkt.

Fluktuationer i aktiekursen

Aktiekursen för Imsys kan variera avsevärt till följd av variationer i vinst/förlust i publicerade

delårsrapporter, allmänna ekonomiska förhållanden, politiska händelser, räntemarknaden, aktiemarknaden och uppfattningen av marknaden. Större aktieägare kan sälja sina aktier, vilket kan få negativa effekter på aktiekursen.

Risk vid handel av noterade aktier

En potentiell investerare bör vara medveten om att en investering i Imsys är förknippad med hög risk. Det finns risk för att aktiemarknaden kommer att följa en ogynnsam riktning. Både den allmänna aktiemarknadsutvecklingen och trenderna i aktiekurserna för vissa företag är beroende av olika faktorer som enskilda företag inte kan påverka.

Förutom utvecklingen av Imsys verksamhet bör man veta att marknadspriset på Imsys aktier påverkas av många faktorer, till exempel allmänna ekonomiska förhållanden, politisk osäkerhet, kapitalflöde samt marknads- och marknadsbeteendepsykologi. Även

3 Redovisningsprincip som innebär att man i redovisningen utgår från att företaget kommer att fortsätta sin verksamhet under en överskådlig tid.

om Imsys verksamhet har utvecklats positivt finns risk för att en investerare kommer att bli tvungen att realisera en förlust vid avyttringen av sina aktier.

Framtida utdelning

Storleken på framtida utdelningar är beroende av framtida perioders resultat, finansiell ställning,

kassaflöde och rörelsekapitalbehov. Distribuerbara medel kanske inte är tillgängliga under vissa räkenskapsår. Det finns risk för att utdelningarna inte kommer att betalas i framtiden.

Utspädningsrisk

Framtida emissioner av aktier eller andra värdepapper kan också späda ut aktieinnehav och kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Bolaget kan utfärda ytterligare aktier eller andra värdepapper som kan konverteras till aktier genom ett riktat erbjudande utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Ett sådant ytterligare erbjudande kan minska proportionerligt ägande och rösträtt för aktieinnehavare, vinst per aktie och substansvärde per aktie, vilket kan påverka verksamhetens finansiella ställning och rörelseresultat negativt.

Framtida emissioner

Bolaget kan i framtiden komma att anskaffa ytterligare kapital genom utgivande av aktierelaterade värdepapper såsom aktier, teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller andra typer av värdepapper. En sådan emission av ytterligare värdepapper kan leda till att aktiekursen går ner och leda till en utspädning av befintliga aktieägares ekonomiska rättigheter och rösträttigheter. Om emission genomförs med företrädesrätt för befintliga aktieägare kan

aktieägarna försvara sig mot utspädning genom att teckna ytterligare värdepapper, vilket förutsätter en ytterligare investering i Bolaget. En sådan emission kan också göras utan företräde för befintliga aktieägare, i vilket fall aktieägaren inte har någon möjlighet att skydda sig mot utspädning.

7

VD HAR ORDET

Det är inte alltid lätt att förklara så att andra förstår. Xxx beskriver en hjärnkirurg sitt viktiga arbete så att någon som inte är läkare förstår?

– Inte vet jag. Att beskriva hjärnans sätt att fungera på en översiktlig nivå är kanske lättare. Den samlar information och erfarenhet. Utifrån dessa skapas regler för hur människor agerar. Inbyggt i hjärnan finns vissa grundregler som styr oss med automatik, som hur man andas exempelvis.

Detta är faktiskt också en god beskrivning av en datorprocessor för AI. Utmaningen med Imsys är att förklara tekniken så att icke-experter förstår. Vi är ett av de mest spännande innovationsbolagen i Sverige, om vi som arbetar på Imsys själva får tycka något. Att beskriva vad vi gör på annat än ett väldigt ytligt sätt blir mycket svårt. Det bästa sättet är kanske att säga att Imsys är som hjärnkirurgi för specialiserade datorer. Vi utvecklar och anpassar hjärnor för datorer som sysslar med AI, men med den väsentliga skillnaden att våra produkter går att massproducera.

Imsys huvudmarknad är kanske det mest expansiva området inom datorbranschen, nämligen AI. På denna marknad flockas nya, unga företag medan de stora och etablerade företagen är fokuserade på hjärnor (processorer) till mobiler och laptops. Detta håller dock på att ändras. Sakta men säkert etablerar sig de större aktörerna på AI-området, i vissa fall genom egen forskning och utveckling, men framförallt genom uppköp av mindre kunskapsföretag.

Alla hjärnor är inte bra till allt, det vet vi. Därför har de olika arkitektur. Vår arkitektur bygger på att innehållet, den så kallade mikrokoden, ska ligga väldigt nära centrum av hjärnan. Då krävs det inte så mycket minne och informationen behöver inte färdas så långt, vilket bety- der att den kräver mindre energi. I AI-värden är energihushållning en viktig faktor. Detta är vi på Imsys bra på.

En annan viktig faktor inom AI är flexibilitet, vilket åstadkoms med mikrokod. Det är den hjärn-nära programmering av mikrokoden som gör att Imsys teknik är så flexibel – och jag skulle vilja påstå att vi är bland de främsta i världen på just mikrokod.

Imsys resa har varit lång. Vi började redan på 1980-talet som ett forsknings- och utvecklingsbolag men var då före vår tid. Det är först nu, när den enorma marknaden för AI har vuxit fram, som vi kan förverkliga vår potential. Vi är källarföretaget som flyttade några våningar upp i en byggnad i Upplands Väsby. Hit kommer de stora säkerhetsbolagen för hem, kontor och bilar. Här möter vi utvecklingsavdelnin- garna för dem som sysslar med självkörande bilar. Vi är inte stora och det är inte våra processorer heller. Den databehandling vi är bäst på är lokal. Imsys placerar hjärnor i en bil, i ett lås, i en kamera eller i en radar. Vi får små ting att tänka själv i stället för att bli beroende av en hjärna långt bort.

Det talas om flygångest. Kanske skulle vi tala om internetångest också. Flyget och internet gör nämligen av med ungefär lika mycket ener- gi. Om internet ska växa vidare krävs det teknik som är energisnål. Det är just det som är en av styrkorna med Imsys lokala hjärnor: Hållbar datorutveckling.

Nästa steg på Imsys resa är börsnotering och vi har därför ansökt om notering på NGM Nordic SME. Det gör vi för att fler ska få kunskap om våra hjärnor. Vi behöver få upp ögonen och väcka intresse hos fler kunder och samarbetspartners. Det gör vi lättare genom att vara noterade.

För att bli synligare och underlätta marknadsföringen måste vi bli bättre på att tydliggöra de värden våra hjärnor skapar. Trots att vi är små så har vi lätt att rekrytera medarbetare. Det vi jobbar med är spännande, kanske är vi lite grann av nördar. Vi älskar att lösa svåra tekniska problem men har ibland svårt att förklara vad vi gör. Då är det bra med många aktieägare som ställer krav på tydlig information.

Imsys genomför nu en emission för att ta nästa steg i sin utveckling. Emissionslikviden kommer främst gå till produktutveckling och marknadsföring, men även till att stärka rörelsekapitalet.

8

Välkommen som aktieägare i Imsys.

Xxxxxx Xxxxxx, VD

Om du finns på en marknad som är stor och växer med 31,3 % om året, vilket marknaden för mikroprocessorer för AI gör, så finns enorma möjligheter. Det är dessa möjligheter vi ska ta tillvara.

INBJUDAN ATT TECKNA AKTIER I IMSYS

I syfte att ta vara på de möjligheter Imsys ser att marknaden erbjuder, har Imsys AB och dess aktieägare beslutat att anskaffa kapital för att skynda på teknologiutvecklingen, säkra immateriella tillgångar, öka bolagets exponering samt stärka Bolagets rörelsekapital. Bolaget har erhållit ett preliminärt godkännande av Nordic Growth Market om notering av Bolagets aktie på Nordic SME. I enlighet med de villkor som anges i Informationsmemorandumet erbjuds investerare härmed att förvärva 1 600 000 units till en teckningskurs om 11 kronor.

Med stöd av bemyndigande från årsstämman i Bolaget som hölls den 7 november 2020 samt beslut på Bolagets extrastämma den 11 november 2020 beslutade Bolagets styrelse den 12 november 2020 att genomföra en nyemission av units som förväntas ge Bolaget en likvid om cirka 7,2 MSEK efter kvittning av utestående lån (cirka 7,5 MSEK) samt avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1,9 MSEK. Efter Erbjudandets genomförande kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 1 511 059 kronor fördelat på 15 110 592 aktier. För nuvarande aktieägare som inte tecknar aktier i Erbjudandet uppstår en utspädningseffekt om cirka 10,6 procent (beräknat som antalet aktier i emissionen dividerat med antalet aktier efter fulltecknad emission).

Bolaget har på förhand erhållit säkerställda teckningsförbindelser från Dividend Sweden AB som tecknar 136 364 aktier, vilket motsvarar 10 procent av Erbjudandet eller 1,5 MSEK.

Bolaget har rätt att utöka Erbjudandet i det fall Erbjudandet skulle fulltecknas (”Övertilldelningsoption”). Bolagets möjlighet att utöka Erbjudandet omfattar maximalt 200 000 units med samma villkor som för Erbjudandet. Rätt att teckna ska tillkomma investerare som tecknat men inte fått tilldelning i Erbjudandet.

Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut omfattar Erbjudandet högst 1 800 000 aktier, motsvarande cirka 11,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Baserat på teckningskursen 11 kronor, uppgår det totala Erbjudandet till cirka 17,6 MSEK, och cirka 19,8 MSEK i det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut.

Upplands Väsby, 30 november 2020 Imsys AB (publ)

9

Styrelsen

BAKGRUND & MOTIV

Redan under 1980-talet inleder Imsys utveckling av den egna arkitekturen för mikroprocessorer. Tekniken ger vissa tydliga fördelar. Bolaget förfinar därefter gradvis sin teknik i takt med branschens tekniska utveckling. Det processorkoncept som Imsys marknadsförde tidigare var mindre effektivt för laptops och mobiler och försvann därför från massmarknaden. Det är först 2011 då Imsys lanserar IM 3000 med den egna tekniken, samtidigt som förskjutningen sker från laptops och mobiltelefoner mot AI, som bolaget börjar formas till vad det är idag. Det är inom denna senare sektor som Imsys ser sitt fokus.

Efter 2015 framträder Artificiell Intelligens (AI) som branschens stora tekniksprång. Det står tidigt klart att AI ställer nya krav på beräkningskraften hos processorer. Under 2016 – 2017 utvärderar Imsys sin tekniks möjligheter att lösa utmaningar för AI. 2017 beslutar Xxxxxxx att presentera sin teknik för ett par utvalda kunder. Imsys lösning bygger på radikalt nytänkande med tusentals samarbetande processorkärnor

och att återanvända beprövad teknik från IM 3000. Detta resulterar i ett intresse från flera kunder. I ett kundfinansierat utvärderingsprojekt, som slutförs hösten 2019, framkommer att Imsys teknik och lösningar kan tillgodose flera centrala behov för AI. Tekniken har grunden för att möta de högt ställda kraven på beräkningskraft och energieffektivitet inom en attraktiv kostnadsstruktur.

Under 2020 har Imsys förstärkt sin organisation och fortsatt med designarbetet av sin nya AI-lösning. Nästa steg är att i en funktionell modell kunna verifiera och presentera lösningen för en större kundkrets. Bolaget står inför en stor utmaning och behöver nu öka tempot och öka sin synlighet. Imsys ser att man med sin kombination av teknologi och mikrokod som möjliggör hög flexibilitet kan vara en del i den strukturomvandling som sker på mikroprocessormarknaden.

Imsys har under de senaste åren identifierat ett växande intresse för sin teknik främst för applikationer inom Artificiell Intelligens (AI) och förutser en stor potential för ökad försäljning och god resultatutveckling. Bolagets affärspotential växer därför i många olika dimensioner. Imsys har gjort betydande investeringar i utveckling av teknik, kundrelationer och medarbetarkompetens. Bolaget planerar att ta nästa steg genom att ansöka om notering av Xxxxxxxx aktier på en marknadsplats och styrelsen i Imsys har därför efter noggrant övervägande beslutat att ansöka om notering av Xxxxxxxx aktier på NGM Nordic SME.

ANVÄNDNING AV EMISSIONSLIKVID

Inför den preliminärt godkända noteringen genomför Bolaget nu en unitemission till nya och befintliga aktieägare som vid full teckning tillför Bolaget cirka 7,2 MSEK efter kvittning av utestående lån (cirka 7,5 MSEK) samt avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas sammanlagt uppgå till cirka 1,9 MSEK.

Emissionen genomförs för att ta vara på de möjligheter Imsys ser att marknaden erbjuder genom att skynda på teknologiutvecklingen, öka bolagets exponering samt stärka Bolagets rörelsekapital.

Emissionslikviden fördelas enligt följande: teknologiutveckling (3,6 MSEK), investeringar i immateriella tillgångar (2,0 MSEK), marknadsföring (1,5 MSEK) samt rörelsekapital (1,1 MSEK).

STYRELSENS FÖRSÄKRAN

10

Styrelsen, som ansvarar för detta Informationsmemorandum, har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna som lämnas i informationsmemorandumet är, såvitt de vet, överensstämmande med de faktiska förhållandena och av Nordic Growth Market uppställda krav samt att ingenting har utelämnats som kan påverka bedömningen av bolaget.

VILLKOR & ANVISNINGAR

Erbjudandet

Allmänheten i Sverige samt professionella investerare i Sverige och internationellt erbjuds möjlighet att teckna units i Imsys AB. Varje unit innehåller en (1) aktie samt en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 2. Minsta teckningspost är 500 units motsvarande 5 500 SEK. Emissionen avser endast nyemitterade aktier och teckningsoptioner och genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Erbjudandepris

Pris per unit har fastställts till 11 SEK. Courtage utgår ej.

Villkor för teckningsoption av serie TO 2 Innehavare ska äga rätt att för fyra (4) teckningsoptioner teckna tre (3) nya aktier i Bolaget. Teckningskursen är 15 SEK per aktie och teckning kommer kunna ske under perioden från och med den 14 februari 2022 till och med den 11 mars 2022.

Anmälningstid

Teckning av units ska ske under tiden från och med den 30 november 2020 till och med den 11 december 2020. Styrelsen i Imsys AB förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden samt tiden för betalning. Beslut om att förlänga kommer att

offentliggöras senast sista dagen i anmälningstiden.

Anmälan om teckning av units

Minsta teckningspost är 500 units vilket motsvarar 5 500 SEK och därefter sker teckning i valfritt antal units.

Teckning av units ska ske genom ifyllande och undertecknande av anmälningssedel och vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast klockan 15:00 den 11 december 2020. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i anmälningstiden. Det är endast tillåtet att insända

en (1) anmälningssedel per tecknare. För det fall flera anmälningssedlar insändes, kommer endast den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg och ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten.

Ifylld och undertecknad anmälningssedel ska under anmälningstiden inges till Aqurat Fondkommission AB på nedanstående adress:

Aqurat Fondkommission AB Ärende: Imsys AB

Box 7461

103 92 Stockholm

Telefon: 00-000 00 000

Telefax: 08- 684 08 801

11

Email: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel) Observera att anmälan är bindande.

Den som anmäler sig för teckning av units måste ha ett VP-konto eller en depå hos bank eller annan förvaltare till vilken leverans av aktier och teckningsoptioner kan ske. Personer som saknar

VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank eller ett värdepappersinstitut innan anmälningssedel inlämnas till Aqurat Fondkommission AB. Observera att detta kan ta viss tid.

Observera att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, Teckning av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i

samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Anmälningssedel och memorandum finns tillgängliga på Imsys AB:s hemsida www.imsystech. com, på Göteborg Corporate Finance AB:s hemsida xxx.xxx.xx, samt på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida xxx.xxxxxx.xx.

Tilldelning

Tilldelning av units kommer att beslutas av styrelsen i Imsys AB varvid följande principer ska gälla;

a) för att kunna uppfylla NGM Nordic SME:s spridningskrav inför planerad notering samt för att kunna uppnå en så god likviditet i aktien som möjligt, kommer styrelsen i den mån det är möjligt att tillse att varje tecknare erhåller minst 500 units,

b) i andra hand tilldelas de parter som lämnat teckningsgarantier i samband med erbjudandet.

I händelse av överteckning ska styrelsen äga rätt att besluta om en kompletterande riktad emission (s.k. övertilldelningsemission) om upp till 200 000 units med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 11 november 2020, vilket motsvarar maximalt 2.2 MSEK (före transaktionskostnader).

Observera att styrelsen vid överteckning beslutar om tilldelning vilket innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal units än anmälan avser eller helt utebli, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Tilldelningen

är inte beroende av när under anmälningstiden anmälan inges.

Anmälan kan också ske elektroniskt via BankID på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida xxx.xxxxxx.xx.

Besked om tilldelning

Tilldelning beräknas ske snarast efter avslutad anmälningstid och besked om tilldelning erhålls i form av en avräkningsnota vilken beräknas skickas ut omkring den 14 december 2020. Information kommer ej att skickas till dem som ej tilldelats units.

Betalning

Betalning ska ske i enlighet med utsänd avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Om likvid ej erläggs i rätt tid kan tilldelade units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Leverans av tecknade aktier och teckningsoptioner

Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 28 december 2020, kommer aktier och teckningsoptioner att levereras till det VP-konto eller den depå hos bank eller annan förvaltare som angivits på anmälningssedeln. I samband med detta erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av värdepapper har

skett på dennes VP-konto. Tecknare som har depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.

Förleverans genom aktielån

I samband med detta erbjudande har tecknaren möjlighet att få leverans i förtid (”Förleverans”) av motsvarande antal aktier som tecknaren har tilldelats och betalats i erbjudandet. Syftet med att få en tidig leverans av aktier är att tecknaren per den första handelsdagen kommer ha aktien tillgänglig på sitt värdepapperskonto, förutsatt att betalning har erlagts i tid.

Förleverans möjliggörs genom att en eller flera nuvarande aktieägare i Bolaget lånar ut motsvarande antal aktier till tecknare fram till dess att nyemissionen blivit registrerad på Bolagsverket. Tecknaren reglerar lånet genom att lämna tillbaka motsvarande antal nyemitterade aktier till långivaren, vilket sker helt genom Aqurat Fondkommission AB´s försorg, genast efter det att de nyemitterade aktierna har skapats och kan levereras i Euroclear. Aqurat Fondkommission

AB är inte part i aktielånetransaktionen, utan agerar endast som förmedlare åt långivare och låntagare. Om Förleverans ej önskas, måste detta anges i samband med teckning.

Observera att leverans av aktier och teckningsoptioner innan första noteringsdag, förutsätter att betalning har erlagts i tid.

Upptagande till handel

Imsys AB har erhållit ett villkorat godkännande för

12

notering av bolagets aktier och teckningsoptioner på NGM Nordic SME. Första handelsdag för aktien är beräknad till den 29 december 2020. Aktien kommer att handlas under kortnamnet IMSYS och med ISIN-kod SE0011643410. Första handelsdag för teckningsoptionen är beräknad till den 25 januari 2021. Teckningsoptionen kommer att handlas under kortnamnet [IMSYS TO 2] och med ISIN-kod SE0015195623.

Noteringsbeslutet är villkorat av att Imsys AB uppfyller de formella noteringskraven på att (i) ha säkrat rörelsekapital för en period om tolv (12) månader och

(ii) ha minst trehundra (300) aktieägare från första handelsdag på NGM Nordic SME samt (iii) att ingen ny information framkommer som påverkar bolagets uppfyllelse av noteringskraven.

Offentliggörande av utfallet i erbjudandet Snarast möjligt efter att anmälningstiden avslutats kommer Imsys AB att offentliggöra utfallet av erbjudandet. Offentliggörandet är planerat till den 14 december 2020 och kommer att ske genom pressmeddelande samt finnas tillgängligt på Imsys AB:s hemsida.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna och teckningsoptionerna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Rätt till utdelning

Aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller

närmast efter det att aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”). Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken.

Utbetalningen ombesörjes av Euroclear eller för förvaltarregistrerat innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Aktiebok

Imsys AB är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Imsys AB:s bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida www.imsystech. com, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Rätt att återkalla Erbjudandet

Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla

Erbjudandet för det fall att styrelsen anser att det är olämpligt att genomföra Erbjudandet. Om Erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras via pressmeddelande

senast den 11 december 2020, vilket även kommer att vara tillgängligt på Bolagets hemsida www. xxxxxxxxx.xxx.

Restriktioner avseende deltagande i erbjudandet På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Schweiz, Nya Zeeland, Japan, Sydkorea eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, riktas inte erbjudandet att teckna units till personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.

Villkor för erbjudandets fullföljande Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter inträffar som kan medföra att tidpunkten för

erbjudandets genomförande bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan exempelvis vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och kan avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att delta i erbjudandet av styrelsen

i Imsys AB bedöms som otillräckligt. Styrelsen kommer i sådana fall inte att fullfölja erbjudandet. Om erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras via pressmeddelande senast innan avräkningsnotor skickas ut.

Emissionsinstitut

Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut med anledning av aktuellt erbjudande.

Information om behandling av personuppgifter Den som Teckningar units i Erbjudandet kommer att lämna uppgifter till Aqurat Fondkommission

AB. Personuppgifter som lämnats till Aqurat Fondkommission AB kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs

för att tillhandahålla tjänster och administrera kundarrangemang. Även personuppgifter som inhämtats från annan än den kund som

behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Aqurat Fondkommission AB samarbetar.

Information om behandling av personuppgifter lämnas av Aqurat Fondkommission AB. Aqurat Fondkommission AB tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinformation kan komma att inhämtas av Aqurat Fondkommission AB genom en automatisk process hos Euroclear.

Övrig information

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. En Teckning av units i Erbjudandet är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av units.

Units som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

13

VERKSAMHETSBESKRIVNING

Imsys AB är ett svenskt publikt high tech-bolag grundat 1981. Bolaget utvecklar, designar och säljer egenutvecklade flexibla mikroprocessorer. Historiskt har kunderna använt processorerna för

högspecialiserade tillämpningar. Detta har drastiskt ändrats under de senaste åren och numera finns kunderna framförallt inom AI (artificiell intelligens). Bolagets kunder finns i hela den industrialiserade världen och är verksamma inom områdena bildigenkänning i bilsäkerhetslösningar, säkerhetslösningar som lås och datorhallar, men även mobilsektorn (5G), medicinsk bildanalys, blockchain-lösningar, dynamisk prissättning och andra typer av massiva beräkningsapplikationer. Bolagets teknologi är speciellt lämpat för kunder med krav på mycket stor beräkningskapacitet och låg strömförbrukning. Med de teknikval Imsys gjort, vilka beskrivs närmare nedan, är teknologin konkurrenskraftig inom olika mobila applikationer. Här kan applikationer inom 5G och 6G med AI-inslag innebära intressanta affärsmöjligheter. En stor konkurrensfördel är att Imsys processor kan genomföra parallellt beräkningsarbete genom att kombinera många processorkärnor till en större och kraftfullare processor, en viktig lösning i synnerhet inom AI. Bolagets teknologi möjliggör en hög grad av flexibilitet och kan anpassas för många olika specifika applikationer enligt kundens önskemål.

VISION

Att vara den ledande oberoende leverantören av högprestandaprocessorer inom AI på den globala marknaden.

MISSION

Att kompetensmässigt och lönsamhetsmässigt att bli den ledande leverantören av mikrokodade

multikärniga processorer för kunder som kräver stor beräkningskapacitet.

MÅLSÄTTNING

• Att under verksamhetsåret 2022-23 leverera kommersiella lösningar baserade på Bolagets teknologi.

• Att inom fem år ha etablerat sig ledande oberoende leverantör av AI-lösningar till fordonssektorn och säkerhetssektorn i Europa.

• Att vara en aktiv aktör i strukturomvandlingen inom AI-teknik för mikroprocessorer.

STRATEGI

Imsys teknik är lämpad för realtidsapplikationer exempelvis i självkörande bilar, vid massiv beräkningskapacitet i datorhallar samt vid kommunikation inom 5G och 6G.

En annan tillämpning är användning i neurala nätverk (en typ av extremt kraftfulla datornätverk). Denna teknologi integreras i systemlösningar med krav på mångsidighet, hög flexibilitet och med låg strömförbrukning.

Bolaget är fokuserat på att etablera sig som en ledande leverantör till fordonsindustrin. Utöver det arbetar bolaget med diverse olika säkerhetslösningar för till exempel olika typer av fysiska lås baserade på den egna teknologin.

14

AFFÄRSIDÉ

Att utveckla och sälja teknologi samt licensiera sin kunskap till kunder med höga krav inom AI.

AFFÄRSMODELL

Kärnan i Imsys affärsmodell är licensiering av bolagets know-how, arkitektur och teknologi. Arkitekturen har namnen IM3000/IM4000. Baserat på teknologi och arkitektur har Imsys utvecklat två generationer av processorer, Embla och Alice. Embla är en befintlig produkt och Alice är under utveckling. Som stödtjänst till licensieringen tillhandahåller bolaget utvecklings- och konceptarbete i form av konsulttjänster.

Affärsmodellen består av tre delar: 1) Licensiering av know-how, 2) Utveckling av kundspecifika processorer samt 3) Försäljning av Imsys standardprocessorer Embla och Xxxxx.

1. Licensiering av know-how

Imsys har ett omfattande kunnande kring mikroprocessorer och då framförallt den egna teknologin och arkitekturen. Kunnandet är en kombination av patent, patentansökningar och företagshemligheter. Detta kunnande licensieras till kunden genom att låta kunden utveckla sin egen teknik på Bolagets plattform och som skapar royaltyintäkter.

2.Utveckling av kundspecifika processorer Konsulttjänsterna skapar värde för kunden bland annat genom att säkerställa att Imsys teknologi är användbar för en specifik applikation och i vissa fall även kontrollera att applikationen är möjlig att kommersialisera överhuvudtaget. Värde skapas även genom att anpassa processorteknologi- och

arkitektur till kundens specifika behov. Utvecklingen betalas av kunden medan know-how är Imsys egendom.

AFFÄRSMODELL

Affärsmodellen består av tre delar: 1) Licensiering av know-how, 2) Utveckling av kundspecifika processorer samt 3) Försäljning av Imsys standardprocessorer Embla och Xxxxx.

1. Licensiering av know-how

arkitektur till kundens specifika behov. Utvecklingen betalas av kunden medan know-how är Imsys egendom.

Utveckling av kundspecifika processorer följer nedan modell.

3.Försäljning av Imsys standardprocessor Embla och Alice

Imsys levererar sin standardprocessor Embla baserad på IM3000-arkitekturen till såväl företag som använder dem i egen verksamhet, som till kunder som är underleverantör till andra tillverkare. Xxxxx, den nya generationens processor baserat på IM4000- arkitekturen, planeras att kunna erbjudas till kund under 2021/2022.

15

Core Technology Check

Reference System

Pre Process Production

Production

a) Core Technology check är en process för

att säkerställa att Imsys teknologi är användbar för en specifik applikation och i vissa fall även för att kontrollera att applikationen överhuvudtaget är möjlig att kommersialisera.

b) Reference system är den process Imsys tillsammans med kunden går igenom genom att anpassa processorteknologi- och arkitektur till kundens specifika behov. Resultatet blir ett system (reference system) som används för fortsatt testning.

c) Pre Process production. En mindre testserie produceras och anpassningar görs framförallt för att säkerställa kvalitet och effektiva produktionsflöden av processorn.

d) Production. Produkten sätts i fullskalig produktion hos tredjepartstillverkare. Utvecklingsprocessen betalas av kund medan know-how förblir Imsys egendom.

KNOW-HOW

Teknik

Imsys teknik bygger på den egenutvecklade processorenheten IM3000, baserad på en arkitektur som benämns CISC (Complex Instruction Set Computing). Den andra generationens processorenhet IM4000 är under utveckling och kommer att i högre grad vara anpassad för ännu mer krävande applikationer, där ibland AI och

maskininlärning, liksom den kan seriekopplas för att skapa än större kapacitet.

Den överväldigande majoriteten av resten av mikroprocessorleverantörerna använder en annan arkitektur som kallas RISC (Reduced Instruction Set Computing). Den har vunnit framgång för att innehålla jämnlånga instruktioner och att dessa är

enkla. För att göra mer komplexa beräkningar med RISC behövs dock externa enheter med större minne utanför processorn för att kunna utföra dessa.

En viktig fördel med CISC är att den använder mikrokod som kräver mindre minneskapacitet och framförallt ett mindre externt minne för att utföra komplexa beräkningar. Mikrokoden är som en sorts maskinnära kod och är en viktig beståndsdel i CISC- arkitekturen. Imsys har utvecklat mikrokodkonceptet och har ett stort bibliotek kod för olika tillämpningar för att kunna skapa kundspecifika processorer.

Mikrokodområdet är ett av de områden där Imsys planerar att söka nya patent. Samtidigt är den i dagsläget redan skyddad då Imsys skickar all kod kompilerad och ej som källkod, vilket enligt Xxxxxxx gör det nästan omöjligt för andra än Imsys att komma åt den i processorn. Imsys har en tätare kodstruktur jämfört med konkurrenter vilket kan illustreras av nedan figur (ju lägre stapel desto högre kodtäthet).

Allt eftersom processorutvecklingen har fortsatt har de båda arkitekturerna CISC och RISC närmat sig varandra och det är numera ovanligt med processorer som har en renodlad CISC- eller RISC-

arkitektur. Imsys menar att man har marknadens mest renodlad CISC-arkitektur. Detta är ett strategiskt val av Imsys.

Skillnader mellan CISC och RISC

En processor är beroende av hur lång tid det tar att utföra en så kallad klockcykel, hur många cykler det tar att utföra instruktioner och antalet instruktioner som finns i varje program. Det är här skillnaderna uppstår mellan de olika arkitekturerna RISC och CISC. RISC-processorer är optimerade för att kunna utföra så mycket som möjligt under en så kallad klockcykel. CISC-processorns effektivitet ligger i att optimera antalet instruktioner per program. RISC lägger tonvikten på större programkodstorlekar (på grund av en mindre instruktionsuppsättning) och kräver

då följaktligen mer minne, ofta externt sådan. Därför kan flera steg som görs i följd motsvara ett steg i CISC. CISC däremot, gör beräkningarna med mindre minne internt och externt. Detta innebär att RISC- processorn konsumerar mer energi än motsvarande CISC-processor 4.

Klockhastighet för en processor är den hastighet med vilken en processor kan slutföra en bearbetningscykel. Det mäts vanligtvis i megahertz (MHz) eller gigahertz (GHz). En megahertz är lika med en miljon cykler per sekund, medan en gigahertz motsvarar en miljard cykler per sekund. Det betyder att en 1,8 GHz-processor har dubbelt så hög hastighet som en 900 MHz-processor.

Källa: Imsys

5 4

2 1

Imsys IM3000

MSP430FG4619

HCS12

PIC24FJ128GA

H8/300H

Atmega8

MaxQ20

ARM7TDMI

8051

16

4 Microcontroller tips, January 2018: RISC vs. CISC Architectures: Which one is better? Hämtad från xxxxx://xxx. xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx-xx-xxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxx/

Det är dock viktigt att notera att en 1,8 GHz-processor inte nödvändigtvis är dubbelt så snabb som en 900 MHz-processor. Detta beror på att olika processorer ofta använder olika arkitekturer 5 .

Det är Imsys uppfattning att valet av CISC- arkitekturen gör bolaget väl rustat att konkurrera på AI-marknaden. Framförallt eftersom denna arkitektur är mindre energikrävande än en grundläggande RISC- arkitektur och att energieffektivitet kommer att vara

en viktig konkurrensfördel framöver, i synnerhet när IT-sektorns andel av vår energianvändning drastiskt ökar. Nedan matris sammanfattar de mest väsentliga skillnaderna mellan CISC och RISC.

Källa: Imsys	CISC	RISC
Ursprung	Ursprungligt format för ISA* för mikroprocessorer. *(Instruction Set Architecture - styrningen av proces- sorns arbetssätt).	Förändra format för utformning av ISA. Introducerades tidigt 1980-tal.
Struktur	Instruktioner för flera klock-cykler.	Instruktioner för en klock-cykel.
Effekt	ISA utvecklas efter hårdvarukretsens design. Hårdvar- ukretsens kapacitet utnyttjas maximalt.	ISA anpassas till vald dataprogrammering. Programmerin- gen styr utnyttjande av hårdvarukretsen.
RAM-ut- nyttjande	Mindre och effektivare användning av RAM-minnet än hos RISC.	RAM-minne används intensivt med risk för att detta hindrar mikroprocessorns arbetsprestation.
Instruktions- typer	Instruktioner varierar i längd och komplexitet. Hög kodtäthet.	Enkla standardiserade instruktioner.
Hanteringssätt	Stödjer användningen av instruktioner som en mikrokod. Dessa behandlas som små dataprogram.	Endast ett lager med instruktioner.
Mängd instruk- tioner	Stort antal instruktioner.	Litet antal instruktioner med begränsad storlek.
Anpassnings- grad	Medger flexibelt antal arbetssätt för mikroprocessorn.	Begränsar antalet arbetssätt för mikroprocessorn.

Skillnader mellan traditionella processorer och AI-processorer

Nedan tabell redovisar de största skillnaderna mellan traditionella processorer och AI-processorer.

Källa: Imsys

Traditionella

Användningsom- råde

Det är processorn som används i per- sondatorer och mobila system.

Det är den processor som används i artificiell intelligens och maskininlärningsbaserade system.

Hastighet

De går relativt långsamt.

De är snabbare än vanliga processorer.

Teknik

Den använder integrerad chips-teknik för beräkning.

Den använder AI-teknik, maskininlärning och djupinlärning.

Effektivitet

De är mindre effektiva.

De är mycket effektiva.

Uppgifter

Dessa processorer installeras för att utför alla typer uppgifter.

Dessa processorer är endast avsedda för up- pgifter med artificiell intelligens.

Prestanda

Den normala processorns prestanda är låg.

AI-processorns prestanda är hög.

Typ av beräkning

Den är utformad för att göra enkla beräkningar.

Den är utformad för att göra komplexa beräkningar.

Kostnad

De är billigare.

De är dyrare.

Användbarhet

Den används av alla användare.

Den används av användare som är involverade i maskininlärning och artificiell intelligens.

17

5 Tech terms: Clock speed. Hämtad från xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx

PRODUKTER

Imsys erbjuder två olika produkter 6 där bolagets know-how appliceras på processorerna Embla och Alice.

Embla

Embla är en enkärnig, sekventiell processor baserad på IM3000-tekniken. Den är främst lämpad för applikationsområden som inte kräver den mest kraftfulla beräkningskraften.

Alice

Imsys utvecklar nu en uppdaterad generation av processorer kallad Alice vilken beräknas kunna erbjudas till marknaden under 2021/2022. Alice baseras på IM4000-tekniken och är en multikärnig parallell processor som har en avsevärt mycket kraftfullare beräkningskapacitet. Alice är särskilt lämpad för multitasking som blir en allt viktigare egenskap i processorer inom AI genom sin snabbhet att ändra uppgift från exempelvis bearbetning av grafik till matematiska beräkningar.

TILLVERKNING OCH FÖRSÄLJNING

Tillverkning

Precis som huvuddelen av mikroprocesorleverantörerna tillverkar inte Imsys processorerna själva. En av anledningarna till detta är att själva utvecklingen av processorerna skiljer sig så mycket från den fysiska produktionen av

processorer. Dessutom är investeringen i att utveckla egen produktionskapacitet så hög att det inte är ekonomiskt försvarbart att producera de fysiska processorerna själv. Processen från order till leverans sker genom ett flertal steg:

1. Imsys bygger en design för hårdvaran anpassad till kundens behov. Denna tillverkas sedan av produktionsbolag.

2. Produktionsbolaget tillverkar så kallade wafers

som består av flertalet kretskort som kapslas in och färdigställs av en tredje part.

3. Kretskorten skickas till slutkund och monteras av

kundens egna partners.

4. Kretskorten kopplas upp till Imsys server och laddas med mikrokoden.

Försäljning

Försäljning av Imsys standardprocessorer sker genom Bolagets egna kanaler i Sverige genom Bolagets säljansvarige. De mer avancerade lösningar, eller

där hög grad av kundanpassning krävs, ansvarar Bolagets VD och teknikavdelning för. Försäljning och marknadsföring av mikroprocessorer är i allt väsentligt en teknisk och prestandamässig

utvärderingsprocess. I säljprocessen är traditionell säljkompetens lika viktig som teknisk trovärdighet.

IMSYS ERBJUDER SKALBARA PROCESSORLÖSNINGAR

En unik egenskap med Imsys teknologi är att den möjliggör större och kraftfullare processorer genom att kombinera flera processorkärnor, ibland flera tusen, i en systemkrets med mycket kraftfull kapacitet. CISC-arkitekturen gör det möjligt att en stor del av beräkningsarbetet kan ske i själva mikroprocessorn

i stället för att växla mellan processorn och externa enheter. Det förklarar varför många små Imsys- processorer är mer effektiva än en stor. Denna typ av lösningar med extremt kraftfulla datornätverk

(kallade Neurala Nätverk) är viktiga inom AI. Exempel på applikationsområden är smarta sensorer till exempelvis i bilar, lastbilar och andra typer av fordon, eller vid ljudanalys, mobilsystem samt blockchain.

18

6 Alice erbjuds först till marknaden 2021/2022.

SAMARBETSPARTNERS OCH KUNDER

Imsys har i dag ett tiotal olika kunder, varav huvuddelen köper mindre kvantiteter av Embla. Den största delen av volymerna för Embla finns hos en asiatisk kund som har lagt en kommersiell order och avser utöka volymerna under kommande år. En svensk industriell kund inom

bilsäkerhetsområdet har inlett ett samarbete med Imsys där de första produkterna förväntas levereras inom 2–3 år. Ett utvärderingsarbete har inletts inom låsområdet tillsammans med ett internationellt lås- och säkerhetsföretag.

I tabellen nedan sammanställs Bolagets samarbetspartners och kunder.

Industri	Applikation	Status (1 feb 2020)	Nästa steg
Automotive	Smart sensor system	Förstudie oktober 2019	Samarbetsavtal
Data process center	Large system module	Lol	Samarbetsavtal
5G	Radio (RAN)	Utvärderingsprocess	Förstudie
Industrial	Security & Mobile	Utvärderingsprocess	Förstudie
Industrial	Control application	Första leverans februari 2020	Storskaliga leveranser

Inom Automotive området har Imsys inlett ett samarbete med en ledande global bilsäkerhetsaktör. Samarbetet har fördjupats under 2020 och avsikten är nu att utveckla en produkt där Imsys teknologi är en komponent. Samarbetet avser utveckling av en skräddarsydd lösning för kundens räkning. Imsys har tecknat ett Letter of Intent (LoI) med en nischaktör inom området datacenter inåtriktade på AI. Inom 5G, 6G pågår ett utvärderingsprojekt hos en ledande skandinavisk aktör inom mobilområdet. Ett besked om fortsättning av projektet förväntas Q1 2021. På säkerhetsområdet pågår ett utvärderingsprojekt inriktat på biometrisk igenkänning med en ledande leverantör av säkerhetslösningar.

PRISSTRATEGI

Imsys har en prisstrategi som baseras på tre olika typer av prissättningar:

1. Licensiering

Royalty baseras per enhet eller som en procentsats på pris till slutkund. Betalningsströmmarna börjar med att kund erlägger handpenning för att därefter, när projektet/uppdraget slutförts, inkomma med löpande årliga royaltybetalningar. Royaltyn är av högmarginalkaratär.

2. Utveckling

Prissättningen är oftast fast per projekt med tillkommande milestone-payments. Denna verksamhet kan lättast beskrivas som Imsys konsultverksamhet.

3. Produktförsäljning

Prisstrategin för Imsys standardprocessorer Embla och Alice är att lägga sig i den lägre delen av den övre priskvartilen av mikroprocessorer.

ORGANISATION

Bolaget är organiserat i tre delar: försäljning; utveckling och produktion. Organisationen anpassas löpande för att klara tillväxt och den ökade osäkerhet som momentant kan uppstå på olika delmarknader. Det innebär att Xxxxxxx strävar efter en mix av anställda och konsulter. Målsättningen är att affärskritiska delar av verksamheten ska bemannas av egen fast personal. Medelantalet anställda de senaste två räkenskapsåren uppgick till 5 personer. Antalet nuvarande anställda är 10 personer, därutöver är 2 personer anställda på konsultavtal.

19

HISTORIK

Bolaget grundades av civilingenjören Xxxxxx Xxxxx som är mannen bakom Imsys processorteknologi. Under hela

1980-talet utvecklade han det koncept som senare blev Imsys. Xxxxxx Xxxxx var då, och är fortfarande, av uppfattningen att kombinationen av CISC-arkitektur och mikrokod ger en flexibilitet som i komplexa applikationer är överlägsen RISC- arkitektur. Trots det dominerades marknaden under 1980- och 1990-talet av den nyare RISC-arkitekturen. Den främsta anledning var att RISC-arkitekturen av många ansågs bättre lämpad för det snabbt växande marknadssegmentet laptops och mobiltelefoner. Imsys kan under de första 30 åren liknas vid ett lager- och utvecklingsbolag. Verksamheten inriktades främst på att utveckla och förvalta upphovsrättsliga tillgångar, innovationer, patent samt industriella hemligheter i anslutning CISC-arkitekturen.

Det är först när AI går från att handla om forskning till att bli kommersiellt tillämpbar som Imsys teknik får ett förnyat intresse. Från 2015 blir AI mikroprocessorbranschens stora tillväxt- och utvecklingsområde. Branschaktörer och offentliga aktörer fokuserar nu sina resurser inom mikroprocessorer mot AI baserat på prognoser som visar på en kraft tillväxt. Här börjar offentliga aktörer intressera sig för Imsys är med och finansierar Bolagets verksamhet genom flera olika projekt.

Det står tidigt klart att AI ställer nya krav på beräkningskraften hos processorer. Under 2016 – 2017 utvärderar Imsys sina tekniska möjligheter att lösa utmaningar inom AI som utmynnar i ett beslut att presentera sin teknik för ett par utvalda kunder. Imsys utvecklar nu en ny lösning med ett nytt och radikalt sätt att tänka kring mikroprocessorer: ett koncept med tusentals samarbetande processorkärnor som byggs på den beprövade IM 3000. Lösningen resulterar i intresse från flera volymkunder. I ett kundfinansierat utvärderingsprojekt, som slutförs hösten 2019, verifieras Imsys teknik och visar att den kan tillgodose flera centrala behov för AI.

20

Under 2020 har Imsys förstärkt sin organisation samt inlett ett utvecklingsprojekt tillsammans med en kund inom bilsäkerhetsområdet. Detta projekt har övergått i nästa fas och är nu en del av produkten Xxxxx som planeras lanseras under 2021/2022.

År	Milstolpe
1981	Bolaget bildas som lagerbolag under namnet Autovision S Blixt AB. Verksamheten inriktades på att förvalta upphovsrättsliga tillgångar, innovationer, patent och industriella hemligheter i anslutning till CISC-arkitektur.
1994	Bolaget ändrar namn till Autovision Bildteknik AB.
1997	Bolaget ändrar namn till Clean Bean AB. Verksamheten utvidgas till att omfatta förvaltning av upphovsrättsliga tillgångar, innovationer och industriella hemligheter för mjukvaror speciellt inom CISC- arkitek- tur, anpassade till programmeringsspråket Java.
2009	Verksamheten startas. Ändrar namn till Imsys AB.
2011	IM 3000 lanseras.
2015	0,25 MEUR i projektstöd för AI från EU-projektet ”Horizon 2020”.
2015	Projektmedel från Europeiska Kommissionens Xxxxx Xxxxxxxxxx-Xxxxx innovative training networks. Projektets totala budget uppgick till 3,8 MEUR varav Imsys erhöll en mindre del.
2016	1,2 MSEK i projektstöd för tekniköverföring av konsumentelektronik till fordonselek- tronik från EUREKA Catrene TRACE.
2017	Ny inriktning mot artificiell intelligens (AI).
2018	Inleder utvecklingsarbete mot nytt generellt mjukvarugränssnitt.
2019	Kommersiell utvärderingsorder på IM3000.
2019	Imsys kvalificerar sig som leverantör inom fordonsområdet till ledande bilsäkerhets- företag.

FRAMTIDSUTSIKTER

Bolaget för samtal och samarbetar med ett antal större bolag i både Sverige och globalt. Den asiatiska kund som avser utöka volymerna årligen, i det fall utvärderingen av Bolagets produkter är positiv, kan komma att bli en tongivande kund för Bolaget. Bolaget har även inlett ett samarbete med en svensk industriell kund inom bilsäkerhetsområdet där de första produkterna förväntas levereras inom 2–3 år, samt ett utvärderingsarbete tillsammans med ett internationellt lås- och säkerhetsföretag.

I den starkt framväxande AI-marknaden positionerar sig Imsys som en aktör vars processorer är energisnåla. Det är ett välkänt faktum att datorer och servrar som används för internet förbrukar lika mycket energi som flyget globalt. Med den ökande användningen av AI och blockchain ökar energianvändningen än mer. I detta sammanhang blir energisnåla processorer en nyckelfaktor för hållbar utveckling av AI och internet. AI-applikationerna blir allt viktigare i mobila applikationer, vilket ökar fokus på energieffektivitet utan att göra avkall på beräkningskapacitet. Detta är ytterligare ett område där Imsys är väl positionerat genom sin teknologi och vill vara en ledande aktör. Förhållandet är likadant vad gäller bilar. Allt fler processorer i bilar ställer högre krav på energieffektivitet. Med detta förhållningssätt positionerar sig Imsys på marknaden.

Imsys nya generation processor introduceras för kunder 2021/2022. Redan i början av 2021 introduceras ett nytt gränssnitt för Imsys processorer.

21

PATENT

Bolaget har AWA Patent AB som patentrådgivare, i samband med utformning av patentansökan och som Bolagets ombud som initierades under våren 2020. Generellt har Imsys betydande industriella innovation inom den mikrokod som utgör en central del av den CISC-arkitektur som används. Imsys anser att de

i dagsläget har ett tillräckligt patentskydd. Detta mot bakgrund av att när processorn är tillverkad och installerad hos kunden är värdet begränsat. Värdet tillförs först när Imsys know-how i form av mikrokod laddas upp på produkten. Denna kod skickas aldrig som källkod, utan kompilerad, vilket innebär att risken för immateriell stöld är låg.

Område	Beskrivning	Ans. nr.	Patent nr.	Ans. datum	Skyddstid
USA	DRAM ACCESS	09/830094	6938118	1999-10-25	2019-10-25*
Tyskland, Frankrike, Storbritannien	Display System	6835853	1969445	2006-12-15	2026-12-15
USA	Display System	12/000000	0000000	2006-12-15	2029-09-11
Tyskland, Frankrike, Storbritannien	Microprogrammed processor	8158063.1	2015174	2008-06-11	2028-06-11
USA	-	12/143075	8060727	2008-06-20	2029-05-21

*Patentets skyddstid har passerats

Övriga immateriella rättigheter

Utöver ovan patent äger Bolaget rätt att använda varumärket ”Imsys” inom delområdena mikroprocessorer, telekommunikation, och forskning (PRV nummer 609665). Imsys AB är ett registrerat varumärke i Sverige, EU och USA. Imsys äger domänerna xxxxx.xx, imsystech,se, xxxxxxxxx.xxx, xxxxx.xx och xxxxxxxxx.xx. Embla är ett registrerat varumärke inom EU (PRV nummer 017821075). Ansökan om varumärkesskydd för Xxxxx planeras lämnas in under oktober 2020. Ansökan avses omfatta följande varumärkesklasser:

• Klass 9 (Mikroprocessorer med parallelliserad digital beräkningskapacitet),

• Klass 9 (Återgivning eller behandling av ljud, bilder eller data);

• Klass 63 (Telecom),

• Klass 42 (Forskning)

Ansökan sker till PRV och görs inom Nice-konventionen som omfattar 84 länder (bland andra USA och EU-25) och som har association till ytterligare 66 länder.

22

MARKNAD

Imsys verkar på mikroprocessormarknaden som enligt Grand View Research uppskattas vara värd cirka 83,3 miljarder USD 2019 med en förväntad årlig tillväxt om 4,1 % från 2020 till och med 2027. ASIC-segmentet (skräddarsydda lösningar) förväntas ha den snabbaste tillväxten under de

kommande åren som drivs av en ökad integration av integrerade kretsar i konsumentelektronik tack vare dess tillförlitliga prestanda, lägre energiförbrukning, mindre storlek och högre bandbredd7.

Tillväxten beräknas inom ASIC till 8,2 % per år mellan 2019 – 20258 och marknadsvärdet uppskattas 2026 till 28,0 miljarder USD9. Det är här Imsys är verksamt.

Mikroprocessorer används traditionellt för datorer, laptops och mobiltelefoner. Det snabbast växande användningsområdet är dock processorer för AI. Microprocessormarknaden inriktad på AI kännetecknas av stark tillväxt, högt förändringstempo. Denna marknad speglas av mindre aktörers innovationskraft som ställs mot stora etablerade jättars marknadsförings- och distributionsstyrka

– Men även större aktörer som köper upp mindre aktörer. Priserna på bolagsförvärven räknas inte i multiplar av vinster eller omsättning utan snarare baserat på vilket know-how och/eller patent bolagen innehar.

Delmarknader inom AI

Några väsentliga delmarknader är Hälso- och sjukvård, Fordon och transport, Bank och Finans, Juridik, Konsumentförsäljning, Annons och Media, Jordbruk samt Tillverkning. Användning av AI inom olika sektorer i världen mätt i marknadsvärde i slutanvändarledet kan illustreras enligt nedan tabell. Imsys marknadsfokus är Fordon och Transport samt Telekommunikation inom 5G och 6G men ser även en stor framtida potential i Hälso- och sjukvård.

Källa: Grand View Research, 2020

Fordon och transport

Den globala marknaden för AI inom Fordon och Transport uppgick 2019 till över 1 miljard USD och förväntas växa, för att 2026 vara värd över

12 miljarder USD, vilket är en årlig genomsnittlig tillväxttakt (CAGR) om mer än 35%10 . Tillväxten drivs av en ökad popularitet för självkörande fordon som ökar både komfort och minskar olyckor. Att fullt ut använda självkörande fordon skulle endast i USA leda till offentliga besparingar på 800 miljarder USD per år 203011.

Hälso- och sjukvård

Den globala marknaden för AI inom Hälso- och sjukvård var värderad till 2,5 miljarder USD 2018 och förväntas växa med en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) om 41,5 % mellan 2019 och 202512. Tillväxten drivs av ett ökat behov för lägre kostnader, ökad användning av big data samt en ökad användning av precisionsmediciner

Telekommunikation

Den globala marknaden för AI inom Telekommunikation värderades 2019 till 679 miljarder USD och förväntas växa med en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) om 38,4 % mellan 2020 och 202713. Tillväxten drivs av bland annat så kallade chatbots, som är virtuella assistenter för att adressera större antal av supportärenden kopplade till installation, underhåll och felsökning.

23

MARKNADSSTORLEK OCH TILLVÄXT INOM AI

AI-processormarknaden 2020-2027

83,25

61,43

45,35

33,51

24,8

4,25

5,66

7,56

10,14 13,64 18,38

MILJARDER USD

Marknaden för AI-processorer förväntas ha en kraftig tillväxt. Den genomsnittliga årliga tillväxttakten (CAGR) mellan 2017 och 2027 beräknas vara 31,1 % och marknaden beräknas 2027 uppgå till 83,3 miljarder USD14. Detta är Imsys huvudmarknad.

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

Marknadskrav på AI-processorer

Kunderna som verkar på marknaden för AI-processorer ställer högre krav än kunderna för traditionella processorer. Nedan tabell redogör för Bolagets uppfattning om de marknadskrav som finns inom olika segment.

Källa: Imsys

Hastighet

Låg ström-förbrukning

Storlek

Gränssnitt

Fordon

Hög

Finans

Hög

Medel

Låg

Medel

Medicin

Hög

Medel

Språk och tal

Hög

Medel

Ansiktsigenkänning

Hög

Medel

Navigation

Medel

Hög

Dynamisk prissättning

Hög

Medel

7 Grand View Research. (2020). Microprocessor Market Size, Share & Trends Report 2020 – 2027. San Fransisco: Grand View Resarc, Inc.

8 KBV Research. (2019). Global ASIC Chip Market By Application. Chaziabad: KBV Research.

9 Allied Market Research. (2019). Global ASIC Chip Market. Pune: Allied Market Research.

10 Global Market Insights. (2019). Artificial Intelligence (AI) in Automotive Market. Selbyville: Global Market Insights.

11 McKinsey & Co. (2019). The future of mobility is at our doorstep. USA: McKinsey & Co.

24

12 Grand View Research. (2020). Artificial Intelligence In Healthcare 2019 – 2025. San Fransisco: Grand View Resarc, Inc.

13 Grand View Research. (2020). Artificial Intelligence In Telecommunications 2020 – 2027. San Fransisco: Grand View Resarc, Inc.

14 The Insight Partners. (2019). Artificial Intelligence Chip Market to 2027. Gurgaon: The Insight Partners.

FÖRÄNDRINGAR I MARKNADEN

De stora aktörerna inom mikroprocessorområdet, som till exempel Intel och ARM, har fokuserat på att optimera processorer inom framförallt två användningsområden: laptops och mobiltelefoner. Nvidia har etablerat sig på spelmarknaden (för framförallt laptops och stationära datorer) och på så sätt gått från att vara en nischaktör till att bli en ledande aktör. Nvidia meddelade att man förvärvat ARM från Softbank för 40 miljarder USD.

Vidare sker en förskjutning från att stora användare (kunder) av processorer, exempelvis Apple, som går från att använda underleverantörer som Intel till att producera dem själv. I fallet Apple är det en fråga om att gå från en generell mikroprocessor (GPP) till att gå i riktningen mot en ASIC (skräddarsydd lösning). Denna förändring har inte skett på en huvudmarknad för Imsys eftersom den rör mobiltelefoner och laptops. Däremot ser vi

att den sker på fordonsmarknaden där ASIC blivit på modet. De stora fordonsföretagen vill sänka kostnader och i stället för att köpa färdiga processorer köper man kunskap för att kunna utveckla egna ASIC-koncept. Strukturomvandlingen på marknaden är snabb och har ett stort förändringsfokus. Det gäller både små och stora aktörer. Marknaden kännetecknas inte bara av kundintresse utan minst lika stort är förvärvsintresset.

Handelskrig mellan USA och Kina

Kina är världens största marknad för mikroprocessorer. USA är dominerande ägare inom teknologiområdet.

Handelskriget mellan Kina och USA har inneburit att kinesiska aktörer har fått svårare att vara en del i olika värdekedjor inom mikroprocessorområdet. Samtidigt utvecklar kinesiska aktörer, mot USA:s dito,

konkurrerande teknologier. Även kinesiska aktörer kan förväntas göra förvärv för att säkerställa tillgång till teknologier. Detta sker samtidigt som kinesiska aktörer söker finna leverantörer av processorer som inte är knutna till patent i USA. Dock kan leverantörer av mikroprocessorer och mikroprocessorteknik få problem att sälja till kunder ifall de har koppling till USA. Även USA-baserade Nvidias uppköp av ARM som har sitt huvudkontor i Storbritannien skapar frågor kring hur det numera amerikanskt styrda ARM kommer att agera på den kinesiska marknaden. Det finns farhågor för att ARM kommer att bli en bricka i handelskriget mellan USA och Kina och inte längre vara en ”neutral leverantör”15. Detta skapar möjligheter för nya aktörer på

marknaden. Det är värt att lägga på minnet att bolag som är konkurrenter om en kund kan samarbeta runt en annan.

25

15 The Economist. (2020). 19–25 september. Birth of the Frankenfirm. Ss. 12.

KONKURRENS

Imsys konkurrenter kan delas upp i två typer: De globala giganterna som Intel, Nvidia, ARM, och Qualcomm, samt de mindre och nyetablerade bolagen som Graphcore, Sambanova, Habana Labs, Hailo, och WAVE Computing.

De globala giganterna är vanligen etablerade betydligt tidigare medan nischaktörerna i de flesta fallen är unga företag. Här skiljer sig Imsys från de övriga nischaktörerna genom att vara ett äldre företag med lång erfarenhet. Imsys processorkärna är väl beprövad. Det processorkoncept som Imsys marknadsförde tidigare var mindre effektivt för laptops och mobiler och försvann därför från massmarknaden för länge sedan. I och med revolutionen inom AI är Imsys koncept återigen ett massmarknadskoncept. Det skapar en väsentlig konkurrensfördel för Imsys jämfört med andra nyetablerade bolag.

Konkurrenter

Intel, grundat 1968, är den dominerande leverantören av processorer. Med ”Intel inside” har Intel tagit ett starkt grepp om marknaden för laptops, datorer och mobiltelefoner. Intel har en aggressiv förvärvsstrategi. Bland förvärven kan nämnas, 2010 Infineon (1,4 miljarder USD), 2015 Altera (16,8 miljarder USD), 2017 MobilEye (15,3 miljarder USD) och i december 2019 Habana Labs (2B miljarder USD). Genom förvärvet av Habana Labs blir Intel en aktör även inom AI.

Qualcomm, grundat 1985, är marknadsledande inom processormarknaden för mobiltelefoner och annan mobil kommunikation. Bolaget omsatte 2019 24,3 miljarder USD, jämfört med 22,6 miljarder USD 2018.

Bolaget har utvecklat en standard för mobiltelefonindustrin kallad CMDA. 2016 förvärvades holländska NXP Semiconductors. Qualcomm är särskilt fokuserade på mikroprocessorer för fordonsindustrin.

Nvidia, grundat 1993 är den ledande leverantören av grafikprocessorer. Bolaget omsatte 10,9 miljarder USD 2019 jämfört med 11,2 miljarder USD år 2018. Spelmarknaden är viktig för Nvidia, där bolaget är mycket starkt. I september 2020 blev det offentligt att Nvidia förvärvar ARM från Softbank för 40 miljarder USD. Genom affären blir Softbank en av de större aktieägarna i Nvidia eftersom en del av köpeskillingen var nyemitterade aktier i Nvidia.

ARM (Advanced RISC Machine), grundat 1969, har utvecklat mikroprocessorer för grafik, ljud och modemkretsar samt flashminnen. Enligt Softbanks segmentsredovisning för 2019 omsatte bolaget 202 miljarder yen motsvarande 1,9 miljarder USD år 2018. Sedan 1990-talet den ledande leverantör av produkten x86 som kontinuerligt utvecklas. Genom förvärvet av ATI Technologies 2006, är ARM nu en ledande leverantör av grafikprocessorer för datorer och spel.

Graphcore, grundat 2016, är en brittisk mikroprocessortillverkare inriktad på AI. Bolaget har starka ägare som Xxxxxx Xxxxx kombinerat med ledande europeiska och amerikanska riskkapitalfonder. Graphcore omsatte 10,8 miljoner USD år 2019. Bolaget har totalt tagit in 450 miljoner USD i riskkapital och hade vid ingången av 2020 en kassa på motsvarande 300 miljoner USD enligt egna uppgifter. Det gör bolaget starkt rustat för att bli en aktör att räkna med inom AI.

Sambanova, grundat 2017, är en amerikansk mikroprocessortillverkare som fokuserar på innovativa mjukvaror för bildigenkänning och taligenkänning inom AI. Bolaget omsatte 2019 5,5 miljoner USD. Sambanova genomförde en kapitalisering i början av 2020 ledd av investeringsbolaget Blackrock som tillförde 250 miljoner USD.

Habana Labs, grundat 2016, är ett israeliskt företag som utvecklar AI-processorer. I december 2019 förvärvades Habana Labs av Intel för 1,8 miljarder dollar. Det är oklart hur stor omsättningen var för Habana Labs. Enligt en del uppgifter uppgick den till 75 miljoner USD 2018 och enligt andra uppgifter till 28,8 miljoner USD. Under sin tid som självständig start-up tillfördes 120 miljoner USD i riskkapital av bland annat Samsung och Intel. Bolaget är numera ett dotterbolag till Intel.

Hailo Technologies Ltd, grundat 2017, är ett israeliskt företag som utvecklar AI-processorer speciellt lämpade för användning utanför det fasta nätet samt integrerade sensorer i olika typer av AI-tillämpningar. Bolaget omsatte 13 miljoner USD 2019. Tillfördes i mars 2020 kapital från riskkapitalfonder på 60 miljoner USD.

WAVE Computing, grundat 2009, är en amerikansk tillverkare av processorer inom AI för framförallt för datacenters med mycket hög beräkningskapacitet. Bolaget omsatte 2019 42 miljoner USD. Bolaget ansökte 28 april 2020 om konkurs (Chapter 11) och erhöll 27,9 miljoner USD samtidigt som finansiering för att fortsätta verksamheten under konkursförfarandet.

26

Konkurrensanalys

Bolaget har genomfört en konkurrensanalys som innefattar såväl giganter såväl som mindre och nyetablerade bolag.

Bolag	Marknad	Produkt	Uppgift	Behov	Kärnstorlek	Arkitektur	Annat
Intel	Dator, Mobil, Server	Multipla	Multipla	CPU, GPU	Stora	RISC +	Många marknader
Qualcomm	5G	Snapdrag- on	Mobil, Telekom	CPU, GPU	Stora	ARM - RISC	Många marknader
Nvidia	Grafik, GPU	AGX Xavier	EDGE	GPU/ML	Stora	ARM - RISC	Många marknader
ARM	Datorer, GRP	Multipla	Multipla	CPU, GPU	Stora	ARM - RISC	Många marknader
Graphcore	AI	IPU M2000	Datacenter	Maskinin- lärning	Stora	SIMD/SIMT*	Specialicerade
Sambanova	AI	DataScale	Datacenter	Maskinin- lärning	Stora	RDA**	Specialicerade
Hailo	AI	Hailo 8	EDGE	Neurala nätverk	Xxxxxxxx	Xxxx offentlig- gjort	Specialicerade
Wave	AI	M51XX	Multipla	Neurala nätverk	Stora	RISC	Specialicerade
Imsys	AI	IM40000	EDGE	Neurala nätverk	Små, byggbara	CISC	Specialicerade

* SIMD/SIMT är en vidareutveckling av RISC arkitekturen med begränsat långa instruktioner som i RISC med bland annat den skillnaden att processorerna jobbar i par parallellt

** RDA (RISC for Data Acquisition) är en variant av RISC som har ett specialiserat instruktionsset. Källa: Imsys AB.

27

FINANSIELL INFORMATION

Följande sammanställning av historisk finansiell information bör läsas jämte presentation av Bolaget samt information om riskfaktorer. Räkenskaperna avseende helåren 2019/2020 samt 2018/2019 är reviderade.

Delårsrapport avseende perioden 1 maj – 31 juli 2020 har ej varit föremål för granskning av Bolagets revisor. Avrundningsdifferens kan förekomma.

RESULTATRÄKNINGAR

Belopp i KSEK	5/1/2019 4/30/2020	5/1/2018 4/30/2019	KV1 maj–jul 20/21	KV1 maj–jul 19/20
Nettoomsättning	2 345	1 035	228	1 104
Aktiverat eget arbete	5 307	3 076	0	0
Övriga intäkter	252	122	317	11
Summa intäkter	7 904	4 233	545	1 115
Handelsvaror	-174	-517	-118	-67
Övriga externa kostnader	-3 746	-2 995	-543	-431
Personalkostnader	-3 970	-2 487	-1 528	-718
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	-2 330	-1 693	-833	-582
Övriga rörelsekostnader	-32	-12	-7	-3
Rörelseresultat	-2 348	-3 471	-2 484	-686
Resultat från finansiella poster
Räntekostnader och liknande resultatposter	-307	-209	-260	-21
Resultat efter finansiella poster	-2 655	-3 680	-2 744	-707
Skatt på årets resultat	110	110
PERIODENS RESULTAT	-2 545	-3 570	-2 744	-707

28

BALANSRÄKNINGAR - TILLGÅNGAR

Belopp i KSEK			KV1 maj–jul 20/21	KV1 maj–jul 19/20
	4/30/2020	4/30/2019	KV1 maj–jul 20/21	KV1 maj–jul 19/20
TILLGÅNGAR
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgån- gar
Balanserade utgifter för utveckling- sarbeten	10 424	6 905	9 726	6 458
Koncessioner, patent, licenser, var- umärken samt liknande rättigheter	3 009	3 510	2 884	3 385
	13 433	10 415	12 610	9 843
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installation- er	23	63	13	53
	23	63	13	53
Finansiella anläggningstillgångar
Andra långfristiga värdepappersin- nehav	20	20	20	20
	20	20	20	20
Summa anläggningstillgångar	13 476	10 498	12 643	9 917
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Varulager m m
Xxxxxxx och förnödenheter	218	189	218	189
Varor under tillverkning	394	-	394	-
Färdiga varor och handelsvaror	-	26	-	26
	612	215	612	215
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	252	58	73	1 265
Övriga fordringar	116	226	36	34
Förutbetalda kostnader och upplup- na intäkter	54	54	70	43
	422	338	179	1 342
Kassa och bank	240	219	20	9
Summa omsättningstillgångar	1 000	000	000	1 566
SUMMA TILLGÅNGAR	14 750	11 270	13 454	11 483

29

BALANSRÄKNINGAR - EGET KAPITAL & SKULDER

Belopp i KSEK			KV1 maj–jul 20/21	KV1 maj–jul 19/20
	4/30/2020	4/30/2019	KV1 maj–jul 20/21	KV1 maj–jul 19/20
EGET KAPITAL OCH SKULDER
EGET KAPITAL
Bundet eget kapital
Aktiekapital	1 313	1 231	1 313	1 231
Reservfond	1 337	1 337	1 337	1 337
Uppskrivningsfond	2 347	2 738	2 347	2 738
Fond för balanserade ut- vecklingsutgifter	10 305	5 420	10 305	5 420
	15 302	10 726	15 302	10 726
Fritt eget kapital
Överkursfond	9 452	6 363	9 452	6 363
Balanserad vinst eller förlust	-17 647	-9 583	-20 191	-13 154
Årets resultat	-2 545	-3 570	-2 745	-705
	-10 740	-6 790	-13 484	-7 496
Summa eget kapital	4 562	3 936	1 818	3 229
Avsättningar
Uppskjuten skatteskuld	662	772	662	772
	662	772	662	772
Långfristiga skulder
Obligationslån	500	500	-	500
Övriga skulder till kreditin- stitut	1 500	1 500	1 500	1 500
	2 000	2 000	1 500	2 000
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	1 451	771	1 883	1 054
Växelskulder	180	180	180	180
Övriga kortfristiga skulder	4 707	3 088	6 644	4 092
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 188	523	768	156
	7 526	4 562	9 475	5 482
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	14 750	11 270	13 455	11 483

30

KASSAFLÖDESANALYSER

Belopp i KSEK	5/1/2019	5/1/2018	KV1 maj–jul 20/21	KV1 maj–jul 19/20
	4/30/2020	4/30/2019	KV1 maj–jul 20/21	KV1 maj–jul 19/20
Resultat före finansiella poster	-2348	-3471	-2485	-686
Ej kassaflödespåverkande poster	2330	1695	833	582
Betalda räntor	-77	-78	-24	-21
Erhållna räntor	0	0	0	0
Betald skatt	0	0	0	0
Kassaflöde före förändringar rörelsekapital	-95	-1854	-1676	-125
Förändring rörelsekapital
Lager	-396	-60	0	0
Kundfordringar	-191	39	179	-1206
Övriga fordringar	175	82	-26	179
Leverantörsskulder	680	52	431	283
Övriga skulder	752	179	622	196
Förändring rörelsekapital	0000	000	0000	-548
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Förvärv immateriella anläggningstillgångar	-5307	-3554	0	0
Förvärv materiella anläggningstillgångar	0	0	0	0
Summa	-5307	-3554	0	0
Finansieringsverksamheten
Nyemission	0	1197	0	0
Upptagna lån	4402	3100	250	462
Amorteringar lån	0	0	0	0
Summa	4402	4297	250	462
Periodens kassaflöde	20	-819	-220	-211
Ingående likvida medel	220	1038	240	220
Utgående likvida medel	240	219	20	9

31

FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL

	Aktiekapital	Reservfond	Uppskrivnings- fond	Fond för ut- vecklingsut- gifter	Överkurs- fond	Övrigt fritt eget kapital
Vid årets början	1 231	1 337	2 738	5 420	6 363	-13 154
Nyemission					3 089
Fond för utveck- lingsutgifter				4 885		-4 885
Uppskrivningsfond, upplösning			-391			391
Disposition enligt årsstämmobeslut
Årets resultat
Vid årets slut	1 231	1 337	2 347	10 305	9 452	-20 192

NYCKELTAL

	2019/2020	2018/2019	KV1 2020/2021	KV1 2019/2020
Nettoomsättning	2 345	1 035	228	1 104
Resultat efter finansiella poster	-2 655	-3 680	-2 744	-707
Soliditet	30,9%	34,9%	28,2%	28,1%

NETTOSKULDSÄTTNINGSTABELL

Belopp i KSEK	4/30/2020	KV1 maj - jul 20	KV 1 20/21*
A. Kassa	240	20	20
B. Likvida medel	0	0	8 200
C. Lätt realiserbara värdepapper	20	20	20
D. Summa likviditet (A)+(B)+(C)	260	40	8 240
E. Kortfristiga fordringar	422	331	331
F. Kortfristiga bankskulder	0	0	0
G. Kortfristig del av långfristig skuld	0	0	0
H. Andra kortfristiga skulder	7 526	9 500	9 500
I. Summa kortfristig skuldsättning (F)+(G)+(H)	7 526	9 500	9 500
J. Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D)	6 844	9 129	929
K. Långfristiga banklån	1 500	1500	1500
L. Emitterade obligationer/konvertibla lån	500	0	0
M. Andra långfristiga lån	0	0	0
N. Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M)	2 000	1 500	1 500
O. Nettoskuldsättning (J)+(N)	8 844	10 629	2 429

*Inklusive förväntade emissionseffekter

32

REDOVISNINGS- OCH VÄRDERINGSPRINCIPER

Samtliga belopp anges i KSEK om inget annat anges

Allmänna redovisningsprinciper Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

Värderingsprinciper

Tillgångar, avsättningar och skulder har värderats utifrån anskaffningsvärden om inget annat anges nedan.

Anläggningstillgångar

Immateriella och materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde minskat med ackumulerade avskrivningar enligt plan och eventuella nedskrivningar. Avskrivningar sker linjärt över den bedömda nyttjandeperioden med hänsyn till väsentligt restvärde.

Immateriella anläggningstillgångar

Företaget redovisar internt upparbetade anläggningstillgångar enligt aktiveringsmodellen. Det innebär att samtliga utgifter som avser framtagandet av en internt upparbetad immateriell anläggningstillgång aktiveras och skrivs av under tillgångens nyttjandeperiod, under förutsättning att kriterierna i BFNAR 2012:1 är uppfyllda.

Avskrivningar

Immateriella anläggningstillgångar År Balanserade utgifter för utveckling

och liknande arbeten 5

Patent 10

Materiella anläggningstillgångar

Avskrivningar

Materiella anläggningstillgångar År Inventarier, verktyg och installationer 5

Skatt

Uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag eller andra framtida skattemässiga avdrag redovisas i den omfattning det är sannolikt att avdragen kan avräknas mot framtida skattemässiga överskott. Bolagets bedömning är att vinst inte kommer att genereras under nästkommande

räkenskapsår och har valt att inte redovisa uppskjuten skattefordran.

Varulager

Varulager har värderats till det lägsta av dess anskaffningsvärde och dess nettoförsäljningsvärde på

balansdagen. Med nettoförsäljningsvärde avses varornas beräknade försäljningspris minskat med försäljningskostnader. Den valda värderingsmetoden innebär att inkurans i varulagret har beaktats.

Nyckeltalsdefinitioner

Nettoomsättning

Rörelsens huvudintäkter, fakturerade kostnader, sidointäkter samt intäktskorrigeringar.

Resultat efter finansiella poster

Resultat efter finansiella intäkter och kostnader, men före extraordinära intäkter och kostnader.

Soliditet

Justerat eget kapital (eget kapital och obeskattade reserver med avdrag för uppskjuten skatt)

i procent av balansomslutningen.

33

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Nedan presenteras kommentarer till den finansiella utvecklingen för Imsys. Alla belopp är angivna i KSEK och jämförelsetal motsvarande föregående period anges inom parentes ().

NETTOOMSÄTTNING

Nettoomsättningen helåret 19/20 uppgick till 2 345 (1 035) vilket är hänförligt till en genombrottsorder av IM3000 till en asiatisk kund. För KV 1 20/21 minskade nettoomsättningen till 228 (1 104) vilket beror på att inga större ordrar genomförts under kvartalet.

ÖVRIGA RÖRELSEINTÄKTER

Övriga rörelseintäkter helåret 19/20 uppgick till 252

(122) och bestod till största del av projektbidrag på 201 (100). För KV 1 20/21 uppgick övriga rörelseintäkter till 317 (11) vilket är hänförligt offentligt stöd genom projektbidrag.

RÖRELSERESULTAT

Bolagets rörelseresultat för helåret 19/20 ökade till -2 348 (-3 471) och beror till stor del på den större nettoomsättningen men även aktiverat arbete för egen räkning som uppgick till 5 307 (3 076). För KV 1 20/21 minskade rörelseresultatet till

-2 484 (-686) vilket till största del beror på ökade personalkostnader.

FINANSIELL STÄLLNING

Likvida medel i Imsys uppgick per 2020-04-30 till 240

(219) och det egna kapitalet till 4 562 (3 936) med en balansomslutning om 14 750 (11 270) vilket ger en soliditet om cirka 31 (32) procent.

För utgången av KV 1 20/21 uppgick likvida medel till 20 (9) och det egna kapitalet till 4 562 (3 229) vilken ökningen är hänförlig en aktivering av eget arbete.

Balansomslutningen för perioden var 16 199 (11 483) vilket ger en soliditet om cirka 28,16 (28,12) procent.

ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Bolagets anläggningstillgångar uppgick i utgången av helåret 19/20 till 13 476 (10 498). Ökningen består till största del av ökade balanserade utgifter för utvecklingsarbeten. För utgången av KV 1 20/21 uppgick anläggningstillgångarna till 12 643 (9 917).

Ökningen består till största del av ökade balanserade utgifter för utvecklingsarbeten.

OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR

Bolagets omsättningstillgångar uppgick i utgången av helåret 19/20 till 1 274 (772). Ökningen består

till största del av tillverkade varor och ökade kundfordringar. För utgången av KV 1 20/21 minskade omsättningstillgångarna till 811 (1 566) vilket beror på minskade kundfordringar.

EGET KAPITAL

Eget kapital uppgick vid utgången av helåret 19/20 till 4 562 (3 936). För utgången av KV 1 20/21 uppgick

det egna kapitalet till 1 818 (3 229) vilket härrör från en uppskrivning av fonden för balanserade utvecklingsutgifter

RÖRELSEKAPITALFÖRKLARING

Styrelsen för Imsys gör bedömningen att Bolaget har tillräckligt med kapital för att bedriva den operativa verksamheten under de kommande tolv månaderna. Bolaget uppskattar att kapitalbehovet för att täcka investeringar är cirka 7,1 MSEK. Vidare bedömer Styrelsen att Bolagets ytterligare kapitalbehov för

att säkerställa rörelsekapital för de kommande tolv månaderna uppgår till cirka 1,1 MSEK efter beräknade kassaflöden från ordinarie verksamhet.

HÄNDELSER EFTER SENASTE RÄKENSKAPSPERIODENS UTGÅNG

För att utöka antalet aktieägare i Bolaget och därmed

xxx xxxxxxxxxxxxx för höjd likviditet i aktien vid notering, ingick Xxxxxxx den 9 oktober 2020 avtal med Dividend Sweden AB. Avtalet tillförde Xxxxxxx cirka 2000 nya aktieägare.

34

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE & REVISORER

STYRELSE

Bolagets styrelse består av fyra ordinarie ledamöter, inklusive styrelseordföranden, vilka valts för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Tabellen nedan visar ledamöterna i styrelsen och när de först valdes in i styrelsen.

Namn	Befattning	Medlem sedan	Födelseår	Oberoende i förhållande till
Namn	Befattning	Medlem sedan	Födelseår	Bolaget	Större aktieägare
Xxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxxxxxxxxxx	2020	1971	Ja	Ja
Xxx Xxxx Xxxxxx	Styrelseledamot	2020	1956	Ja	Ja
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Styrelseledamot	2018	1953	Ja	Ja
Xxxxxx Xxxxx	Styrelseledamot	1981	1942	Ja	Ja

STYRELSEMEDLEMMAR

Xxxx Xxxxx

Född 1971, Styrelseordförande sedan 2020. Invald i styrelsen 2018.

Bakgrund: Xxxx har en Juris Kandidat examen från Göteborgs Universitet. Idag arbetar Xxxx Xxxxx som vd för Lawline AB. Dessförinnan var hon chef för den Affärsjuridiska avdelningen på Västsvenska Handelskammaren och har även varit verksam som chef för Public Affairs på Saab Automobile AB. Mångårig erfarenhet av arbete med externa relationer, strategi, juridik och kommunikation, främst inom bilindustrin och IT. Xxxx har lång erfarenhet som ordförande i noterade bolag.

Övriga nuvarande befattningar: Infracom Group AB (publ), ledamot; Clean Motion AB (publ), ledamot; Retinendi AB, ledamot; Lawline AB, ledamot och VD; SenseDeRain AB, ordförande; Gustavs Communications AB, ledamot, Freja Partner AB, ledamot.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Cyber Security One AB, Chelys Kapitalförvaltning AB, Cubix Drives AB, Stay Active Sjukgymnastik AB.

Ägande över 10 % de senaste fem åren: SenseDeRain AB.

Aktieägande i Bolaget: Inget.

Xxx Xxxx Xxxxxx

Född 1956, Styrelseledamot sedan 2020.

Bakgrund: Civilingenjör, Chalmers Tekniska Högsskola. Xxx Xxxxxx har mångårig erfarenhet från ledande befattningar inom Ericssonkoncernen, däribland Senior VP Sales på Ericsson, Senior VP för affärsenheten Multimedia, samt vice VD och chef för Sales and Marketing för Sony Ericsson Mobile Communications.

Övriga nuvarande befattningar: Rise Research Institute of Sweden AB, ordförande: Tobii AB, ledamot; Incell International AB, ledamot; Agapi Boating AB, ledamot: Gapwawes AB: Defentry AB, ledamot: Obelixus AB, ordförande: Scandinavian Astor Technologies AB, ledamot

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande i Ericsson Enterprise AB och LM Ericsson International AB.

Ägande över 10 % de senaste fem åren: Obelixus AB.

35 Aktieägande i Bolaget: Inget.

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Född 1953, Styrelseledamot sedan 2018.

Bakgrund: Vice President och General Manager för Design unit Radio Networks in Ericsson AB, Vice president R&D, Huawei Technologies Sweden AB.

Övriga nuvarande befattningar: Flowscape Technology AB, ledamot, Cuptronic Technology AB, ordförande : Fingerprint Security System Databärare AB, suppleant, Fagerstedt Dynamics AB, ledamot: Fagerstedt Finance AB, ledamot.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Fingerprint Card AB, befattningar inom Huawei Technologies Sweden AB, Netcom Consultants AB, ledamot, Fagersted Dynamics UK Ltd, Atollic AB, ledamot,.

Ägande över 10 % de senaste fem åren: Fagerstedt Dynamics AB och Fagerstedt Finance AB.

Aktieägande i Bolaget: Inget aktieinnehav i Imsys, Äger 60 000 aktier i Imsys via Bolag.

Xxxxxx Xxxxx

Född 1942, Styrelseledamot. Invald i styrelsen 1981.

Bakgrund: Xxxxxx Xxxxx är civilingenjör från Chalmers Tekniska Högskola och grundare till Imsys AB. Xxxxxx har en unik och bred erfarenhet från innovation, utvecklingsarbeten och design av halvledarkretsar och mikroprocessorer, som spänner över mer än 40 år. Professionell bakgrund innefattar erfarenhet från design av elektroniksystem för försvarsindustrileverantörer i USA och Sverige. Han har erfarenhet från ledning av utvecklingsprocesser för radarsystem, minidatorer, datorterminaler och integrerade system (embedded systems) för flera olika företag. Hans mycket omfattande tekniska kunskaper och erfarenhet är av stor betydelse och värde för Imsys utveckling.

Övriga nuvarande befattningar: Telesis Innovation AB, ledamot.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Xxxx.

Ägande över 10 % de senaste fem åren: Telesis Innovation AB.

Aktieägande i Bolaget: Aktieinnehav i Imsys uppgår till 1 319 906 motsvarande 10,05 %.

36

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxxx Xxxxxx

Född 1954, Verkställande direktör

Bakgrund: Xxxxxx är VD i Imsys AB sedan januari 2020. Han var dessförinnan Imsys ordförande sedan 2017. Xxxxxx har examen som Bergsingenjör från KTH och Civilekonom från

Handelhögskolan i Stockholm. Han fick tidigt breda erfarenheter från ledande roller i internationella svenska företag, som internationell managementkonsult och i investeringsverksamhet. Under de senaste 20 åren har Xxxxxx varit verksam inom utveckling av företag och investeringar. Han har mångårig erfarenhet som VD i noterade företag och från noteringsprocesser.

Övriga nuvarande befattningar: Alnair AB, ordförande, Forensiq One AB, ordförande; Lawline AB, ledamot; Fastighetsbolaget Stångskär AB, ledamot; Chieftain Corporate Advisor AB, ledamot: Investment AB Gröna Udden, ledamot; Alnair Holding AB, ordförande; Interest Group AB,

ordförande; Selena Oil & Gas Holding AB, VD; Selena Oil & Gas AB (avslutas innan notering), ledamot, VD; Exosome Medical International AB, ledamot (avslutas innan notering), VD: Terrex AB (avslutas innan notering), ledamot, VD: Brf Sandberget 9, ordförande; Industrial Poetry AB, ledamot: Cyb-Tra- Safe AB, ledamot; Floki Minerals AB, ledamot

Xxxxxx Xxxxxx kommer att omedelbart lämna VD-rollerna – frånträder rollen i Terrex AB, och Selena Oil & Gas Holding AB vilket registreras senast sista november. Lämnar över VD-rollen i annan person för Exosome Medical AB.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Multidocker Cargo Handling AB (publ), Cognosec AB(publ), LightLab Sweden AB (publ), MG Enterprise Invest AB, MG Enterprise Solution AB.

Ägande över 10 % de senaste fem åren: Alnair AB, Alnair Holding AB, Chieftain Corporate Advisor AB, Exosome Medical AB, Forensiq One AB, Företagsvändarna AB samt Investment AB Gröna Udden.

Aktieägande i Bolaget: Äger 5,27 % av Imsys aktier privat samt genom Bolag ytterligare 1,1%. Privat 691 927 aktier i Imsys. Genom Bolag 143 951.

NYCKELPERSONER

Xxx Xxxxxxxx

Född 1959, Director Product Management.

Bakgrund: Dag är civilingenjör KTH, och anställdes i Imsys 2019 med mer än 30 års erfarenhet av ledande befattningar från teknikutvecklingen för telekommunikation. Han har forskat vid KTH i Stockholm, där han också har en examen inom teknisk fysik. Dag har under 25 år arbetat med ledning och utveckling av teknik för system, program, produkter samt med strategisk analys för Ericsson huvudsakligen inom mobil telekommunikation. Dag har erfarenheter som konsult inom ledning av teknikutveckling.

Övriga nuvarande befattningar: Inga.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Xxxx.

Ägande över 10 % de senaste fem åren: Aktieägande i Bolaget: 20 000 aktier.

37

Xxxxxx Xxxxxxx

Född 1974, Chief Financial Officer

Bakgrund: Xxxxxx Xxxxxxx är civilekonom. Som CFO och controller för Imsys har Xxxxxx med 18 års erfarenhet av yrkesekonomi, inklusive tid som revisor och ekonomichef hos andra organisationer. Förutom hans arbete för Imsys samråder Xxxxxx för andra verksamheter inom områdena redovisning, ekonomisk förvaltning och finansiell rapportering.

Övriga nuvarande befattningar: Controllergruppen i Sverige AB, Bright Europe AB, LightLab Operations AB.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): LightLab Sweden AB.

Ägande över 10 % de senaste fem åren: Aktieägande i Bolaget: Inga.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE, LEDANDE

BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR

Det förekommer inga familjeband mellan styrelseledamöter och ledande befattningshavare.

Det föreligger inga intressekonflikter mellan styrelseledamöters eller ledande

befattningshavares skyldigheter gentemot Bolaget och sådan styrelseledamots eller sådan ledande befattningshavares privata intressen och/eller andra åtaganden.

Under det senaste fem åren har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) representerat ett företag som försatts i konkurs eller i likvidation, eller varit föremål för konkursförvaltning, (iii) varit föremål för anklagelse och/eller sanktion av i lag eller förordning bemyndigande myndigheter (däribland

godkända yrkessammanslutningar) eller (iv) förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett företag.

Ägarstyrning och styrelserepresentation Bolagets styrelse och ledning arbetar med en aktiv ägarstyrning och Bolagets största ägare finns representerad i styrelsen.

Konkurs och likvidation

Ingen person i styrelsen eller ledande befattningshavare för Imsys AB, har under de fem senaste åren, varit ledamot eller suppleant i en styrelse för ett bolag som försatts i konkurs eller trätt i likvidation.

Intressekonflikter

Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter hos någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare genom något privat intresse som står eller kan komma att stå i strid med Bolagets intressen.

Avtal/transaktioner med närstående

Ingen styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor i Xxxxxxx i övrigt har, varken för närvarande eller under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen, varken själva, via bolag eller genom närstående, haft någon direkt eller indirekt delaktighet i någon affärstransaktion med Bolaget som är, eller har varit, ovanligt till

sin karaktär eller sina villkor. Imsys har under ovan nämnda period inte lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av dessa personer.

Alla styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 i

38 Upplands Väsby.

Bolagets revisor och revision

Bolagets revisor är OH Revision AB, med ansvarig revisor Xxxx Xxxxxxx. Adress: Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Mandatperioden är ett år i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser.

Bolagets tidigare revisor var Allegretto AB, med ansvarig revisor Xxx Xxxxx. Adress: Box 38120, 100 64 Stockholm. Inför årsstämman 2020 framställde

revisorn önskemål till Valberedningen om att avsluta sitt uppdrag.

ERSÄTTNING TILL STYRELSELEDAMÖTER, VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR OCH REVISOR

Ersättning till styrelseledamöter

Årsstämman den 25 november 2020 beslutade att arvode ska utgå till styrelseledamöterna enligt följande: 100 000 till ordförande och 50 000 till

ledamöterna vardera. För styrelseledamöter som är anställda i Bolaget utgår inget arvode.

Ersättning till verkställande direktör Xxxxxxxxxx VD är anställd av Xxxxxxx och har enligt gällande avtal fast månadslön om 35 000 SEK. Avtalet är tecknat på marknadsmässiga villkor.

Ersättning till revisor

Till revisor utgår ersättning enligt löpande och godkänd räkning.

BOLAGSSTYRNING

Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag. Före noteringen på NGM Nordic SME grundades bolagsstyrningen på svensk lag samt interna regler och föreskrifter. När Bolaget har noterats på NGM Nordic SME kommer Bolaget också att följa Nordic Growth Markets regelverk för emittenter. Från och med den 1 juli 2008 tillämpas Svensk kod för bolagsstyrning av svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Imsys är för närvarande inte skyldigt att följa Svensk kod för bolagsstyrning då NGM Nordic SME icke är en sådan reglerad marknad, utan en så kallad Multilateral Trading Facility (MTF). Bolaget har dock, på frivillig basis och i de delar Bolaget bedömt det lämpligt, byggt sin bolagsstyrning på de principer och rutiner som framgår av Svensk kod för bolagsstyrning vad avser principen följa eller förklara.

BOLAGSSTÄMMA

Bolagsstämman är det högsta beslutande organet inom Imsys. Samtliga aktieägare som är upptagna som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken fem vardagar innan bolagsstämman samt till Bolaget anmält sitt deltagande har rätt att delta antingen personligen eller via ombud. Anmälan ska göras till Bolaget enligt vad som sägs i kallelse. Årsstämman, ska hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång som är brutet och infaller 1 maj till 31 april. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar, samt på Bolagets webbplats. Att kallelse har ägt rum skall publiceras i Svenska Dagbladet.

Årsstämman utser Bolagets styrelse och revisorer samt bestämmer arvoden till dessa. Vidare fastställer årsstämman årsredovisningen och beslutar om disposition av Bolagets vinstmedel samt ansvarsfrihet för styrelse och vd. Årsstämman bestämmer också formen för hur en valberedning ska sammansättas och utses.

Rätt att delta i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16:00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämmor personligen eller genom ombud och kan även biträdas av högst två personer. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigade att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar.

STYRELSE

Styrelsens uppgift är att förvalta Bolagets angelägenheter på bästa möjliga sätt och i sitt arbete tillvarata aktieägarnas intressen. Styrelsen för Imsys ska enligt bolagsordningen bestå av 3–5 ledamöter med högst 2 suppleanter. Styrelsen utses av årsstämman för tiden intill nästa årsstämma i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser. Ledande befattningshavare och tjänstemän i Bolaget kan inbjudas att delta i styrelsens sammanträden som föredragande av särskilda frågor.

Styrelsens ordförande leder styrelsens arbete och har ett särskilt ansvar för att följa Bolagets utveckling mellan styrelsemötena samt säkerställa att styrelsens ledamöter fortlöpande får den information som krävs för att utföra ett fullgott arbete. Ordförande håller kontakt med VD. Inför styrelsemöten ser ordförande och VD till att dagordning och beslutsunderlag utarbetas och sänds till styrelsens ledamöter i god tid innan respektive möte. Ordförande svarar också för att styrelsens arbete utvärderas.

Styrelsens arbetsformer

Arbetet inom styrelsen regleras av en av Bolagets styrelse fastställd arbetsordning, som även innefattar instruktioner för arbetsfördelningen mellan styrelsen och VD.

Styrelsen ansvarar för Bolagets organisation, ledning och förvaltning samt för att uppföljningen och kontrollen av bokföring, medelsförvaltning och ekonomiska förhållanden i övrigt är betryggande. Styrelsen övervakar och utvärderar VD:s och bolagsledningens arbete och ansvarar för beslut och uppföljning av Bolagets strategier genom fastställande av planer och mål, beslut om större investeringar, tillsättningar och entledigande av VD genom löpande uppföljningar under året. Styrelsen fastställer också årsbokslut inför revision. Styrelsen har inrättat ersättningskommitté.

39

VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR OCH ÖVRIGA NYCKELPERSONER

Styrelsen har upprättat en arbetsinstruktion för VD som klarlägger ansvar och förpliktelser samt ramarna för VD:s behörighet att företräda Bolaget. VD ansvarar därmed för den löpande operativa verksamheten inom de ramar styrelsen fastlagt och är ansvarig inför styrelsen för ledningen och utvecklingen av Bolaget. VD tar i samråd med styrelsens ordförande fram sakligt, utförligt och relevant informations- och beslutsunderlag inför styrelsemöten.

UPPSÄGNING

Vid uppsägning gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader för VD. Inga avgångsvederlag är avtalade.

REVISION

Revisorn ska granska Bolagets årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisor lämna en revisionsberättelse till årsstämman.

Revisor väljs på årsstämman för en period om ett år i enlighet med aktiebolagslagen. Enligt Bolagets bolagsordning kan stämman utse en eller flera revisorssuppleanter. Xxxxxxx ersätts enligt skälig, väldokumenterad och av Bolaget godkänd kostnadsräkning enligt beslut av Bolagets årsstämma.

40

AKTIEKAPITAL & ÄGARFÖRHÅLLANDEN

ALLMÄN INFORMATION

Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 5 000 000 aktier och högst 20

000 000 aktier. Antalet aktier skall vara lägst 5

000 000 och högst 20 000 000. Aktierna i Bolaget har utgivits i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i SEK. Det finns inte några inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier.

Per datumet för detta Noteringsmemorandum uppgår Bolagets aktiekapital till 1 351 059,20

SEK fördelat på totalt 13 510 592 aktier. Aktierna har ett kvotvärde på 0,10 SEK. Samtliga aktier

är emitterade och fullt inbetalda. Samtliga aktier är ej registrerade i den av Euroclear förda

aktieboken. Läs mer under rubriken ”Av Euroclear ej registrerade aktier” på sida 31 i detta kapitel.

Imsys hade cirka 2000 aktieägare per den 30 november 2020. Imsys AB har inget innehav av egna aktier. Såvitt Bolagets styrelse känner till, efter förfrågan härom till Bolagets större aktieägare, föreligger inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Bolagets

aktieägare som reglerar parternas inflytande över aktierna i Bolaget.

VISSA RÄTTIGHETER FÖRENADE MED AKTIERNA

De rättigheter som är förenade med

aktierna i Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).

Rösträtt

Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma. Varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.

Företrädesrätt till nya aktier m.m.

Beslutar Xxxxxxx att emittera nya aktier ska ägare av stamaktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande

till antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Rätt till utdelning och behållning vid likvidation

41 Samtliga aktier i Xxxxxxx äger lika rätt till

utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation.

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Samtliga aktieägare som är registrerade av den av Euroclear Sweden förda aktieboken på den avstämningsdag som beslutas av bolagsstämman är berättigade

till utdelning. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Imsys AB. Några särskilda restriktioner eller förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige avseende rätt till utdelning förekommer inte. För aktieägare som i skatterättsligt avseende inte är hemmahörande i Sverige utgår dock i normala fall svensk kupongskatt. Imsys har tidigare inte lämnat någon utdelning.

Information om uppköpserbjudande och inlösen av minoritetsaktier

Aktierna i Bolaget är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden på Bolagets aktier vare sig under detta eller det föregående räkenskapsåret.

Utdelningspolicy

Bolaget har inga planer på att lämna någon utdelning under de kommande verksamhetsåren utan eventuella vinstmedel avses att återinvesteras i Bolagets verksamhet.

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARING

Aktierna i Bolaget är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev är utfärdade för

Bolagets aktier. SEB är kontoförande institut. ISIN- koden för aktierna är SE0011643410.

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

Tidpunkt	Händelse	Emissionskurs per aktie (SEK)	Ökning antal aktier	Totalt antal aktier	Ökning aktiekapital (SEK)	Totalt aktieka- pital (SEK)	Kvotvärde (SEK)	Typ
1981	Bildande	1,00		100 000		100 000	1,00
1994	Namnbyte			100 000		100 000	1,00
1997	Namnbyte			100 000		100 000	1,00
2009	Namnbyte			100 000		100 000	1,00
2011	Överlåtelser			100 000		100 000	1,00
2011	Riktad emission 1	9,50	5 265	105 265	5 265	105 265	1,00	Kontant
2012	Riktad emission 2	9,50	14 500	119 765	14 500	119 765	1,00	Kontant
2013	Överlåtelser			119 765		119 765	1,00
2013	Riktad emission 3.1	168,00	4 298	124 063	4 298	124 063	1,00	Kvittning
2013	Riktad emission 3.2	168,00	4 323	128 386	4 323	128 386	1,00	Kvittning
2013	Riktad emission 3.3	168,00	4 000	000 000	4 000	000 000	1,00	Kvittning
2014	Riktad emission 3.4	168,00	3 430	135 853	3 430	135 853	1,00	Kvittning
2015	Riktad emission 3.5	168,00	3 136	138 989	3 136	138 989	1,00	Kvittning
2015	Riktad emission 3.6	168,00	10 593	149 582	10 593	149 582	1,00	Kvittning
2017	Aktieuppdelning 10:1		1 346 238	1 495 820		149 582	0,10
2017	Fondemission 3:1		4 487 460	5 983 280	448 746	598 328	0,10
2017	Riktad emission 4.1	0,67	1 495 820	7 000 000	000 582	747 910	0,10	Kontant
2017	Riktad emission 4.2	0,67	1 495 820	8 974 920	149 582	897 492	0,10	Kontant
2018	Företrädesemission 4:11	0,34	3 263 607	12 238 527	326 361	1 223 853	0,10	Kontant
2019	Riktad emission 5.1	4,50	68 200	12 306 727	6 820	1 230 673	0,10	Kontant
2019	Riktad emission 5.2	6,00	15 200	12 321 927	1 520	1 232 193	0,10	Kontant
2020	Riktad emission 6.1	3,83	805 344	13 127 271	80 534	1 312 727	0,10	Kvittning
2020	Riktad emission 7.1	7,62	19 685	13 146 956	1 969	1 314 696	0,10	Kvittning
Under reg.	Riktad emission 8.1	11	363 636	13 510 592	36 364	1 351 059,5	0,10
2020*	Noteringsemission	11,00	1 363 636	14 874 228	136 364	1 487 423	0,10	Kontant

42

*Förutsatt full teckning

KONVERTIBLER, TECKNINGSOPTIONER ETC.

Per dagen för Informationsmemorandumet existerar inga konvertibler, teckningsoptioner eller andra finansiella instrument kopplade till Bolaget.

Bolaget ger i och med förestående Erbjudande ut 1 600 000 teckningsoptioner av serie TO 2. Det krävs fyra (4) teckningsoptioner för att teckna tre (3) nya aktier. Optionerna kan nyttjas från och med måndagen den 14 februari 2022 till och med fredagen den 11 mars 2022. Teckningskursen är 15 SEK per aktie. Teckningsoptionerna kommer noteras på NGM Nordic SME och handlas under kortnamn IMSYS TO 2 samt ha ISIN-kod SE001164341.

Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas, skulle det vid fullteckning av teckningsoptionen uppstå en utspädning för nuvarande ägare som inte tecknar sig om 9,6 procent (beräknat som antalet aktier teckningsoptionen avser dividerat med antalet aktier efter fulltecknad teckningsoption) eller 1 600 000 aktier.

ÄGARSTRUKTUR

Tabellen nedan beskriver Bolagets ägarstruktur. Per dagen för Informationsmemorandumet är Bolagets största ägare Bolagets grundare Xxxxxx Xxxxx, som innehar 1 197 521 aktier, motsvarande 8,86 procent av aktierna och rösterna.

Ägarförhållanden i Bolaget per den 30 november 2020

Xxxx	Xxxxx aktier	Xxxxx röster	Xxxxx (kapital)	Xxxxx (röster)
Xxxxxx Xxxxx	1 197 521	1 197 521	8.86%	8.86%
Wuxi Institute of Fudan Univer- sity*	1 192 680	1 192 680	8.83%	8.83%
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	995 239	995 239	7.37%	7.37%
Xxxxx Xxxxxxx	889 680	889 680	6.59%	6.59%
Xxxxxx Xxxxxx	889 582	889 582	6.58%	6.58%
Xxxxxxxxx Xxxxx	856 697	856 697	6.34%	6.34%
Xxxxxxx Xxxxx	856 697	856 697	6.34%	6.34%
Xxxxxx Xxxxxxxxx	000 000	000 689	5.76%	5.76%
Xxxxxx Xxxxxx	691 927	691 927	5.12%	5.12%
Xxx-Xxxx Xxxxxxxxx	634 355	634 355	4.70%	4.70%
Totalt tio största aktieägarna	8 982 067	8 982 067	66.48%	66.48%
Övriga aktieägare*	4 528 525	4 528 525	33.52%	33.52%
Totalt	13 510 592	13 510 592	100.00%	100.00%

* Innehavet är ej registrerat i den av Euroclear Sweden AB:s förda aktieboken. För mer information, se rubriken ”Av Euroclear ej registrerade aktier” nedan.

Källa: Euroclear Sweden AB.

AV EUROCLEAR EJ REGISTRERADE AKTIER

Wuxi Institute of Fudan University i Folkrepubliken Kina blev aktieägare i Imsys genom ett samarbete som inleddes 2012 och avslutades 2015. Registrering av den kinesiske

ägarens aktier i den av Euroclear förda aktieboken har ej ännu kunnat arrangeras. Tidsplan för åtgärden finns emellertid upprättad och avses arrangeras under det tredje kvartalet 2020/2021. Detta innebär att Wuxi Institute of Fudan University har begränsade formella och ekonomiska rättigheter som aktieägare tills dessa erforderliga uppgifter om bland annat aktiernas förvaring erhållits. Wuxi Institute of Fudan University:s aktier är ej heller upptagna till handel innan registreringen skett hos Euroclear.

För att anslutning till Euroclear ska godkännas krävs att emittenten (Imsys AB) har kännedom om VP-konton och/eller depånummer för mer än 90 % av den totala mängden

43 aktier och den totala andelen av röstetalet. Imsys AB är sedan 2018 anslutna till Euroclear.

LOCK UP-AVTAL

Det förekommer inga avtal mellan de större aktieägarna som påverkar inflytandet över Bolaget. Ägare inom Bolagets ledning, styrelse och nyckelmedarbetare samt

aktieägare med ett sammanlagt innehav överstigande 80 % av Bolagets aktier, har ingått avyttringsrestriktioner (”lock-up”) under en period som räknas från första handelsdag i aktien. En översikt av dessa avtal summeras i nedan tabell.

Xxxx	Xxxxx aktier i Imsys	Lock-up (%)	Period
Xxxxxx Xxxxx	1 183 418	8.76%	9 månader fr.o.m. första handelsdag
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	995 239	7.37%	6 månader fr.o.m. första handelsdag
Xxxxx Xxxxxxx	889 680	6.59%	6 månader fr.o.m. första handelsdag
Xxxxxx Xxxxxx	889 582	6.58%	6 månader fr.o.m. första handelsdag
Xxxxxxxxx Xxxxx	856 697	6.34%	6 månader fr.o.m. första handelsdag
Xxxxxxx Xxxxx	856 697	6.34%	6 månader fr.o.m. första handelsdag
Xxxxxx Xxxxxx	691 927	5.12%	9 månader fr.o.m. första handelsdag
Xxx-Xxxx Xxxxxxxxx	620 045	4.59%	9 månader fr.o.m. första handelsdag
Xxxxxx Xxxxxxxxx	611 926	4.53%	6 månader fr.o.m. första handelsdag
Xxxxxx Xxxxx	122 385	0.91%	9 månader fr.o.m. första handelsdag
Xxxxx Xxxxxx	100 000	0.74%	9 månader fr.o.m. första handelsdag
Xxxx Xxxxxxxx	100 000	0.74%	9 månader fr.o.m. första handelsdag
Fagerström Finance AB	60 000	0.44%	9 månader fr.o.m. första handelsdag
Xxx Xxxxxxxx	20 000	0.15%	9 månader fr.o.m. första handelsdag
Totalt	7 997 596	59.20%
Varav 6 månader	5 099 821	37.75%
Varav 9 månader	2 897 775	21.45%

44

BOLAGSORDNING

Bolagsordning för Imsys AB (publ) (xxx.xx. 556213-1614). Antagen vid extra bolagsstämma den 24 maj 2017.

§ 1.

Bolagets firma är Imsys AB (publ). Bolaget är ett publikt aktiebolag.

§ 2.

Bolaget skall ha sitt säte i Stockholm

§ 3.

Bolaget skall bedriva utveckling, tillverkning och försäljning av mikroprocessorer, programvaror och elektronikmoduler samt idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4.

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 och högst 2 000 000 kronor.

§ 5.

Antalet aktier skall vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 stycken.

§ 6.

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst fem ledamöter med högst två suppleanter. Ledamöter och eventuella suppleanter väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelsen ska ledas av en styrelseordförande samt årligen upprätta en skriftlig arbetsordning.

§ 7.

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor vid ordinarie årsstämma. Stämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter.

§ 8.

Kallelse till ordinarie årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till extra bolagsstämma utan fråga om ändring av

bolagsordning skall utfärdas tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman.

§ 9.

45

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och genom att därefter hålla kallelsen tillgänglig på Bolagets webbplats. Xxxxxxx ska publicera notis i Svenska Dagbladet med upplysning om att kallelse till bolagsstämma ägt rum.

I kallelsen skall anges det huvudsakliga innehållet i de förslag som skall behandlas på stämman och som rör frågor av inte endast mindre betydelse för Bolaget.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till handläggning:

1. Val av ordförande till stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller flera justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

7. Beslut

a. om fastsättelse av resultaträkningen och balansräkningen.

b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.

8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.

9. Val av styrelse och revisor.

10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

§ 10.

Bolagets räkenskapsår utgör tiden 1/5 t o m 30/4.

§ 11.

Vid bolagsstämma äger envar röstberättigad rösta för fulla antalet av honom företrädda aktier utan begränsning i röstetalet.

§ 12.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende

förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16:00 den dag som anges i kallelsen till stämman.

Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 13.

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

LEGALA FRÅGOR & KOMPLETTERANDE INFORMATION

ALLMÄNT OM BOLAGET

Bolaget registrerades vid Bolagsverket den 23 november 1981. Nuvarande firma Imsys AB (publ) registrerades den 10 december 2009. Bolaget skall bedriva utveckling, tillverkning och försäljning av mikroprocessorer, programvaror och elektronikmoduler samt idka därmed förenlig verksamhet. Gällande bolagsordning antogs på extrastämma den 24 maj 2017.

Bolagets organisationsnummer är 556213-1614, stiftelseurkund kan erhållas från Bolagsverket. Imsys AB är ett publikt aktiebolag och associationsformen regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor. Bolaget har säte i Stockholms kommun, Stockholms län.

VÄSENTLIGA AVTAL

Bolaget har inga materiella avtal som påverkar tekniken eller Bolagets

förutsättningar att utveckla den eller att sälja licenser, produkter eller know-how.

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

Bolaget rätt att använda varumärket ”Imsys” inom delområdena mikroprocessorer, telekommunikation, och forskning (PRV nummer 609665). Imsys AB är ett registrerat varumärke i Sverige, EU och USA. Imsys äger domänerna xxxxx.xx, imsystech,se, xxxxxxxxx.xxx, xxxxx.xx och xxxxxxxxx.xx.

Embla är ett registrerat varumärke inom EU (PRV nummer 017821075). Ansökan om varumärkesskydd för Xxxxx planeras lämnas in under oktober 2020. Ansökan avses omfatta följande varumärkesklasser:

• Klass 9 (Mikroprocessorer med parallelliserad digital beräkningskapacitet),

• Klass 9 (Återgivning eller behandling av ljud, bilder eller data);

• Klass 63 (Telecom),

• Klass 42 (Forskning)

Ansökan sker till PRV och görs inom Nice- konventionen som omfattar 84 länder (bland andra USA och EU-25) och som har association till ytterligare 66 länder

FÖRSÄKRINGAR

46 Bolaget innehar sedvanliga egendoms-

och ansvarsförsäkringar. Enligt styrelsens bedömning ger det föreliggande försäkringsskyddet, inklusive försäkringsnivå och försäkringsvillkor, ett tillfredsställande skydd med hänsyn tagen till försäkringspremierna och de potentiella riskerna med verksamheten. Bolaget kan emellertid inte lämna några garantier för att förluster inte uppstår eller krav inte framställs som går utöver vad som täcks av nuvarande försäkringsskydd.

Pensionsförsäkringar

Bolaget har inga åtaganden för närvarande avseende pensionsförsäkring åt den anställde inom koncernen.

INCITAMENTSPROGRAM

Bolaget har för närvarande inga utestående incitamentsprogram dock kan Bolaget i framtiden beroende på Bolagets utveckling överväga att etablera aktierelaterade incitamentsprogram.

TVISTER OCH RÄTTSLIGA PROCESSER

Imsys har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden under de senaste tolv månaderna, som haft eller som bedöms få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Inte heller är Imsys part i något sådant ärende som ännu inte är avgjort. Styrelsen för Imsys känner inte heller till något sådant potentiellt förfarande.

TILLSTÅND OCH EFTERLEVNAD AV REGLERNA MED MERA

Styrelsen bedömer att Imsys uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar erforderliga tillstånd med avseende på Bolagets verksamhet.

MILJÖ

Imsys följer gällande miljökrav och lagar från berörda myndigheter, det finns dock inga garantier för att dessa inte kan komma att förändras i framtiden vilket således påverkar den verksamhet som koncernen bedriver. Såvitt styrelsen känner till har

inga miljöproblem uppkommit eller kan

förväntas uppkomma i verksamheten som väsentligt kan komma att påverka

Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning.

FÖRVÄRV

Bolaget har ej genomfört eller varit del av förvärv. Bolaget utesluter i framtiden varken förvärv, sammangåenden eller att ingå i externt uppköp.

MENTOR

Göteborg Corporate Finance AB, xxx.xx. 556250-9553, har av Bolaget anlitats som mentor i enlighet med NGM:s regelverk.

FINANSIELL RÅDGIVARE

Göteborg Corporate Finance AB, xxx.xx. 556250-9553 agerar Bolagets finansiella rådgivare i samband med noteringen.

INFÖRLIVADE DOKUMENT AVSEENDE FULLSTÄNDIG HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Fullständig historisk finansiell information införlivas genom hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas

via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen

och redovisningsprinciper. Införlivade dokument ska läsas som en del av Informationsmemorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på bolagets kontor: Imsys AB (publ), Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Upplands Väsby samt på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxx. Årsredovisningar införlivade via hänvisning: Imsys AB (publ) - Årsredovisning 2018/2019. Imsys AB (publ)

- Årsredovisning 2019/202.

47

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet och upptagandet till handel av aktierna på NGM Nordic SME för fysiska personer och aktiebolag som är skatteskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information avseende aktierna i Bolaget från och med det att aktierna har upptagits till handel på NGM Nordic SME.

Sammanfattningen behandlar inte:

• situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet,

• situationer då aktier innehas av kommandit- eller handelsbolag,

• de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier i Bolaget som anses vara näringsbetingade (skattemässigt),

• de särskilda reglerna som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier,

• de särskilda regler som kan bli tillämpliga för fysiska personer som gör eller återför ett investeraravdrag,

• utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller

• utländska företag som har varit svenska företag.

Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet och upptagandet till handel av aktierna

i Bolaget på NGM Nordic SME kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.

FYSISKA PERSONER

För fysiska personer som är obegränsat skatteskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelning och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent.

Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade

värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift.

48 Skattereduktionen är 30 procent av den del

av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

För fysiska personer som är obegränsat skatteskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt

av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltningsregistrerade aktier, av förvaltaren.

AKTIER PÅ INVESTERINGSSPARKONTO (ISK)

Vad som sägs ovan om kapitalvinst, kapitalförlust och utdelning gäller inte för aktier som innehas på ett investeringssparkonto,

där det istället sker en schablonbeskattning baserad på värdet av tillgångarna på kontot. En schablonintäkt beräknas genom att kapitalunderlaget multipliceras med statslåneräntan per utgången av november året före beskattningsåret ökad med 1

procentenhet. Schablonintäkten beräknas dock som lägst till 1,25 procent av kapitalunderlaget.

Denna schablonintäkt beskattas som inkomst av kapital.

Onoterade aktier kan inte förvaras på ett investeringssparkonto. Vid en avnotering av en noterad aktie som förvaras på ett investeringssparkonto kommer aktien att bli en kontofrämmande (otillåten) tillgång på kontot. Det finns särskilda regler om hur

länge en kontofrämmande tillgång får finnas kvar på ett investeringssparkonto och hur anskaffningsvärdet på tillgången ska beräknas när den tas ut från kontot.

AKTIEBOLAG

För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 21,4 procent.

Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier medges endast mot skattepliktiga

kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Kapitalförlust på aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst

år får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, får den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattar som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger obegränsad koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt (eller som skulle

ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör). Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag.

BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA AKTIEÄGARE I SVERIGE

För aktieägare som är begränsat skatteskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier

i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen

är 30 procent. Skattesatsen reduceras

49

emellertid generell sett genom skatteavtal till undvikande av dubbelbeskattning.

Exempelvis bör inte källskatt om mer än 15 procent utgå på utbetalning av utdelning till amerikanska investerare som har rätt till

avtalsförmåner enligt avtal för undvikande av dubbelbeskattning mellan USA och Sverige. I Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Sveriges skatteavtal medger generellt nedsättning

av källskatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället förutsatt att Euroclear Sweden eller förvaltaren erhållit erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade (detta gäller även enligt skatteavtalet mellan USA och Sverige). Investerare berättigade

till en reducerad skattesats enligt tillämpliga skatteavtal kan begära återbetalning från Skatteverket om källskatt har innehållits med en skattesats om 30 procent.

Aktieägare som är begränsat skatteskyldiga i Sverige, och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier.

Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.

Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Bolaget, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller

stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.

50

DEFINITIONER

AI	Svenska: Artificiell intelligens. Intelligens som tillskrivs ett datorsystem samt ett forsk- ningsområde inriktat mot konstruktion av datorsystem som uppvisar intelligent be- teende.
Aktier	Med “aktier” avses, om inget annat uttryckligen anges, stamaktier i Bolaget.
Big data	Utgörs av digitals lagrad information av sådan storlek att det är svårt att bearbeta den med traditionella databasmetoder.
Blockchain	Svenska: Blockkedja. En distribuerad (decentraliserad) databas, det vill säga en databas som lagras i många kopior – en på varje nod (dator) i ett peer-to-peer-nätverk (icke-hi- erarkiskt närverk).
Chips	Konstruktion på en platta (wafer) av vanligen kisel.
CISC	Processorarkitektur där de aritmetiska och logiska instruktionerna själva kan utföra addressering och dataladdning.
Erbjudandet	Erbjudandet av aktier i enlighet med detta Informationsmemorandum.
EUR	Euro.
Euroclear Sweden	Euroclear Sweden AB.
Going concern	Fortlevnadsprincipen. Innebär att företaget skall förutsättas fortsätta sin verksamhet under en period av 12 månader.
Göteborg Corporate Finance	Göteborg Corporate Finance AB.
IFRS	International Financial Reporting Standards.
Informationsmemorandumet	Detta Informationsmemorandum.
ISK	Investeringssparkonto.
Klockcykel
	Cykeltiden för klocksignalen hos en processor. Ex. en processor med 1 MHz som utför en instruktion varje klockcykel utför således 1 000 000 instruktioner på en sekund.
Know-how	Färdigheter och kunskaper användbara i näringslivet. De brukar räknas som en del av en organisations humankapital.
Komplilera	(Data) översätta programspråk till maskinkod.
KSEK	Tusen svenska kronor.
Källkod	De mänskliga läsbara instruktionerna som en programmerare skriver.
LEI	Legal Entity Identifier.
MiFID II	Direktiv 2014/65/EU om värdepappersmarknaden.
Mikrokod	Programnivå hos CISC-datorer, där maskininstruktionerna tolkas i elementära opera- tioner som kan utföras av elektroniken.
Mikroprocessor	Datorns centralenhet eller processor i ett chip. Har sedermera även kommit att bli ett samlingsbegrepp för olika programmerbara aritmetiska, digitala och elektroniska en- heter som till exempel:
	- signalprocessor
	- grafikprocessor
	- centralprocessor
Mikroprogram	Ett program som implementerar instruktioner.
MSEK	Miljoner svenska kronor.
MTF	Multilateral Trading Facility. Svenska: Multilateral handelsplattform.
Multitasking	Svenska: Multikörning. Engelskt begrepp för att göra flera saker samtidigt.
Nordic SME	Den MTF som drivs av Nordic Growth Market NGM Aktiebolag.
RAM-minne	Random Access Memory. Ett minne där varje minnescell kan läsas eller skrivas till direkt utan att behöva läsa igenom andra delar av minnet, till skillnad från minnen som läses sekventiellt.
RISC	Processorarkitektur med starkt begränsad instruktionsrepertoar.
SEK eller kronor	Svenska kronor.
USD	US-dollar.
Vinnova	Verket för innovationssystem. En svensk statlig förvaltningsmyndighet.
Wafer	Tunn skiva av halvledarmaterial, vanligen kisel, vilken används vid framställning av chips.

ADRESSER

BOLAGET

Imsys AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0

194 61 Upplands Väsby FINANSIELL RÅDGIVARE

Göteborg Corporate Finance AB Xxxxxxxxxxxxxxx 00

412 71 Göteborg LEGALA RÅDGIVARE

Avseende förberedelseprocessen:

Carlsquare AB Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00

111 45 Stockholm

Avseende svensk rätt: Lawline AB Saltmätargatan 5

113 59 Stockholm EMISSIONSINSTITUT

Aqurat Fondkommission XX Xxxxxxxxxx 00

111 22 Stockholm REVISOR

OH Revision AB Xxxxxxxxxxx 00

111 61 Stockholm

Document Metadata

Table of Contents

IMSYS TECHNOLOGIES AB

Document Metadata