Företrädesemission januari–februari 2023
Företrädesemission januari–februari 2023
Inbjudan att teckna Units i Bonzun AB (publ)
Disclaimer: G&W Fondkommission är finansiell rådgivare åt Xxxxxx AB (publ) i samband med förestående emission. Då samtlig information härrör från Bonzun AB (publ) friskriver sig G&W Fondkommission från allt ansvar gällande detta dokument samt i förhållande till alla övriga direkta och/eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av ett investeringsbeslut och/eller andra beslut som helt eller delvis grundas på information i detta dokument.
F O N D K O M M I S S I O N
Definitioner och viktig information
”Bonzun”, ”Koncernen” eller ”Bolaget” avser Xxxxxx AB (publ), org. nr. 556884-9920.
”Memorandum” avser föreliggande Memorandum.
”Erbjudandet” eller ”Företrädesemissionen” avser den företrädes- emission som beslutades av extra bolagsstämman den 10 januari 2023 och som omfattar teckning av högst 60 389 355 Units i enlighet med villkoren i detta Memorandum.
”Unit” avser det emitterade värdepappret innehållande en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2.
”Emissionslikviden” avser det belopp som Bolaget tillförs vid full teckning av Erbjudandet, före avdrag för emissionskostnader och kvittning, det vill säga cirka 15,1 MSEK.
”Teckningskurs” avser teckningskursen om 0,25 SEK per Unit.
”Teckningsförbindelse” avser de åtaganden lämnade av vissa av Bolagets större aktieägare om att teckna Units i Erbjudandet uppgående till cirka 10 procent av Erbjudandet.
”Garantiåtagande” avser de åtaganden lämnade av investerare om att teckna Units i Erbjudandet i det fall detta tecknas till mindre än cirka 70 procent.
”G&W” xxxxx G&W Fondkommission, en del av G&W Kapital- förvaltning AB, org. nr. 556549-4613.
”Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx” eller ”Legal rådgivare” avser Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Advokatbyrå AB, org. nr. 556878-2774.
”Euroclear” eller ”Euroclear Sweden” avser Euroclear Sweden AB, org. nr. 556112-8074.
”Mangold” eller ”Emissionsinstitutet” avser Mangold Fondkommission AB, org. nr. 556585-1267.
”First North” avser Nasdaq First North Growth Market, en alternativ marknadsplats för handel med aktier och värdepapper.
”SEK”, ”TSEK” och ”MSEK” avser svenska kronor, tusen svenska kronor respektive miljoner svenska kronor.
Lagen om handel med finansiella instrument Memorandumet är inte ett prospekt. Detta Memorandum har upprättats av styrelsen i Bonzun AB (publ) med anledning av emissionen, vilken är undantagen från prospektskyldighet enligt 2 kap. 1 § lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning som föreskriver ett undantag från pro- spektskyldighet i avseende på värdepapper som erbjuds till
allmänheten som understiger sammanlagt 2,5 miljoner euro under en tid av tolv månader. Detta Memorandum är därmed inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1139 (Prospektförordningen). Memorandumet har inte gran- skats, godkänts eller registrerats varken av Finansinspektionen eller Spotlight Stock Market.
Uttalanden om framtiden
Memorandumet innehåller uttalanden av framåtriktad karaktär som återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Sådana framtidsinriktade uttalanden förekommer främst i avsnitten Riskfaktorer samt under Verksamhets- avsnittet avseende framtida försäljning. Orden ”avser”, ”förväntar”, ”skall”, ”kan”, ”anser”, ”bedömer”, ”förutser”, ”planerar” och liknande uttryck anger att det är fråga om framåtriktade uttalanden. Även
om Xxxxxxx anser att de förväntningar som återspeglas i framåt- riktade uttalanden är rimliga, kan inga garantier lämnas att dessa förväntningar kommer att infrias. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast Bolagets bedömningar och antaganden vid tidpunkten
för Memorandumet. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade
informa samtidigt ha i åtanke att fram- at, utveckling eller framgång kan skilja sig väsentligt från
Bolagets förväntningar. Bolaget gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag.
Marknadsinformation
Memorandumet innehåller informa om Bolagets bransch, inklusive historiska marknadsdata och branschprognoser. Bolaget har hämtat denna information från ett flertal källor, bland annat branschpublikationer. Branschpublikationerna uppger att den historiska informationen har hämtats från olika källor som anses tillförlitliga, men inga garantier lämnas för att informationen är korrekt och fullständig. Bolaget kan inte garantera att informationen är korrekt. Branschprognoser är till sin natur vidhäftade med stor osäkerhet och ingen garanti kan lämnas att sådana prognoser kommer att infrias. Information från tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den åter- givna informationen felaktig eller missvisande. Utöver information från utomstående gör även Bolaget vissa interna bedömningar och antaganden avseende Bolagets marknad. Dessa har inte verifierats av oberoende experter och Bolaget kan inte garantera att en tredje part eller någon av Bolagets konkurrenter som använder andra metoder för datainsamling, analyser eller beräkningar av mark- nadsdata, kommer att erhålla eller generera samma resultat. Mot bakgrund härav uppmärksammas läsaren på att Memorandumet innehåller marknadsstatistik som är förenad med osäkerhet och att ingen garanti kan lämnas för dess riktighet.
Spridning av Memorandumet
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i annat land än Sverige. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz,
Singapore, Sydafrika eller Sydkorea, eller något annat land där distri- butionen kräver ytterligare åtgärder eller strider mot regler i sådant land. För Memorandumet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta Memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållan- den skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Viktig information om Nasdaq First North Growth Market Bolagets aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market. First North är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag, i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, såsom det
har implementerats i nationell lagstiftning i Danmark, Finland och Sverige, som drivs av de (olika) börser som ingår i Nasdaq- koncernen. Bolag på First North är inte föremål för samma regler
som ställs på bolag som är noterade på den reglerade huvudmark- naden, enligt definitionen i EU:s lagstiftning (såsom den har inför- livats i nationell rätt). De är i stället föremål för mindre omfattande regler och regleringar som är anpassade för mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag som handlas på First North kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett bolag som är noterat på en
reglerad marknad. Samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att regelver- ket efterlevs. Det är respektive börs inom Nasdaq-koncernen som godkänner ansökan om upptagande till handel. G&W är utsedd till Certified Adviser för Bolaget.
Memorandumets tillgänglighet
Memorandumet finns tillgängligt på Bonzuns huvudkontor, Bolagets webbplats xxx.xxxxxx.xxx, Mangolds webbplats xxx.xxxxxxx.xx, samt via G&W:s webbplats xxx.xxxxxxxxx.xx.
Innehåll
Inbjudan till teckning av aktier 11
Verksamhets- och marknadsöversikt 20
Utvald finansiell information i sammandrag 25
Kommentarer till den finansiella utvecklingen 30
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 31
Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden 34
Legala frågor och kompletterande information 39
Emission Företrädesemission av Units om cirka 15,1 MSEK
Villkor Varje befintlig aktie per avstämningsdagen ger innehavaren en (1) uniträtt. Sju (7) uniträtter ger härvid rätt att teckna femton (15) nya Units. Varje Unit innehåller en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2.
Teckningskurs 0,25 SEK per Unit, motsvarande 0,25 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO2 ges ut vederlagsfritt. Courtage utgår ej.
Teckningsoptionsvillkor Tre (3) teckningsoptioner av serie TO2 ger innehavaren rätt att teckna ytterligare en (1) aktie under tre separata utnyttjandefönster, det första under perioden 1 maj – 31 maj 2023 till en kurs om 0,275 SEK per aktie, det andra under perioden 1 augusti – 31 augusti 2023 till en kurs om 0,30 SEK per aktie och det tredje under perioden 1 november – 30 november 2023 till en kurs om 0,325 SEK per aktie. Fullständiga teckningsoptionsvillkor finns tillgängliga via Bolagets webbplats.
Teckningstid 20 januari – 3 februari 2023
Avstämningsdag 18 januari 2023
Xxxxxx med uniträtter 20 januari – 31 januari 2023
Handel med BTU Handel med BTU kommer att äga rum på First North från den 20 januari 2023 tills dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket och BTU omvandlats till aktier och teckningsoptioner.
Antal Units i Erbjudandet 60 389 355 Units
Antal aktier innan emissionen 28 181 705 aktier
ISIN-koder Stamaktie: SE0017082506 Uniträtter: SE0019375452 BTU: SE0019375460
TO2: SE0019385501
Aktiens kortnamn XXXXXX
Teckningsförbindelser Cirka 1,5 MSEK, motsvarande cirka 10 procent av Företrädesemissionen
Garantiåtaganden Cirka 9 MSEK, motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen
Utspädning Utspädningen i Nyemissionen uppgår till cirka 68,2 procent beräknat på nya aktier dividerat med utestående aktier efter Nyemissionen.
Riskfaktorer
Nedan beskrivs Xxxxxxx affärs- och verksamhetsrisker, branschrisker, legala och regulato- riska risker, risker relaterade till Bonzuns aktie samt risker relaterade till Företrädesemissio- nen. När en riskfaktor är relevant i fler än en kategori, presenteras riskfaktorn enbart under den kategori som anses vara den mest relevanta för den aktuella riskfaktorn. Den mest väsentliga riskfaktorn under respektive kategori presenteras först. Väsentligheten bedöms huvudsakligen utifrån två kriterier, (i) sannolikheten att risken inträffar och (ii) omfattningen av den negativa effekten som riskens inträffande kan ha. För att på ett tydligt och konkret sätt förmedla bedömningen av riskens väsentlighet utifrån de två kriterierna, beskrivs risk- faktorerna med en kvalitativ skala med beteckningarna låg, medelhög och hög.
Risker relaterade till Bolagets verksamhet
Bolagets anseende
Bonzuns anseende är essentiellt för Bolagets verksamhet. Konkur- renternas agerande, negativ publicitet som involverar Bonzun eller Bolagets tjänster, driftstörningar i Bolagets plattformar, oförmåga att skydda användarnas personuppgifter eller andra riskfaktorer som beskrivs i Memorandum kan skada Bolagets anseende och därigenom inverka negativt på Bonzuns etablering och långsiktiga konkurrens- kraft. Xxxxxxx tjänster är evidensbaserade och bygger därmed på forskning. Risk föreligger att den forskning som tjänsterna bygger på
i framtiden kan visa sig ha gett inkorrekta resultat. Det finns även risk för att forskningens slutsatser inte presenteras på ett korrekt sätt i
tjänsterna eller att slutsatserna inte presenteras på ett begripligt sätt och därmed missuppfattas av användaren.
För den händelse att risken realiseras, helt eller delvis, kan det inverka negativt på Bolagets anseende med efterföljande inverkan på Bonzuns tillväxtutsikter avseende intäkter. Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är
medelhög. För det fall riskerna realiseras skulle det kunna få en hög inverkan på Bonzun.
Produktutveckling
Xxxxxx har utvecklat och säljer evidensbaserade digitala hjälpmedel inom stress, infertilitet och graviditet. Bolagets tjänst Xxxxxx Evolve genomförs via dator eller telefon och Bonzun IVF tillhandahålls via en applikation (app) genom telefonen. Således är Xxxxxxx tjänste- erbjudande beroende av kontinuerlig teknisk utveckling och föräd- ling för att tillgodose användarnas föränderliga krav och önskemål på tjänsternas funktionalitet samt de senaste rönen inom health tech. Tids- och kostnadsaspekter för förbättring och utveckling av befint- liga respektive nya tjänster kan på förhand vara svåra att fast-
ställa med exakthet, samtidigt som särskild produktutveckling kan vara nödvändig för framgångsrik integration av Bolagets tjänste- erbjudande. Det finns därmed risk att produktutvecklingen inom Bolaget blir mer kostsam än väntat och/eller tar längre tid att
slutföra. Det finns även en risk att framtida teknikutveckling, inklusive integrationen av Bolagets och Xxxxxxx produkter inom ramen för Bolagets erbjudande, inte kommer att bli framgångsrik och exem- pelvis innehålla felaktigheter eller buggar eller inte accepteras av kunder.
Om Xxxxxx inte når framgång i att utveckla tjänster som tillgodoser användarnas önskemål kan det leda till att Xxxxxxxx kunder övergår till konkurrerande tjänster. Detta kan ha en väsentlig negativ påver- kan på Xxxxxxx intäkter, resultat och finansiella ställning. Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är medelhög. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en hög inverkan på Bonzun.
Beroende av kvalificerad personal och nyckelpersoner
Nyckelpersoner inom Bolaget har relevant erfarenhet, specialise- rad sakkunskap, goda relationer med olika marknadsaktörer samt en gedigen förståelse för den komplexa miljö inom vilken Xxxxxxx är verksamt. Xxxxxx är beroende av såväl dessa nyckelpersoner som kvalificerad personal för Bolagets fortsatta operativa och finansiella utveckling, däribland verkställande direktör Xxxxxx Xxxxx och produktutvecklingsteamen vilka är stationerade i Nepal. Risk före- ligger att en eller flera personer väljer att avsluta sin anställning eller sitt engagemang i Bolaget vilket skulle kunna tvinga Xxxxxx att snabbt initiera en process för att finna kvalificerade ersättare.
Sådana rekryteringsprocesser kan komma att ske på för Bolaget icke tillfredsställande villkor samt bli tidsmässigt utdragna och
kostsamma, medverkan att förseningar i pågående marknadseta- blering och utvecklingsarbete kan inträffa och medföra både ökade kostnader och framskjutna intäkter. Det råder hård konkurrens om högkvalificerad personal för flera av Bolagets personalkategorier, såsom exempelvis produktutvecklare. Fortsatt förmåga att såväl behålla som rekrytera kvalificerad personal är därmed av stor bety- delse för att säkerställa den uthålliga kompetensnivån i Bonzun och för genomförandet av Bolagets affärsstrategi. Bolaget bedömer sannolikheten för riskens utfall som hög. Bolaget bedömer att riskens realisering skulle ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets verksamhet.
Beroende av goda relationer till företag
Xxxxxxx affärsstrategi inbegriper en tilltagen kanalstrategi för att profilera Bolaget mot ett antal målkundgrupper. För Bonzun Evolve bedöms en viktig målgrupp vara företag och för Bonzun IVF är bland annat medicinska kliniker en viktig målgrupp. Gemensamt förväntas målgrupperna möjliggöra en framgångsrik internationell expansion av Xxxxxx Evolve och Bonzun IVF. Följaktligen behöver Bonzun etablera goda affärsrelationer med såväl företag som medicinska kli- niker och framgångsrikt sälja Bolagets tjänster till dessa vilka, direkt eller indirekt, därefter marknadsför tjänsterna på olika marknader.
I det fall Xxxxxx inte framgångsrikt etablerar och/eller bibehåller goda affärsrelationer med sådana företag och medicinska kliniker föreligger risk att Bolagets affärsstrategi misslyckas, vilket kan resul- tera i en direkt förlust av intäkter och därmed starkt inverka negativt på Bolagets resultat och finansiella ställning. Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är medel- hög. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en hög inverkan på Bonzun.
Kommersialisering
Xxxxxx är verksamt i en bransch under stark tillväxt och Bolagets framtida intjäning enligt Bolagets affärsstrategi är beroende av Bola- gets förmåga att fortsatt exponera och skapa efterfrågan på Bolagets produkter. Bonzuns verksamhet kan komma att växa substantiellt genom en plötslig och oväntad ökning i efterfrågan på Bolagets tjänster. Sådan tillväxt kan ske såväl organiskt som genom förvärv.
Den höga förväntade tillväxten ställer följaktligen krav på såväl en agil och kompetent ledning som en funktionell och flexibel operativ och finansiell infrastruktur i Bolaget. Vidare ställer det krav på effek- tiva planerings och ledningsprocesser, investeringar samt allokering av värdefulla ledningsresurser.
Det föreligger vidare en risk att Xxxxxx i framtiden misslyckas ingå kommersiella avtal i den utsträckning som eftersträvas eller att sådana avtal inte kan ingås på de kommersiella villkor som Bolaget eftersträvar på grund av den snabba tillväxten. Detta kan vara en följd av exempelvis brister i Bolagets finansiella styrka, trovärdighet eller produktkvalitet som uppkommer därav. Ytterst kan detta inne- bära att Bolagets produkterbjudande i framtiden inte når kommer- siell framgång, eller att tillväxttakten blir lägre. Xxxxxx bedömer att detta skulle ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets finansiella resultat och ställning. Bonzun bedömer sannolikheten för riskens utfall som medelhög.
Integration och realisering av synergier i bolaget
Den 31 maj 2021 ingick Papilly AB (publ) avtal om förvärv av samtliga aktier i Bonzun Health Information AB genom ett så kallat omvänt förvärv. Bolaget överväger att fortsätta göra förvärv även i framtiden. Risk föreligger i sådana fall att effektivitets och/eller samarbetspro- blem kan uppstå i samband med integrationsarbete. Därtill kan iden- tifierade synergier, helt eller delvis, utebli alternativt vara svåra eller mer tidskrävande att uppnå. Exempelvis kan det visa sig vara svårare än väntat att uppnå korsförsäljning och framgångsrikt integrera samtliga produkterbjudanden samt införa gemensamt affärssystem för hela verksamheten.
Xxxxxx bedömer att ett misslyckande i integrationsarbete och/eller i realiseringen av förväntade och förhoppade synergier skulle kunna ha en låg till hög inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning, beroende på vilken form risken tar, genom lägre intäkter och högre kostnader. Bonzun bedömer sannolikheten för en sådan risks utfall som medelhög.
Risker relaterade till Bolagets bransch
Konkurrenssituation
Bonzun är verksamt i en konkurrensutsatt bransch i vilken ett flertal konkurrerande aktörer tillhandahåller produkterbjudanden vilka, helt eller delvis, är lika omfattande som Bolagets och som poten- tiellt, direkt eller indirekt, kan konkurrera med Bolagets teknik och produkter. Bolaget har gjort bedömningen att det inte finns några
konkurreande aktörer vars erbjudande går att direkt likställa i omfatt- ning och inriktning som Xxxxxx Evolve. Emellertid finns det flertalet större aktörer såsom Mindler och Psykologpartners, som arbetar med stresshantering. Konkurrenter kan komma att utveckla produkter som är mer effektiva, prisvärda och kvalitativa än de Bolaget kan erbjuda. Vidare kan konkurrenter förfoga över större resurser och bättre för- utsättningar i övrigt för att nå framgångsrik produktutveckling och kommersialisering. Risk föreligger att dessa konkurrenter kan komma att reagera snabbare på nya krav och kundbehov i jämförelse med Xxxxxx, eller i övrigt komma att öka sina marknadsandelar. Bolagets konkurrenskraft är därmed beroende av Bolagets förmåga att ligga i framkant beträffande ett produkterbjudande som ligger i paritet med rådande marknadsefterfrågan.
Den teknik som först når en tydlig marknadspenetration kan komma att bli dominerande, varvid konkurrerande tekniker riskerar att få ett begränsat, om något, genomslag. Bolaget kan därför behöva göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänk- ningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation. Produkt- utveckling inom konkurrerande företag kan således göra hela eller delar av Bolagets produkter obsoleta eller mindre efterfrågade. Det föreligger därmed en risk att Xxxxxx framöver utsätts för en ökad konkurrens på såväl befintliga som framtida marknader. Bolaget bedömer att detta kan ha en hög negativ inverkan på Bolagets omsättning och därmed finansiella ställning. Bonzun bedömer sannolikheten för riskens utfall som hög.
Legala och regulatoriska risker
Avtal med AppStore och Google Play
Bonzuns två produktområden Bonzun Evolve och Bonzun IVF utgör enligt liggande affärsstrategi en väsentlig del av Bolagets verksam- het. Per dagen för Memorandumets offentliggörande distribueras Bonzun IVF via AppStore och Google Play. För den händelse att Bonzuns distributionsavtal med AppStore och/eller Google Play
upphör skulle en väsentlig distributionskanal kapas för Bonzun vilket direkt skulle inverka negativt på Bonzuns finansiella resultat och ställning. Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en hög inverkan på Bonzun.
Immateriella rättigheter
Bonzun är ett kunskapsintensivt teknikbolag med affärsmodell att utveckla och sälja innovativa och digitala evidensbaserade tekniska plattformar och applikationer inom hälsa och vård. Bolagets teknik utgör en integrerad del i Bolagets förmåga till differentiering och bygger på mångårig utveckling, varför det är av stor betydelse att tekniken kan bevaras och produktifieras inom Bonzun. Följaktligen utgör immateriella rättigheter betydelsefulla tillgångar i Bolagets verksamhet. I syfte att inte behöva tekniskt specificera vissa inno- vationer kan Bolaget ha fattat beslut om att inte patentera samtliga innovationer, med verkan att viss know-how och vissa företags- hemligheter naturligt har risk för publik exponering. Per dagen för Memorandumets offentliggörande består Xxxxxxx immateriella rättigheter av registrerade varumärken, domäner samt källkoder.
Förmågan att skydda immateriella rättigheter samt specifik kunskap om Bolagets verksamhet, bedöms vara av väsentlig betydelse för Bonzun. Det finns en risk att eventuella framtida patent samt övriga immateriella rättigheter inte ger Bolaget ett fullgott skydd. Även
i det fall ett patent beviljas finns en risk att detta inte kommer att kunna upprätthållas, alternativt att detta endast kan upprätthållas i
begränsad omfattning. Skyddsomfånget för ett patent kan därmed potentiellt vara obefintligt alternativt otillräckligt, med resultat att konkurrenter med liknande tekniker kan komma att kringgå patentet. Därutöver finns en risk att tredje part kan komma att kringgå eller inkräkta på Bolagets framtida patent. Sådana försök kan innebära kostsamma och tidsmässigt långdragna rättstvister. I det fall olika patentansökningar skulle avslås kan Bonzun helt eller delvis stå utan immateriellt skydd beträffande teknik och produktinnovatio- ner. Vidare kan konkurrenter utveckla motsvarande know-how till den som finns inom Bonzun, eller att Bolaget inte lyckas skydda sitt kunnande tillräckligt.
Vidare finns en risk att Bolagets rättigheter inte kan vidmakthållas eller behållas via exempelvis licens eller royaltyavtal. I det fall ett licens eller royaltyavtal upphör kan Xxxxxxx vara tvunget att ersätta innehåll i sina produkter med material från andra kreatörer vilket kan medföra kostnader och tidsspillan. Denna risk bedöms vara av bety- delse för Bolagets framtida utveckling där ett utfall av risken skulle ha en hög negativ inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning. Bonzun bedömer sannolikheten för riskens utfall som låg.
Valutarisker
Bolagets redovisning upprättas i svenska kronor. En betydande del av Bolagets verksamhet bedrivs i Sverige men Bolaget har därutöver medarbetare och kontor i Nepal. Därutöver sker såväl inköp som försäljning av Bolagets tjänster till länder utanför Sverige, däribland USA och Storbritannien. Bonzun är därmed exponerat mot valuta- kursfluktuationer till följd av Bolagets internationella verksamhet.
Bolagets försäljning sker bland annat i USD, varför Xxxxxx således är exponerat mot förändringar i värdet på SEK i förhållande till denna valuta. Vid omräkning av utländska valutor till SEK uppstår
även en omräkningseffekt. Bonzun vidtar i dagsläget inga åtgärder för valutakurssäkring. Bolaget avser fortsättningsvis att ha en fort- satt hög marknadsnärvaro utanför Sverige, varför valutarisken kan komma att kvarstå alternativt öka i omfattning under de närmaste åren. Bolaget bedömer att växelkursfluktuationer kan påverka pris- bilden på Bolagets tjänster och verkliga värden samt kassaflöden. Bonzun bedömer följaktligen att risken kan ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets finansiella resultat och ställning. Bonzun bedö- mer sannolikheten för riskens utfall som medelhög.
Finansiering och kapitalbehov
Bonzun har, per dagen för Memorandumets offentliggörande, histo- riskt genererat negativa kassaflöden samt resultat. Bolagets kassaflö- den från den löpande verksamheten har inte varit tillräckliga för att möta Bolagets sammanlagda kapitalbehov. Detta omfattar huvudsak- ligen betalningar för produkt och verksamhetsutveckling samt mark- nadsetablering. Bolaget har per dagen för Memorandumet flertatalet låneavtal som avses återbetalas med emissionslikvid. Se mer under avsnittet ”Väsentliga avtal”. Bolagets planerade expandering och
den uppskalningsfas som Bolaget står inför innebär att Bolaget även i framtiden kommer vara beroende av finansiering.. Det genererade kassaflödet bedöms vara fortsatt negativt fram till att Xxxxxx når vid- tagen kommersiell framgång.
En fortsatt utveckling mot tilltagande operationella intäktsflöden, inbegripande expansion och offensiva satsningar, innebär ökade kostnader för Bolaget, vilket kan medföra att Xxxxxx kommer att genomföra ytterligare kapitalanskaffningar. Villkor för sådana
kapitalanskaffningar påverkas av ett antal faktorer, däribland rådande konjunktur och investeringsklimat, aktuell kapitalmarknad samt Bolagets attraktivitet och marknadsposition. Upptagande av finansiering genom emission av aktier eller aktierelaterade finan- siella instrument kan medföra betydande utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare. Kreditfinansiering kan inbegripa begränsande villkor avseende kapitalanvändning, vilket kan hämma Bolagets flexibilitet och verksamhet. Risk föreligger därmed att Bolaget inte kan anskaffa erforderligt kapital för att genomföra vid var tid liggande affärsplan, alternativt att sådana kapitalanskaff- ningar kan behöva genomföras till ofördelaktiga villkor. I det fall Xxxxxx inte kan tillföras tillräcklig finansiering kan Bolaget tvingas inskränka, eller ytterst avbryta, planerade marknads, utvecklings och investeringsaktiviteter fram till att tillräckligt rörelse och inves- teringskapital säkrats. Bonzun bedömer att detta skulle kunna ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens utfall som medelhög.
Risker relaterade till Erbjudandet och Bolagets aktie
Aktierelaterade risker
Bonzun är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Det är förenat med hög risk att investera i värdepapper relaterade till Bolaget då aktiekursen kan fluktuera stort. Bolagets aktie har, under perioden 3 oktober 2022 —17 januari 2023, handlats i intervallet 0,253 —1,000 SEK med en genomsnittlig kursrörelse om +/- 3,97 procent per handelsdag. Sådana fluktuationer är inte nödvändigtvis hänförliga till enbart Bolagets utveckling utan kan även härledas till den allmänna marknadsutvecklingen, makro-
ekonomiska faktorer i samhället, rådande investeringsklimat, utbud och efterfrågan på aktier och andra orsaker med eller utan tydlig koppling till Bolaget. Det är därför inte möjligt att på förhand för- utse framtida kursrörelser. Det är också möjligt att sådana faktorer enskilt eller i samverkan negativt skulle kunna påverka värdet av en investerares aktieinnehav. I de fall aktiv handel med god transak- tionsvolym inte föreligger skulle aktietransaktioner till önskad kurs
vara svåra eller omöjliga att genomföra. Under tidsperioden enligt ovan uppgick den genomsnittliga handelsvolymen per handelsdag till cirka 122 669 aktier, motsvarande cirka 0,44 procent av utestå- ende aktier.
Väsentliga kursfluktuationer kan därutöver uppkomma till följd av att befintliga aktieägare, med större aktieinnehav, avyttrar aktier på aktiemarknaden. Sådana aktieförsäljningar med eventuell efterföljande kursinverkan kan därmed försvåra, eller ytterst omöjliggöra, för Bonzun att i framtiden emittera aktier eller andra finansiella instrument till önskvärt pris och vid den tidpunkt som Xxxxxx bedömer som lämpligt. Bonzun bedömer att bristande handelsvolym skulle kunna ha en medelhög negativ inverkan på möjligheten att avyttra ett aktieinnehav. Bolaget bedömer sanno- likheten för riskens utfall som medelhög.
Ägare med betydande inflytande
Bolagets två största ägare, Xxxxxx Xxxxx genom Bonz Unlimited AB och Xx Xxxxxx genom Dividend Sweden AB innehar sammanlagt cirka 29,2 procent av aktierna och rösterna i Bonzun före Företrädes- emissionen, varför de största ägarna därmed har möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande över Bolaget. Sådan ägarkonstellation
kan påverka ärenden som kräver godkännande av aktieägarna på bolagsstämma, däribland utnämning och avsättning av styrelseleda- möter, bolagsordningsändring, eventuella förslag till fusioner,
förvärv eller försäljning av samtliga eller i stort sett alla Bolagets tillgångar, samt andra typer av företagstransaktioner. Följaktligen kan sådan ägarkoncentration vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än de största aktieägarna. Även andra ägare kan komma att inneha eller senare uppnå innehav av sådan storlek att det kan ha betydelse för inflytandet över Xxxxxx. Bolaget bedömer att risken kan ha en låg negativ inverkan på en investerares kapital. Bolaget bedömer sannolikheten för riskens utfall som medelhög.
Framtida nyemissioner
Sedan Bonzun grundades har Bolaget genomfört ett antal externa kapitalanskaffningar genom nyemissioner och aktieägar- tillskott. I framtiden kan Bolaget komma att genomföra nyemis- sioner av aktier och aktierelaterade instrument för att anskaffa ytterligare kapital eller finansiera förvärv. Sådana emissioner kan medföra en negativ effekt på aktiekursen och en minskad andel proportionellt ägande av kapitalet, röstandelen samt vinsten
per aktie för innehavare av aktier i Bolaget. Bonzun bedömer att risken kan ha en låg negativ inverkan på en investerares kapital. Bolaget bedömer sannolikheten för riskens utfall som låg. Bola- get bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är medelhög. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en medelhög inverkan på Bolaget.
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Bonzun har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare samt emissionsgarantier från befintliga ägare och externa parter motsvarande sammanlagt 70 procent av Företrädesemissionen.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgarantier, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, vilket innebär en risk att en eller flera av de som ingått avtal inte säkert kommer att kunna fullfölja sina åtaganden. Detta skulle inverka negativt på Bolagets finansiella ställning och
även på genomförandet av planerade åtgärder efter Företrädes- emissionens genomförande, vilket i förlängningen riskerar leda till reducerade framtida intäkter eller på annat sätt påverka Bolagets verksamhet i negativ omfattning. Xxxxxx bedömer att detta skulle kunna ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets intäkter och finansiella ställning. Bolaget bedömer sannolikheten för riskens utfall som låg.
Inbjudan till teckning av Units
Styrelsen i Bonzun AB (publ) bedömer att Bolagets färdigutvecklade produktportfölj står inför en uppskalningsfas och genom samarbetsavtalet, som Bolaget nyligen signerat med Wordapp B.V., och ramavtalet som signerats med Trygghetsrådet bedömer Bolaget att det föreligger stor potential för ett kommersiellt genombrott. Kapital behöver nu anskaffas för utökade säljinsatser, exekvering av befintliga avtal samt säkerställande av de order som är under förhandling. På sikt är Företrädesemissionen även ett första steg mot att nå en långsiktig organisk tillväxt och lönsamhet i affärsmodellen. Beslut om Företrädesemissio- nen fattades av den extra bolagsstämma i Bolaget som hölls den 10 januari 2023.
Den som på avstämningsdagen den 18 januari 2023 var aktieägare i Bonzun äger företrädesrätt att teckna Units i nyemissionen i relation till tidigare innehav. För varje (1) befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Det krävs sju (7) uniträtter för att teckna femton (15) Units. Varje
Unit innehåller en (1) nyemitterad aktie och en (1) vederlagsfri teck- ningsoption av serie TO2.
Teckningstiden löper under perioden från och med den 20 januari 2023 till och med den 3 februari 2023. Teckningskursen har fastställts till 0,25 SEK per Unit. Vid full teckning av Erbjudandet tillförs Bolaget cirka 15,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 3,5 MSEK, och kvittning. Förelig- gande erbjudande uppgår till högst 60 389 355 Units. Detta med- för att aktiekapitalet ökar med högst 9 058 403,25 SEK till högst 13 285 659,00 SEK.
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till 68,2 procent (beräknat som antalet nya aktier till följd av emissionen dividerat med det
totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad emission) men har möjlighet till ekonomisk kompensation för utspädningen genom att sälja sina uniträtter. Utfallet i Erbjudandet beräknas offentliggöras på Bolagets webbplats samt genom pressrelease omkring den
6 februari 2023. Styrelsen förbehåller sig rätten att senast den
3 februari 2023 offentliggöra eventuellt fattat beslut om att förlänga teckningstiden för Erbjudandet.
Styrelsens ansvarsförsäkran
Styrelsen i Bonzun AB (publ) är ansvarig för innehållet i Memo- randumet. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memoran- dumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Härmed inbjuds aktieägarna i Xxxxxx att med företrädesrätt teckna Units i Bonzun i enlighet med villkoren i detta Memorandum.
Stockholm den 19 januari 2023
Bonzun AB (publ) Styrelsen
Bonzun AB (publ) grundades 2012 med det huvud- sakliga syftet att erbjuda evidensbaserade innova- tioner inom digital hälsa. Bolagets tjänsteerbjudande består idag av en digital tjänst som hjälper människor att hantera stress och andra utmaningar inom både arbetsliv och privatliv, en applikation som fungerar som en guide genom fertilitetsbehandlingar med verktyg och emotionellt stöd som ökar chanserna för ett framgångsrikt utfall i form av en graviditet samt en personlig gravidcoach huvudsakligen inriktad mot den kinesiska marknaden
Bakgrund och motiv
Styrelsen bedömer att Bonzuns produktportfölj står inför en uppskal- ningsfas och har därför sett över kapitalstrukturen och gjort bedöm- ningen att ytterligare kapital behöver anskaffas för utökade säljinsat- ser, exekvering av befintliga avtal samt säkerställande av de order som är under förhandling, med en god möjlighet att konvertera dessa till kommersiella avtal. Såsom offentliggjordes den 22 december 2022 har Xxxxxxx signerat ett ramavtal med Trygghetsrådet innefattande både dess egna anställda och ansluta tjänstemän under omställning. Bolaget betraktar detta som en mycket stor milstolpe med god poten- tial att innebära ett kommersiellt genombrott. Bolaget offentliggjorde vidare den 7 november 2022 att man ingått ett samarbetsavtal med den holländska aktören Wordapp B.V. för bland annat utveckling av ett patientstöd för hårtransplantationer samt i förlängningen även marknadsföring av Xxxxxx XXX. Samarbetsavtalet innebär att Bolaget får ytterligare intäktsströmmar och tillsammans med ramavtalet med Trygghetsrådet och den befintliga kundstocken har Bolaget kraftigt förbättrat möjligheterna till att på sikt bli kassaflödespositivt.
För att finansiera rörelsen har styrelsen beslutat om föreliggande Företrädesemission. Vid fullteckning tillförs Bolaget cirka 15,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader och kvittning. Företrädesemis- sionen är vidare, genom avtal med externa investerare, garanterad upp till ett belopp om cirka 9 MSEK, motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen samt att styrelse, ledning och större ägare förbundit sig att teckna Units till ett belopp om cirka 1,5 MSEK, motsvarande cirka 10 procent av Företrädesemission. Före- trädesemission är därmed säkerställd till cirka 70 procent av ställda garantier och teckningsförbindelser. Garantiarvodet för utställda garantier uppgår till nio (9) procent av garanterat belopp i form av kontant ersättning samt nio (9) procent att kvittas mot nyemitte- rade Units till samma villkor som i Företrädesemission. Ingen ersätt- ning utgår avseende inlämnade teckningsförbindelser.
Erbjudandets emissionslikvid före relaterade emissionskostnader avses främst, efter eventuell kvittning av lån, att användas till säljakti- viteter och marknadsföring kopplat till Bonzun Evolve och Xxxxxx XXX, generella bolagsändamål, återbetalning av lån samt produktutveck- ling enligt följande fördelning:
Emissionslikvidens användning
Säljaktiviteter för Bonzun Evolve 42 %
Marknadsföring av Xxxxxx XXX 25 %
Generella bolagsändamål 16 %
Återbetalning av lån 11 %
Produktutveckling 6 %
Totalt 100 %
Genom nyttjande av de i Uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO2 kan Bolaget komma att erhålla ytterligare högst mellan cirka 8,1 – 9,6 MSEK före relaterade transaktionskostnader, beroende på under vilket utnyttjandefönster, och till vilken grad, dessa utnyttjas för nyteckning av aktier.
Vd har ordet
Bonzun är något så ovanligt som ett bolag inom DtX Digital Therapeutics och vi förbättrar människors liv med hjälp av smarta digitala lösningar. Vi riktar in oss på infertilitet och stress och vår specialitet är mjukvara, skalbarhet och verktyg för självhjälp där alla våra program är grundade på evidensbaserad information från vetenskap och forskning.
Genom förvärvet våren/sommaren 2021 av Papilly, tog vi klivet in både på Nasdaq First North Growth Market och området för psy- kisk ohälsa. Den digitala plattformen vi förvärvade har förbättrats i enlighet med Xxxxxxx standard till state-of-the-art. Vi har lagt om försäljningsstrategin och den numera helt införlivade tjänsten Xxxxxx Evolve säljs till företag som vill arbeta systematiskt och förebyggande mot långvarig stress hos personalen.
Vi tecknade ett ramavtal med Trygghetsrådet i december. Avtalet är en naturlig fortsättning på de två lyckade piloter som vi haft till- sammans med Trygghetsrådet och det innefattar både Trygghets- rådets egna anställda och anslutna tjänstemän under omställning. För oss på Bonzun är det här ett viktigt avtal och vi är väldigt glada över förtroendet från Trygghetsrådet som ger oss möjlighet att för- bättra hälsan bland personer i omställning. Att plötsligt bli arbets- lös är en situation där man ofta upplever hög stress och osäkerhet. Idag är omkring 35 000 företag och ca 1,1 miljoner tjänstemän anslutna till Trygghetsrådet. Hur många individer som kan komma att omfattas av ramavtalet beror på hur många personer som ham- nar under omställning och som behöver hjälp att hantera stress.
Under 2020 sökte totalt 22 932 tjänstemän stöd hos Xxxxxxxxx- rådet och för 2021 var antalet 9 407. Under 2023 förväntas ekono- min försvagas och inflödet av personer i behov av stöd hamna på ungefär 2020 års nivå. Enligt ramavtalet kan Trygghetsrådet nu avropa iKBT-tjänsten Xxxxxx Evolve som förebygger stress och individuella psykologtimmar för sina rådgivare och deras klienter. Vi vet att vårt program minskar stressnivåerna med upp till 30 procent och det här avtalet är bra både för individen i omställning, för dess framtida arbetsgivare och för hela samhället.
Företags och myndigheters återstart efter pandemin har gett försäljningen av Xxxxxx Evolve en skjuts då många upplever ökad stress hos sin personal i tider av omställning. Vi har under året säkrat ett antal stora kontrakt genom att först påvisa effek- ten av programmet i genomförda piloter på en avdelning i taget.
Försäljningsprocessen är lång, men redan nu står försäljningen av Xxxxxx Evolve för en stor del av Xxxxxxx intäkter. Vår plan är nu att anställa dedikerade säljare så vi kan säkra fler kontrakt med företag och organisationer som vill öka välmåendet hos sin personal och minska sjukfrånvaron.
Bonzun Evolve ger vårt bolag en grund och stabilitet för vår fort- satta satsning på vårt patientstöd, Bonzun IVF, för fertilitetsbehand- lingar. Bonzun IVF-appen finns översatt på sex språk. Genom det nyligen ingångna avtalet med IdealofMed (Wordapp B.V.) öppnas ytterligare en intäktsström upp via B2B som kompletterar våra prenumerationsintäkter från patienter.
Kort sagt är Xxxxxxx plattformar redo för uppskalning och har alla möjligheter att hjälpa fler individer att tackla behandlingen av två av vår tids stora hälso- och samhällsutmaningar: infertilitet och stress. Med ditt och våra övriga aktieägares stöd ska de inte förbli utan relevant patientstöd.
Xxxxxx Xxxxx
Xx, Xxxxxx AB (publ)
Villkor och anvisningar
Företrädesrätt och uniträtter
Den som på avstämningsdagen den 18 januari 2023 var registre- rad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken för Bonzun äger företrädesrätt att teckna Units i Erbjudandet, i relation till tidigare innehav av aktier. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning
av Units. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. Sju (7) uniträtter berättigar till teckning av femton
(15) Units till kursen 0,25 SEK per Unit, motsvarande 0,25 SEK per aktie. Varje unit innehåller en (1) aktie samt en (1) vederlagsfri teck- ningsoption av serie TO2.
Emissionsvolym
Totalt omfattar Erbjudandet högst 60 389 355 Units bestående
av högst 60 389 355 aktier och högst 60 389 355 teckningsoptio- ner (TO2). Vid fullteckning i Emissionen tillförs Bolaget cirka 15,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader om cirka 3,5 MSEK och kvittning.
Uniträtter
Aktieägare i Bolaget erhåller för varje befintlig aktie en (1) uniträtt. Sju (7) uniträtter berättigar för teckning av femton (15) Units i Företrädesemissionen.
Teckningskurs per unit
Teckningskursen uppgår till 0,25 SEK per Unit, motsvarande 0,25 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädes- emissionen är den 18 januari 2023. Sista dag för handel i Bolagets aktie, med rätt till deltagande i Företrädesemissionen, är den 16 januari 2023. Första dagen för handel i Bolagets aktier, utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 17 januari 2023.
Utspädningseffekt
Aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet kommer få sin ägarandel utspädd med 68,2 procent vid full teckning i Erbjudan- det. Om samtliga teckningsoptioner av serie TO2 utnyttjas innebär det en utspädning om ytterligare cirka 18,5 procent. Aktieägare som väljer att inte teckna i Företrädesemissionen kan därmed maximalt vidkännas en utspädningseffekt om cirka 74,1 procent men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina erhållna uniträtter.
Teckningsperiod
Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske under tiden från och med den 20 januari 2023 till och med den 3 februari 2023. Styrelsen i Bonzun har rätt att förlänga teckningsperioden. Ett eventuellt sådant beslut kommer fattas senast i samband med utgången av teckningsperioden. Vid beslut om förlängning av teckningsperioden kommer Bolaget gå ut med pressmeddelande.
Handel med uniträtter
Xxxxxx med uniträtter äger rum på First North under perioden, från och med den 20 januari 2023 till och med den 31 januari 2023. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handels- period ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya Units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.
ISIN-koden för uniträtterna är SE0019375452.
FISN-koden för uniträtterna är BONZUN/SUBS RTS NL PD. CFI-koden för uniträtterna är RSIXXR.
Observera att ej utnyttjade uniträtter blir ogiltiga efter tecknings- tidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnytt- jade uniträtter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade innehav
Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieä- gare som på avstämningsdagen var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna uniträtter och det hela antal Units som kan tecknas
i Erbjudandet. Avi avseende registrering av uniträtter på VP-konto kommer inte att skickas ut.
Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte någon emissionsredovisning utan meddelas separat.
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller bankgiroavi.
Teckning av och betalning för Units i Erbjudandet ska istället ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner
Tilldelning av uniträtter och utgivande av nya Units till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstift- ningen i sådana länder, se det i Memorandumets inledande avsnitt på sida 2. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregist- rerade på VP-konton med registrerade adresser i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i något annat land där delta- gande i Erbjudandet skulle förutsätta ytterligare prospekt, regist- rerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt eller strida mot regler i sådant land, inte att erhålla några uniträtter eller tillåtas teckna nya Units i Erbjudandet. De uniträtter som annars
Företrädesemission januari—februari 2023 15
Villkor och anvisningar
skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och för- säljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emel- lertid inte att utbetalas.
Teckning med stöd av uniträtter
Teckning av Units i Erbjudandet med stöd av uniträtter ska ske under perioden 20 januari 2023 till och med den 3 februari 2023. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 3 februari 2023 kommer, utan avisering från Euroclear, outnyttjade uniträtter att bokas bort från innehavarens VP-konto.
För att inte värdet av uniträtterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen:
• utnyttja uniträtterna för att teckna nya Units i Erbjudandet senast den 3 februari 2023, eller enligt instruktioner från tecknarens förvaltare, eller
• sälja de uniträtter som inte avses utnyttjas för teckning senast den 31 januari 2022.
Direktregistrerade aktieägares teckning
Teckning av Units i Erbjudandet med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning, antingen genom användande av den förtryckta bankgiroavin eller genom användande av en särskild anmälningssedel enligt något av följande alternativ:
• Den förtryckta bankgiroavin ska användas om samtliga uniträtter enligt emissionsredovisningen från Euroclear ska utnyttjas.
• Anmälningssedeln märkt ”Särskild anmälningssedel” ska använ- das om uniträtter köpts, sålts eller överförts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal uniträtter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning av nya Units. Samtidigt som den ifyllda anmälnings- sedeln skickas in ska betalning ske för tecknade Units, vilket kan ske på samma sätt som för andra bankgirobetalningar, till exempel via Internetbank, genom girering eller på bankkontor.
Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Särskild anmälningssedel ska vara Xxxxxxx tillhanda senast kl. 15.00 CET den 3 februari 2023. Eventuell anmäl- ningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälnings- sedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofull- ständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Xxxxxx särskild anmälningssedel ska skickas eller lämnas till: XXXXXXX FONDKOMMISSION AB
Emissioner/Bonzun Box 55691
102 15 Stockholm
Tel: 00-000 000 00
E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Anmälningssedel enligt ovan tillhandahålls på Bonzuns webbplats, xxx.xxxxxx.xxx, samt på Mangolds webbplats, xxx.xxxxxxx.xx och kan även beställas från Mangold under kontorstid på telefon
+46 (0) 0-000 00 000. Anmälningssedel ska vara Mangold tillhanda (adress enligt ovan) senast kl. 15.00 CET den 3 februari 2023.
Teckning utan stöd av uniträtter
Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske under perioden från och med den 20 januari 2023 till och med den 3 februari 2023.
För personer med vp-konto eller depå hos Mangold kan teckning utan företräde ske elektroniskt med BankID. Gå in på xxxxxxx.xx/ aktuella-emissioner/ och följ instruktionerna. Anmälningssedel för teckning utan företrädesrätt kan även beställas direkt av Mangold. Tecknare med depå hos förvaltare behöver kontakta sin förvaltare för teckning utan företräde. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.
Anmälningssedel för teckning utan företräde ska vara Xxxxxxx tillhanda senast kl. 15.00 CET den 3 februari 2023. Det är endast till- låtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringsspar- konto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning.
Vid teckning av Units utan företräde samt vid andra företagshän- delser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Xxxxxxx hämta in uppgifter från dig som teck- nare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018. För fysiska personer måste nationellt ID (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare med- borgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Mangold ta in ett LEI (Legal Entity Identifier). Xxxxxxx kan vara förhindrad att utföra transaktio- nen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer.
Tilldelning vid teckning utan stöd av uniträtter
Teckning av Units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. Om inte samtliga Units tecknats med stöd av uniträtter ska styrel- sen bestämma om tilldelning av Units utan stöd av uniträtter inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till de som har tecknat Units med stöd av unit- rätter och som anmält sitt intresse för teckning av Units utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal Units som tecknats med stöd av uniträtter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning). I andra hand ska tilldelning ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte
kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal Units var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning). I tredje hand ska tilldelning ske till de som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldel- ning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning).
Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av Units tecknade utan företrädes- rätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något medde- lande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade Units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga pri- set enligt denna Företrädesemission, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa Units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Betald tecknad unit (BTU)
Efter erlagd betalning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att betalda tecknade Units bokats in på VP-kontot. Nytecknade Units kommer att bokföras som BTU på VP-kontot till
Företrädesemission januari—februari 2023 16
Villkor och anvisningar
dess att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Därefter kommer BTU att bokas om till vanliga aktier och teckningsoptio- ner av serie TO2. Någon VP-avi utsänds ej i samband med denna ombokning.
Handel med BTU
Handel med BTU beräknas ske på First North under perioden från och med den 20 januari 2023 fram till dess att Företrädesemissio- nen har registrerats av Bolagsverket. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTU.
ISIN-koden för BTU är SE0019375460.
FISN-koden för BTU är BONZUN/UT 1 AK + 1 TO. CFI-koden för BTU är MCMUXR.
Leverans av tecknade aktier och teckningsoptioner
Omkring 7 bankdagar efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, omvandlas BTU till aktier och teckningsoptioner. Omvandling sker utan särskild avisering från Euroclear. Tecknare som har sitt innehav förvaltarregistrerat erhåller ytterligare infor- mation från respektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner.
Offentliggörande av utfall i Erbjudandet Teckningsresultatet i Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 6 februari 2023 genom ett pressmeddelande från Bonzun.
Xxxxxx med aktier som omfattas av Erbjudandet
Xxxxxxx aktier är upptagna till handel på First North. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer även de att handlas på First North. Sådan handel beräknas inledas omkring vecka 7, 2023.
Xxxxxx med teckningsoptioner av serie TO2 som omfattas av Erbjudandet
Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna har Bolaget även för avsikt att ta upp teckningsoptionerna av serie TO2 som omfattas av Erbjudandet till handel på First North. Datum för första dag för handel kommer offentliggöras via ett pressmeddelande från Bolaget.
Rätt till utdelning
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och akti- erna införts i aktieboken hos Euroclear.
Aktiebok
Bolaget är ett till Euroclear Sweden AB anslutet avstämningsbo- lag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx.
Oåterkallelig teckning
Teckning av Units, med eller utan stöd av uniträtter, är oåterkallelig och tecknaren får inte återkalla eller ändra en teckning av Units, såvida inte annat följer av Memorandumet eller tillämplig lag.
Utspädning
Full teckning i Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökar från 28 181 705 aktier till 88 571 060 aktier vilket
motsvarar en utspädningseffekt om cirka 68,2 procent av kapitalet och röster (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företräde- semissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission). Vid fullt utnyttjande av tecknings-
optionerna (TO2), kommer antalet aktier öka med högst 20 129 789 aktier till högst 108 700 849 aktier motsvarande en utspädnings- effekt om cirka 18,5 procent av kapitalet och röster (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna (TO2)). Aktieägare som väljer att inte teckna i Företrädesemissionen kan därmed maximalt vidkännas en utspädningseffekt om 74,1 procent.
Teckningsoptionerna i korthet
Optionsinnehavare har rätt att för tre (3) innehavda tecknings- optioner av serie TO2 påkalla teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under tre separata utnyttjandefönster. Det första under perioden 1 maj – 31 maj 2023 till en kurs om 0,275 SEK per aktie, det andra
under perioden 1 augusti – 31 augusti 2023 till en kurs om 0,30 SEK per aktie och det tredje under perioden 1 november – 30 november 2023 till en kurs om 0,325 SEK per aktie. Bolaget avser att ansöka om upptagande av handel av teckningsoptionerna på First North.
Information om behandling av personuppgifter
Den som tecknar Units i Företrädesemissionen kommer att lämna uppgifter till Xxxxxxx. Personuppgifter som lämnats till Xxxxxxx kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundarrangemang. Även personuppgifter som inhämtats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också före- komma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Mangold samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Xxxxxxx. Xxxxxxx tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinfor- mation kan komma att inhämtas av Mangold genom en automatisk process hos Euroclear.
Övrig information
I händelse av att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för tecknade Units kommer Mangold ombesörja återbetalning av överskjutande belopp. Xxxxxxx kommer i sådant fall att ta kon- takt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Mangold kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av Units, med eller utan stöd av uniträtter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av Units.
Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
I samband med Erbjudandet har teckningsförbindelser om totalt cirka 1,5 MSEK lämnats, motsvarande cirka 10 procent av emissio- nen. För lämnade teckningsförbindelser utgår inga ersättningar från Bolaget. Därtill har Bolaget ingått avtal med ett antal externa inves- terare om emissionsgarantier uppgående till cirka 9 MSEK, motsva- rande cirka 60 procent av Företrädesemissionen. Samtliga garanter kommer som ersättning för sina garantiåtaganden att erhålla en ersättning uppgående till arton (18) procent av det tilldelade och garanterade beloppet, varvid nio (9) procent utbetalas kontant och nio (9) procent kvittas mot nyemitterade aktier till samma tecknings- kurs som i Erbjudandet via en kompletterande riktad emission.
Företrädesemission januari—februari 2023 17
Villkor och anvisningar
Lämnade teckningsförbindelser och ingångna garantiåtaganden är emellertid inte säkerställda via förhandstransaktion, bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Följaktligen finns det en risk att en eller flera parter inte kommer att uppfylla sina respektive åtaganden.
Garantiåtaganden ingicks under november och december 2022. Garantikonsortiet har samordnats av Bolagets finansiella rådgivare G&W Fondkommission, och samtliga garanter och de investerare
som lämnat teckningsförbindelser kan nås via följande adress: Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.
Utöver vad som framgår av tabellen nedan, känner Xxxxxxx inte till någon person, större aktieägare eller medlem i Bolagets förvalt- nings-, tillsyns- eller ledningsorgan som avser teckna sig för mer än 5 procent av Erbjudandet.
Namn | Teckningsförbindelse (SEK) | Garantiåtagande (SEK) | Del av Erbjudandet (%) |
Xxxxxx Xxxxx | 1 391 000 | 9,21 | |
Xxxx Xxxxxxx | 93 000 | 0,62 | |
Xxxxx Xxxxxxxx | 18 000 | 0,12 | |
Aggregate Media Fund XI KB | 3 500 000 | 23,18 | |
Dividend Sweden AB | 1 830 000 | 12,12 | |
BGL Management AB | 825 000 | 5,46 | |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | 500 000 | 3,31 | |
Xxxxxx Xxxxxx | 500 000 | 3,31 | |
Cem Arel | 375 000 | 2,48 | |
LOC AB | 305 000 | 2,02 | |
Pronator Invest AB | 300 000 | 1,99 | |
G&W Holding AB | 200 000 | 1,32 | |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 200 000 | 1,32 | |
Ghanem Chouha | 150 000 | 0,99 | |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 100 000 | 0,66 | |
Xxxx Xxxxxxxxx | 100 000 | 0,66 | |
Xxxx-Xxx Xxxxxx | 50 000 | 0,33 | |
Xxxxxx Xxxxxxx | 50 000 | 0,33 | |
Påldata AB | 30 000 | 0,20 | |
Totalt | 1 502 000 | 9 015 000 | 69,63 |
Företrädesemission januari—februari 2023 18
Villkor och anvisningar
Så här gör du för att teckna Units
Villkor För varje en (1) befintlig aktie i Xxxxxx får du en (1) uniträtt. Sju (7) uniträtter ger rätt att teckna femton (15) nya Units i Bonzun.
Teckningskurs 0,25 SEK per Unit
Avstämningsdag 18 januari 2023
Teckningsperiod 20 januari – 3 februari 2023
Xxxxxx med uniträtter 20 januari – 31 januari 2023
Teckning av Units med företrädesrätt
1. Du tilldelas uniträtter baserat på ditt innehav per avstämningsdagen
För varje aktie i Bonzun som du innehar den 18 januari 2023 erhåller du en uniträtt.
En (1) aktie i Bonzun
En (1) uniträtt
2. Så här utnyttjar du dina uniträtter
Sju uniträtter + 1,75 SEK
ger femton nya units i Bonzun.
Sju (7) uniträtter
Femton (15) Units
3. Är du direktregistrerad aktieägare eller har du aktierna hos förvaltare?
Du har VP-konto (dvs. är en direktregistrerad aktieägare) och bor i Sverige.
Om du utnyttjar samtliga dina uniträtter, använd den utsända förtryckta bankgiroavin från Euroclear Sweden.
Om du har köpt, sålt eller överfört uniträtter till/från ditt VP-konto, fyll i den särskilda anmälningssedel som skickas ut tillsammans med xxxxxxxxxxxxx- xxxxxxx. Anmälningssedeln finns även tillgänglig hos Mangold. Betalning görs i enlighet med instruktionerna på anmälningssedeln.
Vänd dig till Mangold avseende information om hur du ska gå tillväga för att teckna dig och om de restriktioner som gäller i vissa länder.
Du har VP-konto (dvs. är en direktregistrerad aktieägare) och bor utomlands.
Du har depå
(dvs. har dina aktier hos en förvaltare).
Om du har dina aktier i Bonzun på en eller flera depåer hos bank och värde- pappersinstitut får du information från din/dina förvaltare om hur du ska gå tillväga för att teckna dig.
Teckning av Units utan företrädesrätt (för både befintliga aktieägare och övriga)
Använd den anmälningssedel som finns tillgänglig på Bolagets och Mangolds webbplats.
Du har VP-konto.
Du har depå
(dvs. har en förvaltare).
Teckning ska ske genom respektive förvaltare. Vänligen ta kontakt med din förvaltare och följ de instruktioner som du får. Notera att vissa förvaltare kan ha kortare anmälningstid.
Företrädesemission januari—februari 2023 19
Verksamhets- och marknadsöversikt
Verksamhets- och marknads- översikt
Verksamhetsbeskrivning
Bolaget har utvecklat och säljer evidensbaserade digitala hjälp- medel inom stress, infertilitet och graviditet. Dessa hjälpmedel utgörs av appar/program i form av bland annat Bonzun Evolve och Bonzun IVF. Affärsidén bygger på att tillhandahålla evidensbaserad information i ett lättillgängligt digitalt format. Bolagets mission är att kunna bidra till ett ökat välmående bland alla sina användare. Visionen är att vara en internationellt ledande aktör inom evidens- baserade digitala hälsotjänster. Bolaget noterades på First North via att omvänt förvärv av Papilly under hösten 2021.
Bonzun Evolve
Evolve är ett evidensbaserat digitalt program för stresshantering och självledarskap, framtaget av forskare från Karolinska Institutet, som bygger på ACT (Acceptance and Commitment Training), en vidare- utveckling av det traditionella KBT. Målgruppen är huvudsakligen företag och deras anställda men även privatpersoner. Tjänsten genomförs via en dator eller telefon och tillhandahålls i form av
åtta sessioner om cirka 20–30 minuter vardera. Programmet i sin helhet tar åtta veckor. Programmet består av interaktiva övningar och verktyg för att stimulera beteendeförändringar och en sänkning av stressnivån hos användaren. I dagsläget erbjuds programmet på svenska och engelska. Skulle det finnas potential för ytterligare mark- nader tillåter plattformen numera snabb språkanpassning.
Bolaget tillhandahåller möjlighet för användaren att efter varje avslutad session även delta i ett telefonmöte med en legitimerad psykolog. Utöver detta erbjuds samtalsgrupper med inriktning på stresshantering. Programmet hjälper medarbetarna genom att öka deras medvetenhet om bland annat stress och återhämtning samt hjälpa till med att bilda konkreta strategier för hur man kan förbättra stresshanteringen och i förlängningen upprätthålla en bättre hälsa och livsbalans.
Bonzun IVF
Forskning visar att trots att ungefär 29 procent av alla IVF-behand- lingar är lyckade hoppar 60 procent av och försöker inte igen. Vid två misslyckade behandlingar ökar denna siffra till över 80 procent.1 Anledningen är främst den emotionella och fysiska påfrestning som behandlingen innebär samt de höga kostnaderna relaterade till varje behandling.
1 Predicting the chances of a live birth after one or more complete cycles of in vitro fertilisation, Dr Xxxxx Xxxxxxxx, University of Aberdeen, BMJ, 16 November 2016
Bonzun IVF är en applikation (app) med syftet att underlätta IVF-pro- cessen för såväl patient som klinik. Appen fungerar som ett aktivt hjälpmedel under behandlingen genom att exempelvis påminna om att ta rätt medicin vid rätt tillfälle samt informera om behandlingen och dess diverse steg. På så sätt minskas stressnivåerna hos patien- ten, framför allt möjliggörs en framgångsrik behandling. Appen kan formas efter användarens respektive behov och finns tillgänglig på sex olika språk, med ytterligare tre språk färdigöversatta men ännu inte lanserade.
Appen hjälper patienter att behålla en högre kvalitet på behand- lingen, vilket förbättrar möjligheterna att bli gravid. Därutöver ger den information som krävs för att patienten ska uppleva mindre stress och få ett bättre stöd igenom processen. När Bonzun IVF används i samband med behandlingar har Bolaget i pilotstudier kunnat påvisa att antalet avhopp sjunker till 18 procent, vilket är en indikation på tjänstens nytta och värde.2 För kliniker och läkeme- delsbolag innebär färre avhopp efter misslyckade behandlingar
att fler patienter kan behandlas. Även ur klinikens perspektiv blir behandlingarna betydligt mindre kostsamma då möjlighet finns att kommunicera och följa upp individuellt anpassade behandlingar på ett effektivt sätt. Patienten kräver kort sagt inte lika stor tidsmässig uppmärksamhet. Bolagets app är den enda IVF-appen i världen som mottagit godkännande av WHO samt som är CE-märkt enligt euro- peisk standard för medicintekniska produkter.3
Allt innehåll är vidare medicinskt granskat av IVF-läkare, fors- kare, barnmorskor och fertilitetsexperter. Appen hjälper samtliga intressenter med att uppnå en mer lyckad och kostnadseffektiv IVF-behandling.4
Xxx Xxx Xxx Xx
Kou Dai Yun Yu är en applikation för gravida kvinnor på den kinesiska marknaden. Appen lanserades 2014 som ett av världens första initia- tiv till digital hälsa via mobilen, och blev 2018 inkluderad i WHO:s lista över digitala tjänster som WHO rekommenderar. Tjänsten erbjuder en virtuell barnmorska som hjälper gravida kvinnor att följa sin graviditet och identifiera symptom som kan leda till komplikationer. Bolagets vision med tjänsten är att skapa en värld där kvinnor känner sig säkra och trygga under sin graviditet.
I appen får användaren råd och stöd kring läkemedel, xxxxxx och känslor som kan höra till och uppkommer under graviditetens gång. Appen är menad att fungera som en virtuell barnmorska och ska förebygga eller upptäcka komplikationer kopplade till graviditeten. Tjänsten hjälper den havande modern med att till exempel identi- fiera om hennes upplevda obehag kan vara relaterade till något all- varligt underliggande problem, eller om de helt enkelt är normala. Komplikationer som appen kan hjälpa till att identifiera inkluderar bland annat anemi, blodproppar, blodproppsbildning, hypertyreoi- dism, graviditetsdiabetes, högt blodtryck, utomkvedshavandeskap, havandeskapsförgiftning och HELLP-syndrom.
Inga monetära resurser är planerade att läggas på Kou Xxx Xxx Xx i närtid.
Appen har även tilldelats priser och utnämningar såsom, bland annat, Innovation Against Poverty by Xxxx och Digital Health App by Bayer.
2 Bonzun IVF användarstudie 2019-2020, 2 kliniker i Sverige, 206 patienter
3 CER (Clinical Evaluation Report) Bonzun IVF, Declaration of Conformity #0808 WHO Innovative Technology Compendium 4 Förstudie utförd i samarbete av Bonzun och Merck Fertility Technology AB, 2019
Affärsmodeller och försäljning
Bonzun Evolve
Enligt en studie från 2016 genomförd av Arbetsmiljöverket minskar produktiviteten med upp till 38 procent när människor upplever stress.5 Det är denna produktivitetsförlust som utgör affärspotentia- len med Evolve. Sänks arbetstagarnas upplevda stress sänks också kundföretagets kostnader.6
Marknadsstrategin för Evolve kretsar primärt kring företagsmarkna- den. Försäljningsinsatser görs i första hand mot medelstora företag med över 50 anställda på chefs- och ledningsnivå. Dessa företag måste följa Arbetsmiljöverkets krav på att visa åtgärder för att före- bygga stress och har därför en avsedd HR-budget. Målet är vidare att få en större spridning och en mer effektiv marknadsbearbetning genom att tillgängliggöra en större del av utbudet på konsument- marknaden, och Bolaget har som en del i detta börjat använda CRM-verktyget Upsales. Vidare är ambitionen att också kunna bearbeta konsumentmarknaden via digital marknadsföring, där den engelska versionen av Evolve kommer marknadsföras globalt.
Försäljning av Evolve sker främst B2B där kunderna köper licenser till sina anställda för en engångskostnad om 2 300 SEK per licens. Per september 2022 har Bolaget totalt 10 storföretag och institu- tioner som kunder, inkluderande bland annat Kungliga Tekniska Högskolan, Loomis och Samhall, som tillsammans köpt 599 licenser.
Utöver dessa är Bolaget i dialog med flera motsvarande parter som man hoppas ska generera ytterligare intäkter i närtid. Hos nästan samtliga befintliga kunder har Bolaget hittills endast lanserat pilot- projekt. Skulle dessa pilotprojekt omsättas i fullskaliga order, skulle det potentiella ordervärdet överstiga 50 miljoner SEK.
Bolaget har sedan april 2022 fått Evolve godkänt av Försäkrings- kassan som arrangör av arbetsplatsinriktat rehabiliteringsstöd. Detta möjliggör för kunderna att ansöka om statligt bidrag för 50 procent av kostnaden för produkten. Vidare offentliggjorde Xxxxxxx per den 22 december 2022 att ett ramavtal som innefattar både Trygghetsrådets egna anställda och anslutna tjänstemän under omställning har ingåtts. Enligt ramavtalet kan Trygghetsrådet nu avropa Bonzun Evolve som förebygger stress och erbjuder indivi- duella psykologtimmar för sina rådgivare och deras klienter. I dag är omkring 35 000 företag och ca 1,1 miljoner tjänstemän anslutna till Trygghetsrådet som hjälper personer som hamnar i omställning och som behöver hjälp att hantera stress. Under 2020 sökte totalt
22 932 tjänstemän stöd hos Trygghetsrådet och för 2021 var antalet 9 407. Under 2023 förväntas ekonomin försvagas och inflödet av personer i behov av stöd hamna på ungefär 2020 års nivå.
38%
Produktiviteten minskar med upp till 38 procent när människor upplever stress. Denna produktivitetsförlust utgör affärspotentialen med Evolve.
1,1
miljoner tjänstemän är anslutna till Trygghetsrådet som hjälper personer som hamnar i omställning och som behöver hjälp att hantera stress. Enligt ramavtalet kan Trygghetsrådet nu avropa Bonzun Evolve som förebyg- ger stress och erbjuder individuella psykologtimmar för sina rådgivare och deras klienter.
5 Arbetsmiljöverket
6 Karolinska institutet
Bonzun IVF
Bonzun IVF erbjuds i två olika versioner: en gratis Freemium-version med begränsad funktionalitet och en prenumerationsversion.
Genom samarbeten med kliniker har Xxxxxxx vidare möjlighet till två ytterligare försäljningskanaler, antingen genom att kliniken agerar som återförsäljare av Bonzuns IVF-app eller genom en white-la-
bel-lösning. I det senare fallet erhåller kliniken en egen skräddar- sydd app med fullständiga funktioner, kommunikationsmöjligheter och design som drivs via Bonzuns plattform. Ett starkt säljargument till kliniker tror Xxxxxxx är att inledande pilotstudier med appen visat att avhoppen efter en misslyckad IVF-behandling minskas. Detta skulle innebära bättre chanser med appen att behålla patienter
och därigenom förbättra sina intäktsströmmar. Vid samarbeten med kliniker äger kliniken all data som rör deras patienter. All nödvän- dig teknikutveckling för att kunna erbjuda dessa tjänster är redan färdigställd. Bolagets avsikt är att med kapital från föreliggande erbjudande initiera större försäljningsinsatser mot målgruppen
IVF-kliniker.
Bolaget hade per september 2022 över 23 000 registrerade använ- dare globalt. Framledes ser Bolaget goda möjligheter att även sälja reklamplatser i appen, samt den aggregerade och anonymiserade data som Bolaget med användarnas godkännande har samlat in.
Bolaget offentliggjorde även den 7 november 2022 att man ingått ett avtal med den holländska aktören Wordapp B.V. för bland annat utveckling av ett patientstöd för hårtransplantationer samt i för- längningen även marknadsföring av Bonzun IVF.7 I samband med avtalsskrivning erhöll Bolaget 750 000 SEK i kontant förskott samt motsvarande 2 000 000 SEK som är avsett för marknadsföring av Bonzun IVF i Wordapps kanaler. Vidare har Wordapp åtagit sig att efter appens färdigställande årligen erlägga upp till 8 250 000 SEK i provision för Bonzun IVF-appen samt upp till 1 000 000 SEK i pro-
vision under 2023 för hårtransplantationsappen. Wordapp B.V. ligger bland annat bakom webbsidan xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx som förmedlar hårtransplantationer till kliniken IdealofMeD.
23000
registrerade användare globalt
2022
Samarbetsavtalet med den holländska aktören Wordapp B.V. offentliggjordes i november 2022.
Marknad
Bonzun Evolve
Utifrån utbredning av upplevd stress och ekonomiska konsekvenser för arbetsgivare, bedömer Bolaget att marknaden är stor. Sjukfrån- varo på grund av psykisk ohälsa har ökat stadigt sedan år 2010 och står idag för närmare hälften av alla pågående sjukfall, och det är framför allt stress som ligger bakom de stigande talen.8 Kostnaden under det första sjukskrivningsåret kan, beroende på lön, yrke och position, uppgå till 4 MSEK för en arbetsgivare.9 Detta innebär att upplevd stress blivit en avgörande faktor för företag att hantera
för att förbättra lönsamhet och effektivitet. Genom Unionens årliga arbetsmiljöbarometer för 2021 uppgav en majoritet av ombuden att stress är den största anledningen till att den psykosociala arbets- miljön aldrig varit sämre än den är för tillfället. Enligt Riksdagsför- bundet Hjärnkoll så lider omkring 40 procent av den svenska befolk- ning av stressrelaterade problem.10
Bolaget gör bedömningen att det inte finns några konkurrerande aktörer vars erbjudande går att direkt likställa i omfattning och inriktning med Evolves. Det finns dock flertalet aktörer som arbetar med stresshantering, främst genom exempelvis enskilda psykologer eller stressterapeuter. För digitalt psykologledda behandlingar finns det vidare en rad större aktörer, bland annat Mindler och Psykolog- partners, på den svenska marknaden samt plattformar och appli- kationer som K29, Twitch och Bluecall vilka arbetar med att främja stresshantering genom olika hälsoinsatser.
Bonzun IVF
Den globala IVF-marknaden har under de senaste åren upplevt en expansiv tillväxt, bland annat drivna av stora strukturella förändringar inom både branschen, global hälsa och samhället i stort. Regulato- riska lättnader i samverkan med progressivare samhällsnormer har drivit på metodutvecklingen. Det finns idag både bättre och säkrare verktyg för att genomföra en framgångsrik IVF-behandling och 2018 beräknades det globala behovet av ART uppgå till minst cirka 1 500 cykler per miljon population per år.11 Infertiliteten hos både kvinnor och män har även blivit ett ökande problem och idag estimeras cirka 8–12 procent av alla par globalt drabbas av infertilitetsproblem.12 Detta, i kombination med en rikare global befolkning, har inneburit att IVF-marknaden kunnat erfara en stark tillväxt och fram till 2030 förväntas den globala marknaden att växa med 5,9 procent årligen för att därefter uppgå till 37,4 miljarder USD.13 I dagsläget består de
största marknaderna av bland andra USA, Europa och Kina vilka alla är marknader som Bolaget riktar sig mot.
En stor skillnad mellan olika marknader är priset på att genomföra behandlingen. I USA bedöms den genomsnittliga behandlingskost- naden uppgå till cirka 12 000 USD, därutöver tillkommer ytterligare kostnader för patienten i form av nödvändig medicinering.14 Den höga kostnaden innebär ett stort hinder men flera länder erbjuder
möjligheter till subventionerade behandlingar. Bolaget ser subventio- nerna som en möjlighet för fortsatt marknadstillväxt. Covid-pandemin tillsammans med den stora tillströmningen av patienter har vidare inneburit att kliniker är under stor press vilket, exempelvis i Sverige, resulterat i flera års kötid.
Då marknaden för digitala patientstöd för IVF-behandlingar fortfa- rande är i sin linda bedömer Xxxxxxx att det inte finns någon kon- kurrent som kan erbjuda en lika omfattande tjänst som Bonzun IVF. Två av Bolagets främsta konkurrenter är svenska Tilly och danska Wawa Fertility. Xxxxx och Wawa Fertility har starka samarbeten med välrenommerade finansiella- och branschaktörer, dock lider båda bolagens appar av låg användarvänlighet och Bonzun bedömer att båda har långt kvar till att kunna erbjuda samma kvalitativa patient- stöd. Att Wawa Fertility lyckats etablera samarbeten med danska kliniker bedömer Bolaget som en god indikation på att det finns
ett intresse hos kliniker och att det genom en ökad medvetenhet och användning av IVF-appar på marknaden är positivt för Bolaget då detta även bör driva efterfrågan för Bolagets produkter. Wawa Fertilitys samarbeten ses därför som ett mycket gott tecken på Bolagets framtida möjligheter och utveckling.
8 Stressrelaterade sjukskrivningar ökar igen efter pandemin, 24 oktober 2022, Xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx 9 Försäkringskassan 2021. Beräkna kostnader för sjukfrånvaro
10 Riksdagsförbundet Hjärnkoll 2021. Psykisk hälsa och ohälsa – funktionssätt och olikheter – Hjärnkoll 11 Eshre 2018. ART Fact Sheet.
12 Xxxxxx J, Xxxxxxx L, Xxxxxxx XX, et al. International estimates of infertility prevalence and treatment-seeking: potential need and demand for infertility medical care. Hum Reprod. 2007;22:1506–1512.
13 In Vitro Fertilization Market Size, Share & Trends Analysis Report By Instrument (Disposable Devices, Culture Media, Capital Equipment), By Procedure Type, By End Use, By Region, And Segment Forecasts, 2022 – 2030. Grand View Research.
14 the University of Iowa Stead Family Children’s Hospital
Utvald finansiell information i sammandrag
I följande avsnitt presenteras en sammanfattning av Bolagets ekonomiska utveckling under perioden januari till december 2020 och 2021 samt Bolagets ekonomiska utveckling för nio månader av räkenskapsåret 2022 med jämförelse- siffror för motsvarande period under 2021. Uppgifterna för 2020 och 2021 inklusive nyckeltal har hämtats från Bolagets årsredovisningar som är reviderade och gran- skade av Bolagets revisor samt oreviderade uppgifter och nyckeltal för perioden
1 januari – 30 september har hämtats från Bolagets offentliggjorda delårsrapport för det tredje kvartalet 2022. Poster ifyllda ”—” innebär att informationen inte återfinns i årsredovisningarna eller delårsrapporten. Fullständig historisk finansiell information över dessa perioder inklusive redovisningsprinciper och andra tilläggs- upplysningar samt revisionsberättelser är införlivade i detta Memorandum genom hänvisning. Samtliga avvikelser hänförs till avrundningsfel.
Företrädesemission januari-februari 2023 25
Finansiell information i sammandrag
Resultaträkning
Januari – september (Belopp i TSEK) 2022 2022 2021 | Räkenskapsåret 2021 2021 2020 | |||||
(Ej reviderade) | (Reviderade) | |||||
Koncern | Moderbolaget | Moderbolaget | Koncern | Moderbolaget | Moderbolaget | |
Rörelsens intäkter Intäkter | 653 | 816 | 628 | 508 | 896 | 555 |
653 | 816 | 628 | 508 | 896 | 555 | |
Rörelsens kostnader | ||||||
Rörelsens kostnader | -6 256 | -5 741 | -4 723 | -6 386 | -4 719 | -4 902 |
Avskrivningar/nedskrivningar | -4 438 | -21 | -2 287 | -2 483 | -2 295 | -684 |
Jämförelsestörande poster | -1 968 | -1 968 | — | -812 | -2 333 | -3 470 |
Summa rörelsens kostnader | -12 662 | -7 730 | -7 010 | -9 681 | -9 347 | -9 056 |
Rörelseresultat | -12 009 | -6 914 | -6 382 | -9 173 | -8 451 | -8 501 |
Resultat från finansiella poster | ||||||
Finansnetto | -1 526 | -1 306 | -434 | -403 | -721 | -935 |
Resultat efter finansiella poster | -13 535 | -8 220 | -6 816 | -9 576 | -9 172 | -9 436 |
Resultat före skatt | -13 535 | -8 220 | -6 816 | -9 576 | -9 172 | -9 436 |
Skatt | — | — | — | — | — | — |
Årets resultat | -13 535 | -8 220 | -6 816 | -9 576 | -9 172 | -9 436 |
Företrädesemission januari—februari 2023 26
Finansiell information i sammandrag
Balansräkning
30 september (Belopp i TSEK) 2022 2022 2021 2021 | 31 december 2021 2021 2020 | ||||||
(Ej reviderade) | (Reviderade) | ||||||
Koncern | Moderbolaget | Koncern | Moderbolaget | Koncern | Moderbolaget | Moderbolaget | |
TILLGÅNGAR | |||||||
Anläggningstillgångar | |||||||
Immateriella | |||||||
anläggningstillgångar | |||||||
Balanserade utgifter för | |||||||
utvecklingsarbeten och | |||||||
liknanden arbeten | — | — | — | — | 4 663 | 16 | 2 271 |
Koncessioner, patent, | |||||||
licenser, varumärken samt | |||||||
liknande rättigheter | — | — | — | — | 120 | 100 | 124 |
Goodwill | — | — | — | — | 40 191 | — | — |
41 877 | 95 | 82 501 | 108 | 44 974 | 116 | 2 395 | |
Finansiella | |||||||
anläggningstillgångar | |||||||
Andelar i koncernföretag | — | — | — | — | — | 68 193 | 50 |
Andelar i intresseföretag och | |||||||
gemensamt styrda företag | — | — | — | — | 0 | 0 | 0 |
80 | 69 498 | 50 | 109 959 | 0 | 68 193 | 50 | |
Summa anläggningstillgångar | 41 957 | 69 593 | 82 551 | 110 067 | 44 974 | 68 309 | 2 445 |
Omsättningstillgångar | |||||||
Kortfristiga fordringar | |||||||
Kundfordringar | — | — | — | — | 105 | 105 | 127 |
Fordringar hos | |||||||
koncernföretag | — | — | — | — | — | 1 645 | 0 |
Xxxxxx xxxxxxxxxx | — | — | — | — | 701 | 551 | 242 |
Förutbetalda kostnader | |||||||
och upplupna intäkter | — | — | — | — | 2 079 | 645 | 41 |
Kassa och bank | 751 | 635 | 2 566 | 2 131 | 609 | 338 | 1 219 |
Summa omsättningstillgångar | 2 310 | 5 617 | 4 981 | 3 121 | 3 494 | 3 284 | 1 629 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 44 267 | 75 210 | 87 532 | 113 188 | 48 468 | 71 593 | 4 074 |
Företrädesemission januari—februari 2023 27
Finansiell information i sammandrag
Balansräkning
30 september (Belopp i TSEK) 2022 2022 2021 2021 | 31 december 2021 2021 2020 | ||||||
(Ej reviderade) | (Reviderade) | ||||||
Koncern | Moderbolaget | Koncern | Moderbolaget | Koncern | Moderbolaget | Moderbolaget | |
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare Aktiekapital Annat eget kapital inklusive årets resultat Fond för utvecklingsutgifter | — — — | — — — | — — — | — — — | 8 455 21 122 — | 8 454 — 16 | 2 959 — 631 |
44 974 | 116 | 2 395 | |||||
Fritt eget kapital | |||||||
Fri överkursfond | — | — | — | — | — | 115 761 | 53 113 |
Balanserad vinst eller förlust | — | — | — | — | — | -53 811 | -44 990 |
Årets resultat | — | — | — | — | — | -9 173 | -9 435 |
Summa eget kapital | 30 133 | 67 119 | 74 097 | 105 353 | 29 577 | 61 247 | 2 278 |
Långfristiga skulder | |||||||
Skulder till kreditinstitut | 733 | 0 | 1 000 | 0 | 867 | — | — |
733 | 0 | 1 000 | 0 | 867 | 0 | 0 | |
Avsättningar | |||||||
Uppskjuten skatteskuld | — | — | — | — | — | 0 | 0 |
Kortfristiga skulder | |||||||
Leverantörsskulder | 1 313 | 652 | 1 544 | 776 | 1 710 | 815 | 452 |
Skulder till koncernföretag | — | — | — | — | — | 37 | 37 |
Xxxxxx xxxxxxx | — | — | — | — | 14 382 | 8 182 | 790 |
Upplupna kostnader och | 1 741 | 1 353 | 2 138 | 1 347 | 1 933 | 1 311 | 516 |
förutbetalda intäkter | |||||||
13 401 | 8 091 | 12 435 | 7 835 | 18 025 | 10 345 | 1 795 | |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 44 267 | 75 210 | 87 532 | 113 188 | 48 469 | 71 592 | 4 073 |
Företrädesemission januari—februari 2023 28
Finansiell information i sammandrag
Kassaflödesanalys
(Belopp i TSEK) | 30 september 2021 | 2021 | 31 december 2021 | 2020 |
(Ej reviderade) | (Reviderade) | |||
Koncern | Koncern | Moderbolaget | Moderbolaget | |
Den löpande verksamheten | ||||
Resultat efter finansiella poster — | -9 576 | -9 172 | -8 958 | |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m m — | 2 483 | 2 294 | 3 470 | |
Kassaflöde från den löpande verksamheten — före förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | -7 093 | -6 878 | -5 488 | |
Förändringar kundfordringar | — | 7 | 22 | -22 |
Förändring av kortfristiga fordringar | — | -989 | -2 559 | -39 |
Förändring leverantörsskulder | — | 52 | 363 | -152 |
Förändring av kortfristiga skulder | — | 703 | 587 | -628 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten -8 181 | -7 320 | -8 465 | -6 329 | |
Investeringsverksamheten | ||||
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar — | -1 925 | -16 | -164 | |
Kassaflöde från investeringsverksamheten -1 342 | -1 925 | -16 | -164 | |
Finansieringsverksamheten | ||||
Nyemission — | — | 0 | 11 352 | |
Upptagna lån — | 11 100 | 9 640 | 0 | |
Amortering av lån — | -1 428 | -2 040 | -3 810 | |
Kassaflöde från finanseringsverksamheten | 9 663 | 9 672 | 7 600 | 7 542 |
Periodens kassaflöde | 140 | 427 | -881 | 1 049 |
Likvida medel vid periodens början | 611 | 182 | 1 219 | 170 |
Kursdifferens i likvida medel | — | — | 288 | 0 |
Likvida medel vid periodens slut | 751 | 609 | 338 | 1 219 |
Företrädesemission januari—februari 2023 29
Finansiell information i sammandrag
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Nedanstående information avser den finansiella utvecklingen för koncernen. För fullständig finansiell information, inklusive ytterligare information om moderbolaget och jämförelse mellan olika perioder, hänvisas till Bolagets finansiella redovisning.
Intäkter och resultat
Koncernens intäkter uppgick till 653 TSEK under de första tre kvar- talen 2022. Rörelseresultatet uppgick under samma period 2022 till
-12 009 TSEK, påverkad av dels jämförelsestörande poster avseende förvärvsrelaterade kostnader uppgående till -1 968 TSEK. Finans- nettot uppgick till -1 526 TSEK under de första nio månaderna 2022. Bolaget gjorde ett negativt resultat uppgående till -13 535 TSEK under perioden vilket främst kan förklaras av högre rörelsekostnader och jämförelsestörande poster i jämförelse med räkenskapsåret 2021.
Tillgångar och skulder
Den totala balansomslutningen minskade från 87 532 TSEK per den 30 september 2021 till 44 267 TSEK per den 30 september 2022, primärt till följd av att anläggningstillgångarna minskade från
82 551 TSEK till 41 957 TSEK. Även omsättningstillgångarna mins-
kade från 4 981 TSEK per den 30 september 2021 till 2 310 TSEK per den 30 september 2022. Det egna kapitalet i Bolaget minskade från 70 097 TSEK per den 30 september 2021 till 30 133 TSEK per
den 30 september 2022. Långfristiga och kortfristiga skulder ökade från 13 435 TSEK per den 30 september 2021 och uppgick per den
30 september 2022 till 14 134 TSEK. Per 31 december 2021 uppgick
balansomslutningen till 48 468 TSEK.
Kassaflöde
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under räken- skapsåret 2021 till -7 320 TSEK. Kassaflödet från investeringsverk- samhet uppgick till -1 925 TSEK under 2021, och finansieringsverk- samheten generade ett positivt kassaflöde om 9 672 TSEK främst till följd av upptagandet av nya lån. Sammantaget uppgick periodens kassaflöde 2021 till 427 TSEK. Vid balansdagen den 31 december 2021 uppgick Bolagets likvida medel till 609 TSEK. Per utgången
av det tredje kvartalet 2022 uppgick Bolagets likvida medel till 751 TSEK.
Rörelsekapital
Styrelsen i Bolaget gör bedömningen att befintligt rörelsekapital inte är att betrakta som tillräckligt för att bedriva verksamhet i önskad
utsträckning under den kommande tolvmånadersperioden. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomförs därmed förestående Före- trädesemission vilket beräknas tillföra Bolaget cirka 11,6 MSEK efter avdrag för emissionskostnader, vilka uppgår till cirka 3,5 MSEK, och före kvittning.
Väsentliga händelser efter den senaste balansdagen
Efter senaste balansdagen, 31 december 2021, har inga väsentliga händelser i övrigt skett i Xxxxxxx ur finansiell synpunkt.
Ställda säkerheter och eventualförpliktelser
Bolaget har vid upprättande av Memorandumet inga ställda säker- heter eller eventualförpliktelser till externa borgenärer.
Begränsningar i användandet av kapital
Det finns, såvitt styrelsen i Bonzun AB (publ) känner till, inga begränsningar avseende användandet av Bolagets kapital.
Åtagande om investeringar
Bolaget har utöver vad som beskrivs i Memorandumet inga pågå- ende investeringar och har heller inte ingått några andra åtaganden om framtida investeringar.
Tendenser och osäkerhetsfaktorer
Bolaget känner inte till några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser, med undantag för vad som beskrivits i avsnittet ”Riskfaktorer”, som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets utsikter under innevarande år. Bolaget känner heller inte till några offentliga, ekono- miska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller skulle kunna påverka Bolagets verksamhet.
Företrädesemission januari—februari 2023 30
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Styrelse, ledande befattnings- havare och revisor
Styrelse
Bonzuns styrelse består av tre (3) styrelseledamöter utan suppleanter. Bolagets styrelse väljs vid bolagsstämma. Samtliga styrelseledamöter är valda för perioden till årsstämman 2023.
Xxxxx Xxxxxxxxx
Styrelseordförande sedan 2021 (född 1961)
Civilekonom Handelshögskolan. Xxxxx Xxxxxxxxx har 25 års erfarenhet som managementkonsult med inriktning på organisationsutveckling och ledarskap inom bland annat IT, konsumentvaror och e-handel. Xxxxx har flerårig erfarenhet som styrelseordförande i privata och ideella organisationer. Han arbetar idag främst med snabbväxande bolag under snabb förändring.
Aktieinnehav: 0 aktier privat och genom bolag.
Ej oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Ej oberoende till Bolagets större aktieägare.
Xxxxx Xxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2018 (född 1970)
Civilekonom Handelshögskolan. Xxxxx har under mer än 12 år haft olika vd-positioner inom Bonnier-koncernen och är medgrundare i två investmentbolag samt innehar flera styrelse-
uppdrag, såsom styrelseledamot i E Xxxxx Xx AB, Norsk-Svenska Handelskammaren, Publit Sweden AB, Lyfta Oy, Dividend Sweden AB, Spiffbet AB, och Xxxxxxx Xxxxxxxxx Foundation.
Aktieinnehav: 70 018 aktier privat och genom bolag.
Oberoende i förhållande till Bolaget och bolags- ledningen. Oberoende till Bolagets större aktieägare.
Xxxxxxxx Xxx Xxxx
Xxxxxxxxxxxxxxx sedan 2021 (född 1983)
Xxxxxxxx är Chief Commercial Officer på Diginex och är bosatt i Hong Kong. Hon har de senaste 15 åren haft positioner med P&L-ansvar inom E-commerce och har lång erfarenhet av tillväxt och internationell expansion av digitala bolag. Innan Diginex jobbade Xxxxxxxx som Head of Commercial Operations
för Kindred Group, ett onlinespelbolag med marknadsvärde på över 20 miljarder SEK där hon ansvarade för bolagets globala P&L. Xxxxxxxx har även entreprenöriell erfarenhet från SaaS-industrin och började sin karriär som management trainee på Stenbecksfärens Modern Times Group, MTG. Hon har en kandidatexamen i psykologi från Stockholms universitet, en magisterexamen i Business Admi- nistration från Lunds universitet och har studerat MBA-kurser på Baruch College.
Aktieinnehav: 0 aktier privat och genom bolag.
Oberoende i förhållande till Bolaget och bolags- ledningen. Oberoende till Bolagets större aktieägare.
Företrädesemission januari—februari 2023 31
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Ledande befattningshavare
Xxxxxx Xxxxx
CEO sedan 2021 (född 1976)
Xxxxxx har en fil.mag i ekonomi från Stockholms universitet. Hon började sin karriär på Ericsson OSS och arbetade med en global försäljningsorganisation innan hon började konceptutveckla mobila tjänster som managementkonsult i slutet av 90-talet. Sedan 2004 är hon serieentreprenör och är grundare till förlaget Red Tee, Beichun i Kina och nu senast Bonzun. Hon har fått en mängd utmärkelser såsom årets entreprenör 2019 av Tillväxtverket och är listad bland Sveriges mäktigaste affärskvinnor av Veckans Affärer.
Aktieinnehav: 4 741 310 aktier och 360 000 teckningsoptioner
Ej oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Ej oberoende till Bolagets större aktieägare.
Xxxxxx Xxxxxxxxx
CFO sedan 2022 (född 1965)
Xxxxxx har över 30 års erfarenhet av ekonomi och verksamhetsutveckling och har under de senaste tre åren varit ekonomiansvarig för Bonzuns dotterbolag i Sverige och Kina.
Aktieinnehav: 0 aktier
Oberoende i förhållande till Bolaget och bolags- ledningen. Oberoende till Bolagets större aktieägare.
Xxxx Xxxxxxx
CMO sedan 2021 (född 1976)
Xxxx Xxxxxxx är leg. apotekare från Uppsala universitet. Xxxx har över 18 års erfarenhet inom medicinteknik- och läkemedelsindustrin i olika befattningar. Xxxxx Xxxxxx arbetade hon som global marknadschef för medicintekniska produkter på Galderma. Innan dess arbetade hon flera år på MSD både i Schweiz och Sverige med fokus på strategisk marknadsföring och varumärkesbyggande, regionalt och globalt.
Aktieinnehav: 34 369 aktier och 150 000 teckningsoptioner
Oberoende i förhållande till Bolaget och bolags- ledningen. Oberoende till Bolagets större aktieägare.
Företrädesemission januari—februari 2023 32
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Övriga upplysningar avseende
styrelsen och ledande befattningshavare
Det föreligger inte några familjeband eller andra närstående- relationer mellan styrelseledamöterna och/eller den verkställande direktören. Ingen styrelseledamot eller den verkställande direktören har några privata intressen som kan stå i strid med Xxxxxxxx intres- sen. Som framgår ovan har dock ett flertal styrelseledamöter och den verkställande direktören ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav.
Ingen styrelseledamot eller den verkställande direktören har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren.
Det har under de senaste fem åren inte förekommit några anklagel- ser eller sanktioner från reglerings- eller tillsynsmyndigheter, eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentlig- rättsligt reglerad, mot någon av styrelseledamöterna eller den verk- ställande direktören. Inte heller har någon styrelseledamot eller den verkställande direktören under de senaste fem åren förbjudits av myndighet eller domstol att ingå som medlem av ett bolags för- valtnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller att utöva ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag.
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets kontor med adress Xxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.
Ersättningar och förmåner till styrelse och ledande befattningshavare
Årsstämman den 20 maj 2022 beslutade om arvode till styrelse- ordförande om 120 000 kronor och till övriga styrelseledamöter om 60 000 kronor vardera.
Av Xxxxxx Xxxxxx anställningsavtal framgår det att Xxxxxx Xxxxx har rätt till en rörlig ersättning kopplat till Bolagets omsättning. Enligt avtalet utgår två (2) procent av omsättningen i bonus vid en omsätt- ning under 10 miljoner kronor och tre (3) procent av omsättningen i bonus om omsättningen överstiger 10 miljoner kronor.
I tabellen nedan presenteras en översikt av ersättning till styrelse- ledamöter och ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2022.
Revisor
Vid årsstämman den 20 maj 2022 valdes Xxxxx Xxxxxxx till revisor för perioden intill slutet av årsstämman 2023. Revisorns adress återfinns i slutet av Memorandumet. Ersättning till Bolagets revisor utgår enligt löpande och av Bolaget godkänd räkning.
Översikt av ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare, 2022
SEK | Styrelsearvode | Konsultarvode/ grundlön | Rörlig ersättning | Pensions- kostnad | Övriga förmåner | Summa |
Styrelse | ||||||
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxxxxxx Xxx Xxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Ledande befattningshavare | ||||||
Xxxxxx Xxxxx | 0 | 805 920 | 0 | 0 | 221 348 | 1 027 268 |
Xxxx Xxxxxxx | 709 650 | 709 650 | ||||
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 190 517 | 190 517 | ||||
Summa | 1 706 087 | 221 348 | 1 987 435 |
Företrädesemission januari—februari 2023 33
Aktien, aktie- kapital och ägar- förhållanden
Företrädesemission januari—februari 2023 34
Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden
Aktien och aktiekapitalet
Aktierna i Bonzun AB (publ) är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoför- ing av finansiella instrument. Detta register hanteras av Euroclear Sweden AB med adress, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx. Samtliga trans- aktioner med Bolagets värdepapper sker därav på elektronisk väg genom registrering i VPC-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare. Bolagets aktie handlas på First North under kortnamnet XXXXXX och är denominerad i svenska kronor (SEK).
Aktien har ISIN-kod SE0017082506. Endast ett aktieslag finns
och alla aktier har samma röststyrka, en röst vardera. Aktiekapitalet före Erbjudandet uppgår till 14 090 852,50 SEK fördelat på
28 181 705 aktier med ett kvotvärde om 0,50 SEK. Extra bolags-
stämman beslutade den 10 januari 2023 om en minskning av aktiekapitalet med 9 863 596,75 SEK för överföring till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Minskningen av aktiekapitalet resulterar i ett kvotvärde om 0,15 SEK per aktie. Minskningen
av aktiekapitalet registreras i samband med att Företrädes- emissionen registreras hos Bolagsverket. Samtliga utgivna aktier är fullt betalda.
Aktiekapitalets utveckling
Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital och antalet aktier, samt de förändringar i aktiekapitalet och antalet aktier som kommer att ske i samband med förestående Erbjudande, sedan Bolagets bildande.
Datum | Händelse | Kvotvärde (SEK) | Förändring antal aktier | Förändring aktiekapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2012-02-21 | Nybildning | 0,125 | 400 000 | 50 000,000 | 400 000 | 50 000,000 |
2013-05-28 | Nyemission | 0,125 | 3 600 000 | 450 000,000 | 4 000 000 | 500 000,000 |
2013-05-28 | Nyemission | 0,125 | 451 061 | 56 382,625 | 4 451 061 | 556 382,625 |
2014-02-03 | Nyemission | 0,125 | 675 264 | 84 408,000 | 5 126 325 | 640 790,625 |
2014-02-03 | Nyemission | 0,000 | 000 000 | 13 875,000 | 5 237 325 | 654 665,625 |
2014-02-04 | Nyemission | 0,125 | 15 500 | 1 937,500 | 5 000 000 | 000 603,125 |
2014-04-22 | Nyemission | 0,125 | 266 667 | 33 333,375 | 5 519 492 | 689 936,500 |
2014-07-03 | Nyemission | 0,125 | 71 450 | 8 931,250 | 5 590 942 | 698 867,750 |
2014-08-25 | Nyemission | 0,125 | 100 407 | 12 550,875 | 5 691 349 | 711 418,625 |
2014-09-30 | Nyemission | 0,125 | 1 381 074 | 172 634,250 | 7 072 423 | 884 052,875 |
2015-12-23 | Utbyte konv | 0,125 | 1 037 037 | 129 629,500 | 8 109 460 | 1 013 682,375 |
2016-06-02 | Nyemission | 0,125 | 800 000 | 100 000,000 | 8 909 460 | 1 113 682,375 |
2016-12-02 | Utbyte konv | 0,125 | 444 444 | 55 555,556 | 9 353 904 | 1 169 237,931 |
2017-04-26 | Nyemission | 0,125 | 4 008 816 | 501 101,970 | 13 362 720 | 1 670 339,901 |
2017-08-21 | Nyemission | 0,125 | 1 333 332 | 166 666,490 | 14 696 052 | 1 837 006,391 |
2018-02-21 | Nyemission | 0,125 | 4 898 684 | 612 335,500 | 19 594 736 | 2 449 341,891 |
2018-03-20 | Nyemission | 0,125 | 1 375 000 | 171 874,992 | 20 969 736 | 2 621 216,883 |
2018-07-19 | Nyemission | 0,125 | 146 788 152 | 18 348 518,000 | 000 000 888 | 20 969 735,064 |
2018-10-24 | Minskning | 0,050 | 0 | -12 581 840,664 | 167 757 888 | 8 387 894,400 |
2018-11-21 | Nyemission | 0,050 | 72 921 850 | 3 646 092,500 | 240 679 738 | 12 033 986,900 |
2019-06-17 | Nyemission | 0,050 | 103 148 459 | 5 157 422,950 | 343 828 197 | 17 191 409,850 |
2019-12-27 | Nyemission | 0,050 | 34 000 000 | 1 700 000,000 | 377 828 197 | 18 891 409,850 |
2020-04-07 | Minskning | 0,005 | 0 | -17 002 268,865 | 377 828 197 | 1 889 140,985 |
2020-08-06 | Nyemission | 0,005 | 213 987 594 | 1 069 937,970 | 591 815 791 | 2 959 078,955 |
2021-10-08 | Nyemission | 0,005 | 1 000 000 000 | 5 495 432,345 | 1 000 000 000 | 8 454 511,300 |
2021-10-18 | Nyemission | 0,005 | 40 | 0,200 | 1 690 902 300 | 8 454 511,500 |
2021-10-25 | Sammanläggning 1:100 | 0,500 | 0 | 0,000 | 16 909 023 | 8 454 511,500 |
2022-02-17 | Nyemission | 0,500 | 11 272 682 | 5 636 341,000 | 28 181 705 | 14 090 852,500 |
2023- | Minskning | 0,150 | 0 | -9 863 596,750 | 28 181 705 | 4 227 255,750 |
2023- | Nyemission* | 0,150 | 60 389 355 | 9 058 403,250 | 88 571 060 | 13 285 659,000 |
* Givet att Företrädesemission blir fulltecknad.
Företrädesemission januari—februari 2023 35
Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden
Aktieägarförteckning
Bolaget hade per den 30 december 2022 cirka 5 690 aktieägare. Nedanstående tabell utvisar de tio största aktieägarna i Bolaget. För uppgift om styrelseledamöters och ledande befattningshavares aktieinnehav i Bolaget, se avsnittet ”Styrelse, ledande befattnings- havare och revisor” på sida 31.
Ägarförteckning per 2022-12-30 Namn | Kapital, % | Xxxxx röster, % |
Bonz Unlimited AB | 16,82 | 16,82 |
Dividend Sweden AB | 12,33 | 12,33 |
Xxxx Xxxxxxxxxx Förvaltnings AB | 4,94 | 4,94 |
BGL Management AB | 4,84 | 4,84 |
Avanza Pension | 4,06 | 4,06 |
Ax:son Xxxxxxx, Xx Xx:son | 2,22 | 2,22 |
Finnabukten AB | 2,13 | 2,13 |
LOC AB | 1,99 | 1,99 |
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx | 1,53 | 1,53 |
Nordnet Pensionsförsäkring AB | 1,40 | 1,40 |
Övriga aktieägare | 47,74 | 47,74 |
Totalt Källa: Euroclear Sweden AB. | 100,00 | 100,00 |
Aktieägaravtal
Såvitt styrelsen känner till finns inga aktieägaravtal i Bolaget. Likaså saknas kännedom om andra överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
Utestående teckningsoptioner
Teckningsoptioner av serie 2022/2023:1
Styrelsen för Bonzun beslutade den 22 december 2022, med stöd av bemyndigande, att emittera 5 636 431 teckningsoptioner av serie 2022/2023:1. Teckningsoptionerna gavs ut vederlagsfritt och ger innehavaren rätt att under perioderna 12–26 september 2022 och 13–27 mars 2023, för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie
i Bonzun. Teckningskursen för nyttjandeperioden den 12–26 sep- tember 2022 ska motsvara sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 24 augusti–7 september 2022, dock lägst 2,50 SEK och högst 4,50 SEK. Teckningskursen för nyttjandeperio- den den 13–27 mars 2023 ska motsvara sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 22 februari–8 mars 2023, dock lägst 2,50 SEK och högst 4,50 SEK. Under lösenperioden 12–26 september 2022 nyttjades ingen teckningsoption av serie 2022/2023:1. I det fall samtliga teckningsoptioner nyttjas kommer det innebära en utspädning om cirka 16,66 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för Memorandumet.
Incitamentsprogram 2022/2025
Årsstämman den 20 maj 2022 beslutade om införandet av ett inci- tamentsprogram för vd, ledande befattningshavare och nyckelper- soner i Bolaget. Incitamentprogrammet omfattar högst 1 400 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot en teckningskurs uppgående till 200 procent av det volymviktade genomsnittsvärdet för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och
med den 20 maj till och med den 3 juni 2022, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen uppgår till cirka 1,36 SEK. Tecknings- optionerna får nyttjas under perioden från och med den 1 septem- ber 2025 till och med den 30 september 2025. Inga teckningsoptio- ner i programmet har per dagen för Memorandumet tecknats eller överlåtits.
Rättigheter för aktien och utdelningspolicy
Det föreligger inga begränsningar i aktiens överlåtbarhet. Samtliga aktier har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinster och har samma röstetal. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktie- ägare rätt till andel av överskott i relation till det antal aktier som aktieägaren innehar. I händelse av eventuell likvidation, inlösen eller konvertering kommer samtliga aktier att ha samma prioritet. Inneha- vare av aktier har företrädesrätt vid nyteckning av aktier. Avsteg från företrädesrätten kan dock förekomma. De rättigheter som är fören- ade med aktierna i Bonzun kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Policy och rättigheter avse- ende utdelning har Bolaget inte fastställt.
I övervägandet om förslag till utdelning för framtiden kommer styrelsen att beakta flera faktorer, bland annat Bolagets verksam- het, rörelseresultat och finansiella ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov, expansionsplaner, avtalsmässiga begränsningar och andra väsentliga faktorer. Ingen utdelning lämnades därför för räken- skapsåren 2019/2020 och 2020/2021. Styrelsen gör bedömningen att utdelning sannolikt inte kommer lämnas för de närmaste åren, det vill säga så länge Bolaget är i en tillväxtfas. Alla aktier har lika rätt till utdelning. De aktier som emitteras medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag inför årsstämma som infaller närmast efter att de emitterade aktierna registrerats hos Bolagsver-
ket. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken skall anses behörig att mottaga utdelning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägarens företrä- desrätt att deltaga i emissioner. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear (eller motsvarande) kvarstår dennes fordran
på utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Rätt till utdelning förfaller i enlighet med normala pre- skriptionstider (10 år). Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear (eller motsvarande) på samma sätt som för aktie- ägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt. Xxxxxx har hittills inte lämnat någon utdelning.
Bud på Bolagets värdepapper
De aktuella värdepapperen är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden, vare sig under innevarande eller föregående räkenskapsår.
Bemyndigande
Den 20 maj 2022 beslutade årsstämman i Bolaget att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädes- rätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler inom den vid var tid gällande bolagsordningens gränser. Emissionsvillkoren ska fastställas enligt gällande marknadsförhål- lande. Bemyndigandet innefattar även rätt att besluta om emission med villkor om att betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, apport eller i annat fall förenas med villkor.
Företrädesemission januari—februari 2023 36
Bolagsstyrning
Bonzun AB (publ) är ett svenskt publikt aktiebolag. Bolagsstyrningen i Bolaget grundas på svensk lag, inklusive aktiebolagslagen och årsredovisningslagen, First Norths regelverk samt interna regler och föreskrifter. Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) gäller för svenska aktiebolag vars aktier är upptagna på en reglerad marknad i Sverige, för närvarande Nasdaq Stockholm och Main Regulated Equity. Bolaget omfattas därmed inte av Koden då Bolagets aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad. Styrelsen har valt att för närvarande inte tillämpa Koden.
Bolagsstämman
Bolagsstämman är enligt aktiebolagslagen Bolagets högsta besluts- fattande organ. Aktieägarna utöver sin rösträtt i nyckelfrågor på bolagsstämman, avseende exempelvis fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna. Årsstämma måste hållas inom sex (6) månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan det kallas till extra bolagsstämma. Enligt Xxxxxxxx bolagsordning sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar
och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Dagens Industri.
Aktieägare som vill delta på Bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken senast sex (6) bankdagar före stäm- man, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. På bolagsstäm- mor kan aktieägare närvara personligen eller genom ombud och kan även biträdas av högst två personer. Vilka möjligheter det finnas för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman framgår av kallelse, ofta finns det möjlighet att anmäla sig på flera sätt. Aktieägarna får vid bolagsstämman rösta för det fulla antalet av de ägda och före- trädda aktierna. Varje aktieägare i Bolaget som anmäler ett ärende med tillräcklig framförhållning har rätt att få ärendet behandlat vid bolagsstämman.
Styrelsen
Styrelsen är det näst högsta beslutsfattande organet efter bolags- stämman. Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltning av Bolagets angelägenheter, vilket innebär att styrelsen bland annat ansvarar för att fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och införa system för utvärdering av uppsatta mål, kontinuerligt utvärdera den finansiella ställningen och resultatet samt att utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisningar och delårs- rapporter upprättas i rätt tid. Det åvilar även styrelsen att utse en verkställande direktör.
Styrelsen utses vanligen av årsstämman för den period som avslutas vid nästkommande årsstämma. Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolagets styrelse bestå av lägsta tre (3) och högst tio (10) styrelse- ledamöter. Ledamöter väljs årligen på ordinarie bolagsstämma (års- stämman) för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits. Det finns ingen bestämmelse som begränsar hur länge en ledamot får sitta i styrelsen.
Styrelsens ordförande har i uppgift att leda styrelsens arbete samt att tillse att styrelsen fullgör sina åligganden och att styrelsens arbete bedrivs effektivt. Ordföranden ska genom kontakter med den verkställande direktören följa utvecklingen i Bolaget och tillse att styrelsens ledamöter genom verkställande direktörens försorg fortlöpande får den information som är nödvändig för att kunna följa Bolagets ställning, ekonomiska planering och utveckling.
Ordföranden ska vidare samråda med den verkställande direktören i strategiska frågor samt kontrollera att styrelsens beslut verkställs på ett effektivt sätt. Styrelseordföranden ansvarar för kontakter med ägarna i ägarfrågor och för att förmedla synpunkter från ägarna till styrelsen.
Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras när så erfordras och antas på det konstituerande styrelsemötet. Arbets- ordningen styr bland annat styrelsens praxis, funktioner och arbetsfördelningen mellan styrelseledamöterna och den verkstäl- lande direktören. Vid det konstituerande styrelsemötet antar sty- relsen även instruktioner för den verkställande direktören, inklusive instruktioner för rapportering.
Bolagets styrelse består vid dagen för Memorandumet av tre (3) ledamöter vilka utgörs av Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxxx Xxx Xxxx. Uppdraget för samtliga styrelseledamöter gäller fram till slutet av årsstämman 2023. Närmare information om leda- möterna återfinns ovan under avsnittet ”Styrelse, ledande befatt- ningshavare och revisor”.
Verkställande direktör
Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansva- rar enligt aktiebolagslagen för Bolagets löpande förvaltning enligt
styrelsens riktlinjer och anvisningar. Åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av Bolagets verksamhet är av osedvanligt slag eller stor betydelse faller utanför den ”löpande förvaltningen” och ska därför som huvudregel beredas och föredras styrelsen för styrelsens möjlighet att fatta beslut. Den verkställande direktören ska också vidta de åtgärder som är nödvändiga för att Bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsför- valtningen ska skötas på ett betryggande sätt. Den verkställande direktören är, i förhållande till styrelsen ett underordnat bolagsorgan, vilket innebär att styrelsen själv kan avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen. Den verkställande direktörens arbete och
roll samt arbetsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören framgår av en av styrelsen fastställd skriftlig instruktion (s.k. ”vd-instruktion”) och styrelsen utvärderar löpande den verkstäl- lande direktörens arbete.
Bolagets verkställande direktör är Xxxxxx Xxxxx. Närmare informa- tion om den verkställande direktören samt övriga ledande befatt- ningshavare återfinns ovan under avsnittet ”Styrelse, ledande befatt- ningshavare och revisor”.
Revisorer
I egenskap av publikt bolag är Bolaget skyldigt att ha minst en revisor för granskning av Bolagets och koncernens årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Bolagets revisorer väljs enligt aktie- bolagslagen av bolagsstämman. En revisor i ett svenskt aktiebolag får således sitt uppdrag från, och rapporterar till bolagsstämman och får inte låta sig styras i sitt arbete av styrelsen eller någon ledande befattningshavare. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och, i förekommande fall, en koncern- revisionsberättelse till årsstämman.
Enligt Bolagets bolagsordning ska bolagsstämman utse lägst en (1) eller två (2) revisorer med högst två (2) revisorssuppleanter eller ett
(1) registrerat revisionsbolag. Bolagets nuvarande revisor är Xxxxx Xxxxxxx. Närmare information om revisorn återfinns ovan under avsnit- tet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”.
Legala frågor och kompletterande information
Allmänt
Bolagets företagsnamn är Bonzun AB (publ) och har organisa- tionsnummer 556884–9920. Bolaget är ett publikt aktiebolag som är bildat och registrerat i Sverige enligt svensk rätt med säte i Stockholm, Stockholm län. Bonzun AB (publ) bildades den 27 december 2011 och registrerades av Bolagsverket den 21 februari 2012. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets identifieringskod för juridiska personer (LEI)
är 549300ABSBGOXEWEVB52. Bolagets postadress är Bonzun AB (publ), Xxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Föremålet för
Bolagets verksamhet är att skapa, utveckla och driva interaktions- plattformar med fokus på hälsa och sjukvård samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Bolagets verksamhetsföremål beskrivs i 3 § i Bolagets bolagsordning (se avsnitt ”Bolagsordning”).
Legal struktur
Koncernen består av det operativa ägarbolaget Bonzun AB (publ), samt de helägda dotterbolagen Bonzun Health Information AB och Stressklubben AB.
Bonzun Health Information AB (100%)
Stressklubben AB
(100%)
Bonzun AB
Väsentliga avtal
Aktieöverlåtelseavtal avseende Bonzun Co Ltd
Den 7 november 2022 ingick Bolaget ett aktieöverlåtelseavtal med Wordapp B.V avseende aktierna i Bonzun Co Ltd, ett tidigare helägt dotterbolag till Bonzun. Enligt avtalet överlåts samtliga av Bonzuns aktier i Bonzun Co Ltd till Wordapp B.V.. Genom avtalet kommer Bolaget och Wordapp även samarbeta kring utveckling och patientstöd för hårtransplantationer. Köpeskillingen uppgår till
12 000 000 kronor och består av fyra delar vilka erläggs av Wordapp B.V. enligt följande; Bolaget erhåller utrymme i Wordapps medier till ett värde om 2 000 000 SEK, Wordapp köper konsult- tjänster avseende utveckling av hårtransplantationsapp från Bonzun till ett värde om 750 000 SEK, att när appen är färdigställd, erlägga 1 000 000 SEK i provision under 2023 för hårtransplan- tationsappen och upp till 8 250 000 SEK årligen i provision för
IVF-appen.
Ramavtal med Kollektivavtalsstiftelsen TRR Trygghetsrådet
Den 22 december 2022 ingick Bolaget ett ramavtal med Kollektiv- avtalsstiftelsen TRR Trygghetsrådet (”TRR”), avseende tillhandahål- lande av programmet Bonzun Evolve till anställda på TRR och deras klienter. Genom ramavtalet ska Bolaget tillhandahålla stödmaterial till TRR:s rådgivare för att underlätta vägledning och instruktion av programmet till klienter. Som ersättning för varje licens till program- met Xxxxxx Evolve som används av anställda hos TRR utgår 1 000 kronor. Ersättningen är på årsbasis. För licenser till TRR:s klienter utgår prissättningen enligt en överenskommen prissättningstabell. Avtalet gäller i ett (1) år från signering och förlängs årsvis om det inte sägs upp skriftligen tre (3) månader innan avtalets utgång.
Lånefinansiering
• Bolaget och Bizcap AB ingick den 12 augusti 2021 ett låneavtal där Xxxxxx AB ställde ut ett lån om 2 MSEK att utbetalas senast den 16 augusti 2021 med en uppläggningsavgift om fem (5) procent
av lånebeloppet som drogs från lånebeloppet vid utbetalning. Utbetalning av lånebeloppet skedde enligt låneavtalet. Lånet löper med en månatlig ränta om 1,25 procent. Lånet och upplupen
ränta förföll till betalning den 14 oktober 2022. Lånet avses kvittas i Företrädesemissionen.
• Bolaget och Bizcap AB ingick den 12 augusti 2021 ett låneavtal där Bizcap AB ställde ut en kreditfacilitet om totalt 2 miljoner kronor med en uppläggningsavgift om fem procent. Bolaget hade enligt
låneavtalet rätt att en eller flertalet gånger avropa hela eller delar av lånebeloppet. Bolaget utnyttjade hela lånebeloppet. Det totala lånet om 2 miljoner kronor löper med en årlig räntesats om 15 procent.
Lånet och upplupen ränta förföll till betalning den 14 oktober 2022. Lånet avses betalas tillbaka med emissionslikvid från Företrädese- missionen.
Transaktioner med närstående
Lån från närstående
• Bolaget och Xxxxx Xxxxxx Holding AB ingick den 31 augusti 2022 ett låneavtal om 2 MSEK. Lånet löper över 24 månader med en månatlig ränta om 0,75 procent. Bolaget äger rätt att kvitta lånebeloppet samt upplupen ränta mot aktier i Bolaget vid en kommande kapitalanskaff- ning. Lånet kommer dock inte kvittas i Företrädesemissionen.
• Dotterbolaget Bonzun Health Information AB och styrelseledamot Xxxxxxxx Xxx Xxxx, ingick den 17 juni 2021 ett låneavtal där Xxxxxxxx Xxx Xxxx lämnade ett lånelöfte om 300 000 kronor att utbetalas senast den 30 juni 2021. Lånet löper med en månatlig räntesats om en (1) procent. Lånet förföll till betalning den 30 juni 2022 och löper sedan den 20 juni 2022 med en årlig dröjsmålsränta om 48 procent. Lånet ska återbetalas kontant med hjälp av emissionslikviden.
Konsultarvode
• Styrelseordförande Xxxxx Xxxxxxxxx har under 2021, genom hans helägda bolag Seagull Executive Adviser AB, utfört konsultarbete innefattande arbete med emissioner och affärsutveckling. Konsult- arvodet under 2021 uppgift till 250 000 kronor.
• Xxxxxx Xxxxxx, styrelseledamot i Bolaget under 2020, har genom hans helägda konsultbolag Källén Kommunikation AB utfört konsult- arbete avseende försäljning. Konsultarvodet 2020 uppgick till
45 000 kronor och till 15 000 kronor under 2021.
• Xxxxxx Xxxxxxxxx, tidigare styrelseledamot i Bolaget, har under 2020,2021 och 2022 utfört konsultarbete som forsknings- och utvecklingschef genom NAK Result AB. Under 2020 uppgick konsult- arvodet till 295 696 kronor, under 2021 till 361 406 kronor och under 2022 till 172 488 kronor.
• Creative Burst AB, ett helägt bolag till Xxxxxxxx Xxxxxxxx som tidi- gare var en av Bolagets ledande befattningshavare, har under 2020, 2021 och 2022 utfört konsulttjänster i Bolaget och i dotterbolaget Bonzun Health Information AB avseende management och projek- tering. Konsultarvodet under 2020 uppgick till 324 136 kronor, under 2021 till 688 058 kronor och under 2022 till 51 376 kronor.
• OH Ekonomi & Företagskonsult AB, ett helägt bolag av tidigare ledande befattningshavare Xxxx Xxxxxxxx, har under 2021 och 2022 utfört konsulttjänster i Bolaget avseende ekonomi (CFO på konsult- basis). Konsultarvode under 2021 uppgick till 611 600 kronor under 2022 till 21 632 kronor.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Bolaget är inte, och har heller inte varit, del av, eller involverad i, några rättsliga processer eller skiljeförfaranden som har haft eller kan antas komma att få icke oväsentlig ekonomisk betydelse för Xxxxxx under den senaste 12 månaders perioden. Styrelsen känner ej heller till omständigheter som skulle kunna tyda på att rättsliga processer mot Bolaget förbereds.
Försäkring
Styrelsen bedömer att Bolaget har tillfredsställande försäkringsskydd för verksamheten.
Konkurs, likvidation och liknande förfaranden
Det pågår inga konkurs-, likvidations- eller liknande förfaranden gentemot Bolaget; inte heller är Bolaget medvetet om några sådana förestående eller hotande förfaranden. Bolaget har inte varit part
i några sådana förfaranden under de senaste tolv månaderna som kan komma att ha, eller har haft, en betydande inverkan på Bolagets finansiella ställning eller resultat.
Handlingar som införlivas genom hänvisning
Handlingar som införlivas genom hänvisning och hålls tillgängliga för inspektion under Memorandumets giltighetstid i pappersform på Bolagets kontor är Xxxxxxx bolagsordning, kvartalsrapporten för tredje kvartalet 2022 samt de reviderade årsredovisningarna avse-
ende verksamhetsåren 2020 och 2021. Ovanstående rapporter, samt ytterligare information om Bolaget finns även tillgänglig på Bolagets webbplats xxx.xxxxxx.xxx. Vidare införlivas samtliga pressreleaser som eventuellt kan komma att tillkännages av Bolaget fram tills sista teckningsdag. Även dessa finns att hämta från Bolagets webbplats.
Certified Adviser
G&W Fondkommission är Bolagets Certified Adviser. G&W Fondkom- mission äger per datumet för Memorandumet inga aktier i Bolaget.
Intressen och eventuella intressekonflikter relaterade till Företrädesemissionen
G&W Fondkommission är finansiella rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen och Eversheds Sutherland Advokatbyrå är Bolagets legala rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Advokatbyrå AB och G&W Fondkommission erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i sam- band med Företrädesemissionen.
Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som enligt ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Före- trädesemissonen.
Information från tredje man
Information från tredje man som återgivits i detta Memorandum har återgivits exakt och inga uppgifter – såvitt Bolaget känner till och för- säkrat genom jämförelse med annan information som offentliggjorts berörd tredje man – har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Skattefrågor i Sverige
Nedan redovisas vissa skattekonsekvenser som kan aktualiseras för fysiska personer och aktiebolag i anledning av Erbjudandet. Sammanfattningen är baserad på nu gällande regler och är endast avsedd som allmän information för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, såvida inte annat anges.
Redogörelsen behandlar inte värdepapper som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet eller av handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud för kapitalförlust) och utdelning i bolags- sektorn som kan bli tillämpliga på innehav av aktier i Bolaget som anses näringsbetingade. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit så kallade fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av så kallade kvalificerade aktier i fåmansföretag. Beträffande vissa kategorier av skattskyldiga gäller särskilda skatteregler.
Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speci- ella situation. Varje aktieägare och innehavare av uniträtter rekom- menderas därför att rådfråga en skatterådgivare för att få informa- tion om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt.
Beskattning vid avyttring av aktier
Fysiska personer
Fysiska personer beskattas för hela den eventuella kapitalvinst i inkomstslaget kapital vid försäljning eller annan avyttring av aktier.
Skatt tas ut med 30 procent av kapitalvinsten om det är fråga om marknadsnoterade aktier. Kapitalvinst respektive kapitalför- lust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift). Vid kapital- vinstberäkningen används genomsnittsmetoden. Enligt denna
skall omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnitt- liga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Upp- kommer kapitalförlust på marknadsnoterade aktier är denna fullt avdragsgill mot skattepliktiga kapitalvinster samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i investerings- fonder som enbart innehåller svenska fordringsrätter (räntefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott
i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommu- nal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal
fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
Juridiska personer
För aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 20,6 procent. Kapitalvinster och kapital- förluster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fysiska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvin- ster på aktier och andra delägarrätter. En sådan kapitalförlust
kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbi- dragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförluster som inte har
kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler gäller för vissa speciella företagskategorier, exempelvis investeringsfonder, investmentfö- retag och försäkringsföretag.
Beskattning vid utdelning
För privatpersoner beskattas utdelning i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls normalt preliminär skatt avseende utdelning med 30 procent på utdelat belopp. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 20,6 procent.
Aktieägare som är begränsat skyldiga i Sverige
Aktieägare i Bolaget som är begränsat skattskyldiga i Sverige, och som inte bedriver näringsverksamhet från ett fast driftställe i Sverige, beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier. Dessa aktieägare kan dock bli föremål för
beskattning i sin hemviststat. Sådan aktieägare bör därför rådfråga skatterådgivare i sin hemviststat. Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för beskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Bolaget, om de
vid något tillfälle under de tio närmaste föregående kalenderåren varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Beskatt- ningsrätten kan dock vara begränsad genom de skatteavtal som Sverige ingått med andra länder. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning från svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Kupongskattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear Sweden eller annan som Bolaget har anlitat eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Om Bolaget inte har uppdragit åt Euroclear Sweden eller annan att skicka utdelningen skall avdraget verkställas av Bolaget.
Investeraravdrag vid förvärv av aktier
Ett investeraravdrag infördes den 1 december 2013 som tillämpas på investeringar gjorda efter den 30 november 2013. Genom av- draget kan fysiska personer som är skattskyldiga i Sverige och mot kontant betalning förvärvar andelar i bland annat ett svenskt rörelse- drivande aktiebolag av mindre storlek i samband med företagets bildande eller vid en nyemission i vissa fall få göra avdrag för hälften av betalningen för andelar i inkomstslaget kapital, dock högst
650 000 SEK per person och år, vilket motsvarar förvärv av andelar för 1 300 000 SEK. Investerarnas sammanlagda betalning för ande- lar i ett och samma företag får uppgå till högst 20 000 000 SEK per år. Om flera investerares underlag för investeraravdrag för ett och samma företag tillsammans överstiger 20 miljoner SEK under ett kalenderår, ska underlagen minskas proportionellt så att underlagen
tillsammans inte överstiger 20 miljoner SEK. Sedan 1 januari 2019 gäller att en investerare inte får göra investeraravdrag om denne (eller någon närstående) äger eller har ägt andelar i företaget någon gång under perioden den 1 januari två år före beskattningsåret
fram till det datum då andelarna förvärvas. Detta gäller oavsett om investeraren äger eller har ägt andelarna direkt eller indirekt och det gäller även om investeraren äger eller ägde andelar i ett annat företag inom samma koncern. Därutöver finns en rad andra krav på såväl investeraren som det företag man investerat i, bland annat när det gäller innehav vid utgången av beskattningsåret, värdeöverfö- ringar till investeraren, löneunderlag, interna förvärv och företagets ekonomiska situation. Ett beviljat avdrag ska vidare återföras under vissa förutsättningar. Varje aktieägare och innehavare av tecknings- rätter rekommenderas därför att rådfråga en skatterådgivare för att få information om reglerna kan vara tillämpliga och konsekvenserna av dem i det enskilda fallet.
Investeringssparkonto
För fysiska personer som innehar aktierna i investeringssparkonto utgår ingen reavinstskatt vid försäljning av aktierna. Det föreligger inte heller någon avdragsrätt vid förlust vid eventuell försäljning av aktierna. För eventuell utdelning på aktierna erläggs ingen källskatt. All beskattning sker via en avkastningsskatt som baseras på kapitalbasen för kontot, oavsett om det gjorts vinst eller förlust på kontot. Avkastningsskatten är cirka 0,75 procent, och betalas varje år.
Bolagsordning
Bolagsordning för Bonzun AB (publ) (org. nr. 556884-9920) Bolagsordning antagen vid bolagsstämma den 10 januari 202315
§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Bonzun AB (publ). Bolaget är publikt.
§ 2 Säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholms Iän, Stockholms kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska skapa, utveckla och driva digitala interaktionsplattfor- mar med fokus på hälsa och sjukvård samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet utgörs lägst av 14 550 000 kronor och högst av 58 200 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 97 000 000
stycken och högst 388 000 000 stycken.
§ 5 Styrelsen
Styrelsen ska bestå av 3–10 ledamöter. Ledamöterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill nästa årsstämma.
§ 6 Revisorer
Bolaget ska ha 1–2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 7 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelsen ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.
Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolags- stämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
§ 8 Deltagande i bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska anmäla sitt delta- gande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stäm- man. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträ- den, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.
§ 9 Ärenden på bolagsstämma
Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.
Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämma ska följande ärenden förekomma.
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisions- berättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultatrakning och koncernbalans- räkning,
b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer;
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktie- bolagslagen eller bolagsordningen.
Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet.
§ 10
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
§11
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämnings- konto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551
15 Bolagsordningen kommer registreras i samband med att Företrädemissionen registreras hos Bolagsverket.
Bolag
Bonzun AB (publ) Grev Xxxxxxxxx 00
114 38 Stockholm xxxx@xxxxxx.xxx xxx.xxxxxx.xxx
Finansiell rådgivare G&W Fondkommission Xxxxxxxxxx 0
111 43 Stockholm
x00 (0)0 000 000 00
xxxx@xxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxx.xx
Legal rådgivare
Eversheds Sutherland Advokatbyrå Xxxxxxxxxxx 0
114 51 Stockholm
x00 (0)0 000 000 00
Emissionsinstitut
Mangold Fondkommission AB Xxxxxxxxxx 00
114 40 Stockholm
x00 (0)0 000 000 00
Xxxx@xxxxxxx.xx xxx.xxxxxxx.xx
Revisor
Allians Revision & Redovisning Xxxxx Xxxxxxx
Veddestabron 10, plan 11
117 45 Järfälla xxxxxxx@xx-xxxxxxx.xx xxx.xx-xxxxxxx.xx
Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Box 7822
Xxxxxxxxxxxxxx 00
103 97 Stockholm
x00 (0)0 000 00 00