NO TERINGSMEM ORANDU M VÅREN 2 0 1 6

Provide IT är en digital produktionsbyrå med fokus på utveckling av applikationer för webb och mobil. Bolaget grundades 2012 och sedan start vuxit snabbt och med hög lönsamhet. Omsättningen för det senaste räkenskapsåret, som avslutades den 31 mars 2016, uppgick till 12,5 MSEK med ett rörelseresultat på 5,7 MSEK.

Bolaget arbetar huvudsakligen med s.k. Open Source-platt- formar, vilket innebär att Bolaget fritt kan använda och modifiera plattformarnas källkod i egna projekt utan att betala höga användarlicenser till källkodens upphovsman. Användandet av Open Source-plattformar växer snabbt på global basis, vilket även gäller den svenska marknaden.

Provide IT har på relativt kort tid utvecklat ett brett tjänste- utbud inom ledande Open Source-plattformar som t.ex.

WordPress, Joomla, Drupal, Magento och Zend 2 Framework, vilket uppfyller de flesta organisationers digitala behov.

Med utgångspunkt från dessa plattformar utvecklar Bolaget skräddarsydda applikationer för xxxx och mobil till sina kunder.

Provide IT har sedan start lagt stort fokus på att utveckla effektiva verktyg och arbetsprocesser i syfte att uppnå en hög lönsamhet. Det medför att Bolaget kan uppnå tidsbe- sparingsvinster i sina utvecklingsprojekt.

Bolaget vill upprätthålla en fortsatt hög tillväxt och avser att kombinera organisk tillväxt med strategiska förvärv.

Hittills har Bolaget fokuserat på marknaden i Stockholm och Göteborg, där Xxxxxxx har kontor. Bolaget avser dock att även påbörja marknadsbearbetning av Oslo och Kö- penhamn inom de kommande åren. Bolagets målsättning är att uppnå en genomsnittlig årlig organisk omsättnings- tillväxt på minst 20 procent med en rörelsemarginal på minst 35 procent under kommande treårsperiod.

Provide IT genomför nu en publik spridningsemission

på 4,5 miljoner kronor, som syftar till att bredda Bolagets aktieägarbas inför en planerad notering på AktieTorget. Det övergripande syftet med noteringen är att förbättra Bolagets möjligheter till finansiering av framtida för- värv. Bolaget värderas i föreliggande spridningsemission till 36 miljoner kronor pre-money. Bolaget har godkänts för notering på AktieTorget förutsatt att spridningskravet

på 200 aktieägare är uppfyllt samt att emissionen tecknas till minst 2,7 MSEK.

Finansiell utveckling sedan starten 2012

12 451

8 328

6 117

7 606

5 750

1 207 847

2 623

2012/2013

Omsättning, MSEK

2013/2014 2014/2015 2015/2016

Rörelseresultat, MSEK

SPRIDNING AV MEMORANDUMET

Aktien är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memoran- dum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Fem skäl att investera i Provide IT

HÖG TILLVÄXT KOMBINERAT MED HÖG LÖNSAMHET

Ända sedan Bolagets grundande år 2012 har Bolagets affärsmodell genererat en hög tillväxt kombinerat med hög lönsamhet. Bolagets

omsättning har sedan det första verksamhetsåret ökat med i genom- snitt 118 procent per år med en genomsnittlig rörelsemarginal på över 50 procent. Bolaget har aktivt arbetat med att utveckla effektiva

verktyg och arbetsprocesser. Provide IT strävar alltid efter att automatise- ra så stor del av utvecklingsprocessen som möjligt utan att göra avkall på slutresultatets kvalitet.

Under 2016 kommer Provide IT att intensifiera marknadsbearbetningen och implementerar nu en ny tillväxtmodell som baseras på kontinuerlig och aktiv marknadsföring av Bolaget. Xxxxxxx har hittills främst vuxit genom sitt rykte och rekommendationer. Bolaget rekryterar just nu projektledare, säljare och utvecklare för att växla upp produktionstakten.

XXXXX TJÄNSTEUTBUD INOM SNABBT VÄXANDE OPEN SOURCE- PLATTFORMAR

Provide IT fokuserar huvudsakligen på att erbjuda tjänster som base- ras på Open Source-plattformar. Teknik som baseras på Open Source växer snabbt till följd av bland annat lägre kostnader, minskad teknisk inlåsnings- risk, ökad flexibilitet och ett omfattande nätverk av dedikerade utvecklare världen över. Genom att använda Open Source-plattformar kan Provide IT minimera licenskostnader och minimera onödigt grundarbete genom egenutvecklade verktyg vilket reducerar utvecklingstiden. Då användandet av Open Source-plattformar ökar snabbt ligger Provide IT väl positionerat med sitt breda tjänsteutbud

ETABLERAD POSITION INOM EN LÖNSAM FÖRSÄLJNINGSKANAL

Provide IT har under de senaste åren etablerat en position inom utveckling av xxxx och mobil som initieras av reklam-, kommunikations- och PR- byråer. Dessa byråer anlitas ofta av större företag och myndigheter för att utföra digitala utvecklingsprojekt. Sådana projekt kräver normalt flera kompetenser såsom framtagande av koncept, design, digital mätning och utveckling. Provide IT anlitas för att i första hand utföra utvecklingsar- bete men bistår även med andra strategiska frågor, stöd vid upphandlingar och utbildningar. Oftast är byrån Bolagets kund men Bolaget har i många fall även direktkontakt med slutkunden vilket hittills inneburit att Bolaget över tid byggt upp en portfölj av stora företag med kända varumärken som kunder, såsom bl.a. Volvo Group, Volvo Cars, Sandvik, Procter & Gam- ble, Unilever, Boliden, TeliaSonera, Best Western Hotels och Frösunda Omsorg. Denna försäljningskanal innebär även att Bolaget stadigt fått nya kunder genom samarbeten med etablerade reklam-, kommunikations- och PR-byråer vilket stödjer Provide IT:s organiska tillväxt. Några exempel på kunder inom segmentet är Narva Communications och Isobar Sweden.

FOKUS PÅ EGEN BEMANNING OCH LÅGT BEROENDE AV ENSKILDA KUNDER

Många IT-konsultbolag baserar en avsevärd andel av omsättningen på uthyrning av konsulter till sina kunder. Vid införsäljning av konsulter in- går ofta att visa upp CV:n, vilket medför att IT-konsultbolagen strävar efter att rekrytera erfarna utvecklare med gedigna CV:n och många års erfaren- het. Provide IT rekryterar mer juniora, men talangfulla, utvecklare med erfarenhet från Open Source med avsikt att låta dem utföra produktions- arbete i Bolagets egna lokaler. Bolaget behöver därmed inte konkurrera med andra IT-konsultbolag om seniora utvecklare, som dessutom innebär en markant högre lönesättning än mer juniora utvecklare. Bolaget bedömer även att det finns en större tillgång till juniora, men talangfulla, utvecklare på arbetsmarknaden än för seniora utvecklare där konkurrensen från olika IT-konsultbolag är hårdare.

Genom att Provide IT fokuserar på egen bemanning av uppdrag snarare än uthyrning av konsulter har Xxxxxxx en relativt hög andel aktiva kunder i förhållande till omsättningen. Under det senaste verksamhetsåret utförde Bolaget hundratals leveranser till nästan 100 aktiva kunder, dvs. kunder som genomfört beställningar under året. En sådan fragmenterad kundstock innebär ett relativt lågt beroende gentemot en enskild kund.

PLANER PÅ STRATEGISKA FÖRVÄRV MED TYDLIG UT VECKLINGSPOTENTIAL

Provide IT planerar att genomföra strategiska förvärv under komman- de år i syfte att ta marknadsandelar. Bolaget bedömer att en större organi- sation kommer underlätta för Bolaget att vinna avtalsupphandlingar med högre ordervärden. Dessutom bedömer Bolaget att det finns goda möjlig- heter att förvärva mindre konkurrerande produktionsbyråer, företrä- desvis inom utveckling baserat på Open Source-plattformar, och införliva Provide IT:s egenutvecklade projektmetodik i det förvärvade bolaget och därigenom öka dess effektivitet och lönsamhet.

Undantag från prospektskyldighet

Detta memorandum har inte granskats av Finansinspektionen. Memorandum avseende nyemission är undantaget från prospektskyldighet enligt lagen om handel med finansiella instrument. Enligt 2 kap 4§ i lagen om handel med finansiella instrument behöver ett prospekt inte upprättas om ”det belopp som sammanlagt inom EES ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro”, vilket är fallet i föreliggande emission.

Uttalanden om framtiden

Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memoran- dum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden utrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: med ”Bolaget”, eller ”Provide IT” avses Provide IT Sweden AB (publ) med organisa- tionsnummer 556891-7701. Med ”AktieTorget” avses ATS Finans AB med organi- sationsnummer 556736-8195 med bifirma AktieTorget. Med ”Aqurat” avses Aqurat Fondkommission AB med organisationsnummer 556736-0515. Med ”InWest” avses InWest Corporate Finance AB med organisationsnummer 556978-2492. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB med organisationsnummer 556112-8074.

Styrelsens försäkran

Memorandumet har upprättats av styrelsen för Provide IT Sweden AB (publ) med anledning av förestående spridningsemission och upptagande till handel på AktieTorget. Bolagets styrelse är ansvarig för innehållet i memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utlämnat, som skulle kunna påverka memorandumets innebörd. Bolagets revisorer har inte granskat information som lämnas i föreliggande memorandum, förutom

Bolagets årsredovisningar för 2013/2014 – 2015/2016 vilka har införlivats genom hänvisning. Det innebär att dessa årsredovisningar finns att ladda ner från Bolagets hemsida.

Göteborg den 10 maj 2016

Provide IT Sweden AB (publ)

Xxxxxxx Xxxxxxx

Styrelseordförande

Xxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx

Villkor och anvisningar

EMISSIONSVOLYM

Emissionen uppgår till maximalt 4 500 000 kronor förde- lat på 625 000 aktier. Kvotvärdet är 10 öre per aktie. Vid övertecknad emission finns utrymme att emittera ytterliga- re 210 000 aktier i en överteckningsemission. Antalet aktier i bolaget inför föreliggande spridningsemission uppgår

till 5 000 000 aktier.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 7,20 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Värdering av bolaget är 36 miljoner kronor pre-money.

FÖRETRÄDESRÄTT

Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintli- ga aktieägare i syfte att möjliggöra en bred spridning av

bolagets aktie. Rätt att teckna aktier tillkommer befintliga aktieägare, allmänheten och institutionella investerare.

TECKNINGSTID

Anmälan om teckning kan göras från och med

den 13 maj 2016 till och med den 31 maj 2016. Styrelsen för- behåller sig rätten att förlänga teckningstiden, samt tiden för betalning.

VILLKOR FÖR GENOMFÖRANDE AV EMISSIONEN

Emissionens genomförande är villkorad av att emissionen tecknas till minst 60 procent motsvarande 2 700 000 kro- nor. Emissionen är därtill villkorad av att Bolaget uppfyller AktieTorgets spridningskrav om minst 200 aktieägare. Be- slut om att inte fullfölja emissionen kan senast fattas före utskick av avräkningsnotor.

ANMÄLAN

Teckning sker på särskild teckningssedel i minst en post om 1 000 aktier, därefter i valfritt antal aktier. Ofullständiga eller felaktiga teckningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Vid flera inlämnade teckningssedlar gäller den senast lämnade. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten. Ifylld anmälningssedel skall vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast kl 15:00 den 31 maj 2016.

Anmälan, som är bindande, skall sändas till:

Aqurat Fondkommission AB Ärende: Provide IT

Box 7461

103 92 Stockholm

Telefon: 00-000 00 000

Telefax: 08-684 08 801

E-post: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad teckningssedel)

Den som anmäler sig för teckning av aktier måste ha ett VP-konto eller en depå hos bank eller annan förvaltare till vilken leverans av aktier kan ske. Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank eller ett värdepappersinstitut innan anmälningssedel inlämnas till Aqurat. Observera att detta kan ta viss tid.

Observera att den som har en depå eller konto med spe- cifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för Erbjudandet är möjligt. Anmälan skall i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

OFFENTLIGGÖRANDE AV EMISSIONENS UTFALL

Bolaget planerar att kommunicera utfallet av emissio- nen via ett pressmeddelande i slutet av vecka 22, 2016.

Pressmeddelandet kommer offentliggöras på Bolagets och AktieTorgets hemsidor.

TILLDELNING

Tilldelningen förväntas fastställas i början av vecka 23, 2016. Snarast därefter kommer avräkningsnotor skickas ut till de som tilldelats aktier. De som eventuellt inte tilldelas aktier får inget meddelande.

Beslut om tilldelning fattas av styrelsen, där följande prin- ciper kommer att gälla:

1. Att prioritera ägarspridning samt att i den mån det är möjligt tillse att varje tecknare erhåller minst 700 aktier.

2. I det fall det inte går att tillgodose samtliga tecknare en minimipost om 700 aktier, kan istället lottning ske.

3. Att skapa ett investeringsutrymme för eventuella tecknare som, enligt styrelsens bedömning, särskilt kan bidra med strategiska värden till Bolaget, vid överteckning dock maximalt tio procent av det totala emissionsbeloppet inklusive övertilldelningsoptio- nen. I förekommande fall ska Bolaget även redovisa till AktieTorget vilka s.k. strategiska investerare som erhåller tilldelning.

4. Tilldelningen är inte beroende av när under teck- ningsperioden som teckningssedeln lämnas.

BETALNING

Betalning skall ske i enlighet med instruktioner på avräk- ningsnota. Avräkningsnotor förväntas skickas ut i början av vecka 23, 2016 och betalning ska ske senaste tre bankdagar därefter. Aktier som ej betalas i tid kan komma att överlå- tas på annan. Ersättning kan krävas av den som ej betalat tecknade aktier.

LEVERANS AV AKTIER

Provide IT Sweden AB är under anslutning till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade värdepapperssystem. När betalning erlagts och registrerats samt aktier levererats, skriver Euroclear ut en VP-avi som visar antalet aktier som registrerats på det VP-konto som angivits på teckningsse- deln. De aktier som betalats senast på likviddagen enligt avräkningsnotans instruktion, beräknas finnas tillgängliga på respektive VP-konto under vecka 25, 2016.

Vid registrering av aktier i depå kan tillgängligheten se- nareläggas beroende på kommissionärens eller bankens rutiner för registrering.

RÄTT TILL UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats på Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämman. Utbe- talningen ombesörjes av Euroclear eller för förvaltarregist- rerat innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstäm- man fastställda avstämningsdagen var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken.

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bola- gets hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

RESTRIKTIONER AVSEENDE DELTAGANDE I ERBJUDANDET

På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i

USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland och Japan riktas inte Erbjudandet att teckna aktier till personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.

HANDEL PÅ AKTIETORGET

Provide IT Sweden AB har godkänts av AktieTorget under förutsättning att emissionen tecknas till minst 60 procent samt att spridningskravet om minst 200 aktieägare är upp- fyllt. Första handelsdag är beräknad till den 27 juni 2016.

Aktiens handelsbeteckning kommer att vara PROVIT. ISIN- kod för aktien är SE0008321418.

AktieTorget

Bolag som är noterade på AktieTorget har förbundit sig att följa AktieTorgets noteringsavtal, vilket bland annat innebär att bolagen ska säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar

och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Noteringsavtalet återfinns på AktieTorgets hemsida: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/Xxxxx- nyListingAgreement.aspx. Härutöver är bolagen givetvis skyldiga att följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på AktieTorget.

AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en s.k. MTF-plattform. I lagar och författningar ställs lägre krav på bolag som är noterade

på MTF-plattform än på bolag som är noterade på en s.k. reglerad marknad. En stor del av de regler som lagstiftaren ställer endast på en reglerad marknad har AktieTorget dock infört genom sitt noteringsavtal.

AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nasdaq Stockholm. Det innebär att

den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på AktieTorget kan använda sin vanliga bank eller fondkom- missionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx), hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell

information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.

Välkommen som aktieägare i Provide IT

Sedan Provide IT Sweden AB grundades år 2012 har Bolaget skapat affärsnytta för över hundra nationella och internationella organisationer. Jag och min medgrundare, Xxxxx Xxxxx, identifierade tidigt en affärsmodell med fokus på ett brett utbud av tjänster inom utveckling baserat på Open Source-plattformar och med en hög produktionseffektivitet.

Provide IT har över tid vuxit till en digital produktionsbyrå som kan erbjuda i princip allt som är webbaserat; allt ifrån en skräddarsydd hemsida, E-handel, intranät, affärssystem, extranät eller administrationssystem. Bolaget kan även erbjuda ett helhetsåtagande för utveckling av innovativa mobilapplikationer. Ett sådant exempel är när Bolaget ny- ligen utvecklade en applikation baserad på Virtual Reality för Volkswagen, där användaren kan prova på känslan av att åka ett tävlingsrace i rally.

Under de senaste åren har Bolaget byggt upp en portfolio med referensuppdrag till bolag med kända varumärken. Vi märker att nyförsäljningen förenklas i takt med att vår portfolio förstärks löpande. En stor del av våra uppdrag får vi via kontakter och referenser från tidigare utförda uppdrag, vilket är ett kvitto på att vi levererar projekt med hög kvalitet.

Bolaget är fortfarande ungt men vi har ändå skapat en affärsmodell som bevisligen genererat hög och lönsam tillväxt. Vår ambition är att Bolagets omsättning ska växa organiskt med minst 20 procent per år med en rörelsemar- ginal om minst 35 procent under kommande treårsperiod. I kombination med hög organisk tillväxt vill vi genomföra förvärv av mindre konkurrerande byråer med god ut- vecklingspotential. Vi hoppas kunna genomföra minst ett sådant förvärv inom 24 månader.

Bolaget avser nu att notera sig på AktieTorget och bjuder in allmänheten i en publik spridningsemission som syftar till att öka Bolagets aktieägarbas. Emissionen uppgår

till 4,5 miljoner kronor, och kan utökas med ytterliga-

re 1,5 miljoner kronor vid överteckning. Genom att note- ras på AktieTorget vill Bolaget underlätta finansiering av framtida förvärv och öka kännedomen kring Provide IT på marknaden.

Jag hoppas att Ni vill vara med på en spännande och ex- pansiv resa tillsammans med oss på Provide IT.

Xxxxx Xxxxx

VD för Provide IT Sweden AB (publ)

Bakgrund till nyemissionen och framtida kapitalbehov

BAKGRUND

Provide IT är en digital produktionsbyrå som sedan star- ten 2012 har uppvisat en hög och lönsam tillväxt. Bolaget har lagt stort fokus på att utveckla effektiva verktyg och arbetsprocesser i syfte att reducera utvecklingstid och upprätthålla en hög lönsamhet. Dessa verktyg och proces- ser har ökat skalbarheten i Bolagets affärsmodell genom att fler uppdrag kan genomföras på ett mer lönsamt sätt under ett verksamhetsår.

Bolaget ser en möjlighet att förvärva konkurrerande byråer och därigenom ta marknadsandelar på en fragmenterad marknad, bestående av många mindre byråer. En större organisation bedöms ha bättre möjligheter att vinna avtal- supphandlingar med större ordervärden, vilket i sin tur kan öka Bolagets marknadsandel ytterligare. Bolaget ser även goda möjligheter att applicera Bolagets egenutvecklade projektmetodik på förvärvade bolag och därigenom öka dessa bolags effektivitet och lönsamhet.

Utöver förvärv har Bolaget även för avsikt att påbörja marknadsbearbetning av Oslo och Köpenhamn. Dessa regioner bedöms ha attraktiva arvodesnivåer vilket i kom- bination med att produktionen sker med egen bemanning i Göteborg och Stockholm förväntas medföra en god lön- samhet i projekten.

Bolaget planerar även att intensifiera marknadsföringsar- betet för Bolagets befintliga marknad under 2016 och har påbörjat rekryteringar av säljare, projektledare och utveck- lare för att växla upp Bolagets produktionskapacitet.

MOTIV TILL EMISSIONEN OCH NOTERING PÅ AKTIETORGET

Provide IT avser, att med stöd av beslut från årsstämman

den 17 april 2016, genomföra en publik spridningsemission på 4 500 000 kronor. Bolaget emissionskostnader uppskat- tas till cirka 900 TSEK. Vid fullt tecknad spridningsemission kan Bolagets styrelse välja att utnyttja en överteckningse- mission som kan tillföra Bolaget ytterligare 1 512 000 kronor.

Efter spridningsemissionen planerar Bolaget att notera Bo- lagets aktie på AktieTorget. Bolaget har godkänts av Aktie- Torget för notering förutsatt att AktieTorgets spridningskrav om minst 200 aktieägare är uppfyllt och att emissionen tecknas till minst 2,7 MSEK. Emissionen vänder sig till såväl privata som institutionella investerare.

Noteringen på AktieTorget genomförs för att lättare kunna finansiera framtida förvärv av bolag. Förvärv som förväntas bidra till en ökad marknadsnärvaro för Provide IT. Genom att vara ett noterat bolag bedöms även Bolagets trovärdig- het att stärkas, vilket kan inverka positivt vid t.ex. avtals- förhandlingar. Vidare kan Bolaget i framtiden vilja skapa ett incitamentsprogram för anställda. Genom en mark- nadsnotering kan de anställda då tydligare följa Bolagets marknadsvärde.

RÖRELSEKAPITALFÖRKLARING

Provide IT bedriver en lönsam verksamhet och har per den 31 mars 2016 ett eget kapital på 9,5 MSEK och likvi- da medel på 5,9 MSEK. Bolaget har sedan grundandet

år 2012 endast tagit in 50 TSEK i ägarkapital i samband med bildandet av aktiebolaget. Det föreligger därmed inget di- rekt kapitalbehov i Bolaget i dagsläget. Föreliggande sprid- ningsemission genomförs i syfte att bredda aktieägarbasen för att uppfylla AktieTorgets spridningskrav och underlätta den framtida handeln av Bolagets aktie.

Det är styrelsens bedömning att Provide IT:s verksamhet väl täcker Bolagets kapitalbehov för de närmaste tolv månaderna. Ett utökat kapitalbehov kan dock tillkomma i samband med t.ex. förvärv. Ett sådant kapitalbehov kan ge upphov till ytterligare kapitaltillskott från aktieägarna men styrelsen utesluter inte heller andra finansieringsalternativ.

Provide IT Sweden AB (publ)

Provide IT Sweden AB är ett publikt aktiebolag och bedriver verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget registrerades hos Bolagsverket den 26 april 2012 under namnet Provide IT Consulting Göteborg AB med organisationsnummer 556891-7701. Bolaget namn- ändrades till Provide IT Sweden AB den 25 april 2016.

Bolaget ska som föremål för sin verksamhet bedriva datakonsultverksamhet och tillhandahålla skräddarsydda IT-lösningar till företag samt närliggande konsult- tjänster.

Bolaget är under anslutning till Euroclear, vilket innebär att det är Euroclear Sweden AB som kommer att föra Bolagets aktiebok. Bolagets säte är Göteborg kommun, Västra Götalands län.

Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaran- den (inklusive ännu ej avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma), och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effek- ter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Memorandum, teckningsanmälan, årsredovisningar och bolagsordning kan beställas i pappersform från Bolaget eller hämtas från Bolagets och AktieTorgets hemsidor.

Provide IT Sweden AB (publ)

Xxxxxxxxxxxxxx 00

411 34 GÖTEBORG

Tel: 000-00 00 00

E-post: xxxx@xxxxxxxxx.xx Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xx

Bolagets verksamhet

VERKSAMHET

Provide IT är en digital produktionsbyrå med fokus på utveckling av applikationer för webb och mobil. Bolaget bedömer att den underliggande marknaden är stor och frag- menterad, med många mindre och ofta geografiskt baserade byråer.

Bolaget använder i första hand s.k. Open Source-plattformar i sin produktion, men även den kommersiella plattformen EPiServer. Bolaget har idag en bred tjänsteplattform som uppfyller de flesta företags och myndigheters digitala behov. Bolaget delar in verksamheten i två affärsområden: Xxxx och Mobil.

AFFÄRSOMRÅDET WEBB

Inom affärsområdet Webb produceras hemsidor, banners , e-handel, intranät, extranät och andra webbaserade IT-lös- ningar. Utvecklingsarbetet sker oftast i projektform som be- mannas med egen personal såsom projektledare, systemar- kitekt, utvecklare och mjukvarutestare. Produktioner sker

i Bolagets lokaler och utförs med en förutbestämd digital verktygslåda, projekthanteringsverktyg och designgränssnitt. Vid projektets uppstart utvärderas och väljs den tekniska plattform som i störst utsträckning uppfyller kundens krav- specifikation. Provide IT arbetar med världens mest använda Open Source-plattformar såsom t.ex. WordPress, Joomla, Drupal, Magento, Zend 2 Framework, Symfony 2 och Laravel.

En teknisk plattform innebär en grund för utveckling och av- gör viktiga projekt- och systemattribut som t.ex. kostnad, tid, säkerhet och flexibilitet. Bolaget har utvecklat egna produk- tionsverktyg för att automatisera delar av utvecklingsarbetet vilket medför avsevärda tidsbesparingar. Bolagets kunder och samarbetspartners kan normalt följa utvecklingsarbetet online vilket leder till ökad transparens och minskar behovet av tidskrävande avstämningar och möten.

Provide IT erbjuder även support- och förvaltningstjäns- ter för att hantera eventuella system- och designproblem. Utöver produktions- och supporttjänster anlitas Bolaget även för att identifiera, utvärdera och kartlägga webblös- ningar i syfte att uppnå önskad effekt. Genom att Bolaget kan erbjuda ett tjänsteutbud som omfattar webbstrategi,

design, kravhantering, systemarkitektur, utveckling, installa- tion och support kan Bolaget erbjuda ett komplett helhetså- tagande gentemot sina kunder.

Även om Bolaget eftersträvar att all produktion ska ske i Bolagets lokaler händer det ändå att utvecklare hyrs ut till externa projektgrupper som oftast utför arbetet i kundens lokaler.

AFFÄRSOMRÅDET MOBIL

Inom affärsområdet Mobil produceras applikationer till operativsystemen Android, iOS och Windows. Dessa utveck- las normalt i operativsystemens egna ramverk. Det händer dock att Xxxxxxx anlitas för att utveckla applikationer i s.k. html5-applikationer eller crossplattformverktyg. Dessa är ramverk som baseras på Open Source och som medför stora tidsbesparingar i utvecklingsarbetet, men som försämrar applikationens användarvänlighet och prestanda. Provide

IT erbjuder även tjänster inom nyare teknikområden såsom t.ex. Virtual Reality, där man bland annat utfört VR-tjänster för Volkswagen.

VISION

Bolagets vision är att skapa en av Skandinaviens ledande produktionsbyråer inom utveckling av applikationer för webb och mobil baserat på Open Source-plattformar.

MARKNADS- OCH FÖRSÄLJNINGSSTRATEGI

Provide IT har valt att fokusera på att skapa relationer med reklam-, PR- och kommunikationsbyråer då dessa ofta är involverade i ett tidigt skede i stora och medelstora organisationers digitala arbete. Bolaget har idag över tjugo kunder inom reklam och PR, men bedömer att det finns stor potential att vidareutveckla segmentet. En majoritet av dessa byråer väljer att anlita externa leverantörer för

utvecklingsarbeten av applikationer för xxxx och mobil. Ge- nom att Provide IT har goda relationer med ett flertal byråer, och som också utgör kunder till Bolaget, erhåller Bolaget löpande uppdrag för bolag med kända varumärken. Ofta har Provide IT direktkontakt med byråns slutkund. Över tid har Bolaget hittills utvecklat ett kontaktnät av såväl byråer som slutkunder, vilket i praktiken innebär att dessa byråer även är en viktig tillväxtkanal för Provide IT.

Bolaget kommer under 2016 intensifiera marknadsbearbet- ningen av reklam-, PR- och kommunikationsbyråer. Bolaget har påbörjat rekryteringen av fler projektledare och säljare för att hantera en fortsatt hög tillväxt. Dessutom behöver Bolaget anställa fler utvecklare för att kunna hålla en högre produktionstakt. Historiskt sett har Xxxxxxx gjort begränsa- de marknadsföringsinsatser men som ändå har resulterat

i ett flertal nya uppdrag. Bolaget har anpassat marknads- föringsinsatserna utifrån sin produktionskapacitet och vid fullt utnyttjande har den aktiva marknadsbearbetningen prioriterats ned. Ofta erhåller Bolaget nya uppdrag genom redan etablerade kundkontakter.

I dagsläget är Xxxxxxx främst verksamt i storstadsregioner- na Stockholm och Göteborg, men avser att även påbörja marknadsbearbetning av Oslo och Köpenhamn (inom 12-24 månader). Bolaget bedömer att båda dessa regioner har intressanta arvodesnivåer och god lönsamhetspotential. Flera av Bolagets nuvarande kunder har även verksamheter i övriga Skandinaviska storstadsregioner, vilket bedöms underlätta marknadsbearbetningen i ett initialt skede.

AFFÄRSMODELL

Karaktären på Bolagets uppdrag skiljer sig i stor utsträckning baserat på kundens behov och andra förutsättningar. Nor- malt baseras kundavtalen på ett fast arvode med en tydlig tidplan med definierade milstolpar. Arvodet baseras i sin

tur på en kravspecifikation och vid tillkommande ändringar kan Xxxxxxx begära ett utökat arvode. Provide IT eftersträvar oftast att ta helhetsåtaganden av utvecklingsarbetet, men det händer även att Bolaget bistår med t.ex. programme- ringsstöd till externa projektgrupper och vissa fall uthyrning av utvecklare på längre kontrakt. Bolaget utför även mindre utvecklingsprojekt såsom tillägg av funktioner till en redan lanserad webb- eller mobilapplikation. Sådana mindre upp- drag innebär ofta en god lönsamhet samt minskar Bolagets beroende av stora projekt som utförs mot enskilda kunder.

Bolaget erbjuder även löpande support- och förvaltnings- tjänster för affärskritiska system som arvoderas genom en månatlig fast summa.

Provide IT äger inga produkter och erbjuder endast utveck- ling inom marknadsledande tekniska Open Source-platt- formar. Bolaget erbjuder inte heller s.k. hosting och har inte fysiska servrar. Däremot erbjuder Bolaget serverövervakning efter färdigställt projekt.

Bolaget arbetar nästintill enbart i projektform vilket innebär att Bolagets arbetsprocesser präglas av projektmetoder.

Provide IT har utvecklat en egen metodik som influerats av etablerade metoder för agil projektledning. En väsentlig skillnad mot väletablerade metoder är att dessa normalt är anpassade för större projekt (minst ett års projekttid), medan Provide IT:s metodik är tillämpbar för mindre och medelstora projekt, dvs. projekt som sträcker sig från cirka en månad upp till ett halvår. Bolaget metodik reducerar

aktiviteter som inte bidrar till förädling av slutprodukten. Ett exempel är att mer etablerade metoder har ett stort fokus på att minska ett projekts osäkerhet vilket medför en hel del mötestid för att identifiera, diskutera och planera åtgärder vid eventuella problem. Dessa metoder är framförallt lämp- liga vid större utvecklingsprojekt. Provide IT:s erfarenhet

är att Xxxxxxxx projekt inte omfattas av samma osäkerhet då en stor del av nya projekt inte skiljer sig så mycket från tidigare utförda projekt. Dessutom arbetar Bolaget med ett fåtal plattformar som Bolaget har god kännedom om, vilket ytterligare reducerar utvecklingsrisken i Bolagets projekt. Provide IT:s projektmetodik bygger på att skala bort aktivi- teter och göra projektet mer autonomt, dvs. större delen av projekttiden är utvecklingsarbete, och därmed reduceras tid i form av dokumentation, möten, riskhantering, brainstor- ming etc. Sammantaget innebär det att Bolaget oftast håller sina interna tidsestimat och minskar produktionsförluster.

FÖRVÄRV

Bolaget har en ambition om att genomföra minst ett strategiskt förvärv inom kommande 24 månader. Det övergripande syftet med förvärv är att snabbare skapa en organisation som är till- räckligt stor för att kunna delta och vinna avtalsupphandlingar med större ordervärden. Stora upphandlingar av projekt inom systemutveckling kräver ofta en organisation som är större än vad Provide IT är idag, i termer av personalresurser.

Bolagets bedömning är att det finns goda möjligheter att identifiera förvärvskandidater och att det finns en god po- tential att öka effektiviteten i dessa kandidaters verksamhe- ter genom att tillämpa Provide IT:s egenutvecklade projekt- metodik och produktionsverktyg. Bolaget är i första hand intresserat av att förvärva bolag inom Stockholmsregionen med en årlig omsättning på cirka 6-20 miljoner kronor.

ORGANISATION

Provide IT strävar alltid efter att bemanna egna projekt och utföra dessa i egna lokaler. Bolaget kan även hyra ut

personal till externa projektgrupper mot förfrågan. Bolagets rekryteringsfilosofi skiljer sig i vissa avseenden från hur ett traditionellt IT-konsultbolag rekryterar. Det är vanligt att

IT-konsultbolag hyr ut personal som utför utvecklingsarbete i kundens lokaler. I införsäljningsprocessen mot kunden ingår då ofta att presentera CV:n, vilket medför att IT-kon- sultbolaget eftersträvar att rekrytera erfarna konsulter

med omfattande arbetslivserfarenhet. Dessa konsulter är ofta relativt dyra att rekrytera eftersom de är attraktiva på arbetsmarknaden.

Då Provide IT primärt rekryterar personal för egen beman- ning behöver Bolaget inte ta hänsyn till att personalen behöver ha omfattade arbetslivserfarenhet. Bolaget kommer ändå inte att visa upp personalens CV:n gentemot kunden. Det innebär att Provide IT i första hand rekryterar relativt ju- nior, men talangfull, personal. I de flesta fall har utvecklarna ett stort och brett teknikintresse och är ofta delvis självlär- da. Bolaget upplever att det finns en god tillgång på juniora talangfulla utvecklare på arbetsmarknaden. Lönesättningen är även väsentligt lägre för junior personal relativt utveck- lare med längre erfarenhet, vilka bedöms vara attraktiva på arbetsmarknaden och inte sällan konsulter i egna bolag.

Bolaget rekryterar löpande talangfulla personer och i an- ställningsprocessen ingår normalt praktiska moment med t.ex. programmering inom de Open Source-plattformar som Bolaget använder. Därmed säkerställer Bolaget att rekry- terad personal har en hög teknisk kompetens och en god förmåga att anpassa sig till ny teknik.

FINANSIELLA MÅL

Bolagets mål att under kommande tre år hålla en ge- nomsnittlig årlig organisk omsättningstillväxt på

minst 20 procent. Bolaget ska även ha en rörelsemarginal på minst 35 procent. Under det senaste verksamhetsåret uppgick omsättningstillväxten till 64 procent och rörelse- marginalen till 46 procent.

Det bör poängteras att Provide IT har en expansiv målsätt- ning och kommer inte optimera verksamheten för maximal resultatutveckling utan strävar efter att skapa Skandinaviens ledande produktionsbyrå inom utveckling av applikationer för xxxx och mobil.

UTDELNINGSPOLICY

Provide IT är ett bolag under hög tillväxt och avser att återinvestera vinstmedel i verksamheten så länge styrelsen bedömer att det finns en god potential till fortsatt hög och lönsam tillväxt. Därför avser inte Bolaget att dela ut vinstme- del under kommande tre år. Styrelsen kan dock komma att ändra sin bedömning och lämna utdelning till aktieägarna.

Marknadsöversikt

DEN ALLMÄNNA UT VECKLINGEN AV IT- MARKNADEN

Enligt analysföretaget Radar Group förväntas den totala

IT-marknaden i Sverige att öka med 3,3 procent under 2016. Det innebär att den förväntas uppgå till cirka 154 mil- jarder kronor. Värdet av den svenska konsultmarknaden förväntas växa med 4,4 procent till 53,2 miljarder år 2016 1. Provide IT:s målmarknad är betydligt mindre än den totala IT-, respektive konsultmarknaden. Bolaget har sökt men inte funnit relevant marknadsdata för Bolagets specifika målmarknad som främst är fokuserad till utveckling av applikationer för webb och mobil, vilket kan innebära såväl ett större komplext webbaserat system (intranät, portaler etc) till en enklare hemsida eller mobilapplikation. Bolaget bedömer dock att Bolagets målmarknad är tillräckligt stor och under tillväxt (i synnerhet för plattformar som baseras på Open Source-teknik) för att vara intressant för Bolaget att bearbeta.

Samtidigt som värdet av IT-marknaden växer ökar även konkurrensen inom traditionell konsultuthyrning. Konkur- rensen har länge varit hård, med fallande konsulttimpriser som följd. En bidragande orsak till detta är den stora frag- menteringen bland IT-konsulter. Allt fler erfarna konsulter bildar egna företag och har inte minst gynnats av förmån- liga skatteregler för fåmansbolag. Som en konsekvens blir det allt svårare för större IT-konsultbolag att rekrytera erfaren personal. För att kunna upprätthålla en tillfreds- ställande leveranskapacitet använder större IT-konsulter

i allt högre utsträckning underkonsulter istället för egna anställda, vilket reducerar lönsamheten per konsulttimme.

TENDENSER

Marknaden drivs i stor utsträckning av en allt större med- vetenhet kring den digitala närvarons betydelse i affärs- strategin. Digitala affärskoncept ersätter gamla affärsmo- deller i allt högre utsträckning. Digital kommunikation och marknadsföring är av avgörande betydelse för marknads- och försäljningsprocesser i de flesta organisationer idag.

I synnerhet gäller detta för E-handel men även i andra produkt- och tjänsteföretag.

Marknaden drivs även av andra mer teknikrelaterade tren- der, vilka ökar kraven på IT-konsultbolagen men som även skapar möjligheter till differentiering av tjänster;

Open Source

Marknaden för plattformar som baseras på öppen källkod,

s.k. Open Source, växer stadigt och på global basis. Begrep- pet Open Source beskrivs mer utförligt på sid 19.

Webbaserade tjänster

Såväl organisationer som privata använder sig i allt högre utsträckning av molnbaserade tjänster. Dessa tjänster skapar en ökad flexibilitet och frihet men innebär samti- digt ökade krav på säkerhet och åtkomst. Många företag har helt övergått till att distribuera t.ex. programvara via molntjänster istället för via fysisk distribution som t.ex. CD-ROM eller DVD.

Internet of Things

Det sker just nu en snabb utveckling inom vad som popu- lärt kallas för Internet of Things. Det innebär att allt fler fy- siska produkter, såsom maskiner, fordon, hushållsmaskiner etc. förses med teknik som gör det möjligt att skapa nya intressanta tjänster för användare. Dessa tjänster hanteras ofta med hjälp av xxxx- och mobilbaserade gränssnitt.

Big Data

Allt fler organisationer inser betydelsen av att samla in och analysera stora datamängder och utveckla intelligen- ta beslutsstöd. Att ta reda på vad som händer, varför det händer och förse rätt person med denna information är en förutsättning för att effektivt anpassa verksamheten efter förändringar i omgivningen. Det innebär ett växande behov av nya och förbättrade systemlösningar.

Säkerhet

I takt med att digitaliseringen ökar i samhället ökar även behovet av säkerhet. Det gäller såväl teknik som regel- system och integritetsfrågor. Då säkerhet blir en alltmer integrerad del av systemutveckling ökar också kompeten- skraven på IT-konsultbolagen.

UT VECKLINGEN INOM OPEN SOURCE- PLATTFORMAR FÖR WEBBAPPLIKATIONER

Ända sedan Internets intåg har det funnits ett behov av att

utveckla webbaserade applikationer. Sökmotorer används för att leta efter information, sociala medier knyter sam- man människor över hela världen och mailklienter används såväl privat som i det dagliga arbetet som ett naturligt

sätt att kommunicera och dela information. På kort tid har Internet och webbaserade system förändrat vårt levnads- mönster.

18 1. xxxxx://xxxxxxxx.xx/x/0000/xx-xxxxx-0000-xx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxx-xxxxx-0000/

Nästintill alla webbaserade system är uppbyggda från en teknisk plattform, vilket består av en uppsättning av standardfunktioner. Funktioner som berör t.ex. sökning, kontaktformulär, uppladdning av dokument etc. Genom

att använda en teknisk plattform kan utvecklaren undvika onödigt repetitivt grundarbete och på sätt kraftigt redu- cera utvecklingstiden. Olika tekniska plattformar medför även olika systemarkitektur, säkerhet och prestanda, vilket innebär att hela systemets karaktär skiftar beroende på val av plattform.

En teknisk plattform kan vara antingen kommersiell eller Open Source. En kommersiell plattform ägs och under- hålls av en organisation som tar ansvar för att plattformen uppdateras vid behov. En användare av en kommersiell plattform har begränsade möjligheter att ändra i plattfor- mens källkod och betalar även en licensavgift till ägaren av plattformen. En Open Source-plattform är öppen såtillvida att den är utvecklad under en licens som tillåter att vem som helst får använda, läsa, modifiera och distribuera den källkod som plattformen baseras på. Plattformen utvecklas genom att ideella krafter samlas i stora intressegrupper av utvecklare som vidareutvecklar och underhåller plattfor- men under kontrollerade former. En användare av en Open Source-plattform behöver inte betala någon licensavgift för att använda plattformen.

En vanligt förekommande kritik mot Open Source-platt- formar är att det saknas en bakomliggande organisation

som tar formellt ansvar för att nödvändiga uppdateringar genomförs samt att plattformen fortsätter existera i fram- tiden. Denna kritik har dock svalnat i takt med att de mest vedertagna Open Source-plattformarna vuxit kraftigt och tagit stora marknadsandelar. Risken för att intressegrupper och dess bidragande medlemmar ska tappa intresset för de mest använda plattformarna får i dagsläget anses som mycket liten. I takt med att allt fler organisationer inves- terar betydande belopp i Open Source-plattformar ökar också incitamenten att bibehålla och vidareutveckla dessa.

Idag beställs skräddarsydda system baserat på Open Sour- ce-plattformar till alla typer av organisationer. Allt ifrån små entreprenörsledda företag till stora globala börsnote- rade företag. Nyligen annonserade t.ex. lastbilstillverkaren Scania att man går med i intresseorganisationen Open Source Sweden, en organisation som arbetar för att främja utvecklingen av Open Source i Sverige1. Sveriges tidigare

IT-minister uttalade nyligen att digitala tjänster, ska i så stor utsträckning som möjligt, baseras på öppna standar- der och programvaror2. Det är tydligt att trenden går mot att utveckla system baserat på Open Source-plattformar.

Hemsidan W3Techs övervakar löpande utvecklingen av olika plattformars marknadspenetration. De mest förekom- mande plattformarna är WordPress, Joomla, Drupal och Magento, där framförallt WordPress vuxit snabbt på senare år (se tabell nedan).

PLATTFORM	1 JAN 2011	1 JAN 2012	1 JAN 2013	1 JAN 2014	1 JAN 2015	1 JAN 2016	17 APR 2016
WordPress	13,1%	15,8%	17,4%	21,0%	23,3%	25,6%	26,3%
Joomla	2,6%	2,8%	2,8%	3,2%	2,9%	2,8%	2,7%
Drupal	1,4%	1,9%	2,3%	1,9%	2,0%	2,1%	2,2%
Magento				0,9%	1,1%	1,2%	1,3%

Andel webbplatser som är uppbyggda med respektive plattform – Topp 4

Källa: xxxx://x0xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx_xxxxxxxx/xxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxx/x

1. xxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/0.0000/0.000000/xxxxx-xxxxxxx

2. xxxxx://xxxxxx.xx.xxxxxx.xx/xxxx/000000/

WordPress

WordPress är världens mest använda tekniska plattform för webbplatser. Det baseras på Open Source och har en stor mängd hängivna utvecklare som tillsammans utvecklar tu- sentals tilläggstjänster, s.k. plug-ins, som bidrar till utökad funktionalitet. WordPress används främst vid utveckling av små och medelstora webbplatser och när administrations- verktyget ska vara lätthanterligt vilket är en fördel om t.ex. kunden själv ska göra enklare uppdateringar på webbplat- sen. Det finns uppskattningsvis 260 miljoner webbplatser som är uppbyggda med WordPress 1, 2.

Joomla

Joomla är en Open Source-plattform som funnits i cirka tio år och som, likt WordPress, har stöd för tusentals plug-ins som utökar funktionaliteten. En fördel med Joomla är att det är enkelt att ändra hela webbplatsens utseende samti- digt som innehållet behålls intakt.

Drupal

Drupal är en kraftfull och modulärt uppbyggd plattform med stor flexibilitet. Drupal baseras på Open Source och används främst för utveckling av stora och medelstora webbplatser som ofta kräver större krav på logik och an- passad systemarkitektur.

Magento

Magento är en Open Source-baserad plattform som är synnerligen populär inom E-handel. Magento finns både som gratisversion och som betalversion med utökad funk- tionalitet.

PROVIDE IT: S VAL AV POSITION PÅ MARKNADEN

Provide IT arbetar både med Open Source-plattformar och kommersiella plattformar vid utveckling av webbapplika- tioner. Dock ligger Bolagets fokus på Open Source. Bolaget arbetar främst med de större etablerade plattformarna som WordPress, Joomla, Drupal, Magento, Zend 2 Fra- mework och Symfony 2. Bolaget arbetar även med den svenska kommersiella plattformen EPiServer. EPiServer är en populär plattform bland svenska myndigheter och börs- noterade bolag3. Plattformen är optimerad för att hantera hög trafik och har en väl uppbyggd mallstruktur.

Vid utveckling av mobilapplikationer arbetar Provide IT framförallt med operativsystemens egna plattformar. Appar för Android utvecklas därmed direkt i ramverket Android. Ett alternativ till att använda operativsystemens egna ramverk är att använda ramverk som använder webbtek-

nologi eller som omvandlar programkoden i efterhand till att anpassas för olika operativsystem. Oftast sker det på bekostnad av reducerad användarvänlighet för den som nyttjar applikationen.

Provide IT utvecklar mobilapplikationer för Android, iOS och Windows Phone vilka tillsammans utgör nästan hela marknaden. I vissa större projekt krävs även webbaserade system för utveckling av stora mobilapplikationer vilket ställer krav på kompetenser inom både utveckling av webb- och mobilapplikationer.

Provide IT har medvetet valt att fokusera på egen beman- ning av projekt som utförs i Bolagets lokaler. Genom att Bo- laget fokuserar på egen bemanning istället för att hyra ut personal till externa projektgrupper exponeras inte Bolaget i lika hög utsträckning för den prispress på IT-konsultmark- naden som beskrivits ovan.

Provide IT:s strategiska val innebär att Bolaget har en god förmåga att rekrytera talangfull personal som ännu inte skaffat tillräckligt omfattande erfarenhet för att vara de stora IT-konsultbolagens primära rekryteringsmålgrupp. Genom att lära upp dessa talangfulla individer i Bolagets effektiva arbetssätt i Bolagets egna lokaler kan hög lön- samhet i projekten uppnås.

Bolaget har inte funnit specifik kvantifierad information om marknaden för utveckling av applikationer för webb och mobil i Skandinavien. Bolaget bedömer dock att markna- den är tillräckligt stor och stadigt växande för att utgöra

en attraktiv marknad under överskådlig tid framöver. Den information som finns tillgänglig, i form av artiklar etc. indikerar att marknaden för Open Source-plattformar är under signifikant tillväxt.

KONKURRENS

Bolaget bedömer att dess marknad är konkurrensutsatt och mycket fragmenterad med många mindre aktörer. Det är låga investeringskostnader förknippade med att starta ett konsultföretag och ofta arbetar erfarna utvecklare som underkonsulter i egna firmor. I synnerhet gäller detta för utveckling som baseras på Open Source då dessa saknar kostsamma licensavgifter. Bolaget bedömer att det överlag finns en mycket god kunskap kring hur man utvecklar applikationer för webb (Open Source-baserad) och mobil i Skandinavien.

1. xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxx-xx-xxxxxxxx/

20 2. xxxx://x0xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx_xxxxxxxx/xxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxx/x

3. xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xx-xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx0/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxx-xx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxx/

Provide IT är inte heller unika med att erbjuda utveck- lingstjänster till reklam-, kommunikations- och PR-byråer. Samtidigt upplever Bolaget att det saknas större aktörer inom segmentet, och att marknaden är fragmenterad med många mindre byråer som består av tre till fem anställda

Provide IT vinner förtroende på marknaden genom att erbjuda ett brett tjänsteutbud med inriktning mot Open Source-plattformar och den kommersiella plattformen EPiServer. Det breda utbudet underlättar införsäljningen till reklam-, kommunikations- och PR-byråer då dessa ofta vill ha en samarbetspartner med kompetens inom flera plattformar. Det finns annars även konkurrerande aktörer som enbart är inriktade på en specifik plattform. Bolagets

erfarenhet är att den typiska konkurrenten är en mindre aktör som endast erbjuder utvecklingstjänster. Provide IT erbjuder istället ett helhetsåtagande som sträcker sig från att identifiera en optimal lösning till att producera och lansera en färdig produkt med efterföljande underhåll och support.

Under senare år har Xxxxxxx utvecklat en portfolio med referensuppdrag från stora nationella och internationella varumärken. Bolaget upplever att nyförsäljningen förenklas i takt med att portfolion förstärks löpande. Enligt Bolagets kännedom är det få konkurrenter, av liknande storlek som Provide IT, som kan uppvisa en lika omfattande portfolio.

REFERENSUPPDRAG

Under senaste åren har Bolaget genomfört över hundra projekt för såväl nationella som internationella organisa- tioner och myndigheter. Här nedan visas några exempel på projekt som Bolaget har utfört.

Webbaserad årsredovisning för TeliaSonera

Provide IT har skapat en webbaserad årsredovisning (2015) för TeliaSonera. Projektet genomfördes tillsammans med Narva Communications och baserades på plattformen EPiServer.

Gevalia Lojalitetssystem

Provide IT har utvecklat ett lojalitets- system till Gevalia. Lojalitetsystemet lanserades under en kampanjperiod på ett år och avslutades i mars 2016. Syftet med systemet var att öka kundlojaliteten genom att erbjuda att- raktiva premier som Gevalias kunder köper med s.k. lojalitetspoäng. Dessa poäng samlade kunderna genom att fotografera kvitton på köpta Geva-

lia-produkter och MMS:a dessa till ett telefonnummer. Kvittona validerades av algoritmer för att motverka fusk och konverterades efter godkännan- de till poäng. Kunden kunde sedan använda poängen till att köpa t.ex. biobiljetter, böcker, kryssningsbiljetter eller skänka till välgörenhet. Lojali- tetssystemet utvecklades tillsammans med den digitala byrån Isobar Sweden och baserades på två skilda Open Source-plattformar: WordPress och Zend Framework 2.

Mobilapplikation till RYouLive

Provide IT har utfört ett flertal systemuppdrag till RYou- Live Inc. med säte i Las Vegas. RYouLive verkar främst i Los Angeles och samarbetar med ett flertal globalt kända

personer inom bland annat idrott, musik och film. RYouLive tillhandahåller en mobilapplikation som konsumenter kan ladda ner och använda för att se direktsända evenemang med kända personer. Provide IT har utvecklat denna mobil- applikation för iOS och Android samt ett tillhörande webb- system. Bolaget har utfört simuleringar som säkerställer att applikationen kan hantera en miljon användare simultant.

RYouLive avser att vidareutveckla applikationerna och webbsystemet under kommande år.

Mobilapplikation med VR-teknik till Volkswagen

Provide IT har utvecklat en mobilapplikation i Android till Volkswagen. Med applikationen kan besökare hos Volkswa- gens återförsäljare och showrooms få en häftig upplevelse genom att uppleva ett tävlingsrace i rally med hjälp av Virtual Reality-teknik. Applikationen är utvecklad med hjälp av en kamera som filmar i 360°. Uppdraget genomfördes i samarbete med reklambyrån DDB Stockholm.

Bolagets historik

2012

Bolaget grundas i Göteborg av Xxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxx under namnet Provide IT Consulting Göteborg AB. Bolaget er- bjuder utvecklingstjänster inom två Open Source-plattformar.

2013-2014

Bolaget utökar sitt tjänsteutbud till att omfatta fler Open Source-plattformar. Efterfrågan från kunder ökar stadigt och grundarna arbetar nu heltid med Bolaget. Bolaget arbetar aktivt med att utveckla verktyg och arbetsprocesser för att effektivisera produktionen av applikationer för webb och mobil. Bolaget börjar även samarbeta med reklam-, PR- och kommunikationsbyråer då dessa byråers behov av utveck- lingstjänster bedöms passa Provide IT väl. Under åren växer Provide IT till åtta anställda.

2015

Bolaget lägger ner stora resurser på att ytterligare effekti- visera verktyg och arbetsprocesser och få dessa att omfatta fler Open Source-plattformar och system. Ledningen planerar för en ny affärsmodell med syfte att skala upp verksamheten med hög lönsamhet. Under året stärker Bolaget sin portfölj med referensuppdrag med flera kända nationella och inter- nationella varumärken.

2016

Bolaget befinner sig i en expansiv fas och växer till 14 an- ställda. Bolaget avslutar sitt fjärde verksamhetsår med ett rörelseresultat på 5,7 MSEK vilket innebär en rörelsemarginal på nästan 50 procent. Bolaget utökar styrelsen med Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx som båda har gedigen erfa- renhet av att bygga upp konsultbolag, såväl organiskt som genom förvärv.

Xxxxxxxx, VD och andra nyckelpersoner

Xxxxxxx Xxxxxxx, f. 1960

STYRELSEORDFÖRANDE

Xxxxxxx är utbildad civilekonom och har lång erfarenhet från ledande be- fattningar inom konsultbolag (Proffice och Ahrens & Partners) samt inom Svensk Fastighetsförmedling. Xxxxxxx innehar även flera styrelseuppdrag,

däribland i det börsnoterade konsultbolaget Wise Group och Provins Fem. Xxxxxxx bedriver även egen konsultverksamhet med fokus på att hjälpa entreprenörsbolag att växa lönsamt.

Xxxxxxx har inga aktier i Provide IT och anses vara oberoen- de i förhållande till Bolaget.

Xxxxx Xxxxxxxxx, f. 1952

STYRELSELEDAMOT

Jarmo har gedigen erfarenhet från konsultbolag och har byggt upp delar av WM-datas verksamhet (ingår nu- mera i CGI-koncernen). Xxxxx bedriver även strategisk rådgivning, mentor- skap och affärsutveckling genom egen konsultverksamhet. Jarmo har även

varit styrelseledamot i konsultbolaget Preera.

Xxxxx har inga aktier i Provide IT och anses vara oberoende i förhållande till Bolaget.

Xxxxx Xxxxx, x. 1989

STYRELSELEDAMOT, GRUNDARE OCH VD

Bawan är ingenjör från Chalmers tek- niska högskola och har även studerat företagsekonomi på universitetsnivå. Xxxxx är medlem i ledningsgruppen för utbildningen IT-projektledare vid JENSEN yrkeshögskola och utbildning- en Webbkommunikatör vid Nordic

Business Institute. Xxxxx har även hållit utbildningar inom bl.a. projektledning av systemutvecklingsprojekt, webb- och mobilapplikationer samt e-handel. Xxxxx arbetade under sin studietid som affärsområdeschef inom Chalmers Teknologkonsulter.

Antal aktier: 2 500 000 aktier via det helägda bolaget Faraj Industries AB.

Xxxxx Xxxxx, f. 1986

STYRELSELEDAMOT, GRUNDARE OCH vVD

Xxxxx är mjukvaruingenjör från Chal- mers tekniska högskola. Xxxxx var redan under sin studietid verksam

som affärsområdeschef inom Chalmers Teknologkonsulter. Xxxxx har även varit medlem i ledningsgruppen för utbild-

ningen Webbkommunikatör vid Nordic Business Institute.

Antal aktier: 2 500 000 aktier via det helägda bolaget Xxxxx Xxxxx Holding AB.

Xxxxx Xxxxxxxxxxx, f. 1989

STYRELSESUPPLEANT OCH CTO

Xxxxx är utbildad ingenjör vid Chal- mers tekniska högskola och har en gedigen kompetens inom ett flertal plattformar baserat på Open Source.

Antal aktier: Xxxx xxxxxx, däremot kommer Xxxxx erhålla akti- er via det aktieöverlåtelseavtal som beskrivs på sidan 26.

Fullständig förteckning över styrelsens bolagsengagemang återfinns i slutet av detta memorandum.

Styrelsen nås via Bolaget: Provide IT Sweden AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 XXXXXXXX.

Provide IT Sweden AB:s revisor är:

Xxxxx Xxxxx

Auktoriserad revisor och verksam vid Gothia Revision AB, Skårs Led 3 B, 412 63 GÖTEBORG

Tel: 000-00 00 00

E-post: xx@xxxxxx.xx

Xxxxx är medlem i Föreningen Auktoriserade Revisorer, FAR.

Organisation

XXXXX MEDARBETARE

Provide IT har idag 14 anställda som är verksamma inom ledning/affärsutveckling, projektledning, mjukvarutestning och programmering.

STYRELSENS ARBETSFORMER

Styrelsen väljs på ordinarie årsstämma för ett år i taget. Nuvarande styrelse består av ordförande Xxxxxxx Xxxxx- en, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxx. Xxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxx har suttit i styrelsen sedan Bolagets grundande. Xxxxx Xxxxxxxxx valdes in vid en extra bolags- stämma den 24 mars 2016. Xxxxxxx Xxxxxxx valdes in vid årsstämman den 17 april 2016.

Styrelsens ordförande erhåller ett årligt arvode

på 100 000 kronor. Styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxxxxx erhåller ett årligt arvode på 60 000 kronor. Styrelseleda- möterna, tillika huvudägarna, Xxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxx erhåller inget styrelsearvode. Under kommande verksam- hetsår planerar styrelsen att ha cirka sex protokollförda sammanträden.

UPPFÖRANDEKODEN

Bolaget tillämpar inte Svensk Kod för Bolagsstyrning då Bo- lagets aktie inte handlas på en s.k. reglerad marknadsplats. Bolaget har inte någon valberedning eller kommitté för att behandla revisions- och ersättningsfrågor. Dessa frågor handläggs av styrelsen.

LÖNER OCH ERSÄTTNINGAR

Xxxxx Xxxxx är anställd som VD i Provide IT sedan april 2012. Bawan erhåller 40 000 kronor per månad samt en månatlig pensionsavsättning motsvarande 4,5 procent av den fasta månadslönen. Vidare har Bawan rätt till 25 dagars betald semester per intjänandeår. Vid uppsägning gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader.

Xxxxx Xxxxx är anställd som vice VD i Provide IT sedan april 2012. Xxxxxx anställningsvillkor är identiska med Xxxxx Xxxxxx villkor ovan.

Efter avslutat styrelseuppdrag utgår ingen ersättning.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Utöver de förhållanden som redogörs för inom detta av- snitt förekommer inga andra transaktioner med närstående till bolaget.

VIKTIGA AV TAL

Bolaget har en relativt fragmenterad kundstock med näs- tan 100 aktiva kunder under senaste verksamhetsåret.

Bolaget hyr kontorslokaler på adressen Xxxxxxxxxxx- xxx 00 x Xxxxxxxx. Hyresvärd är Xxxxx Xxxxxx. Provide IT erlägger en årshyra på 468 000 kronor för en lokalyta på 234 kvm. Kontraktet löper med 36 månaders löptid

med uppsägningstid minst nio månader före avtalstidens utgång. Nuvarande avtalstids utgång är den 31 mars 2018.

Bolaget hyr även lokaler på adressen Xxxxxxxx 000 x Xxxxx- xxxx. Dessa lokaler utgör i första hand ett säljkontor och tillfällig arbetsplats för utvecklare. Bolaget erlägger en års- hyra på 42 000 kronor och har en månads uppsägningstid.

Bolagets huvudägare har ingått avtal om aktieöverlåtel- se till personer som huvudägarna vill premiera genom betydelsefulla insatser i Bolaget. Samtliga transaktioner kommer ske i form av gåvor, vilket föranleder att Bolaget kommer belastas med sociala avgifter då transaktioner- na skattemässigt kommer behandlas som löneförmån.

Gåvornas totala storlek uppgår till 8,3 procent av det totala antalet aktier i Bolaget inför förestående spridningsemis- sion. De personer som kommer erhålla aktier från huvudä- garna är Bolagets CTO Xxxxx Xxxxxxxxxxx samt utvecklar- na Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (genom bolaget Quality Think Göteborg AB). Överlåtelserna kommer ske stegvis under åren 2017-2019. För Xxxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx är gåvorna villkorade av att personerna fortfarande är anställda av Xxxxxxx. Baserat på Bolagets värdering inför föreliggande spridningsemission beräknas de sociala avgifterna uppgå till 272 TSEK år 2017, 566 TSEK för vart och ett av åren 2018 och 2019.

T VISTER

Bolaget har historiskt sett inte varit inblandat i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden. Bolaget känner inte heller till några omständigheter som kan föran- leda framtida tvister.

POTENTIELLA INTRESSEKONFLIKTER

Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningsha- vare har, utöver vad som nämnts inom detta avsnitt, några potentiella intressekonflikter med Provide IT Sweden AB

Utvald finansiell information

Den finansiella informationen som återges för åren 2014/2015 – 2015/2016 har reviderats, utan anmärkningar, av Bolagets revisor. Verksamhetsåret 2013/2014 har inte reviderats av en revisor då Xxxxxxx valde att tillämpa lättnadsreglerna för mindre bolag under detta år. (Dessa medger att mindre bolag inte måste anlita en revisor).

Kassaflödesanalyser har upprättats i efterhand inför detta memorandum då Xxxxxxx historiskt sett inte varit skyldigt att upprätta kassaflödesanalyser till följd av lättnads- regler för mindre bolaget i redovisningslagstiftningen.

Bolaget tillämpar brutet räkenskapsår med bokslutsdatum den 31 mars.

Informationen är en del av memorandumet och ska således läsas tillsammans med övrig information i memorandumet. Från och med räkenskapsåret 2015/2016 tillämpar Bolaget årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och Koncernredovis-

ning (K3). Tidigare tillämpades Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd förutom BFNAR 2008:1 (K2) och BFNAR 2012:1 (K3). Övergången har gjorts i enlighet med föreskrifterna i kapitel 35 i K3-regelverket. Provide IT Sweden AB klassificeras enligt regelverket som ett mindre företag och har utnyttjat mindre företags möjlighet att inte räkna om jämförelsetalen för 2014/2015 enligt K3:s prin- ciper. Det innebär att olika redovisningsprinciper har till- lämpats för år 2015/2016 jämfört med tidigare år, vilket kan innebära brister i jämförbarheten mellan åren. Bolagets bedömning är dock att inga väsentliga effekter har skett i Bolaget i samband med övergången till K3.

ALLA BELOPP I TKR	APR 2015 - MARS 2016 12 MÅN	APR 2014 - MARS 2015 12 MÅN	APR 2013 - MARS 2014 12 XXX
Xxxxxxxxx intäkter	12 451
Nettoomsättning	12 451	7 606	8 328
Rörelsens kostnader	12 451	7 606	8 328
Övriga externa kostnader	-1 155	-824	-384
Personalkostnader	-5 517	-4 159	-1 826
Avskrivningar	-29	0	0
	-6 701	-4 983	-2 211
Rörelseresultat	5 750	2 623	6 117
Ränteintäkter	2	4	0
Räntekostnader	-14	-2	0
	-12	2	0
Resultat efter finansiella poster	5 738	2 626	6 117
Bokslutsdispositioner	0	-	212
Resultat före skatt	5 738	2 626	6 329
Skatt på årets resultat	-1 272	-574	-1 394
Årets resultat	4 466	2 051	4 935

RESULTATRÄKNINGAR

ALLA BELOPP I TKR	2016-03-31	2015-03-31	2014-03-31
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR	1 021
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installationer		1 006	-
Summa materiella anläggningstillgångar	1 021	1 006	-
Finansiella anläggningstillgångar
Andra långfristiga fordringar	0	125	125
Summa finansiella anläggningstillgångar	0	125	125
Summa anläggningstillgångar	1 021	1 131	125
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	3 428	1 806	1 271
Skattefordringar	0	-	-
Övriga fordringar	91	1 221
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	884	771	4 147
Summa kortfristiga fordringar	4 403	3 798	5 418
Kassa och bank	5 893	4 222	1 496
Summa omsättningstillgångar	10 296	8 020	6 913
SUMMA TILLGÅNGAR	11 318	9 151	7 038

BALANSRÄKNINGAR

ALLA BELOPP I TKR	2016-03-31	2015-03-31	2014-03-31
EGET KAPITAL
Bundet eget kapital
Aktiekapital	50	50	50
Ej registrerat aktiekapital	450	0	0
Summa bundet eget kapital	500	50	50
Fritt eget kapital
Balanserad vinst	4 534	5 103	317
Årets resultat	4 466	2 051	4 935
Summa fritt eget kapital	9 000	7 154	5 253
Summa eget kapital	9 500	7 204	5 303
KORTFRISTIGA SKULDER
Leverantörsskulder	68	39	100
Skatteskulder	525	1 143	1 157
Övriga skulder	1 011	631	427
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	214	133	52
Summa kortfristiga skulder	1 818	1 947	1 736
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	11 318	9 151	7 038
STÄLLDA SÄKERHETER OCH ANSVARSFÖRBINDELSER
Ställda säkerheter	Inga	125	125
Ansvarsförbindelser	Xxxx	Xxxx	Xxxx

BALANSRÄKNINGAR

ALLA BELOPP I TKR	APR 2015 - MARS 2016 12 MÅN	APR 2014 - MARS 2015 12 MÅN	APR 2013 - MARS 2014 12 MÅN
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	5 750	2 623	6 117
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet:
Avskrivningar enligt plan	29	0	0
Finansiella intäkter	2	4	0
Finansiella kostnader	-14	-2	0
Betald inkomstskatt	-1 891	-588	-218
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	3 876	2 038	5 899
Kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet
Ökning (-) resp minskning (+) av rörelsefordringar	-605	1 619	-5 031
Ökning (+) resp minskning (-) av rörelseskulder	489	225	273
Kassaflöde från den löpande verksamheten	3 760	3 882	1 142
Investeringsverksamheten
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-45	-1 006	0
Förvärv av finansiella anläggningstillgångar	125	0	-125
Kassaflöde från investeringsverksamheten	80	-1 006	-125
Finansieringsverksamheten
Lämnad utdelning	-2 170	-150	-150
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-2 170	-150	-150
Ökning/minskning av likvida medel	1 671	2 727	867
Likvida medel vid årets början	4 222	1 496	629
Likvida medel vid årets slut	5 893	4 222	1 496

KASSAFLÖDESANALYSER

ALLA BELOPP I TKR	AKTIE- KAPITAL	EJ REGISTRERAT AKTIEKAPITAL	BALANSERAT FÖRLUST	ÅRETS RESULTAT	SUMMA EGET KAPITAL
Förändring under apr 13 - mar 14
Xxxxxx vid periodens ingång	50		0	467	517
Disposition av årets resultat			467	-467	0
Utdelning på extra bolagsstämma 2013-09-25			-150		-150
Årets resultat				4 935	4 935
Xxxxxx vid periodens utgång	50	0	317	4 935	5 303
Förändring under apr 14 - mar 15
Xxxxxx vid periodens ingång	50		317	4 935	5 303
Disposition av årets resultat			4 935	-4 935	0
Utdelning på extra bolagsstämma			-150		-150
Periodens resultat				2 051	2 051
Belopp vid periodens utgång	50	0	5 103	2 051	7 204
Förändring under apr 15 - mar 16
Belopp vid periodens ingång	50	0	5 103	2 051	7 204
Fondemission		450	-450		0
Disposition av årets resultat			2 051	-2 051	0
Utdelning på ordinarie bolagsstämma			-170		-170
Utdelning på extra stämma 2016-01-21			-2 000		-2 000
Periodens resultat				4 466	4 466
Belopp vid periodens utgång	50	450	4 534	4 466	9 500

FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL

NYCKELTAL

ALLA BELOPP I TKR OM INGET ANNAT ANGIVET	APR 2015 - MAR 2016 12 MÅN	APR 2014 - MAR 2015 12 MÅN	APR 2013 - MAR 2014 12 MÅN
Nettoomsättning	12 451	7 606	8 328
Omsättningstillväxt, %	64%	-9%	590%
Rörelsekostnader	-6 701	-4 983	-2 211
Rörelseresultat	5 750	2 623	6 117
Rörelsemarginal, %	46%	34%	73%
Årets resultat	4 466	2 051	4 935
Likvida medel	5 893	4 222	1 496
Övriga omsättningstillgångar	4 403	3 798	5 418
Eget kapital	9 500	7 204	5 303
Kortfristiga skulder	1 818	1 947	1 736
Balansomslutning	11 318	9 151	7 038
Avkastning på eget kapital	53%	33%	170%
Avkastning på totalt kapital	44%	25%	122%
Utdelat belopp per aktie, kr*	0,434	0,03	0,03
Soliditet (%)	84%	79%	75%
Kassalikviditet (%)	566%	412%	398%
Medelantal anställda	11,0	10,0	7,0
Aktiva kunder	96,0	66,0	30,0

*: Justerat för den aktiesplit 5000:1 som genomfördes på extra bolagstämma den 24 mars 2016

NYCKELTALSDEFINITIONER
Avkastning på eget kapital	Årets resultat / genomsnittligt eget kapital för perioden
Avkastning på totalt kapital	Årets resultat / genomsnittlig balansom- slutning för perioden
Soliditet	Eget kapital / balansomslutning
Kassalikviditet	Omsättningstillgångar exklusive varulager / kortfristiga skulder

Kommentarer till den finansiella informationen

INTÄKTER

Under verksamhetsåret 2015/2016, och som avslutades den 31 mars 2016, uppgick nettoomsättningen till 12 451 TSEK vilket är en ökning med 4 845 TSEK eller 64 procent jämfört med föregående verksamhetsår.

Bolagets omsättning under 2015/2016 fördelas över 96 ak- tiva kunder, vilket är att jämföra med 66 aktiva kunder föregående verksamhetsår. Xxxxxxx har arbetat aktivt med att bredda sin kundportfölj och utföra även mindre be- ställningar i syfte att minska beroendet till enskilda större kunder.

KOSTNADER

Rörelsens kostnader uppgick till 6 701 TSEK under 2015/2016 vilket är en ökning med 1 718 TSEK eller 34 pro- cent. Ökningen är främst hänförligt till ökade personalkost- nader om 1 358 TSEK. De ökade personalkostnaderna är

en direkt konsekvens av att Bolaget vuxit organiskt vilket föranlett att Xxxxxxx rekryterat personal.

ÅRETS RESULTAT

Årets resultat uppgick till 4 466 TSEK vilket innebär en vinstmarginal cirka 36 procent. Det är en resultatförbätt- ring på 2 415 TSEK eller cirka 118 procent jämfört med föregående verksamhetsår, då vinstmarginalen uppgick till cirka 27 procent. Det förbättrade resultatet är således hän- förligt till såväl ökade intäkter samt förbättrade marginaler.

Under 2014/2015 genomförde Xxxxxxx ett större internt ut- vecklingsprojekt avseende effektivisering av produktions- verktyg i syfte att omfatta fler systemtyper och plattformar. Detta arbete påverkade omsättningen negativt under 2014/2015 då Bolaget tackade nej till flera beställningar i syfta att prioritera det interna utvecklingsprojektet. Arbetet med att utveckla Bolagets produktionsverktyg bedöms dock som alltjämt nödvändigt för att skapa en långsiktig och mer skalbar produktionsprocess och automatisering av repetitiva utvecklingsmoment. Bolaget har valt att kost- nadsföra utvecklingsarbetet löpande och har därför inga aktiverade kostnader i balansräkningen.

Bolagets ledning tog inte ut marknadsmässiga löner under 2013/2014 vilket har påverkat resultatet positivt under året. Om ledningen hade tagit ut fulla löner, motsvarande da- gens nivå, hade resultat försämrats med cirka 1-1,5 miljoner med beaktan av sociala avgifter m.m.

AVKASTNING PÅ EGET OCH TOTALT KAPITAL

Provide IT genererade en avkastning på eget kapital

på 53 procent respektive en avkastning på totalt kapital på 44 procent för det senaste verksamhetsåret, 2015/2016.

INVESTERINGAR I ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Bolaget har fordon till ett bokfört värde på 1 021 TSEK per 31 mars 2016. Bolagets huvudägare avser att förvärva Bolagets fordon till marknadsvärde innan Bolagets note- ringsdag. Bolagets uppskattar att marknadsvärdet ligger mellan det bokförda värdet upp till ett cirka tio procent högre värde. Ingen marknadsvärdering har utförts av en

extern oberoende värderingsman vid detta memorandums upprättande.

OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR

Bolagets omsättningstillgångar består främst av kundford- ringar och interimsfordringar. Kundfordringarna har ökat med 1 622 TSEK jämfört med föregående år och uppgår

till 3 428 TSEK per 31 mars 2016. Totalt uppgår omsätt- ningstillgångarna, inklusive likvida medel, till 10 296 TSEK per 31 mars 2016. Ökningen är en naturlig följd av att Bola- get vuxit organiskt under det senaste verksamhetsåret.

Likvida medel har ökat med 1 671 TSEK under det senaste verksamhetsåret och uppgick per den 31 mars 2016 till 5 893 TSEK.

EGET KAPITAL

Bolagets egna kapital per 31 mars 2016 uppgick till 9 500 TSEK, varav fritt eget kapital uppgick till 9 000 TSEK.

I januari 2016 beslutades om att genomföra en fonde- mission och därigenom öka aktiekapitalet till 500 TSEK i syfte att göra bolaget publikt. Ökningen av aktiekapitalet skedde genom överföring av 450 TSEK från fritt eget kapital. Det ökade aktiekapitalet registrerades hos Bolagsverket den 25 april 2016.

KORTFRISTIGA SKULDER

Bolagets kortfristiga skulder uppgick till 1 818 TSEK och består främst av skatteskulder (525 TSEK) och skulder som berör moms och sociala avgifter (1 011 TSEK). De kortfristiga skulderna har minskat med 130 TSEK jämfört med föregå- ende verksamhetsår.

STÄLLDA SÄKERHETER OCH ANSVARSFÖRBINDELSER

Bolaget har per den 31 mars 2016 inga ställda säkerheter eller ansvarsförbindelser. Vid föregående verksamhetsår hade Bolaget en ställd säkerhet i form av hyresdeposition uppgående till 125 TSEK.

KASSAFLÖDE

Bolagets rörelse har under samtliga verksamhetsår ge- nererat ett positivt kassaflöde. Under 2015/2016 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till 3 760 TSEK. Bolaget lämnade en utdelning till huvudägarna under året på totalt 2 170 TSEK och sammantaget ökade likvida medel med 1 671 TSEK.

NYCKELTAL

Bolagets soliditet uppgår till 84 procent (79 procent föregå- ende år) och har successivt stärkts under de senaste åren till följd av de vinstmedel som genererats i verksamheten.

Kassalikviditeten är god och uppgår per den 31 mars 2016 till 566 procent. Det innebär att omsättningstillgångarna är nästan sex gånger större än de kortfristiga skulderna.

HÄNDELSER EFTER DEN 31 MARS 2016

Den 17 april 2016 hölls bolagets årsstämma där det besluta- des att genomföra den publika spridningsemission som detta erbjudande utgör i samband med planerad notering på AktieTorget.

I april 2016 ingick Bolaget ett ramavtal med RYouLive Inc. med ett uppskattat avtalsvärde på fem MSEK. Avtalet inne- bär att RYouLive avser, men är inte förpliktigade, att köpa tjänster av Provide IT för motsvarande fem MSEK under kommande tolv månader.

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Till memorandumet har följande dokument införlivats genom hänvisning: de senaste tre årens årsredovisningar jämte revisionsberättelse (ingen revisionsberättelse finns tillgänglig för 2013/2014 då Bolaget inte hade en revisor då till följd av lättnadsregler för mindre bolag i lagstiftningen). Dessa finns att hämta på xxx.xxxxxxxxx.xx.

Aktiekapitalets utveckling och aktieägare

AKTIEKAPITALETS UT VECKLING

HÄNDELSE		ÖVKNING ANTAL AKTIER	TOTALT ANTAL AKTIER	ÖKNING AV AKTIEKAPITAL	TOTALT AKTIEKAPITAL	KVOTVÄRDE
2012-04-26	Bolagsbildning	1 000	1 000	50 000	50 000	50,00
2016-04-25	Fondemission	0	1 000	450 000	500 000	500,00
2016-04-25	Split 5000:1	4 999 000	5 000 000	0	500 000	0,10
2016	Spridningsemission*	625 000	5 625 000	62 500	562 500	0,10
2016	Överteckningsemission	210 000	5 835 000	21 000	583 500	0,10

*: Vid fulltecknad spridningsemission. Bolaget har möjlighet att emittera

ytterligare 210 000 aktier ifall erbjudandet om 625 000 aktier fulltecknas. Om denna möjlighet utnyttjas fullt ut innebär det en ytterligare utspädningseffekt på cirka fyra procent, beräknat som nyemitterade aktier dividerat med totalt antal aktier i Bolaget efter genomförd spridningsemission inklusive överteckningsemission.

ÄGARFÖRTECKNING PER 4 MAJ 2016

NAMN	ANTAL AKTIER	ANDEL KAPITAL	ANDEL RÖSTER
Faraj Industries AB*	2 500 000	50,0%	50,0%
Xxxxx Xxxxx Holding AB**	2 500 000	50,0%	50,0%
Totalt	5 000 000	100%	100%

* Faraj Industries ägs till 100 procent av Xxxxx Xxxxx.

** Xxxxx Xxxxx Holding AB ägs till 100 procent av Xxxxx Xxxxx.

ÄGARFÖRTECKNING VID FULLTECKNAD EMISSION

NAMN	ANTAL AKTIER	ANDEL KAPITAL	ANDEL RÖSTER
Faraj Industries AB*	2 500 000	44,4%	44,4%
Xxxxx Xxxxx Holding AB**	2 500 000	44,4%	44,4%
Förestående spridningsemission	625 000	11,1%	11,1%
Totalt	5 625 000	100%	100%

Bolaget har möjlighet att emittera ytterligare 210 000 akti- er ifall erbjudandet om 625 000 aktier fulltecknas. Denna möjlighet motsvarar cirka fyra procent av det totala antalet aktier i bolaget efter fulltecknad spridningsemission.

Information om de aktier som erbjuds

Aktiekapitalet i Provide IT Sweden AB uppgår före nyemissionen till 500 000 kronor, fördelat på 5 000 000 aktier. Efter genomförd och fulltecknad nyemission

av 625 000 aktier kommer aktiekapitalet uppgå till 562 500 kronor. Bolaget kommer då att ha 5 625 000 aktier. Enligt den nuvarande bolagsordningen kan antalet aktier i Bolaget uppgå till högst 20 000 000 aktier.

Vid överteckning av nyemissionen kan Bolagets styrelse be- sluta om att utnyttja en överteckningsemission uppgående till högst 210 000 aktier. Vid en fullt utnyttjad överteck- ningsemission ökar Bolagets aktiekapital med 21 000 kro- nor till att därefter uppgå till totalt 583 500 kronor.

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår därvid till 5 835 000 aktier.

Samtliga aktier har lika rätt till utdelning och del i Bolagets vinst och andel i tillgångar vid en ev. likvidation. Det finns endast ett aktieslag, med lika rösträtt för varje aktie. Ak- tieägare i Bolaget har normalt företrädesrätt vid emission, i proportion till befintligt innehav. Avsteg från företrädes- rätten kan i vissa fall förekomma, dock efter beslut eller bemyndigande av bolagsstämman. Aktierna är upprättade enligt svensk rätt och denominerade i svenska kronor.

AKTIEBOK

Bolagets aktiebok kontoförs av Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 STOCKHOLM, som registrerar aktierna på den person som innehar aktierna. Aktieboken är offentlig och vem som helst kan begära ut ett utdrag från aktieboken mot en administrativ avgift. Sådan begäran kan riktas direkt till såväl Bolaget som Euroclear Sweden AB.

HANDELSBETECKNING

Handelsbeteckningen för Bolagets aktie kommer att vara PROVIT. ISIN-kod för aktien är SE0008321418.

UTDELNING

Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med räkenskapsåret 2016/2017 och som avslutas den 31 mars 2017. Eventuell utdelning beslutas av ordinarie årsstämma. Utbetalning av utdelning ombesörjs av Euroclear Sweden. Avdrag för preliminär skatt hanteras normalt av Euroclear Sweden el- ler, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Rätt till utdelning tillfaller den som på fastställd avstäm-

ningsdag, vilken bestäms av bolagsstämman, är registrerad som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

Aktieägare har rätt till andel i överskott vid en ev. likvida-

tion i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger i Bolaget.

I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår dennes fordran på utdelningsbelop- pet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om

preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller sär- skilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear Sweden på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt (se avsnittet ”Skatteaspekter i Sverige”).

UTSPÄDNINGSEFFEKTER

Samtliga aktier som erbjuds i erbjudandet ingår i den nyemission som Bolaget genomför. Det sker därmed ingen försäljning av befintliga aktier. För befintliga aktieägare som inte tecknar sig i föreliggande nyemission uppstår

en utspädningseffekt om totalt 625 000 nyemitterade aktier, vilket vid en fulltecknad emission motsvarar en utspädningseffekt om cirka elva procent, beräknat såsom nyemitterade aktier dividerat med totalt antal aktier efter föreliggande noteringsemission.

Vid en fullt utnyttjad överteckningsemission emitteras yt- terligare 210 000 aktier vilket medför en total utspädnings- effekt om 835 000 aktier eller cirka 14 procent av aktierna i Bolaget.

Det finns inga ytterligare bemyndiganden eller åtagand- en utöver föreliggande nyemission som påverkar antalet aktier i Bolaget.

ÖVRIG INFORMATION OM AKTIERNA

Bolagets aktier kan fritt överlåtas på annan part. Aktierna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktie har ej heller varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under

det innevarande eller föregående räkenskapsåret. För att ändra aktieägarnas rätt i Bolaget krävs ett bolagsstämmobe- slut med kvalificerad majoritet, dvs. ⅔ av rösterna.

VÄRDERING AV AKTIERNA

Värderingen av Bolaget är 36 miljoner kronor pre-money. Att värdera ett bolag är behäftat med subjektiva bedöm- ningar och antaganden. Dessutom ger ofta olika värde- ringsmodeller ett mycket stort värdeintervall. Vid värde- ringen av Provide IT har följande resonemang förts:

» Bolaget har sedan starten 2012 vuxit snabbt och med hög lönsamhet. Omsättningen har under perioden ökat med i genomsnitt cirka 80 procent per år med en genomsnittlig rörelsemarginal på över 50 procent. Bolaget har inga räntebärande skulder och den enda kapitalinsatsen från ägarna utgörs av det aktiekapi- tal på 50 000 kronor som krävs för att bilda ett nytt aktiebolag. Bolaget hade per 31 mars 2016 ett eget kapital på 9,5 MSEK.

» Bolaget hade per 31 mars 2016 en nettokassa

på 5,9 MSEK. Bolaget har en mycket god kassalikvidi- tet på 566 procent vilket innebär att omsättningstill- gångarna är mer än fem gånger större än de kort- fristiga skulderna. Bolagets kundfordringar uppgår till 3,4 MSEK och man har historiskt sett haft mycket få kundförluster. För det senaste räkenskapsåret uppgick kundförlusterna till cirka 100 TSEK. Bolaget har tidigare år inte haft några kundförluster.

» Det är svårt att direkt jämföra olika konsultbolag då de har delvis olika inriktning, affärsmodeller, kundstruktur etc. Det är dock vanligt att större no- terade konsultbolag värderas till en (ojusterad) EV/ EBIT-multipel kring 10-12. Provide IT värderas till en

EV/EBIT-multipel på cirka 5,2 med en väsentligt högre omsättnings- och vinsttillväxt och rörelsemarginal än motsvarande större noterade konsultbolag.

» Hänsyn har tagits till att Provide IT fortfarande är ett bolag med kort historik och som står inför betydande utmaningar i form av hög organisk tillväxt och en uttalad förvärvsstrategi. Bolagets målsättning är att

växa organiskt med minst 20 procent per år med en rörelsemarginal på minst 35 procent under komman- de treårsperiod.

LOCK UP- AV TAL

Bolagets två huvudägare (Faraj Industries AB och Xxxxx Xxxxx Holding AB), vilka även har viktiga operativa rol- ler i Bolaget, har ingått avtal om lock-up innebärande

att 90 procent av aktierna i Bolaget är under lock-up under tolv månader från noteringsdagen. Efter den första 12-må- nadersperioden är 50 procent av aktierna i Bolaget under lock-up i ytterligare tolv månader.

LIKVIDITETSGARANT

Provide IT har i dagsläget inget avtal med någon part om att garantera likviditeten i handeln av aktien. Bolaget kom- mer dock löpande övervaka handeln i aktien och kan i ett senare skede komma att anlita en likviditetsgarant ifall det anses nödvändigt.

EMISSIONSINSTITUT

Provide IT använder Aqurat Fondkommission AB, med organisationsnummer 556736-0515, som emissionsinstitut i samband med föreliggande noteringsemission. Aqurat Fondkommission AB har inget ägarintresse i Provide IT.

PROJEKTLEDARE FÖR NOTERINGEN

Provide IT använder InWest Corporate Finance AB, med organisationsnummer 556978-2492, som projektledare för noteringen. InWest Corporate Finance har bistått ledningen för Provide IT med tjänster rörande upprättande av memo- randum, upprättande av marknadsföringsplan och stöd vid frågor rörande bolagsformalia i samband med noteringen. InWest Corporate Finance erhåller ett på förhand avtalat arvode för utförda tjänster och har i övrigt inget ägarintres- se, varken direkt eller indirekt, i Provide IT.

Riskfaktorer

En investering i Provide IT Sweden AB utgör en affärsmöj- lighet, men innebär också risker. Dessa kan på grund av omvärldsfaktorer och Bolagets affärsinriktning vara svåra att förutse och kvantifiera. Hela det investerade kapitalet kan förloras. I företag med ringa eller begränsad historik kan risken ses som extra stor. För att bedöma Bolaget är det viktigt att beakta de personer som skall driva verksam- heten, deras bakgrund, samt riskprofilen i den verksamhet som skall bedrivas. Den som överväger att teckna sig för köp av aktier i Bolaget bör inhämta råd från kvalificerad rådgivare. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som har betydelse för bedömningen av Bolaget och dess aktie. Riskfaktorerna är inte framställda i prioriteringsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande.

BOLAGSRISKER

Begränsade resurser

Provide IT är ett litet bolag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För genomföran- det av strategin är det av vikt att resurserna disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att Xxxxxxxx resurser inte räcker till och att Bolaget därmed drabbas av finansiellt såväl som operativt relaterade problem. Styrel- sen bedömer dock att Bolaget har tillräckligt goda resurser och förutsättningar för att genomföra den strategi som redogörs för i detta memorandum och som sträcker sig tre till fem år framåt i tiden.

Beroende av nyckelpersoner och medarbetare

Bolaget baserar sin framgång på ett fåtal personers kun- skap, erfarenhet och kreativitet. Bolaget är beroende av att i framtiden kunna finna kvalificerade medarbetare. Bolaget arbetar med att minska beroendet genom en god doku- mentation av rutiner och arbetsmetoder. Kritiska handling- ar såsom t.ex. projektdokument och viktiga avtal förvaras på en extern server.

Intjäningsförmåga och kapitalbehov

Provide IT har sedan start varit ett lönsamt bolag som har genererat betydande likvida överskott. Det kan dock inte uteslutas att Bolaget i framtiden har ett större kapitalbe- hov än vad som idag bedöms som nödvändigt. Det finns inga garantier för att ett sådant utökat kapitalbehov kan anskaffas på för aktieägarna fördelaktiga villkor. En för- sämrad lönsamhet kan även påverka Bolagets marknads- värde negativt.

Teknisk risk

Provide IT har valt att basera sitt huvudsakliga tjänsteut- bud inom utvecklingstjänster baserade på öppna tekniska plattformar. Det innebär att Bolagets know-how främst finns inom dessa plattformar. Även om användandet av

öppna tekniska plattformar växer snabbt globalt, kan det inte garanteras att dessa plattformar kommer vara vara aktuella i framtiden. Dock har dessa plattformar en stor marknadsandel idag vilket torde tala för att plattformarna kommer finnas kvar under en överskådlig tid.

I ett bredare tekniskt perspektiv sker en ständig teknisk ut- veckling inom Provide IT:s verksamhet. Det kommer hela ti- den nya trender, programmeringsspråk och tekniska behov hos slutanvändare. Om Bolaget skulle misslyckas med att följa med i den tekniska utvecklingen finns risk att Bolagets konkurrenskraft försämras, vilket kan få en negativ inver- kan på Bolagets finansiella ställning och marknadsvärde. Dock ska poängteras att framväxten av t.ex. nya etablerade programmeringsspråk normalt tar relativt lång tid (fem till tio år) och Bolaget bör rimligen ha tid att anpassa sig till den sortens teknikändringar.

Konkurrens

Provide IT verkar på en relativt fragmenterad marknad med många mindre, och ofta lokalt baserade, konkurrenter. Det kan inte uteslutas att konkurrensen hårdnar inom vissa tjänsteområden och/eller geografiska marknader vilket kan leda till försämrad omsättning, men även ökad prispress som kan leda till försämrad lönsamhet.

Framtida förvärv

Provide IT har en uttalad strategi att växa såväl organiskt som via förvärv. Bolaget har tidigare inte genomfört stra- tegiska förvärv vilket innebär att Bolaget saknar praktisk erfarenhet av att integrera verksamheter. Däremot finns omfattande erfarenhet av att genomföra och integrera förvärv inom Bolagets styrelse. Det finns t.ex. en risk att nyckelpersoner och kunder i det förvärvade bolaget slutar men även att Provide IT överskattar värdet på det förvär- vade bolaget. Arbetet med att integrera verksamheter kan även ta ledningsresurser i anspråk till den grad att den lö- pande verksamheten blir lidande. Sådana förvärvsrelatera- de risker kan komma att få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Förlorade avtalsupphandlingar

En av Bolagets viktigaste drivkrafter för tillväxt är att i större utsträckning kunna delta i avtalsupphandlingar. I dagsläget är Bolaget fortfarande en liten aktör på markna- den vilket bedöms vara en nackdel i större upphandling- ar. Om Bolaget inte får delta i avtalsupphandlingar eller förlorar upphandlingar kan det få en negativ inverkan på Bolagets tillväxtmöjligheter, men även dess verksamhet och finansiella ställning.

AKTIERELATERADE RISKER

Ingen tidigare offentlig handel med Bolagets aktie Bolagets aktier har tidigare inte varit föremål för offent- lig handel vilket gör det svårt att förutse vilket intresse

Bolagets aktie kommer att få. Vid ett svagt intresse minskar förutsättningarna för en aktiv handel i aktien vilket kan medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier.

Svårigheten i att uppskatta marknadens intresse av Bolaget medför även en risk i att marknadspriset avsevärt kan skil- ja sig från noteringskursen enligt detta erbjudande.

Aktieförsäljning från huvudägare och ledande befattningsha- vare

Bolagets huvudägare har ingått ett avtal om lock-up

innebärande att huvudägarna endast får avyttra högst tio procent av sitt aktieinnehav under kommande 12 måna- der, räknat från första handelsdag på AktieTorget. Under efterföljande 12-månadersperiod får högst 50 procent av aktieinnehavet avyttras. Efter 24 månader, räknat från för- sta handelsdag, är samtliga aktier fria att avyttras. Över en längre tidshorisont, längre än 24 månader, finns en risk att huvudägarna avyttrar hela eller delar av sitt innehav vilket kan få en negativ påverkan på Bolagets aktiekurs.

Kursfall på aktiemarknaden

Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker så som räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändring- ar och sämre konjunkturella förutsättningar. Aktiemark- naden präglas även till stor del av psykologiska faktorer.

En aktie som Provide IT:s aktie påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot.

Utdelning

Provide IT befinner sig fortfarande i en tillväxtfas och prioriterar därför att återinvestera genererade vinstmedel i verksamheten. Bolaget har historiskt sett ändå lämnat

utdelning till aktieägarna. Framtida utdelningar kommer att beslutas av bolagsstämman i mån av utdelningsutrymme, beaktat andra strategiska överväganden. Det kan inte ga- ranteras att bolagsstämman kommer besluta om utdelning inom de närmaste åren. Det kan inte heller garanteras att verksamheten kommer att generera tillräckligt stora kassa- flöden för att kunna göra det möjligt att lämna utdelningar.

Marknadsplats

Bolaget har ansökt om notering av Bolagets aktie på Aktie- Torget, en bifirma till ATS Finans AB som är ett värdepap- persbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget bedriver en handelsplattform (MTF). De aktier som är noterade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattan-

de regelverk som de aktier som är upptagna för handel på reglerade marknader, såsom t.ex. Nasdaq Stockholm.

AktieTorget har dock ett eget regelsystem som är anpassat för mindre bolag, i syfte att främja ett gott investerarskydd. Med beaktan av AktieTorgets, relativt sett, mindre omfat- tande regelverk, kan en aktie noterad på AktieTorget anses som en mer riskfylld placering än aktier som handlas på en reglerad marknad.

Bolagsordning för Provide IT Sweden AB (publ)

Organisationsnummer: 556891-7701

§ 1 Firma

Bolagets firma är Provide IT Sweden AB (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs kommun, Västra Götalands län.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall bedriva datakonsultverk- samhet och tillhandahålla skräddar- sydda IT-lösningar till företag samt närliggande konsulttjänster.

§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 kronor och

högst 2 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara

lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen, som väljs årligen på årsstämman för tiden intill nästa årsstämma avhållits, skall bestå av lägst tre och högst sex ledamöter, med lägst 0 och högst sex suppleanter.

§ 7 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovis- ning jämte räkenskaperna samt sty- relsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer, alternativt ett registrerat revisions- bolag med en huvudansvarig revisor, som skall väljas på årsstämman.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webb- plats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.

Kallelse till annan extra bolagsstäm- ma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§ 9 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämman har sådana aktieägare som upptagits i aktiebo- ken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28§ 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara

söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårs- afton och inte infalla innan den femte vardagen före stämman.

§ 10 Årsstämma

På årsstämman skall följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande på stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Framläggande och godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernre- dovisning och koncernrevisions- berättelse

7. Beslut om

a. fastställande av resultaträk- ningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda ba- lansräkningen

c. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamö- terna och den verkställande direktören

8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden

9. Val av styrelse samt revisorer

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktie- bolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen

§ 11 Rösträtt

Vid bolagsstämman får varje röst- berättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier. Frånvarande aktieägares rösträtt får utövas genom ombud.

§ 12 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1 april – 31 mars.

§ 13 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finan- siella instrument.

Antagen på årsstämman 2016-04-17

Skatteaspekter i Sverige

INLEDNING

Följande sammanfattning av skattekonsekvenser för inves- terare, som är eller blir aktieägare i Provide IT Sweden AB genom denna nyemission, är baserad på aktuell lagstift- ning och är endast avsedd som allmän information.

Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktie- ägare beror delvis på dennes egen situation. Särskilda skattekonsekvenser, som ej finns beskrivna i det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga, inklu- sive personer ej bosatta i Sverige. Framställningen omfattar bland annat inte de fall där aktie innehas som omsätt- ningstillgång eller innehas av handelsbolag.

UTDELNING

Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för fysiska personer och dödsbon. Beskattning sker i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för närvarande 30 procent.

För juridiska personers innehav av så kallade kapitalplace- ringsaktier gäller att hela utdelningen utgör skattepliktig inkomst av näringsverksamhet. Skattesatsen är för närva- rande 22 procent.

För svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar före- ligger skattefri utdelning på så kallade näringsbetingade aktier. Noterade andelar anses näringsbetingade under förutsättning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 pro- cent av rösterna eller att innehavet betingas av rörelsen. Skattefrihet för utdelning på noterade aktier förutsätter att aktierna inte avyttras inom ett år från det att aktierna blev näringsbetingade för innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället.

FÖRSÄLJNING AV AKTIER

Genomsnittsmetoden – Vid avyttring av aktier i Provide IT Sweden AB skall genomsnittsmetoden användas oavsett om säljaren är en fysisk eller en juridisk person. Enligt denna metod skall anskaffningsvärdet för en aktie utgöras av den genomsnittliga anskaffningskostnaden för aktier av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningskostnader och hänsyn taget till inträffade förändringar (såsom split eller fondemission) avseende innehavet. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan

ifråga om marknadsnoterade aktier den s.k. schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag.

Privatpersoner – Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon för kapitalvinsten i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för närvarande 30 procent. Kapi- talförlust på aktier är samma år avdragsgill mot vinst på andra aktier eller mot andra marknadsnoterade delägar- rätter (med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter). Till den del förlusten inte är fullt ut avdragsgill enligt ovan är den avdragsgill med 70 procent mot andra kapitalinkomster.

Om det uppkommer ett underskott i inkomstslaget kapital, medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt med 30 procent för underskott som uppgår till högst 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Juridiska personer – Juridiska personer utom dödsbon beskattas för kapitalvinster i inkomstslaget näringsverk- samhet för närvarande till skattesatsen 22 procent. Vinsten beräknas dock enligt vanliga regler.

Kapitalförluster på aktier, som innehas som kapitalpla- cering, får endast kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument. Om vissa villkor är uppfyllda kan förlust även kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument som uppkommit i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidrags- rätt föreligger. En inte utnyttjad förlust får utnyttjas mot kapitalvinst på aktier eller aktierelaterade instrument utan begränsning framåt i tiden.

För näringsbetingat innehav av noterade aktier gäller för närvarande att ingen avdragsrätt föreligger för förluster samtidigt som vinster ej är skattepliktiga under förut- sättning att aktierna inte avyttras inom ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren.

Fåmansaktiebolag – För fåmansaktiebolag gäller särskilda regler. Dessa berör dock endast sådana aktieägare eller närstående denne, som är verksamma i Bolaget i bety- dande omfattning. Beskrivningen av prospektet avser endast fall där ägaren är passiv, och dessa särskilda regler behandlas därför inte närmare här.

INVESTERINGSSPARKONTO

För fysiska personer som innehar aktierna i Investerings- sparkonto utgår ingen reavinstskatt vid försäljning av aktierna. Det föreligger inte heller någon avdragsrätt vid förlust vid eventuell försäljning av aktierna. För eventuell utdelning på aktierna erläggs ingen källskatt. All beskatt- ning sker via en avkastningsskatt som baseras på kapital- basen för kontot, oavsett om det gjorts vinst eller förlust på kontot. Avkastningsskatten är ca 0,50 procent, och betalas varje år.

KUPONGSKATT

För aktieägare bosatta i utlandet, som erhåller utdelning från Sverige, innehålls normalt kupongskatt. Skattesatsen är för närvarande 30 procent, som i allmänhet reduceras genom tillämpligt dubbelbeskattningsavtal. För utländskt bolag som innehaft näringsbetingad aktie i minst ett år kan dock utdelningen vara skattefri om skattefrihet hade förelegat om det utländska Bolaget hade varit ett svenskt företag. I Sverige är det normalt Euroclear, som svarar för att kupongskatt innehålls. I de fall aktier är förvaltarregist- rerade, svarar förvaltaren för kupongskatteavdraget.

Uppdragsförteckning

Komplett förteckning av styrelsens och VD:s samtliga uppdrag de senaste fem åren enligt Bolagsverket

Nedanstående uppgifter baseras på registerutdrag från Bolagsverket. De datum som anges är i sin tur baserade på när ändringar registrerats hos Bolagsverket. Registrerings- datumen är av olika anledningar ofta skilda från de datum då personerna de facto valts in, eller avgår ur, styrelsen.

NAMN	ORG NUMMER	BEFATTNING		TIDSPERIOD
Xxxxxxx Xxxxxxx	Styrelseordförande
Provide IT Sweden AB	556891-7701	Ordförande	2016-04-26 ‒
Bito AB	556782-8024	Ledamot	2009-05-19 ‒
Handelsbolaget Sigma-IT	916606-2696	Bolagsman	‒	2012-11-03
Avregistrerad 2012-11-03
HL Reparation & Service AB	556897-3696	Ordförande	2012-09-28 ‒	2013-12-05
		VD	2012-09-28 ‒	2013-12-05
Provins Fem AB	556592-6085	Ordförande	2009-06-04 ‒	2013-01-09
Thedéen & Partner AB	556818-0532	Ledamot	2010-11-17 ‒
Wise Group	556686-3576	Ledamot	2009-04-28 ‒

I följande företag innehar, eller har Xxxxxxx Xxxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som

överstiger tio procent: Bito AB, Handelsbolaget Sigma-IT och Thedéen & Partners AB.

NAMN	ORG NUMMER	BEFATTNING	TIDSPERIOD
Xxxxx Xxxxxxxxx		Ledamot
Provide IT Sweden AB	556891-7701	Ledamot	2016-04-25 ‒
Järvenpää Consulting AB	556696-3301	Ledamot	2006-02-21 ‒
		VD	2006-02-21 ‒

I följande företag innehar, eller har Xxxxx Xxxxxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som översti- ger tio procent: Järvenpää Consulting AB.

NAMN	ORG NUMMER	BEFATTNING		TIDSPERIOD
Xxxxx Xxxxx		Xxxxxxx och VD
Provide IT Sweden AB	556891-7701	Ledamot	2012-04-26 ‒
		VD	2012-04-26 ‒
Faraj Industries AB			2016-04-26 ‒
Its raining AB	556927-4169	Ordförande	2013-04-02 ‒	2014-01-16
Provide IT Consulting Göte- borg Handelsbolag	969759-1981		2012-01-24 ‒

I följande företag innehar, eller har Xxxxx Xxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger tio procent: Provide IT Sweden AB, Faraj Industries AB, och Provide IT Consulting Göteborg Handelsbolag.

NAMN	ORG NUMMER	BEFATTNING		TIDSPERIOD
Xxxxx Xxxxx		Xxxxxxx
Provide IT Sweden AB	556891-7701	Ledamot	2012-04-26 ‒
		Ordförande	2012-04-26 ‒	2015-04-26
		Vice VD	2012-04-26 ‒
Commutify Handelsbolag	969761-0971	Bolagsman	2012-05-16 ‒	2015-09-09
Avregistrerad 2015-09-09
Its raining AB	556927-4169	Ledamot	2013-04-02 ‒	2014-01-16
Xxxxx Xxxxx Holding AB	559058-2549	Ledamot	2016-04-08 ‒
Provide IT Consulting Göte- borg Handelsbolag	969759-1981	Bolagsman	2012-01-24 ‒

I följande företag innehar, eller har Xxxxx Xxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger tio procent: Provide IT Sweden AB, Commutify Handels- bolag, Xxxxx Xxxxx Holding AB och Provide IT Consulting Göteborg Handelsbolag.

Inga styrelseledamöter har förekommit i konkurser (under senaste fem åren), bedrägerirelaterade mål, innehaft nä- ringsförbud eller motsvarande.

Provide IT Sweden AB (publ)

Xxxxxxxxxxxxxx 00

411 34 GÖTEBORG

000-00 00 00

xxxx@xxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

NO TERINGSMEM ORANDU M VÅREN 2 0 1 6

Document Metadata