Pallas Group AB är ett ungt rederi med framtiden för sig.


Pallas Group AB är ett ungt rederi med framtiden för sig.


Prospekt

1

Inbjudan till teckning av aktier i Pallas Group AB (publ) l Maj 2010

Erbjudandet i sammandrag

» Emissionsbelopp (högst): 25 mkr

» Kurs: 5 kr

» Xxxxx emitterade B-aktier (högst): 5 000 000 B-aktier

» Teckningstid: 14 maj - 28 maj, 2010

» Aktier tecknas i poster om 1 000 st (5 000 kr)

» Emissionen är garanterad med 7 000 000 kr, vilket motsvarar 28 procent av emissionslikviden

» Värderingen före emissionen är 15,5 mkr


» Styrelsen förbehåller sig rätten att med stöd av årsstämmans bemyndigande fatta beslut om en emission av ytterligare högst 10 mkr, s.k. ”Övertilldelningsoption”.

» I samband med kapitalanskaffningen har styrelsen i Pallas Group AB också beslutat att ansöka om listning av Bolagets aktier på Nasdaq OMX First North. Uppnår Bolaget Nasdaq OMX First Norths spridningskrav så planeras listning ske i juli, 2010.


Med ”Pallas Group” och ”Bolaget” avses Pallas Group AB (publ) org. Nr 556712-3038. Med ”Xxxxxxxx & Kinde” avses Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB (publ) med xxx.xx 556474-6518. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 & 26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att

Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i prospektet är riktiga eller fullständiga. Erbjudandet riktar sig ej till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder

än de som följer av svensk rätt. Det åligger envar att iaktta sådana begränsningar enligt lagar och regler utanför Sverige. Prospektet får inte distribueras till eller inom land, bland annat USA, Kanada och Japan, där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärder enligt föregående stycke eller strider mot lagar och regler i sådant land.

Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta prospekt och på erbjudandet enligt prospektet. Tvist rörande erbjudandet enligt detta prospekt skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol. Finan- siell rådgivare till Pallas Group AB (publ) är Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) som bistått Bolaget vid upprättandet av prospektet. Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB kommer också att agera som Certified Adviser åt Bolaget på First North. Xxxxxxxx & Kinde äger idag inga aktier i Bolaget. Infor- mationen i prospektet är såvitt Xxxxxxxx & Kinde känner till uppriktigt återgiven samt ger en rättvisande bild av erbjudandet.

2

All information från tredje man har återgivits korrekt och inga uppgifter har utelämnats (såvitt Bolaget kan känna till och försäkra sig om genom jämförelse gjord med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man) på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Innehållsförteckning

Erbjudandet i sammandrag 1

Sammanfattning 2

Riskfaktorer 6

Inbjudan till teckning av aktier i Pallas Group AB (publ) 8

VD har ordet 9

Bakgrund och Motiv 10

Villkor och anvisningar 12

Sjöfartsmarknaden och dess drivkrafter 15

Affärsidé, operativa mål och strategiska överväganden 22

Pallas Group Organisation 28

Legal Struktur 28

Finansiell översikt och Nyckeltal 29

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 31

Pallas Groups aktie 35

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer samt bolagsstiftare 36

Övrig information 38

Skattefrågor i Sverige 40

Bolagsordning 41

Räkenskaper 42

Noter 47

Värderingsintyg fartygen i sammanfattning 49

Revisionsberättelser samt granskningsrapport delårsbokslut 50

1

Definitioner och förkortningar 51


Sammanfattning

Sammanfattningen skall enbart ses som en introduktion till prospektet och beslut om att investera i de aktier Pallas Group erbjuder genom prospektet skall grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet. Den som med anledning av uppgifterna i ett prospekt väcker talan vid domstol kan bli tvungen att påta sig kostnaderna för översättning av prospektet. Endast i det fall att uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktiga i förhållande till de andra delarna i prospektet kan en person göras ansvarig för dessa uppgifter.


Pallas Group - historik

I det följande presenteras en kortfat- tad sammanfattning av Pallas Groups historiska utveckling under åren

1999 – 2010. Beskrivningen gör inga anspråk på att vara heltäckande.


Det som idag är Pallas Group bilda- des 1999 av Xxxxxxx Xxxxxxxxx som en enskild firma vid namn Xxxxxx Xxxxxxx. Xxxxxx började sälja Elf motoroljor lokalt på Orust.


År 2000 blev Xxxxxx återförsäljare till Sannes AB (Svenska Shell) och

började sälja diesel och eldningsolja i mellersta och norra Bohuslän. Under 2001 förvärvades första bunkerbåten Pallas. År 2005 såldes bunkerbåten Pallas med reavinst. Istället införskaf- fades då en dubbelskrovad tankbåt, även den vid namn Xxxxxx, som sedan påbörjade sin timecharter för Topoil AB och opererade i Skagerack som bunkerbåt. Xxxxxxx Xxxxxxxxx var då själv skeppare.


År 2007 såldes tankbåten Pallas tillsammans med sin timecharter med reavinst till ett annat svenskt familje- rederi. År 2008 såldes den lokala olje- verksamheten som bestod av diesel, bensin och eldningsoljeförsäljning

till Swea Energi AB. Fartyget Pall- las Ocean förvärvades och sattes på ett flerårigt timecharter-avtal till den

familjeägda koncernen Thunbolagen i Lidköping.

År 2009 etablerades Pallas Kredit AB och alla bolagen samlas under ett namn, Pallas Group. Verksamheten flyttade till nya lokaler i centrala Göteborg samt förvärvades inkromet Petership Sweden AB. Petership är en skeppsmäklare som köper och säljer fartyg. Pallas Glory förvärvades och började frakta kemikalier i North Sea Tankers kempool. Företaget firade sitt 10-års jubileum.


Verksamheten i korthet

Pallas Group AB är ett rederibolag som grundades 2000 och är idag verksamt inom tre olika områden. Bolagets verksamhetsområden inne- fattar shipping, oljeinvesteringar och kreditgivning. Pallas Group äger och driver dotterbolagen Xxxxxx Xxxxxxxx, Pallas Oil och Xxxxxx Xxxxxx.


Pallas Shipping består av två affärs- områden, fartygsmanagement och fartygsägande. Affärsområdet far- tygsmanagement innefattar tekniskt management och besättningsmana- gement. Pallas Shipping har anlitat ett externt bolag med säte i Riga, Lettland, vid namn Livonia Shipping som ansvarar för och driver manage-

ment av de fartyg som Pallas Shipping äger. Sedan 2007 driver Pallas Shipping

handelsfartyget M/S Pallas Ocean, ett fartyg med en kapacitet på 3 990 dwt. Fartyget opererar i Nordeuropa under ett timecharter avtal med Thunbola- gen, ett Lidköpingsbaserat shipping- bolag. I slutet av 2009 förvärvade Pallas Shipping kemtankern Pallas Glory, som är verksam i hela Europa. Kommersiell ledning av fartyget drivs från North Sea Tankers i Rotterdam. Pallas Shipping har som mål att växa organiskt och att kontrollera fem fartyg innan 2012.


Dotterbolaget Pallas Oil äger in- täktsandelar i olje- och gaskällor i Texas genom sitt dotterbolag Pallas Petroleum Inc. Pallas Oil säljer även smörjmedel och bränsleoljor till mindre handelsfartyg och till Pallas Shipping. Sedan våren 2009 har företaget sitt säte i Göteborg tillsammans med mo- derbolaget Pallas Group.


Pallas Kredit tillhandahåller krediter till mindre företag längs Bohuskusten. Xxxxxx Xxxxxx lånar ut delar av likvidi- teten som finns i Pallas Group och

fungerar även som en internbank inom koncernen. Xxxxxxxx beviljas först efter ett personligt möte med låntagaren och efter en detaljerad kreditbedöm- ning. Krediterna som ges ligger på mellan 50 000 kr till 500 000 kr.


Finansiell utveckling och målsättningar


Långsiktiga mål:


» Pallas Shipping skall kontrollera fem fartyg innan utgången av 2012.

» Pallas Kredit skall bli en

etablerad aktör på den västsvenska kreditmarknaden.


Kortsiktiga mål:


» Att under 2010 köpa ytterligare två fartyg inom Pallas Shipping.

» Att under 2010 förvärva fyra

till fem ytterligare andelar i oljekällor inom Pallas Oil.

» Att under 2010 fördubbla

lånestocken i Pallas Kredit.

Xxxxxx Groups styrelse har fastställt följande operativa mål:


Sjöfartsmarknaden

Sjöfartsmarknaden har visat en stark tillväxt historiskt sett. Under de senaste 70 åren har antalet fartyg i världshandelsflottan stigit med ca 200 procent och det totala tonnaget har stigit med ca 700 procent. Det mot- svarar en genomsnittlig årlig tillväxt på 1,6 procent för antalet fartyg och 3,0 procent för tonnaget. Sjöfrakten inom EU har stigit med 17,5 procent under perioden 2002 till 2008, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxt på 2,7 procent per år.


Den totala volymen gods som omsat- tes i svenska hamnar under 2009 upp- gick till ca 154 miljoner ton, vilket var en minskning med ca 13 procent jäm- fört med 2008. Sedan konjunkturen bottnade år 2001 har godsvolymerna av gods i svenska hamnar stigit med

22 procent fram till slutet av 2008, vilket motsvarar en genomsnittlig ökning på knappt tre procent per år.


Det finns flera makroekonomiska indi- katorer som verkar som drivkrafter för den globala sjöfrakten. De innefattar bl.a. global BNP, produktion, handel och efterfrågan för olja, gas och ke- mikalier. Globala BNP förväntas enligt International Monetary Fund stiga med 3,9 procent under 2010 och med 4,3 procent under 2011, vilket talar för en positiv sjöfartsmarknad. En annan makroekonomisk indikator som verkar som en drivkraft för sjöfrakt är den globala handeln.


Efter nedgången i världsekonomin har lett till en överkapacitet under de senaste åren beräknas en ökning i transportaktiviteten under kom-

mande år. Även om oljekonsumtionen bara visar en modest tillväxt under 2010 förväntas sjöfartsmarknaden stiga p.g.a. ökad rysk oljeexport via Östersjön samt ökade transporter av kemikalieprodukter. Torrlastmarkna- den förväntas stiga med Kinas efter- frågan som en stark drivkraft. Xxxxxx estimerar att de totala godsvolymerna som hanteras inom hamnarna i EU27 kommer att stiga från 3,7 miljarder ton vid utgången av 2006 till 5,3 miljarder ton 2018.


Syftet med emissionen

Syftet med nyemissionen är att Bolaget skall ges finansiell styrka till att förvärva ytterligare två fartyg. Bolaget skall även genomföra investeringar i olje- källor som skall ingå i dotterbolaget Pallas Oil samt Expandera kreditverk- samheten. Av emissionslikviden be- räknas, i prioriterad ordning, ca 15 mkr användas till shippingverksamheten, ca 4 mkr till oljeverksamheten och ca

4 mkr till kreditverksamheten. Bola- gets emissionskostnader beräknas uppgå till ca 2 mkr. Dessa beräkningar

utgår från en fulltecknad emission om 25 mkr exklusive användning av övertilldelningsoptionen. Emissionen

är garanterat med 7 mkr motsvarande 28 procent av emissionsbeloppet.

Skulle ej emissionen bli fulltecknad prioriteras huvudverksamheten ship- ping. I samband med kapitalanskaff- ningen har styrelsen i Pallas Group AB också beslutat att ansöka om listning av Bolagets aktier på Nasdaq OMX First North.


Risker

Det är mycket viktigt att läsaren av detta prospekt tar sig tid att noga överväga de risker som är hänförliga till Bolagets verksamhet, marknad och Erbjudandet. Risker finns i Bolagets verksamhet relaterade till bland annat konjunkturutvecklingen och ökande konkurrens. De väsentligaste riskerna med en investering i Pallas Group bedömer styrelsen vara beroendet

av partners, förändringar i marknads- strukturen, framtida finansieringsbehov, nyckelpersoner och konjunkturen.

Riskerna ovan är inte rangordnade och skall heller inte ses som en uttömman- de uppräkning. Potentiella investerare bör göra en egen bedömning av betydelsen av dessa och andra risker innan ett investeringsbeslut fattas. Se vidare under Riskfaktorer.


Finansiell översikt i sammandrag


Helår 12


Helår 18


koncernen


tkr

Q1 - Q3, 2009/2010

2009-07-01

- 2010-03-31

Q1 - Q3, 2008/2009

2008-07-01

-2009-03-31

månader 2008/2009

2008-07-01

- 2009-06-30

månader 2007/2008

2007-01-01

- 2008-06-30



Resultaträkning i sammandrag

Nettoomsättning 16 054 7 754 11 400 13 280

Rörelseresultat (”EBIT”) 2 298 147 584 5 969

Resultat efter skatt 1 343 -873 -423 4 050

Balansräkning i sammandrag

Kassa, bank 721 8 247 6 722 5 080

Eget kapital 9 498 8 172 8 622 8 748

Räntebärande skulder 90 676 20 128 17 188 14 300

Nettokassa (+) Nettoskuld (-) -89 955 -11 881 -10 466 -9 220

Balansomslutning 109 050 31 825 30 792 29 455


Nyckeltal

Soliditet 9% 26% 28% 30%

Skuldsättningsgrad Ggr 9,5 2,5 2,0 1,6

Antal anställda Antal 21 9 9 0

Antal aktier vid periodens

utgång* St 3 100 000 3 100 3 100 3 100

Resultat per aktie (SEK)** Kr 0,43 -0,28 -0,14 1,31


*Split 1000:1 genomfördes den 24 mars 2010.

**Baserat på nuvarande antal aktier om 3 100 000.


Huvudverksamheten i Bolaget är Pallas Shipping, som idag äger två fartyg.


Affärsidé

5

Bolaget skall äga och lönsamt driva mindre kemtankers och torrlast- fartyg på kontrakt med solida befraktare. Bolaget skall även genom två andra verksamhetsområden långsiktigt investera i olje- och gas- projekt och därtill bedriva kreditverksamhet gentemot solida småföre- tagare på västkusten.


Riskfaktorer

En investering i aktier är förenat med risktagande. Det finns ett antal faktorer som påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Pallas Group. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det således centralt att inte bara fästa vikt vid de möjligheter till framtida vinster en positiv resultatutveckling kan ge, utan också beakta de risker investeringen medför. Nedan beskrivs utan inbördes rangordning de riskfaktorer som be- döms ha väsentlig betydelse för Bolagets framtida utveckling. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget eller som idag uppfattas som oväsentliga kan få betydande inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning eller resultat. Alla riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Aktieägare i Bolaget löper risk att förlora hela eller delar av sitt investerade kapital.


Verksamhets- och branschrelaterade risker

Frakter och förnyelse av kontrakt Utbud och efterfrågan på frakter varierar över tiden vilket innebär en osäkerhet för Bolaget. Pallas Groups fartyg går dels på längre kontrakt men även spot-kontrakt. I de fall markna- den försämras finns det en risk att de längre avtalen inte kan förlängas till acceptabla villkor. Det finns inte heller någon garanti att Xxxxxx lyckas ingå nya kontrakt då befintliga löper ut.


Förändringar i regelverket

Pallas Group är verksamt på en marknad som påverkas av lagstiftning och regelverk vilka kan förändras över tiden. Tank- och kemikalietransporter medför risker för miljön då petrole- umprodukter och vissa kemikalier är miljöfarliga. För att skydda miljön mot att transporterna sker med säker- hetsmässigt bristfälliga fartyg kan myndigheterna införa regler som är kostnadskrävande eller i värsta fall gör att fartygen ej kan användas på avsett vis. Pallas Groups fartyg skall alltid uppfylla aktuella miljö- och säkerhets- krav men det kan inte uteslutas att för- ändringar i regelverk kan innebära en negativ inverkan på Bolagets verksam- het. Om Pallas Group eller dess fartyg skulle drabbas av förelägganden, ingripanden och/eller skärpa krav från myndigheter skulle detta kunna leda till ökade kostnader eller investerings- behov för Bolaget.

Framtida marknadsutveckling Det är Bolagets uppfattning att marknaden där Xxxxxx Group är verksamt förväntas uppvisa en god tillväxt under de kommande åren. Det finns dock risk att dessa förvänt- ningar inte infrias och att marknaden

istället utvecklas negativt för Bolaget. Faktorer som spelar in är exempelvis förändringar på energimarknaden, nya regelverk, makroekonomiska faktorer eller andra omvärldsfaktorer.


Konkurrens

Pallas Group har ett flertal konkur- renter. Många av dessa är betydligt större, har längre verksamhetshistorik samt är finansiellt starkare än Pallas Group. Ökad konkurrens skulle kunna innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget.


Konjunkturutveckling

Bolagets framtida utveckling är till stor del beroende av den generella konjunkturen. En konjunkturnedgång på de marknader där Bolaget ver- kar skulle kunna minska efterfrågan vilket negativt kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.


Beroende av nyckelpersoner och besättningens kvalitet

Pallas Group är beroende av ett antal nyckelpersoner. Ett positivt framtida resultat beror bland annat på Bola- get och dotterföretagens förmåga att attrahera och behålla kvalificerad

personal. Utöver det kan en bristande tillgång på kvalificerad besättning påverka Bolagets verksamhet nega- tivt. En risk utgörs exempelvis av en eventuell ökad kostnad för sjöper- sonal vilket skulle påverka Bolagets resultat negativt.


Olyckor och haverier

Bolagets fartyg kan bli föremål för olyckor och haverier. Skulle detta drabba Pallas Groups fartyg kan detta ha en negativ påverkan på intjäning, resultatutveckling och Bolagets fram- tidsutsikter. Pallas Group har för detta ändamål tecknat sedvanliga sak- och ansvarsförsäkringar. För mer infor- mation om Bolagets försäkringar se avsnittet ”Övrig information”.


Miljökrav och internationella regelverk

Rederiverksamhet är reglerad genom internationella konventioner, EU-be- stämmelser och nationell lagstiftning. Nationella myndigheter har ofta befo- genheter att meddela förelägganden eller göra andra ingripanden avseen- de ett fartyg, vilket också kan leda till straffrättsliga sanktioner. Skulle Pallas Group drabbas av förelägganden, ingripanden eller skärpta krav skulle detta i sin tur kunna leda till ökade kostnader för Bolaget.


Avtalsrisker

Pallas Group har ingått timecharter- avtal med en befraktare (Pallas Groups kund). Detta avtal stipulerar



ett åtagande från befraktarens sida att betala en förutbestämd dagshyra för fartyget. I gengäld är Pallas Group skyldig att tillhandahålla fartyg med besättning.


Kundberoende

Ett av Bolagets fartyg är idag utchart- rat till en kund. Detta innebär att det föreligger ett relativt stort kundbe- roende. I det fall en kund av någon anledning inte kan fullgöra sina kon- traktsåtaganden skulle det kunna få stora konsekvenser på Pallas Groups omsättning och resultat.


Finansiella riskfaktorer

Bolaget utsätts genom sin verksamhet för en mängd olika finansiella risker: prisrisk, likviditetsrisk och kassaflödes- risk. Styrelsen utvärderar fortlöpande behovet av riskhantering och upprät- tar skriftliga principer för såväl den övergripande riskhanteringen som för specifika områden. Nedan finns även risker relaterade till befintliga och framtida kapitalbehov, räntenivå och valutaförändringar presenterade.


Valutakursförändringar Valutakursförändringar berör Pallas Group huvudsakligen genom föränd- ringar i EUR-kursen i förhållande till SEK.


Räntenivåer

Xxxxxxx är verksamt inom en bransch som kräver mycket kapital. Detta gör att Pallas Group påverkas av föränd- ringar i ränteläget. Samtliga lån som Bolaget har för fartygen är i EUR.


Skatterisk

Bolaget agerar i enlighet med Xxxx- gets tolkning av gällande skatteregler, skatteavtal och bestämmelser i de länder där Xxxxxxx är verksamt. Obe- roende skatterådgivare har anlitats


av Bolaget med det kan dock inte uteslutas att deras tolkning är felaktig, eller att regler ändras och då even- tuellt med retroaktiv verkan. Genom berörda myndigheters beslut kan även skattesituationen ändras.


Kreditrisk

Med kreditrisk avses risken för att Pall- las Kredits låntagare inte fullgör sina förpliktelser samt risken för att ställda säkerheter ej täcker Pallas Kredits for- dran. Pallas Kredit är specialiserat på kreditgivning till mindre företag längs Bohuskusten. Dessutom är Pallas Kre- dit internbank till Pallas Group. Xxxxxx Groups styrelse har det övergripande ansvaret för kreditriskexponeringen och anger genom kreditpolicy och kreditinstruktion riktlinjer för begräns- ning och hantering av kreditriskerna.


Risker förenat med erbjudandet

Listning

I samband med kapitalanskaffningen har styrelsen i Pallas Group AB också beslutat att ansöka om listning för Bolagets aktier på Nasdaq OMX First North. Denna listning är villkorad av att ansökningen blir beviljad samt att Pallas Group efter kapitalanskaffning- en uppfyller Nasdaq OMX First North spridningskrav. Spridningskravet innebär att Bolaget skall ha minst 300 aktieägare alt. minst 100 aktieägare om Bolaget anlitar en likviditetsga- rant. Dessa aktieägare skall stå för minst 10% av rösterna i Bolaget, s.k. free-float


Likviditetsrisk

Likviditeten i Xxxxxx Groups aktie kan komma att påverkas av ett antal olika faktorer såsom offentliggöranden av bolagsförvärv, kvartalsvariationer i Bo- lagets affärer, förändringar i Bolagets prognoser, samt förändringar i ev. rekommendationer av aktieanalyti-


ker. Risken finns att omsättningen av Bolagets aktie kan komma att variera under perioder och att avståndet mel- lan köp- och säljkurs från tid till annan kan vara stort. Det finns därför ingen garanti att aktier förvärvade genom erbjudandet kan säljas under en kort tid och till acceptabla nivåer.


Det har inte förekommit någon of- ficiell handel med Bolagets aktier före erbjudandet. Bolaget skall ansöka om upptagande till handel av Bolagets

B-aktier på First North. Det kan inte garanteras att spridningskravet på First North uppfylls.


Aktiekursen kan vara volatil och förlora väsentligt i värde

Xxxxxx för aktier som handlas i sam- band med en marknadsintroduktion är ofta volatil under en period efter Erbjudandet. Aktiemarknaden, och marknaden för småbolag i synner- het, har upplevt betydande kurs- och volymsvängningar som många gånger har saknat samband eller varit opro- portionerliga med Bolagets utveckling och faktiskt redovisat resultat.


Emissionsgarantier

Två investerare har var för sig och inte solidariskt förbundit sig att teckna och garantera sammanlagt 28 procent av de nya aktierna. Åtagandenda gen- temot Bolaget med anledning härav är inte säkerställda genom pantsätt- ning, spärrmedel eller något liknande arrangemang. Det finns därför en risk för att åtagandena inte kommer att in- frias. Uppfylls inte ovannämnda teck- ningsåtaganden eller garantier kan det inverka negativt på Pallas Groups möjligheter att genom nyemissionen tillföras ett belopp om ca 25 mkr före emissionskostnader.


Inbjudan till teckning av aktier i Pallas Group AB (publ)


Härmed inbjudes allmänheten och institutionella placerare att teckna aktier i Pallas Group AB (publ) xxx.xx. 556712-3038, i enlighet med villkoren i detta prospekt. Syftet med kapita- lanskaffningen är bl.a. att förvärva ytterligare fartyg till shippingverksam- heten. Syftet är även att göra mindre investeringar i fler oljekällor som skall ingå i dotterbolaget Pallas Oil samt att expandera Bolagets kreditverk- samhet.

Vid den extra bolagsstämman i Pallas Group AB den 9 mars 2010 gavs be- myndigande till Bolagets styrelse om att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler om högst så många aktier som ryms inom bolagsordningens gränser.

Styrelsen fattade beslut om nyemissio- nen om högst 5 000 000 B-aktier

på styrelsemöte den 4 maj 2010.


Styrelsen har fattat beslut om att genomföra en emission om 5 000 000 B-aktier, vilket kan tillföra Bolaget

25 000 000 kr före emissionskostnader. Styrelsen förbehåller sig rätten att med stöd av årsstämmans bemyndi- gande fatta beslut om en emission av ytterligare högst 2 000 000 B-aktier, ”Övertilldelningsoptionen”, varige- nom aktiekapitalet kan öka med högst 2 000 000 kr. Övertilldelningsoptionen får användas för att täcka eventuell överteckning av Erbjudandet. En sådan emission skall genomföras

på samma villkor och under samma förutsättningar som den av styrelsen beslutade emissionen. En eventuell till- kommande emission kommer således

att ske i omedelbar anslutning till den nyss nämnda beslutade emissionen då även tecknings- och anmälningstiden sammanfaller med vad som gäller för denna emission. Vid maximalt utnytt- jande av Övertilldelningsoptionen kommer Bolaget att tillföras 10 000 000 kr före emissionskostnader. Ett maximalt utnyttjande av Övertilldel- ningsoptionen innebär en utspädning, inklusive Erbjudandet, av aktierna om 69 procent.


Värderingen av Pallas Group AB som ligger till grund för kursen i erbjudan- det bygger på en diskonterad kassa- flödesanalys baserad på Bolagets egna prognoser, samt en värdering baserad på jämförbara bolag. Styrel- sen bedömer att teckningskurs 5 kr utgör en skälig värdering på Bolaget om 15 500 000 kr före emissionen.


Teckningskursen är 5 kr, vilket innebär att Bolaget vid fulltecknad emission tillförs 25 000 000 kr före emissions- kostnader vilka beräknas uppgå till ca 2 000 000 kr. Pallas Group har från två investerare erhållit teckningsförbindel- ser och garantiåtaganden om totalt

7 000 000 kr motsvarande, 28 procent av emissionsbeloppet.


Teckningsgraden kommer att offent- liggöras under vecka 22. Vid överteck- ning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än vad som anmälningarna avser eller i vissa fall helt utebli.

Styrelsen i Pallas Group AB har beslu- tat att ansöka om listning av Bolagets B-aktier på First North. Bolaget söker genom listningen uppnå en likvid han- del i Bolagets aktie och därigenom

en värdering av Bolaget vilka samtliga aktieägare kommer att dra fördel av. Styrelsen bedömer också att First Norths pan-nordiska närvaro och sam- hörighet med Nasdaq OMX kan stärka Bolagets synlighet bland kunder och investerare.


Varje nyemitterad B-aktie äger lika mycket rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Varje B-aktie berättigar till en röst och medför rätt till utdelning för räkenskapsåret

2009/2010. Euroclear kommer att om- besörja utbetalningar av eventuell ut- delning. B-aktier kan fritt överlåtas och förvärvas; hembudsskyldigheter eller lösningsrätt föreligger ej. Totalt före emissionen finns det 600 000 A-aktier

och 2 500 000 B-aktier. Vid händelse av fullt tecknande i emissionen ökar antalet B-aktier till 7 500 000.


Göteborg i maj 2010 Pallas Group AB (publ) Styrelsen


VD har ordet


”Lägg inte alla ägg i

samma korg

- då kommer det

gå dig väl”


”Lägg inte alla ägg i samma korg

- då kommer det gå dig väl”, ja så sade morfar till mig på kajen hemma på ön, Orust år 2003, när jag berät- tade om mina planer att köpa en större tankbåt. Jag gick då hem och strukturerade upp oljeverksamheten i ett bolag och rederiverksamheten

i ett annat bolag, samtidigt som jag funderade på vad tredje verksamhets- benet skulle bli.


Mycket har hänt sedan dess och Pallas Group äger idag två båtar, driver en lokal västsvensk kreditverksamhet i Pallas Kredit samt har investerat i fyra oljekällor i Pallas Oil. Vi har alltid haft växtvärk men också dagar då vi legat lågt och inväntat rätt tillfälle för exem- pelvis ett båtförvärv. Vi har hela tiden haft ambitionen att ha en ödmjuk anda och jobba i det tysta. Genom att använda mina förfäders och mentorers råd och sunt tänkande tillsammans med en mix av ny teknik har vi byggt upp en solid företagsgrupp som har framtiden för sig.


Att genom små omkostnader och en stor kassa kunna utnyttja alla de möjligheter som vi ser öppna sig, inom shipping-, olje- och kreditbran-

schen under 2010, blir ett spännande äventyr. Samtidigt måste vi vara mycket noggranna med vilka steg vi tar då de kommer att bestämma hur Pallas Group kommer att se ut under de kommande åren.


Jag glömmer aldrig bort min bohus- länska uppfostran, där ödmjukhet, tystlåtenhet och barmhärtighet är nyckelord för mig. Dessa nyckelord blir allt viktigare när jag nu, som entre- prenör och huvudägare, skall förvalta såväl mina egna som investerares kapital i vår framtida expansion.


Välkommen att bli delägare i Pallas Group du också! Välkommen ombord på båten med framgång som sluthamn!



Xxxxxxx Xxxxxxxxx

VD, huvudägare


Bakgrund och Motiv


Pallas Group AB är ett rederibolag som grundades 2000 och idag verksamt inom tre olika områden. Bolagets verksamhetsområden innefattar shipping, oljeinveste- ringar och kreditgivning. Pallas Group äger och driver dotterbolagen Pallas Ship- ping, Pallas Oil och Xxxxxx Xxxxxx. Huvudverksamheten i Bolaget är Pallas Shipping som idag äger två fartyg.


Förestående emission syftar till att ge Xxxxxxx möjlighet att förvärva ytterligare fartyg till shippingverksamheten. Bolaget skall även göra mindre investeringar i fler oljekällor samt expandera Bolagets kreditverksamhet. Av emissionslikviden beräknas ca 15 mkr användas till shippingverksamheten, ca 4 mkr till oljeverksam- heten och ca 4 mkr till kreditverksamheten. Bolagets emissionskostnader beräknas uppgå till 2 mkr. Dessa beräkningar utgår från en fulltecknad emission om 25 mkr exklusive övertilldelningsoptionen.


Styrelsen för Pallas Group AB är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Styrelsen för Pallas Group AB försäkrar härmed att den vidtagit alla rimliga försiktighetsåt- gärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen vet, överens- stämmer med faktiska förhållanden och att ingenting av väsentlig betydelse har utelämnats som skulle kunna påverka den bild av Pallas Group AB som skapats av prospektet.


Pallas Group AB (publ) Styrelsen


Pallas Group äger och driver dotterbolagen Xxxxxx Xxxxxxxx, Pallas Oil och Xxxxxx Xxxxxx. Huvudverksamheten i bolaget är Pallas Shipping,

11

som idag äger två fartyg.


Villkor och anvisningar

Erbjudandet i sammandrag

» Emissionsbelopp (högst): 25 000 000 kr

» Kurs: 5 kr

» Xxxxx emitterade B-aktier (högst): 5 000 000 st

» Teckningstid: 14 maj – 28 maj 2010

» Aktierna tecknas i poster om 1 000 st (5 000kr)

» Övertilldelningsoption om 2 000 000 B-aktier kan komma att emitteras

Insändning av anmälnings- sedel

Insändning av anmälningssedlar sker enligt instruktioner nedan.


Rätt till förlängning av teck- ningstiden samt emissionens fullföljande

Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och flytta fram likviddagen samt, att under alla om- ständigheter, fatta beslut att inte full- följa emissionen. Beslut att förlänga teckningstiden kan senast fattas den 2 juni, 2010. Beslut att inte fullfölja emis-


Anmälan kan även lämnas direkt på nedanstående adresser:


Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB (publ) Xxxxxxxxxxx 0X, xxxxx 0 000 00 Xxxxxxxxx


Alternativt:


Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB (publ) Stortorget 9, 211 22 Malmö


Anmälningssedel måste vara Then- berg & Kinde Fondkommission AB

Teckningskurs

Teckningskursen är 5 kr per aktie. Courtage utgår ej.


Nyemissionens totala belopp

Genom emissionen kommer Bolagets aktiekapital att ökas med högst

5 000 000 kr.


Teckningstid

Teckning sker under perioden 14 maj – 28 maj 2010.


Anmälan

Teckning av aktier

Institutionella investerare samt privata investerare erbjuds att teckna B-aktier i Pallas Group AB. Teckning sker i poster om 1000 B-aktier. I händelse av överteckning kommer styrelsen att bestämma om tilldelning. Vid över- teckning kan tilldelning komma att

ske med ett lägre antal B-aktier än vad som anmälningarna avser eller i vissa fall helt utebli. Intresseanmälan görs på ”Anmälningssedel för teckning av aktier”.

sionen kan inte fattas senare än det

tillfälle då det är planerat att utsända avräkningsnotor.


Erhållande av anmälnings- sedlar och prospekt samt in- sändning av anmälningssedlar

Anmälningssedlar samt prospekt kan laddas ner på xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx alt.

xxx.xxxxxxxxxxx.xx. Anmälningshand- lingar kan även rekvireras från Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) enligt uppgifterna nedan.


Anmälan insändes till:

Xxxxxxxx & Kinde Fondkommission AB (publ)

Att: Emissioner

Box 2108, 403 12 GÖTEBORG

000-000 00 00

Fax: 000-000 00 00

Inscannad anmälningssedel kan mailas till xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

(publ) xxxxxxxxx xxxxxx

klockan 17:00 den 28 maj 2010.


Anmälan är bindande. Endast en an- mälningssedel per person kommer att beaktas och i det fall fler än en anmäl- ningssedel insändes kommer enbart den senaste registreras. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.

Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten på anmälnings- sedeln.


Besked om tilldelning

När fördelning av B-aktier fastställts, sänds avräkningsnotor ut till dem som erhållit tilldelning. Detta beräknas ske vecka 22, 2010. De som ej tilldelats aktier erhåller inget meddelande. Om teckningstiden förlängs flyttas tiden för besked om tilldelning fram i mot- svarande antal dagar.


Betalning

Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota, samt vara Thenberg & Kinde tillhanda senast fem bankdagar efter utsändandet av avräkningsnota. Om betalning inte sker i tid kan aktierna komma att

överlåtas till annan part. Om betalning från en sådan försäljning understiger teckningskursen enligt erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrä- vas av den person som ursprungligen tilldelades aktierna.


Erhållande av aktier

När emissionen är registrerad hos Bolagsverket bokas aktierna ut på angivet vp/depåkonto.

Registrering hos Bolagsverket beräk- nas ske under vecka 25, 2010.


Listning

Bolaget har ansökt om listning på Nasdaq OMX First North. Listning bedöms kunna ske i juli 2010 efter slutförd emission och godkännande av ansökan om upptagande till han- del. Datum för första dag för handel kommer att offentliggöras via en pressrelease.


Övertilldelningsoption

Vid överteckning kan ytterligare maximalt 2 000 000 B-aktier komma att emitteras i enlighet med villkoren i emissionen. Övertilldelningsoptio- nen omfattas således 10 000 000 kr och kan utnyttjas inom 30 dagar från teckningstidens slut. Tilldelning av

B-aktier i enlighet med övertilldel- ningsoptioner bestäms av styrelsen i Pallas Group i samråd med Thenberg & Kinde.

Utdelning

De nya B-aktierna medför rätt till ut- delning från och med verksamhetsåret 2009/2010. Vid eventuell utdelning sker utbetalning via Euroclear. Om ak- tieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden AB, kvarstår aktieägarens fordran på Pallas Group AB (publ) avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Pallas Group AB (publ). Det finns inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sve- rige. Vid en eventuell likvidation har aktieägare rätt till andel av överskott i relation till antalet B-aktier som aktieä- garen innehar.


M/S Pallas Ocean fraktar diverse bulkprodukter som t.ex. stål och salt. Fartygets kapacitet uppgår till 3 990 dwt.


Sjöfartsmarknaden och dess drivkrafter


Beskrivning av sjöfartsmarknaden

Sjöfrakt kan vanligtvis delas in i två oli- ka kategorier, dels bulkgods och dels styckegods. Med bulkgods menas las- ter som vanligen fyller ett helt fartyg. Bulkgods är vanligen gods som inte är förädlat eller har låg förädlingsgrad. Exempel på bulkgods är olja, järn- malm, spannmål och kol. Styckegods är förädlad last där lastvolymen inte

är tillräckligt stor för att fylla ett helt fartyg. Styckegods hanteras vanligen som enhetslaster och lastas i contai- ners eller som pallat gods. Merparten av godset som fraktas är lågföräd- lat. Jordbruksprodukter, råmaterial och olika typer av energiprodukter, oljerelaterade produkter och kol står

för ca 90 procent av transportbehovet. Bulkgods representerar ca 75 procent av de totala godsvolymerna. Det transporterades ca 6,9 miljarder ton gods över haven under 2007, varav ca 2,6 miljarder ton bestod av flytande bulkgods och ca 2,5 miljarder ton torrt bulkgods.


Sjöfartsmarknaden har visat en stark tillväxt historiskt sett. Under de senaste 70 åren har antalet fartyg i världshandelsflottan stigit med ca 200 procent och det totala tonnaget har stigit med ca 700 procent. Det motsvarar en genomsnittlig årlig till- växt på 1,6 procent för antalet fartyg och 3,0 procent för tonnaget. Den globala orderboken för nya fartyg, inom samtliga fraktkategorier, steg med knappt 800 procent under pe- rioden 1994 till 2008, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxt på 13,7 procent per år (Platou). Efterfrågan sjönk dock med tre procent under 2009 p.g.a. lågkonjunkturen men flera analysinstitut förväntar sig en tillväxt på ca sju procent för efterfrågan av tonnage under 2010. Sjöfrakten inom

EU har stigit med 17,5 procent under perioden 2002 till 2008, vilket motsva- rar en genomsnittlig årlig tillväxt på 2,7 procent per år. Sjöfrakten inom EU uppgick till ca 3,9 miljarder ton under 2008 (Eurostat).


Global orderbok för samt-

liga fartyg, miljoner dwt

600

500

400

300

200

100

0

Sjöfrakt av gods inom EU

4 000 000


3 750 000


3 500 000


3 250 000


3 000 000

Miljoner dwt

1000 ton

1994

1997

2000

2003

2006

2009

Källa: Platou.


2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

Källa: Eurostat


Den totala volymen gods som omsat- tes i svenska hamnar under 2009 uppgick till ca 154 miljoner ton, vilket var en minskning med ca 13 procent jämfört med 2008. Sedan konjunk- turen bottnade år 2001 har godsvo- lymerna av gods i svenska hamnar stigit med 22 procent fram till slutet av 2008, vilket motsvarar en genomsnitt- lig ökning på knappt tre procent per år. Under 2008 ökade godsmängden i Sverige med 3,9 procent jämfört med 2007. I volym motsvarar det ca fem miljoner ton. Den största ökningen av fraktat gods har skett på Västkusten

där volymerna ökade med sju procent under 2008. Västkusten är dessutom det trafikområde i Sverige där det fraktas mest gods sjöledes med ca 40 procent av det totala fraktade godset i Sverige. Ungefär 46 procent av det totala godset på lastfartyg i Sverige går till export. Ungefär 32 procent

av allt gods utgörs av oljerelaterade produkter (Sjöfartsverket).


Den sjöburna trafiken på Östersjön växer generellt med ca tio procent per år, främst p.g.a. den starka tillväxten i Östeuropa. Enligt Östersjöländernas samarbetsorganisation HELCOM kommer sjöfrakten i Östersjön att tredubblas de närmaste 15 åren.

Ungefär 2 000 lastfartyg eller färjor trafikerar Östersjön dagligen, vilket gör området till en av de mest trafi- kerade sjöfartsvägarna i hela världen. Den totala godsvolymen som fraktas på Östersjön årligen uppgår till över 800 miljoner ton, vilket utgör 11,6 procent av allt gods inom den globala sjöfartsmarknaden. Trots den globala lågkonjunkturen förväntas sjötrafiken på Östersjön vara fortsatt stark tack vare de goda tillväxtförutsättningarna i Ryssland, Estland, Lettland, Litauen och Polen. Transportbehovet ser ut att bestå under kommande år och för det talar också de fartygsbeställningar och de planerade ombyggnationer som pågår i hamnarna.


Under de senaste åren har det på- gått en konsolideringsfas inom den globala sjöfartsmarknaden. Detta har varit en följd av framförallt den strängare lagstiftning som införts de senaste åren såväl regionalt som glo-

balt. Konsolideringsfasen har innebu- rit att större rederier förvärvat mindre aktörer. Ett ökat samarbete har även inletts mellan redare och befraktare där de tillsammans strävar efter att


uppnå ökad effektivitet och högre standard avseende kvalitet, säkerhet och miljöskydd.


Den globala marknaden för produkt- och kemikaliesjöfart är kraftigt kor- relerad till den ekonomiska aktiviteten och energikonsumtionen. Andra faktorer som styr efterfrågan är han- delsmönster och teknisk utveckling.

Politiska beslut som berör handeln i olika regioner och olika regioners energikonsumtion påverkar också

direkt den globala sjöfartsmarknaden. Befraktare prioriterar i allt högre grad hög säkerhet och kvalitet framför pris. Miljöhänsyn blir också allt viktigare.


Marknaden för fartyg med en kapa- citet på upp till 10 000 dwt karakteri- seras av korta transportsträckor med flera hamnanlöp som ofta är krävande för fartygen. Då lossning och last- ning utgör en stor del av fartygens operativa tid är fartygens konstruk- tion, lasthantering och besättningens kompetens de avgörande faktorerna för att uppnå lönsamhet. Under 2003 infördes en ny EU-lagstiftning som innebar att enkelskroviga fartyg inte längre får frakta tjockolja och råolja i Europa. Från och med april 2005 har FN:s sjöfartsorgan, IMO, infört en ny standard som innebär att förbudet för enkelskroviga fartyg att frakta tjockolja och råolja även innefattar merparten av världens länder.


Marknaden för flytande och torrt bulkgods

Bulkgods är det vanligast förekom- mande godset och representerar ca 75 procent av allt fraktat gods globalt. Inom EU27 står flytande bulkgods för ca 40 procent av allt fraktat gods sjöle- des, medan torrt bulkgods represen- terar 25 procent och containerfraktat gods 18 procent. Marknaden för

flytande bulkgods förväntas enligt analysinstitutet Xxxxxx stiga med ca två procent i genomsnitt fram till 2018. Fjärran Östern förväntas vara en stark drivkraft för tillväxten inom den glo- bala frakten för torrt bulkgods p.g.a. den ökande tillväxten i bl.a. Kina och Indien. Mineraler och kol förväntas vara de största bulkvarorna som kommer fraktas. Nordvästra Europa förväntas vara den viktigaste importre- gionen (Lloyds).


Torrt bulkgods innefattar bl.a. kol, järnmalm, stål, spannmål, socker, soyabönor, djurfoder, bauxit, zink, aluminium, nickel, salt, fosfor, göd- ningsmedel och skrot. Den globala marknaden för torrt bulkgods har haft en stark genomsnittlig årlig tillväxt på fyra procent under perioden 2005- 2008, tack vare stark efterfrågan för bulkvaror från Kina. Den globala handeln för torrt bulkgods sjöledes var i stort sett oförändrad under 2009 jämfört med 2008 även om fraktra- terna sjönk med ca 60 procent. Den verksamma världsflottan för bulkfartyg steg med sju procent under 2009.

Kinas import av järnmalm steg med 39 procent och importen av kol steg med hela 160 procent under 2009. Mark- naden för torrt bulkgods förväntas stiga med ca tre procent årligen fram till och med 2012. Därefter förväntas tillväxten ligga på ca 2,3 procent fram till och med 2018 (Lloyds).


Fartyg

Fartygen kategoriseras vanligen baserat på vilken typ av gods de skall frakta eller utifrån deras storlek. De vanligaste handelsfartyg kategoriseras enligt nedan:


Tankfartyg

Tankfartyg transporterar flytande gods av olika slag. Tankfartyg kan kategori-

seras som råoljetankar, gastankfartyg och kusttankfartyg. Råoljetankrar fraktar råoljan från oljefälten till raf- finaderierna. Gastankfartyg är fartyg som fraktar gas i flytande form. Kust- tankfartyg används för transport av kemikalier och raffinerade produkter.


Bulkfartyg

Oceangående bulkfartyg har vanligtvis en lastkapacitet på 50 000 till 70 000 dwt. De är byggda för att kunna pas- sera Panamakanalen med full last och benämns således för Panamax fartyg. En coaster är ett mindre bulkfartyg som transporterar längs med kusterna.


Shippingkontrakt

Chartering är ett begrepp som används inom shippingbranschen. En lastägare kan anlita en skepps-

mäklare till att hitta ett fartyg som kan frakta godset till ett pris som kallas för fraktrat, som är den överenskomna ersättningen för transportarbetet, ofta räknat per ton eller annan enhet av lasten. Fraktraten kan även sättas som en totalsumma per dag som fartyget är chartrat. En aktör kan även chartra ett fartyg för ett fast pris per dag för att sedan hyra det vidare till ett högre pris i en god marknad.


Det finns olika typer av charterkon- trakt. En voyage charter innebär att en befraktare hyr ett fartyg för en resa mellan en lastningshamn och en avlastningshamn. Befraktaren betalar fartygsägaren räknat per ton eller en fast summa för seglatsen. Fartygsä- garen betalar för hamnkostnaderna, bränsle- och besättningskostnaderna.

Timecharter är ett annat upplägg där befraktaren hyr fartygen under en förutbestämd tid. Fartygsägaren driver fortfarande fartygen men det är befraktaren som väljer hur fartyget skall åka. Befraktaren betalar för alla



Pallas Shipping skall fokusera på att förvärva fartyg i storleken 4 000 - 6 000 dödviktston inom fartygs- segmenten kemikalier och torrlast.

bränslekostnader, hamnavgifter och en daglig hyra till fartygsägaren. En bareboat charter är en överenskom- melse för att hyra ett fartyg där ingen administration eller tekniskt underhåll är inkluderat. Befraktaren betalar

för alla operativa utgifter inklusive bränsle, besättning, hamnavgifter och fartygsförsäkring. Chartertiden

sträcker sig vanligtvis över flera år och slutar ofta med att den som chartrar köper fartyget från ägaren när kon- traktet löper ut.


Förutom de olika kontraktskategorier- na inom chartering finns även kon- trakt inom spotmarknaden. Att ingå kontrakt inom spotmarknaden innebär att en en befraktare kontaktar en fartygsägare och tecknar ett kontrakt för en specifik fraktrutt mellan två plat- ser. Avtalet gäller enbart under den specifika resan. Befraktaren står för hamnkostnader och bunkerkostnader.


Drivkrafter på sjöfartsmarknaden

Makroekonomiska drivkrafter

Det finns flera makroekonomiska indi- katorer som verkar som drivkrafter för den globala sjöfrakten. De innefattar bl.a. global BNP, produktion, handel och efterfrågan för olja, gas och ke- mikalier. Globala BNP förväntas enligt International Monetary Fund (IMF) stiga med 3,9 procent under 2010 och med 4,3 procent under 2011, vilket

talar för en positiv sjöfartsmarknad. BNP i industriländerna förväntas enligt IMF stiga med två procent under 2010 efter en stark nedgång under 2009.

Tillväxten under 2011 beräknas uppgå till 2,4 procent. Tillväxten i tillväxtlän- der och utvecklingsländer förväntas uppgå till sex procent under 2010 jäm- fört med två procent under 2009. En annan makroekonomisk indikator som verkar som en drivkraft för sjöfrakt är den globala handeln. Den globala handelsvolymen sjönk med 12,3 pro- cent under 2009 men förväntas stiga med 5,8 procent under 2010 och med 6,3 procent under 2011. Även Kinas handel är en stark drivkraft till den glo- bala sjöfartsmarknadens tillväxt. Kinas import ökade med knappt 18 procent per år under perioden 1997-2008.


Efterfrågan för olja påverkar inter- nationell sjöfartshandel i hög grad. Denna efterfrågan förväntas stiga under kommande år trots ökat in- tresse för förnybar energi. Den ökade efterfrågan förväntas främst komma från snabbt växande ekonomier i Asien och då främst Kina och Indien, vars ekonomier förväntas stiga med tio procent respektive 7,7 procent under 2010. Kinas oljebehov har stigit med tio procent i genomsnitt per år under de senaste tio åren. Trots den ökande efterfrågan av olja i Kina har den inhemska produktionen legat kvar på ca 3,7 miljoner fat per dag. Det

innebär att Kina måste öka sin import av olja allt mer under kommande år. Kinas oljebehov tillgodoses i nuläget till 50 procent av importerad olja. Den siffran förväntas stiga till 65 procent redan under 2010. Kina svarar därmed för ca 25 procent av den globala efter- frågetillväxten för olja.


Den ökade handeln med rysk olja över Östersjön har också ökat efterfrågan för sjöfrakt. Under 2008 producerades 9,7 miljoner fat per dag i Östersjöre- gionen, vilket motsvarar ungefär tolv procent av den globala produktionen. Ryssland är den näst största oljeexpor- tören i världen och har de näst största oljereserverna. Enligt Energy Informa- tion Administration (EIA) förväntas den ryska oljeproduktionen stiga med 40 procent till 2030, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxt på 1,7 procent.


Efterfrågan för kemikalier

Efter en djup nedgång för efterfrågan av kemikalier under 2008 och 2009 förväntas nu den globala kemikalie- produktionen stiga och marknaden återhämta sig. Enligt kemiföretaget BASF förväntas den globala kemi- kaliemarknaden uppnå en tillväxt på ca 5,3 procent under 2010. Tillväx- ten förväntas fortsätta fram till 2012 med en genomsnittlig årlig tillväxt

på 4,6 procent. Kemikaliemarknaden förväntas behöva ca två års tillväxt


för att återgå till produktionsnivåerna före den globala krisen under 2008. I Europa förväntas kemikalieindustrin stiga med ca 2,8 procent under 2010. Den europeiska kemikalieindustrin förväntas stabiliseras ytterligare under 2011 med en fortsatt tillväxt som ett resultat av en förbättring av de eko- nomiska förutsättningarna och ökad efterfrågan för export.


USA:s kemikaliemarknad förväntas uppnå en tillväxt på ca 4,8 procent under 2010 och ca 2,5 procent under 2011. Asien exklusive Japan såg en förbättring inom kemikalieindustrin redan under 2009. BASF estimerar att regionen kommer uppnå en stark tillväxt under 2010 på ca 9,3 procent, driven främst av ökad efterfrågan för export samt den kinesiska kemikalie- industrin som förväntas stiga med ca 12,2 procent under 2010. På medel-

lång sikt förväntas stark genomsnittlig tillväxt på kemikaliemarknaden i Asien exklusive Japan på ca 8,7 procent.


Den nordeuropeiska sjöfartsmark- naden för kemikalier förväntas växa snabbare än andra marknader.

Drivkrafterna i Nordeuropa är for- dons- och verkstadsindustrin som har extremt låga lagernivåer som behöver ökas i samband med att efterfrågan tar fart.


Industrispecifika faktorer som driver marknaden

En industrispecifik faktor som påverkar efterfrågan för sjöfrakt av oljerelatera- de produkter är raffinaderiernas kapa- citet. Den totala globala kapaciteten för raffinaderier har inte utökats lika mycket på senare år som den globala efterfrågan för oljerelaterade produk- ter har stigit. Raffinaderiproduktionen är idag begränsad till ett fåtal platser. Den begränsade kapaciteten beror främst på de stora kostnaderna och de stora miljöaspekterna man skall ta

hänsyn till i samband med nybygg- nationer av raffinaderier. Förutom kapacitetsbegräsningar så leder raffinaderiernas specialisering till re- gionala skillnader. Högoktanig bensin fraktas t.ex. från raffinaderier i Europa till USA. Samtidigt transporteras die- selbränsle från raffinaderier i USA till Europa. Den höga specialisering som råder inom raffinaderiproduktionen kan leda till stor påverkan vid produk- tionsstörningar, t.ex. vid ekonomisk instabilitet, väderproblem eller krig. Raffinaderikapaciteten börjar öka nå- got men det är främst i regioner som är långt ifrån konsumenterna. Den leder till långa transportsträckor, vilket innebär en fortsatt hög och stabil ef- terfrågan inom sjöfartsmarknaden för raffinerade oljeprodukter mellan olika marknader.


Den ökande miljöhänsynen har påver- kat sjöfartsmarknaden. Lagarna har blivit striktare avseende miljökraven på fartygen, vilket har ökat efterfrå- gan av fartyg som uppfyller höga krav för miljö och säkerhet. Förbudet för enkelskroviga fartyg från och med 2010 har resulterat i att antalet fartyg som fasas ut ökar samtidigt som an- talet beställningar av nybyggnationer stiger.


Singaler från kemikalieindustrin indikerar att volymtillväxten börjar öka vilket kan öka efterfrågan för kemika- liefrakt under 2010.


Slutsats drivkrafter

De makroekonomiska drivkrafterna för sjöfartsmarknaden visar på positiv tillväxt under 2010 samt kommande år, vilket talar för en positiv sjöfarts- marknad. Tillväxten i tillväxt- och utvecklingsländer är fortfarande hög och industriländerna visar en åter- hämtning. Kinas och Indiens ekono- mier har hög tillväxt. Den globala handeln förväntas stiga, vilket gynnar

sjöfartsmarknaden. Även den globala efterfrågan för olja förväntas stiga, driven främst av en hög kinesisk efter- frågan. Rysslands höga tillväxt inom oljesektorn och deras höga exportan- del bidrar även till ökad efterfrågan för sjöfrakt av oljerelaterade produk- ter. Den globala kemikaliemarknaden förväntas enligt BASF uppnå en stark global tillväxt på 5,3 procent under 2010. De asiatiska kemikaliemarkna- derna kommer ha ännu högre tillväxt på såväl kort som medellång sikt. De stora avstånden mellan raffinaderierna och slutkonsumenterna av olja leder till ökad sjöfrakt inom oljerelaterade produkter. Det är många drivkrafter för sjöfartsmarknaden som visar posi- tiva tendenser för ökad tillväxt inom global sjöfrakt under 2010 och under medellång sikt.


Trender i sjöfartsmarknaden

Fraktraterna för timecharter var relativt stabila under 2008 sett till hela sjö- fartsmarknaden trots att tillväxten för efterfrågan av oljerelaterade produk- ter minskade. Marknadspriserna för stora tankfartyg steg med 20 procent jämfört med 2007. Spotpriserna var mycket mer volatila under 2008 och sjönk jämfört med 2007.


Fraktraterna för timecharter för fartyg på 6 000 dwt inom kemikaliemarkna- den steg under 2007 med 15 pro- cent inom segmentet coated och 33 procent inom segmentet stainless.

Tillväxten under 2006 var 11,8 pro- cent för coated och 13,1 procent för stainless. Fraktraterna vid utgången av 2008 uppgick till 6 000 USD per dag för coated och 8 113 USD per dag för stainless. Coated innebär att fartygens tankar har ett speciellt färglager och kan frakta huvuddelen av alla kemi- kalieprodukter. Stainless innebär att tankarna är av rostfritt stål och inte har några begränsningar av vilka kemika- lier som kan fraktas. Under 2008 sjönk


Namnet Pallas härstammar från Xxxxxxx Xxxxxxxxxx gammelmorfar Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Xxxxxx Xxx- xxxxxxx köpte år 1937, till- sammans med sin son Xxxx, fartyget Pallas. Fartyget utgick från Edshultshall, Orust. Fartyget var en Loggert, byggd i Tyskland år 1903.

M/T Pallas Glory anlöper hamn i Spanien

19


Xxxxxx estimerar att de totala godsvolymerna som hanteras inom hamnarna i EU27 kommer att stiga från 3,7 miljarder ton vid utgången av 2006 till 5,3 miljarder ton 2018.

fartyg 6 000 dwt

12 000

10 000

8 000

6 000

4 000

2 000

0

Time charter kemikalie

6,000mt Stainless

6,000mt coated

Antal fartyg

priserna för timecharter med 22,7 procent för coated och 24,9 procent för stainless. Anledningen till de lägre priserna var högre tillgång av tonnage i marknaden. Den största procentu- ella nedgången skedde under fjärde kvartalet 2008, p.g.a. den försämrade världsekonomin.


2004

2007

2010

2013

Källa: Drewry 2010

Fraktraterna är kraftigt beroende av om efterfrågan och tillgång för olja är i balans. Störningar inom produk-

tion, raffinering eller distribution inom oljemarknaden får en stor påverkan på sjöfartsmarknaden och dess fraktrater. Att fraktraterna låg på relativt höga nivåer under första delen av 2008 trots lågkonjunkturen berodde bl.a. på stora avstånd mellan slutkonsumenter- na och raffinaderierna. Expansionen bland raffinaderierna pågår främst i Mellanöstern och i Indien. Det innebär att transportsträckan för oljerelate- rade produkter ökar. En annan viktig faktor som har påverkat efterfrågan inom sjöfartsmarknaden är den ökade

efterfrågan av olja i Kina och Indien. Importen av olja i dessa länder steg med nio respektive fyra procent under 2008.


Marknaden fortsatte att försvagas un- der första kvartalet 2009 då fraktrater- na liksom priserna på varvsmarknaden föll. Marknaden under andra kvartalet var också mycket svag. Aktiviteten

på varvsmarknaden var också låg och nybyggnadspriserna låg i nivå med första kvartalet. Den svaga marknaden fortsatte även under tredje kvarta-

let där raterna generellt låg på låga nivåer. Efter en mycket svag marknad under inledningen av 2009 kom en trendvändning i september

då marknaden fick den första positiva volymtillväxten från Kina. Xxxxxx- den vände kraftigt uppåt om än från extremt låga nivåer. I december 2009

hade alla hamnar rapporterat minst tre procent tillväxt i TEU volymer. Raterna inom produkttankermarknaden mer än fördubblades under december jämfört med november. Drivkrafter bakom uppgången förutom den starka efter- frågan från Kina var en ökande oljeef- terfrågan och det kalla vädret på norra halvklotet. Fraktraterna för fartyg på

6 000 dwt inom kemikaliemarknaden sjönk under de inledande tre kvarta- len men stabiliserades under fjärde kvartalet då fraktraterna för stainless segmentet steg med 1,5 procent jäm- fört med föregående kvartal. Fraktra- terna för coated segmentet förväntas enligt analysinstitutet Drewry stiga

med ca 1,2 procent under 2010 och ca 4,0 procent under 2011. Motsvarande fraktrater för stainless förväntas sjunka med ca 2,4 procent under 2010 och stiga med ca 4,3 procent under 2011 (Drewry).


En växande tankerflotta

Priserna i sjöfartsmarknaden är beroende av antalet fartyg som är verksamma. Antalet verksamma fartyg beror i sin tur på antalet nybyggnatio- ner och hur många fartyg som skrotas.


När efterfrågan för tonnage ökar sti- ger också antalet nybyggnationer och antalet skrotade fartyg minskar. Vid lägre efterfrågan sker det motsatta.


Tillväxten av tankfartyg förväntas att sjunka något under 2010 p.g.a. att enkelskroviga fartyg förbjuds enligt lagändringar. Antalet tankfartyg, produkt- och kemikalietankers med en kapacitet på upp till 10 000 dwt uppskattas globalt uppgå till ca 1 700 fartyg med en total kapacitet på 10 miljoner dwt. Fartygsflottan har ett stort behov av att bytas ut då ca 35 procent av fartygen är äldre än 20 år.


Under 2009 visade kemikaliemarkna- den en historiskt hög tillväxt i antalet verksamma fartyg. Fartygen inom seg- mentet 3 000 – 10 000 dwt steg med tolv procent jämfört med åtta procent under 2008 och fyra procent under 2007. Under 2010 förväntas antalet far- tyg inom samma segment stiga med


tre procent. Under 2011-2012 förvän- tas antalet fartyg sjunka p.g.a. att flera äldre fartyg kommer skrotas.


Antal fartyg som skrotas beror på åldern av fartygen, det ekonomiska läget och nya lagar och restriktioner inom shippingsektorn. Fram till och med 2008 hade fraktraterna varit höga vilket innebar en låg andel skrotade fartyg. Under 2008 skrotades endast tankfartyg motsvarande fyra miljoner dwt vilket representerar ca en procent av den utestående världsflottan, och denna trend fortsätter i samma takt.


Utvecklingen inom byggnationer av tankfartyg följer utvecklingen i sjöfartsmarknaden, men med en

viss försening av några år. Den goda marknadssituationen innan den globala lågkonjunkturen och förbudet för enkelskroviga fartyg resulterade i ett högt kapacitetsutnyttjande bland skeppsvarven i flera år. Som en följd av detta mer än fördubblades priserna för tankfartyg under åren 2003 till 2008. Priserna fortsatte att gå upp i början av 2008 men sjönk med ca 10

– 20 procent under slutet av 2008. Un- der årsskiftet 2008/2009 föll priserna på begagnade tankfartyg med ca 25 procent. Hur priserna kommer att ut- vecklas i framtiden beror på hur efter- frågan för transportkapacitet kommer att se ut och takten för hur skepps- varven kommer att öka sin kapacitet. Främst kommer priserna på tankfartyg att drivas av hur fraktraterna kommer att utvecklas inom olika segment.


Konkurrenssituation

Det finns ett stort antal mindre aktörer som konkurrerar inom den nordeuro- peiska marknaden för produkt- och kemikalietanksjöfart. Marknaden för fartyg mellan 5 000 dwt till 10 000 dwt omfattar ca 30 rederier och 90 fartyg. Xxxxxxxxx, som förvärvades av danska Maersk, är marknadsledande med ca

tio fartyg inom segmentet. De åtta största shippingbolagen inom den nordeuropeiska marknaden kontrol- lerar idag ca 50 procent av antalet fartyg. Inom segmentet kemikaliefrakt med storleken 3 000 – 6 000 dwt är de tre största aktörerna Clipper/Wonsild, Essberger och Stolt Nielsen. Alla tre aktörerna har en gammal fartygsflotta som behöver bytas ut inom de kom- mande tre åren enligt rapport från North Sea Tankers. Inom den nordeu- ropeiska marknaden är Östersjön en viktig marknad där det ställs specifika krav på fartygen. Under vinterhalvåret är isförhållandena speciellt svåra vilket kräver speciella isklassificeringar på båtarna. I nuläget finns det bara ca 20 fartyg i segmentet 5 000 – 10 000 dwt som uppfyller de högsta iskraven för fartyg på Östersjön.


Kunder

Kunder inom sjöfartsmarknaden för produkt- och kemikaliesjöfart är

lastägare och operatörer. Lastägare är vanligtvis olje- och kemikaliebo- lag, industri- och energibolag och tradingbolag. Exempel på bolag som är verksamma kunder i Nordeuropa är British Petroleum, ConocoPhilips, Exxon, Total, Lukoil, Fortum, Preem, Shell och Statoil.


Framtidsutsikter

Det finns ett stort behov av att förnya fartygsflottan inom segmentet under 10 000 dwt p.g.a. den höga åldern på en stor del av fartygen. Den hårdare lagstiftningen och kraven på fartygen innebär också att antalet nybyggnatio- ner kommer att stiga framgent. Även om nedgången i världsekonomin har lett till en överkapacitet under de senaste åren beräknas en ökning i transportaktiviteten under kommande år. Även om oljekonsumtionen bara vi- sar en modest tillväxt under 2010 för- väntas sjöfartsmarknaden stiga p.g.a. ökad rysk oljeexport via Östersjön

samt ökade transporter av kemikalie- produkter. Torrlastmarknaden förvän- tas stiga med Kinas efterfrågan som en stark drivkraft. Kina förväntas ha en stark tillväxt under 2010 med ökade investeringar inom infrastruktur och ökad import av råvaror. Kinas genom- snittliga tillväxt inom produktionssek- torn i december 2009 var den högsta tillväxten sedan april 2004. Xxxxxx estimerar att de totala godsvolymerna som hanteras inom hamnarna i EU27 kommer att stiga från 3,7 miljarder ton vid utgången av 2006 till 5,3 miljarder ton 2018.


Affärsidé, operativa mål och strategiska överväganden

Pallas Group

Pallas Group AB är ett rederibolag som grundades 2000 och är idag verksamt inom tre olika områden. Bolagets verksamhetsområden innefattar shipping, oljeinvesteringar och kreditgivning. Pallas Group äger och driver dotterbolagen Xxxxxx Xxxxxxxx, Pallas Oil och Xxxxxx Xxxxxx.


Historik

1999:

Xxxxxxx Xxxxxxxxx startade den enskilda firman Pallas Trading med ett startkapital på 18 000 kr som han job- bat ihop genom att klippa gräsmattor och köra turister med en träsnipa.

Xxxxxx började sälja Elf motoroljor lokalt på Orust i samhället Edshults- hall. Första fatet hydraulolja såldes till ett lokalt åkeri.


2000:

Xxxxxx blev återförsäljare för Sannes AB (Svenska Shell) och började då sälja diesel och eldningsolja i meller- sta och norra Bohuslän.


2001:

Firman döptes om till Xxxxxx Xxxxx för att mer vara anpassat till sin verksam- het. Bunkerbåten Pallas förvärvades och man påbörjade sitt samarbete med Xxxxxxxx Oil. Xxxxxxx Xxxxxxxxx var själv skeppare.


2002:

Xxxxxx första bensinstation införskaffa- des i Ellös. Bensinstationen renovera- des och blev den automatstation som sålde billigast bensin på Orust.


2003:

Totalt åtta bensinstationer plus flera marinor blev återförsäljare av Pallas bensin och diesel. Leverans skedde med bunkerbåten samt med inhyrda tankbilar.


Verksamheten lades över i ett aktiebo- lag vid namn Pallas Oil.


2005:

Bunkerbåten Pallas såldes med reavinst. Istället införskaffades en dub- belskrovad tankbåt som också döptes till Pallas. Båten köptes från den grönländska staten och anpassades till svenska krav under våren 2006 och påbörjade sedan sin timecharter för Topoil AB och opererade i Skagerack


som bunkerbåt. Xxxxxxx Xxxxxxxxx var själv skeppare.


2007:

Tankbåten Pallas såldes tillsammans med sin time charter till ett annat svenskt familjerederi. Återigen såldes ett fartyg med reavinst.


2008:

Den lokala oljeverksamheten som bestod av diesel, bensin och eldnings- oljeförsäljning såldes till Swea Energi AB. Pallas Ocean förvärvades och sattes på en lång timecharter till den familjeägda koncernen Thunbolagen i Lidköping.


2009:

Pallas Kredit AB etablerades och alla bolagen samlades under ett namn, Pallas Group. Verksamheten flyttade till nya lokaler i centrala Göteborg samt förvärvades inkromet i Petership Sweden AB. Petership är en skepps- mäkare som köper och säljer fartyg. Pallas Glory förvärvades och började frakta kemikalier i North Sea Tankers kempool. Företaget firade sitt 10-års jubileum.


Affärsidé

Bolaget skall äga och lönsamt driva mindre kemtankers och torrlastfartyg på kon- trakt med solida befraktare. Bolaget skall även genom två andra verksamhetsom- råden långsiktigt investera i olje- och gasprojekt och därtill bedriva kreditverksam-

het gentemot solida småföretagare på västkusten.

Mål

Kortsiktiga mål:

» Att under 2010 köpa ytterligare två fartyg inom Pallas Shipping.

» Att under 2010 förvärva fyra till fem

ytterligare oljekällor inom Pallas Oil.

» Att under 2010 fördubbla lånestock- en i Pallas Kredit.


Långsiktiga mål:

» Pallas Shipping skall kontrollera fem fartyg innan utgången av 2012.

» Pallas Kredit skall bli en etablerad

aktör på den västsvenska kredit- marknaden.

Strategiska överväganden

Pallas Shipping

Pallas Shipping skall fokusera på att förvärva fartyg i storleken 4 000-6 000 dödviktston inom fartygssegmenten kemikalier och torrlast.


Fartygen skall operera i Medelhavet och Nordeuropa genom att hälften av fartygen går på längre kontrakt med solida lastägare och andra hälften av flottan i spotmarknaden. Detta för att hålla rederiet på en rimlig risknivå.


Pallas Oil

Pallas Oil skall förvärva fler andelar i olje- och gaskällor under en tidsplan på två år. Pallas skall endast investera i källor som ligger i USA och i samarbete med Petromax Operating som är en stor och erkänd oljeexploatör i Texas.


Pallas Kredit

Pallas Kredit skall genom att finnas på marknaden växa organiskt och inom en femårsperiod bli en etablerad aktör på den lokala kreditmarknaden i Västsverige.

Pallas Shipping - verksamhetsbeskrivning




Pallas Shipping grundades med in- tentionen att skapa ett shippingbolag och ett ägarbolag till de verksamma fartygen. Pallas Shipping består av två grundstenar: fartygsmanagement och fartygsägande.


Fartygsmanagement Affärsområdet fartygsmanagement innefattar tekniskt management och

besättningsmanagement. Pallas Ship- ping har anlitat ett externt bolag med säte i Riga, Lettland, vid namn Livonia Shipping som ansvarar för och driver management av de fartyg som Pallas Shipping äger. Livonia Shipping har ansvaret för att sköta management

av fartygen även om Pallas Shipping samtidigt tar en aktiv roll genom att kontrollera att driften sköts på ett korrekt och ekonomiskt försvarbart sätt. Detta sker genom ett eget kon- trollsystem där Pallas Shipping utför oanmälda fartygsbesiktningar.


Det finns två delar inom fartygsmana- gement. Tekniskt fartygsmanagement innefattar dockning av fartygen, inköp av reservdelar och oljebolagsinspek- tioner. Oljebolagen ställer specifika krav på fartygen för att de skall upp- fylla kraven för frakt av olika sorters gods. Livonia Shipping ansvarar för att fartygen godkänns vid dessa inspek- tioner. Pallas Shipping tar samtidigt en aktiv roll i att övervaka arbetet

som Livonia Shipping utför och deltar även själva emellanåt i inspektionerna. Xxxxxxx Xxxxxxxxx sköter denna övervakning från Xxxxxx Xxxxxxxx och har med sin fleråriga erfarenhet inom rederibranschen god insikt i de krav som ställs. Oljebolagen ställer strikta krav på fartygens kvalitet och säker- het och fraktraterna är till betydande del beroende av fartygens standard.

Ju högre betyg fartygen erhåller vid inspektionerna desto högre fraktrater kan erhållas.


Den andra delen inom fartygsmana- gement är besättningsmanagement. Det området består i att rekrytera besättning, genomföra intervjuer och kontrollera behörighet på besättning- en. Livonia Shipping har tre anställda som ansvarar för detta arbete. Pallas Shipping betalar ett månatligt arvode till Livonia Shipping. Detta upplägg är effektivt och leder till att Xxxxxx Shipping kan reducera sina kostnader för driften, tekniskt underhåll och re- krytering av besättningen till fartygen.

Historiskt sett har rederibranschen an- litat större management företag som

i vissa fall inte fokuserat tillräckligt på den dagliga driften och det tekniska underhållet av fartyget. Det har lett till stora omkostnader för ägarna samt brister vid fartygsinspektionerna.


Livonia Shipping ansvarar idag för m/t Pallas Glory men kommer även att ta över driften av m/s Pallas Ocean samt de fartyg som Pallas Shipping i framti- den kommer att kontrollera.


Fartygsägande

Sedan 2007 driver Pallas Shipping handelsfartyget M/S Pallas Ocean, ett fartyg med en kapacitet på 3 990 dwt. Fartyget opererar i Nordeuropa under ett timecharter-avtal med Thunbola- gen. I slutet av 2009 förvärvade Pallas Shipping kemtankern m/t Pallas Glory, som är verksam i hela Europa. Kom- mersiell ledning av fartyget drivs av North Sea Tankers i Rotterdam. North Sea Tankers grundades 2008 och har som affärsidé att kommersiellt driva individuella fartyg och skapa contract of affreightment (COA) med fokus på kemtankers inom segmentet 3 000 till

8 000 dwt. Ägare till och VD för North Sea Tankers är den f.d. befraktnings- chefen för Xxxxx Xxxxxxxx avdelning för fartyg i storleken upp till 6 000 dwt.

Han har också ett stort kontaktnät inom shipping branschen för fartyg inom segmentet kemtankers, vilket har givit North Sea Tankers en bred kundbas av befraktare. Han har också lyckats behålla ett stort antal av sina befraktningskunder från tidigare an- ställning och lyckats knyta dem till sig i den nuvarande verksamheten. North Sea Tankers fartyg håller hög klass och standard, vilket gör att de kan frakta en stor mängd olika kemikalieproduk- ter. North Sea Tankers höga standard

på fartygen ger dem goda möjligheter att erhålla större volymkontrakt inom kemikaliefrakt. De slag av kemikalie- gods som North Sea Tankers fokuserar på är bl.a. etanol, metanol och andra förnyelsebara kemikalier.


Pallas Shipping har som mål att växa organiskt och att kontrollera fem fartyg innan 2012.


Fartygsinnehav

M/S Pallas Ocean

M/S Pallas Ocean är ett bulkfartyg som seglar i europafart i ett flerårigt time- charter avtal för Thunbolagen. Pallas Ocean fraktar diverse bulkprodukter som t.ex. stål och salt. Fartygets kapacitet uppgår till 3 990 dwt. Fartyget är registrerat under Lloyds Register och innehar isklassificering 1 B. Det finns tre olika isklasser för fraktfartyg. Isklasserna delas in i 1 A, 1 B och 1 C där 1 A är den bästa klassen. Fartyg med isklass 1 A är kraftigare byggda. Fördelen med en bra isklass är att när det är isvinter så får dessa fartyg mer betalt för sina frakter för det blir betydligt färre fartyg tillgängliga på marknaden att använda för lastägarna.


Pallas Ocean ägs av Pallas Group till 75 procent och av ML Bemanning AB till 25 procent.


Specifikationer för Pallas Ocean

Data: Pallas Ocean

Byggd: 1986 av NNNS, Groningen.

IMO Nummer: 8515283

Signalbokstäver: 8PVF

Flagg, hemvist: Barbados/Bridgetown

Typ: Bulkfartyg. Förstärkt för tungt gods.

Klassningssällskap: Lloyds Register. Finsk och svensk isklass 1 B

Brutto/netto: 1999/1186


Dimensioner

Längd: 88,00 m

Längd mellan PP: 84,5 m

Bredd: 13,17 m

Djup: 6,72 m

Dödvikt, djupgående lastad: ca 3 990 ton/5,27 m sommar SW Bränslekapacitet: 136 cbm HFO, 30 cbm MDO

Balastkapacitet: 1 523 cbm

Hastighet och förbrukning: 10,5 knop på 4 ton IFO 180/dag


Luckor och lastutrymme

2 luckor. Dimension: 26,00 m * 10,10 m

Lucktillverkare: Kvaerner

Lastrum: 4345 cbm marmorerad – 153 440 cbft

4321 cbm bal – 152 600 cbft


Stål tanktop

Godslastning på tanktop: 10,00 T/m2

Godslastning på luckor: Timmerlast 1,6 ton m2 Timmerlast 1,6 ton m2:

Huvudmaskin: Wärstsilä 6R 2005 kW

Bogpropeller: 220 kW

Utrustad med flaproder

M/T Pallas Glory

M/T Pallas Glory är en kemtanker som är verksam inom sjötransport av kemikalier i Europa samt Västafrika. Fartyget drivs av North Sea Tankers i Rotterdam. Fartygets kapacitet uppgår till 4 100 kbm.


Specifikationer för Pallas Glory


Generellt

Namn: m/t Pallas Glory

Byggår: 2005

Signalbokstäver: ZDHQ4

Flagg: Gibraltar

Hemvist: Gibraltar

Klass benämning: I 3/3 E UMS GL Isklass 1 C Olja/Kemikalier, IMO 2

IMO/Xxxxxx nummer 9318230

N.A.A.B.S.A. No

Trading area: A1, A2, A3

Brutto tonnage: 2611

Netto tonnage: 1135

Avdrag, SBT: 400

Skrov: Dubbelsidigt, dubbelbotten

Dimensioner

Sommar dw.a.t. 3 476 m

Vinter dw.a.t. 3 292 m

Längd o.a. 92,86 m

Längd b.p. 86,65 m

Bredd: 14,10 m

Djupgående, FW: 5,82 m

Höjd: 34 m från köl

Bränslekapacitet bränseolja: 221 cbm/100 %

Bränslekapacitet dieselolja: 35 cbm/100 %

Barlast vattenkapacitet: 1 432 mts

TPCM: 10 t/c sw

Tank layout

Total kapacitet, godstanker 98 % = 4086,879 cbm

Godstank layout: 1C,2,3,4,5,6 P/S, Marineline tank coating

Max. S.G. 1,54

Separat sloptank: Nej

Manifolder till däck: 2,00 m

Manifolder till akter: 51,00 m

Manifolder till bog: 41,80 m

Manifolder till räcke: 2,50 m


Segregationer: 6 st, 2 valv ventilsegregation

Godspump: Marflex deepwell

Lastningstakt: 252 cbm/hr varje tank

Avlastningstakt: 10 pumpar, 150 cbm/hr, 1 pump, 70 cbm/hr

Lastning genom insugning: Nej

Lastvärmesystem: Ånga

Tankrengöringssystem: 2 fasta BW maskiner varje tank

Lastoljerör: Rostfritt 5’’ (6’’ anslutningar till manifolder)

Ventilation: Rostfritt, 2 självstående linjer.

Tks 1,2,3,4, och tks 5,6 (6’’ conn.)

Oljebevakningssystem: Jowa

Mätare: Tankradar Skarpenord

Lastkran, kran: Tankdäck 12 m, SWL 3,0 ton, Akter 7,0 m, SWL 2,0 ton.


Huvud- och hjälpmaskiner

Huvudmaskin Man BW Alpha 6L 27/38 2040 kW/2774 bhp

Propeller Pitch

Bogpropeller: 240 Kw 326 bhp

Hjälpmaskiner: 3 + 310 kW Volvo Penta Snabbhet/Bränslekonsumtion: 13,5 knop lastad 10 ton/dag, 180 cst.


Pallas Oil

Med en historia inom oljehandel innefattande bränsleoljor och smörj- oljor för diesel blev Pallas Oil snabbt en etablerad aktör på den svenska västkusten. Sedan våren 2009 har före- taget sitt säte i Göteborg tillsammans med moderbolaget Pallas Group.


Sedan företagets start har Pallas Oil levererat bränsleoljor till fartyg i alla

Exempel på oljekälla

Schiflet #1H, Madison County

Källan är producerande sedan augusti 2009 och visar hittills en mycket hög avkastning på investerat kapital på

ca 45 procent årligen sedan starten. Källan är frackad elva gånger och hori- sontalborrad. Frackad innebär att man har pressat ner en stor mängd vatten och putsat upp porerna så att det skall rinna till olja och gas.

Pallas Kredit

Pallas Kredit är ett litet och ungt finansieringsbolag som tillhandahål- ler krediter till mindre företag längs Bohuskusten. Xxxxxx Xxxxxx lånar ut likviditeten som finns i Pallas Group och fungerar även som en internbank inom koncernen. Krediter beviljas först efter ett personligt möte med låntaga- ren och efter en detaljerad kreditbe- dömning. Krediterna som ges ligger

större hamnar i Danmark och Norge.   på mellan 50 000 kr till 500 000 kr och

Pallas Oil etablerade sig även inom servicesektorn med åtta bensinsta- tioner, belägna inom ett område från Vassbotten i norr till Kungsbacka i sö- der. Pallas Oil sålde sin oljeverksamhet under 2008 till Swea Energi AB för att enbart fokusera på bränsleoljor och smörjoljor för fiskebåtar och mindre fartyg. Den verksamheten drivs idag i begränsad omfattning. Pallas Oil säljer i nuläget till tre båtbensinstationer i västra Sverige.


Pallas Petroleum Inc.

Pallas Petroleum Inc. är Pallas Oils helägda dotterbolag i Texas, USA. För närvarande är Pallas Petroleum Inc. en partner i olje- och gasfält. Pallas Petroleum har i nuläget ägarandelar i fyra olje- och gasfält, varav tre är be-

lägna i Texas och ett i Louisiana. Pallas Petroleum Inc. förlitar sig på operatö- rerna Petromax och Basa Resources för utvinningen av olja och gas. Båda operatörerna har mångårig erfarenhet inom oljeutvinning.


Pallas Oil ser gas som ett framtida verksamhetsområde. Utvinningen av gas ökar markant och användandet ökar ännu mer.

Ägarandel: 1 %

Årlig avkastning 2009:   ca 45 %    

Antal fat olja som

produceras per dag:      170     

Bruttointäkter per dag,

totalt oljekälla      13 600 USD   

Operatör: Petromax Operating

           Co Inc.    



erbjuds till utlåning till marknadsmäs- siga räntor. Xxxxxx Xxxxxx riktar sig främst mot företag som verkar längs kusten i dess alla näringar. Xxxxxx Xxx- dit har 9,35 mkr utlånat i mars 2010. Xxxxxx Xxxxxx innehar tillstånd för sin verksamhet från Finansinspektionen.


Pallas Groups kunder

Pallas Shippings kunder består dels av Thunbolagen och dels större etablerade oljebolag i Europa såsom

Green Energy, Petrogal, Statoil, Lukoil, ConocoPhillips, Yara, Helm AG och AOT Trading AG. Pallas Oil säljer den producerade oljan på terminskontrakt till lokala raffinaderier som ägs av bl.a. Exxon. Pallas Kredits kunder är mindre företag längs Bohuskusten.


Pallas Group Organisation

Pallas Group AB (publ)

Operativ struktur

Pallas Groups operativa struktur, framgår nedan. Pallas Group AB (publ) har idag sitt huvudkontor i Göteborg där även ledningsgruppen arbetar.


VD

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxx

CFO

Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Fartygsdrift

Finans och ekonomi

Affärsutveckling och kundrelationer


Ledningsgrupp

Pallas Groups ledningsgrupp består av två personer. VD Xxxxxxx Xxxxxxxxx ansva- rar för den dagliga driften av koncernen. Där ingår kundrelationer, projektledning, affärsutveckling och övervakning av befintlig verksamhet. CFO Xxxxxxx Xxxxxxx ansvarar för riskbevakningen inom koncernen samt finansiell planering och rap- portering.


Xxxxx Xxxxxxx ingår ej i ledningsgruppen men är Maritime Manager. Det innebär att han är ansvarig för den dagliga kontrollen av managementbolag och dess fartyg. Han är även ansvarig för den dagliga driften av fartygen.


Investor Relations

Funktionen Investor Relations ligger under CFO:s ansvarsområde. Inom ramen för denna funktion hanteras kontakter med aktieägare, massmedia och kapitalmark- naden.


Medarbetare

Per den 31 december 2009 hade Pallas Group AB 21 st helårsanställda.


Legal Struktur

Pallas Group-koncernen består av dotterbolag samt ett intressebolag. Moderbo- laget Pallas Group AB (publ) äger de svenska dotterbolagen. Alla dotterbolagen ägs till 100 procent förutom Ocean Rederi AB som ägs till 75 procent. Ocean Rederi AB består av fartyget M/S Pallas Ocean.


Pallas Group AB

75%

Pallas Investment Kredit AB

Pallas Oil AB

Pallas Shipping AB

Ocean Rederi AB

Pallas Petroleum Inc Pallas Shipinvest Ltd.


Resultaträkning i sammandrag

Finansiell översikt

och Nyckeltal


Q1 - Q3, 2009/2010


(tkr)

-2010-03-31

-2009-03-31

-2009-06-30

-2008-06-30

Nettoomsättning

16 054

7 681

11 400

13 280

Övriga rörelseintäkter

643

73

78

7 536

Rörelsekostnader exklusive avskrivningar

-12 785

-7 218

-10 197

-14 369

Rörelseresultat före avskrivningar

(“EBITDA”)

3 912

536

1 281

6 447

Avskrivningar

-1 614

-389

-697

-478

Rörelseresultat (“EBIT”)

2 298

147

584

5 969

Finansiella poster

771

-3 742

-2 992

-327

Resultat efter finansiella poster

3 069

-3 595

-2 408

5 642

Bokslutsdispositioner

0

0

0

0

Skatt

-1 099

943

679

-1 592

Minoritetens andel i årets resultat

-632

1 779

1 306

0

Årets resultat

1 343

-873

-423

4 050

2009-07-01


Q1 - Q3, 2009/2010


2008-07-01


Helår 12 månader 2008/2009

2008-07-01


Helår 18 månader 2007/2008

2007-01-01


Balansräkning i sammandrag


(tkr) 2010-03-31

2009-06-30

2008-06-30

Balansomslutning 109 050

30 792

29 455

Kassa och bank 721

6 722

5 080

Anläggningstillgångar 103 581

21 673

21 047

Omsättningstillgångar 5 469

9 120

8 409

Bundet eget kapital 5 639

5 168

7 597

Fritt eget kapital 3 860

3 454

1 151

Eget kapital 9 498

8 622

8 748

Minoritetsintresse 198

294

0

Obeskattade reserver/uppskjuten skatt 0

0

1 726

Kortfristiga skulder 5 122

4 082

4 455

Långfristiga skulder 94 232

607

227

Räntebärande skulder 90 676

17 188

14 300


Nyckeltal


Q1-Q3

Q1-Q3

Helår

Helår 18

2009-07-01

2008-07-01-

2008-07-01

mån

-2010-03-31

2009-03-31

-2009-06-

2007-01-01



30

-2008-06-




30

Rörelsemarginal (%) 14,3%

1,9%

5,1%

44,9%

Vinstmarginal (%) 8,4%

-11,4%

-3,7%

30,5%

Räntabilitet på eget kapital (%) 14,1%

-10,7%

-4,9%

46,3%

Eget kapital (KSEK) 9 498

8 172

8 622

8 748

Räntebärande nettoskuld (KSEK) 89 955

20 128

17 188

14 300

Soliditet (%) 8,7%

25,7%

28,0%

29,7%

Skuldsättningsgrad 9,5

2,5

2,0

1,6

Kassaflöde före investeringar (KSEK) 2 443

-4 601

-1 293

1 232

Kassaflöde efter investeringar (KSEK) -88 974

-5 144

1 642

4 532

Medelantal anställda 21

9

9

0

Antal aktier vid periodens utgång* 3 100 000

3 100

3 100

3 100

Resultat per aktie (SEK)** 0,43

-0,28

-0,14

1,31

Utdelning per aktie (SEK)** 0,16

0,09

0,36

0

Eget kapital per aktie (SEK)** 3,06

2,64

2,78

2,82

*Split 1000:1 genomfördes den 24 mars 2010

**Baserat på nuvarande antal aktier om 3 100 000.





Definition av nyckeltal

Omsättningstillväxt Ökning av intäkterna i procent av föregående års intäkter Rörelsemarginal Rörelseresultat i procent av omsättningen

Vinstmarginal Periodens resultat i procent av omsättningen Räntabilitet på eget kapital Årets resultat i procent av genomsnittligt eget kapital Eget kapital Eget kapital vid periodens slut

Räntebärande nettoskuld Nettot av räntebärande avsättningar och skulder minus finan-

siella tillgångar inklusive likvida medel

Soliditet Eget kapital plus 73,7 procent av obeskattade reserver i procent av balansomslutningen

Skuldsättningsgrad Räntebärande skulder dividerat med eget kapital Kassaflöde före investeringar Resultat efter finansiella poster plus poster som inte

påverkar kassaflödet minus förändring av rörelsekapital Kassaflöde efter investeringar Resultat efter finansiella poster plus poster som inte

påverkar kassaflödet minus förändring av rörelsekapital och investeringar

Likvida medel Banktillgodohavanden och kassa

Antal anställda Antal anställda under perioden

Antal aktier Xxxxx utestående aktier vid periodens slut

Resultat per aktie före/ efter utspädning

Resultat efter skatt i relation till antalet aktier


Utdelning per aktie Faktisk utdelning dividerat med antal aktier vid årets slut Eget kapital per aktie Eget kapital dividerat med antal aktier vid årets slut


Kommentarer till den finansiella utvecklingen


Tredje kvartalet räkenskapsåret 2009/2010 2010-01-01-2010-03-31

Omsättning

Under årets tredje kvartal uppgår omsättningen i koncernen till 8 931 tkr där merparten av omsättningen avser Rederiverksamheten. Under kvartalet har dock ökning skett av oljeför- medling/försäljning samt ökning av kreditverksamheten men främst av rederiverksamheten där intäkter för M/S Pallas Glory har medfört intäkter under perioden.


Moderbolag

Moderbolagets omsättning uppgår till 0 under perioden.


Resultat

Rörelseresultatet uppgick under tredje kvartalet till 1 071 tkr. Trots ökning av förmedlingen av olja och kreditverk- samhet är hela rörelseresultatet i stort sett hänförligt till rederiverksamheten och den nystartade kreditverksamhe- ten.


Moderbolag

Rörelseresultat för moderbolag upp- gick under tredje kvartalet till – 50 tkr.


Investeringar

Under tredje kvartalet har investe- ringar gjorts med 3 380 tkr där 2 674 tkr avser investering i nytt fartyg M/S Pallas Glory, 60 tkr avser investeringar i M/S Pallas Ocean och avser ytter- ligare 646 tkr i investeringar i främst kreditverksamheten med ny utlåning.


Moderbolag

Inga investeringar har gjorts under perioden.

Kassaflöde

Kassaflödet uppgick till -1 397 tkr. Kas- saflödet från den löpande verksam- heten uppgick till 480 tkr. Kassaflödet från investeringsverksamheten var negativt med 3 380 tkr där investe- ring av nytt fartyg, M/S Pallas Glory,

är den främsta anledningen till detta negativa flöde. Upptagna krediter på 1 780 tkr hade en positiv inverkan på kassaflödet


Moderbolag

Kassaflödet uppgick till 0 tkr. Kassaflö- det från den löpande verksamheten uppgick till – 345 tkr. Kassaflödet från finansieringsverksamheten var positivt med 345 tkr som avser ytterligare nytt- jande av checkräkningskredit.


Första och andra kvartalen räkenskapsåret 2009/2010 2009-07-01-2009-12-31

Omsättning

Under första halvåret uppgår omsätt- ningen i koncernen till 7 122 tkr där merparten av omsättningen avser Re- deriverksamheten. Under halvåret har dock ökning skett av oljeförmedling/ försäljning samt ökning av kreditverk- samheten.


Moderbolag

Moderbolagets omsättning uppgår till 0 kr under perioden.


Resultat

Rörelseresultatet uppgick första halvåret till 1 227 tkr. Trots ökning av förmedlingen av olja är hela rörelse- resultatet i stort sett hänförligt till re- deriverksamheten och den nystartade kreditverksamheten.

Moderbolag

Rörelseresultat för moderbolaget uppgick första halvåret till – 41 tkr.


Investeringar

Under första halvåret har investeringar gjorts med 85 653 tkr där 84 936 tkr avser investering i nytt fartyg M/S Pallas Glory, 631 tkr avser ytterligare investeringar i främst kreditverksam- heten med ny utlåning och 86 tkr i immateriella anläggningstillgångar där en del avser kreditdatasystem och en del avser Goodwill vid förvärv av Petership Swedens verksamhet. Pallas Group har genom Pallas Oil investerat i ett antal oljekällor uppgående till 500 tkr, denna investering har endast en fordran på Pallas Petroleum Inc.

Intäkter och kostnader har ej kunnat verifieras i Pallas Petroleum Inc och inga övriga skyldigheter finns i Pallas Oil gentemot Pallas Petroleum Inc. Moderbolag

Investering har gjorts av ytterligare andelar i Ocean Rederi AB (15 %) samt nyemission i Pallas Shipping AB med 200 tkr.


Kassaflöde

Kassaflödet uppgick till – 4 604 tkr. Kassaflödet från den löpande

verksamheten uppgick till 1 963 tkr. Kassaflödet från investeringsverksam- heten var negativt med 85 593 tkr där investering av ett nytt fartyg, M/S Pall- las Glory, är den främsta anledningen till detta negativa flöde. Upptagna krediter på 79 527 tkr hade en positiv inverkan på kassaflödet


Moderbolag

Kassaflödet uppgick till - 347 tkr. Kas- saflödet från den löpande verksam- heten uppgick till – 31 tkr. Kassaflödet från investeringsverksamheten var negativt med 391 tkr. Anledningen är nyemission i Pallas Shipping AB. Kas-


saflödet från finansieringsverksamhe- ten var positivt med 75 tkr vilket beror på ökning av långfristiga skulder.


Helår 12 månader räken- skapsåret 2008/2009 2008-07-01-2009-06-30

Omsättning

Under året avyttrade Bolaget fartyget M/S Pallas Ocean till Ocean Rederi AB där man även under året blev aktieä- gare och omsättningen för året avser 10 581 tkr intäkter för rederiverksam- heten. Under året har förmedling av olja minskat och påverkat omsättning- en negativt med 4 764 tkr. Kreditverk- samhet har startats under året vilket bidragit till en omsättningsökning om 150 tkr.


Moderbolag

Moderbolagets omsättning under rä- kenskapsåret uppgår till 4 240 tkr där hela omsättningen är hänförlig till det tidigare dotterbolaget Pallas Shipping AB som fusionerats med Pallas Group AB under året.


Resultat

Rörelseresultatet uppgick för året till 584 tkr. Till följd av minskning av förmedlingen av olja är hela rörelse-

resultatet i stort sett hänförligt till re- deriverksamheten och den nystartade kreditverksamheten.


Moderbolaget

Rörelseresultatet i moderbolaget uppgick till 4 468 tkr. Detta resultat är hänförligt till en realisationsvinst när M/S Pallas Ocean avyttrades till Ocean Rederi AB, vilken har elimine- rats på koncernnivå.


Investeringar

Koncernens investeringar uppgick un- der året till cirka 629 tkr där merparten 488 tkr avser investeringar i fartyget M/S Pallas Ocean, 19 tkr avser gjorda

investeringar i Pallas Investment Kredit AB avseende kreditprogram samt investering i finansiella anlägg- ningstillgångar (hänförligt till utlåning i kreditverksamhet) om 122 tkr. Pallas Group har genom Pallas Oil investerat i ett antal oljekällor uppgående till 500 tkr, denna investering har endast en fordran på Pallas Petroleum Inc.

Intäkter och kostnader har ej kunnat verifieras i Pallas Petroleum Inc och inga övriga skyldigheter finns i Pallas Oil gentemot Pallas Petroleum Inc.


Moderbolag

Moderbolaget har investerat i ytterli- gare dotterbolag, Xxxxxx Xxxxxxxx AB, med tillhörande nyemisson på 200 tkr.


Kassaflöde

Kassaflödet uppgick till + 1 642 tkr. Kassaflödet från den löpande verk- samheten uppgick till – 1 293 tkr. Kassaflödet från investeringsverk- samheten var negativt med 629 tkr. Upptagna krediter på 3 268 tkr samt ett aktieägartillskott på 1 400 tkr hade en positiv inverkan på kassaflödet.


Moderbolaget

Kassaflödet uppgick till 347 tkr. Kas- saflödet från den löpande verksamhe- ten uppgick till – 4 247 tkr. Kassaflödet från investeringsverksamheten var positivt med 17 386 tkr. Anledningen är försäljning av M/S Pallas Ocean.

Kassaflödet från finansieringsverk- samheten var negativt med 12 882 tkr vilket beror på amortering av långfris- tiga skulder.


Helår 18 månader räken- skapsåret 2007/2008 2007-01-01-2008-06-30

Omsättning

I början av 2007 avyttrade Pallas Ship- ping AB (numera fusionerat med Pall- las Group AB) fartyget M/T Pallas och omsättningen avseende detta fartyg

sjönk till 1 350 tkr mot 10 069 tkr under 2006 vilket påverkade omsättningen negativt och först under januari 2008 förvärvades fartyget M/S Pallas Ocean och omsättningen avseende utförda frakter ökade igen. Omsättningen för M/S Pallas Ocean uppgick till cirka 4 154 tkr. Under året bilades även Pallas Oil AB vilket påverkade omsättningen positivt då oljeförsäljningen renod- lades till ett eget bolag och denna omsättning uppgick under räken- skapsåret till 5 627 tkr.


Moderbolaget

Moderbolaget bedrev endast mindre verksamhet där omsättningen på

187 tkr omfattande endast erhållna provisioner för såld olja innan denna verksamhet renodlades till Pallas Oil AB.


Resultat

Till följd av försäljningen av M/T Pall- las uppvisade koncernen ett positivt rörelseresultat uppgående till totalt 5 969 tkr.


Moderbolaget

Till följd av erhållna provisioner upp- gick moderbolagets rörelseresultat till 267 tkr där en realisationsvinst på

sålda inventarier inkluderas med 79 tkr.


Investeringar

Totalt uppgick under året 2007-01-01

– 2008-06-30 investeringar till 21 528 tkr. 21 441 tkr avser förvärv av fartyget M/S Pallas Ocean och 87 tkr avser investeringar i Certifikat till M/S Pallas Ocean.

Moderbolaget

Moderbolagets investeringar uppgår till 3 100 tkr där 100 tkr avser investe- ring i dotterbolaget Pallas Oil AB samt 3 000 tkr i en nyemission i dotterbo- laget Pallas Shipping AB (numera fusionerat med Pallas Group AB).


Kassaflöde

Kassaflödet uppgick till + 4 532 tkr. Kassaflödet från den löpande verk- samheten uppgick till 1 232 tkr. Kassa- flödet från investeringsverksamheten var negativt med 8 987 tkr. Avyttring av M/T Pallas hade en positiv inverkan medan förvärvet av fartyget M/S Pall- las Ocean hade en negativ inverkan. Under året genomfördes en nyemis- sion om 3 000 tkr samtidigt som amortering av lån hänförliga till M/T Pallas gjordes medan nya lån upptogs gällande M/S Xxxxxx Xxxxx.


Moderbolaget

Kassaflödet uppgick till – 5 tkr. Kassa- flödet från den löpande verksamheten uppgick till 127 tkr. Kassaflödet från investeringsverksamheten var negativt med 3 021 tkr. Anledningen är inves- teringar i finansiella tillgångar med nyemissioner i dotterbolagen Pallas Oil AB (100 tkr) och Pallas Shipping AB (3 000 tkr). Kassaflödet från finan- sieringsverksamheten var positivt med 2 888 tkr vilket beror på en nyemission med 3 000 tkr.


Anläggningstillgångar

Bolagets anläggningstillgångar upp- gick per 2009-12-31 till 106 322 tkr. Av bolagets immateriella anläggningstill- gångar om 93 tkr avser 41 tkr utveck- ling av datasystem i kreditverksam- heten och 52 tkr goodwill i samband med förvärv av Petership Sweden. Av de materiella anläggningstillgångarna om 104 978 tkr avser 104 913 tkr farty- gen M/S Pallas Glory och M/S Pallas Ocean.

Pågående och kommande investeringar

Bolaget har under perioden 2007-01- 01 – 2009-12-31 genomfört följande investeringar:


(tkr, 2007/ 2008/ koncernen) 2008 2009

2009/ 2009/

2010 2010


Q1-Q2 Q3

Programrät- tigheter,

licenser etc. 18,8 26,2


Goodwill

60,0

Maskiner/

inventarier 21 441 488

84 936 2 734

Långfristiga

fordringar 86,9 122,3

630,6 646


Investeringar har skett inom främst Pallas Shipping. Investeringarna har fi- nansierats via medel från den löpande verksamheten, externa krediter samt nyemissioner. Inga pågående investe- ringar sker.


Tendenser

I takt med att fartyget M/S Pallas Glory tas i trafik, efter nyligen ha för- värvats, kommer koncernens omsätt- ning att markant öka inom kommande år. I samband med förvärvet av Pallas Glory så var det uppstartskostnader om cirka 1 mkr som belastat resultatet. Befintligt fartyg M/S Pallas Ocean be- döms fortsätta generera intäkter i den omfattning som den gör i dag. Även ökning bedöms av förmedling av olja och att intäkter för kreditverksamhe- ten kommer öka i takt med att räntan bedöms stiga under kommande år.

Bägge innehavda fartygen är dubbel- skroviga vilket innebär att när förslag inom EU kommer på att alla nya båtar måste vara dubbelskroviga, kommer detta endast påverka Pallas Group AB positivt. Några andra miljöfaktorer bedömer inte Pallas Group AB att det finns inom närtid.

Valutakänslighetsanalys

Xxxxxxxxxx främsta exponering i valu- tafluktationer återfinns i omräkning av utländska dotterbolags tillgångar och skulder till moderbolagets redovis- ningsvaluta, så kallad omräkningsex- ponering.

Företaget har ej haft policy att säkra omräkningsexponeringar i utländsk valuta.

Övrig valutarisk uppkommer i dotter- bolags krediter i utländsk valuta samt intäkter gällande rederiverksamhet som erhållits i utländsk valuta.


Säsongsvariationer

Koncernens verksamhet är inte säsongsberoende i någon större utsträckning.


Finansiell ställning per 2010-03-31

Nettoskuldsättning/Netto- fordringar


(tkr)

Likviditet och finansiell ställning

Per den 31 mars 2010 uppgick likvidi- teten i koncernen till 721 tkr. Bolagets beviljade checkkredit uppgår till 1 500 tkr varav 1 036 tkr är utnyttjad.

Kassa 721

Likvida medel

Likviditet

721

Kortfristiga fordringar

4 144

Kortfristiga bankskulder

- 1 036

Lätt realiserbara värdepapper  

Följande är de för koncernen likvi- ditetspåverkande händelserna av betydelse efter den 31 mars 2010: Inga likviditetspåverkande händelser har skett efter den 31 mars 2010.

Rörelsekapital

Kortfristig del av långfristiga skulder

- 250

Koncernens rörelsekapital per den 31

Andra kortfristiga skulder**  - 5 384

Kortfristiga skulder - 6 670

mars 2010 uppgår till minus 1 293 tkr.

Netto kortfristiga fordringar

- 1 805

Långfristiga banklån

- 90 426

Andra långfristiga lån

- 1 951

Långfristig skuldsättning

- 92 377

Nettoskuldsättning

- 94 182

Eget Kapital och skuldsättning


Kortfristiga skulder


Mot säkerheter eller Blancokre-

diter *

- 5 384

Långfristiga skulder

- 92 377

Likvida medel inkl kortfristiga


Med hänsyn till att Bolaget under

2010 börjat trafikera fartyget M/S Pall- las Glory gör styrelsen bedömningen att att koncernen har tillräckligt med rörelsekapital för de aktuella behoven under den kommande 12 månaders perioden. De första tre månaderna i M/S Pallas Glory är en inköringsperiod som medfört lägre intäkter samtidigt som kostnader legat på en normal nivå.


Emissionen bedöms ändå vara en viktig faktor för att koncernen skall ha tillräckligt med likvida medel för att kunna fortsätta utveckla verksamheten

placeringar 721


Eget Kapital

Aktiekapital - 5 638

Fria reserver - 3 860


* Består av leverantörsskulder, skatteskulder, upplupna kostnader o dyl.

** I posten kortfristiga skulder ingår en skuld till moderbolaget Edshultshall Holding AB på 512 tkr som kommer att amorteras under perioden 2010-04-01 - 2010-06-30

under kommande och nästkommande år. Koncernen ser kontinuerligt över sin kostnadsbas och arbetar aktivt

för att ta nya affärer som på sikt skall uppnå ett positivt kassaflöde.


Eget kapital och skuldsättning

Per den 31 mars 2010 hade koncernen ett eget kapital om 9 498 tkr samt to- tala skulder om 99 552 tkr. Per den 31 mars 2010 hade koncernen utnyttjad checkräkningskredit om 1 036 tkr. Inga väsentliga förändringar har ägt rum sedan den 31 december 2009.


Pallas Groups aktie

År

Händelse

Ökning antal

aktier

Totalt antal

aktier

Ökning aktie-

kapital

Totalt aktie- kapital (kr)

2006

Bolagets

100

1 000

100 000

100 000

2007

Nyemission

1 000

1 100

1 000 000

1 100 000

2008

Nyemission

2 000

3 100

2 000 000

3 100 000

2010

Split 1 000:1

3 096 900

3 100 000

0

3 100 000

Aktiekapitalets utveckling


grundande


Vid tidpunkt för emissionen uppgår aktiekapitalet Pallas Group AB (Publ) till 3 100 000 kronor fördelat på 600 000 A-aktier och 2 500 000 B-aktier. Aktiernas kvotvärde är 1 kr per aktie och samtliga emitterade aktier är fullt inbetalda. Samtliga aktier får fritt överlåtas och ger lika rätt till utdelning. A-aktierna motsvarar tio röster och B-aktierna motsvarar en röst vardera.

Aktierna är upprättade enligt svensk rätt och denominerade i svenska kronor. Bo- lagets aktier är kontoförda på person och aktieboken med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC) med adress: Euroclear AB, Box 8722, 103 97 Stockholm. Aktiens B-aktiens ISIN-kod är SE0003329994.


Ägarstruktur före emissionen


Samtliga ägare per 2010-03-31

Ägare

Xxxxx A-Aktier

Antal B-Aktier

Andel röster

Edshultshall Holding AB

600 000

2 470 000

99,64 %

Xxxx Xxxxxxxxxx


10 000

0,12 %

Xxxx Xxxxxxxx


10 000

0,12 %

Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx


10 000

0,12 %


Vid fulltecknad emission skulle utspädningen bli 62 procent för aktieägare vilka inte tecknar aktier i denna riktade emission.


Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer samt bolagsstiftare


Styrelseordförande

Namn: Xxxx Xxxxxxxx

Född: 1945

Aktieinnehav i Bolaget: 10 000 B-aktier Adress: Nås genom Bolagets adress.

Övrigt: Jur. kand. 1973. Arbetat i tingsrätt och hovrätt, därefter bolagsjurist och chefsjurist i Bilspe- ditionskoncernen. Efter Schenkers förvärv av Bilspedition, konsultarbete bland annat inom Schenkers verksamhet i Sverige, Norge och Ryssland. Styrelseuppdrag i externa bolag.


Befattning i styrelsen

Företag

Orgnr

Fr.o.m. – T.o.m.

Styrelseledamot, ordförande

Hartelex AB

556449-3129

2010-02-15 -

Styrelseledamot

Höglandets Invest

556087-1732

2000-06-28 -

Styrelseledamot, ordförande

Pallas Group AB

556712-3038

2009-05-04 -

Styrelseledamot, ordförande

Xxxxxx Xxxxxxxx AB

556639-1339

2007-11-09 – 2007-11-23

Styrelseledamot

Svenska Amerika Linien AB

556032-0656

2001-06-09 - 2009-05-04

Styrelsesuppleant

CastorX Capital AB

556733-7752

2009-07-02 -

Styrelsesuppleant

CastorX Capital Gat-

556723-1765

2009-07-01 -

Styrelsesuppleant

CastorX Capital Kron-

556765-6862

2008-09-12 -

Styrelsesuppleant

Höglandets Terminal AB

556663-0207

2005-10-04 – 2010-05-03

Styrelseledamöter




Aktuella uppdrag:


Aktiebolag


china Holding AB stadt Holding AB


Namn: Xxxx Xxxxxxxxxx

Född: 1938

Aktieinnehav i Bolaget: 10 000 B-aktier Adress: Nås genom Bolagets adress.

Övrigt: Xxxxxxx segla tidigt i tonåren på sin fars kutter. Var jungman på en Johnsonlinjens båtar. Läste till sjökapten. Har därefter seglat med både tankers och torrlastare (Xxxxxxxxx och OT-Rederiet).

Varit anställd i Stena Line i nästan 35 år, från april -67 till pensionering dec -01, varav över 30 år som befälhavare. Under några år verksam som kontrollant utomlands i flera om-, ny- och tillbyggnader av Stenas passagerarbåtar.

Har sedan ca 20 år en egen firma – TeGe Xxxxx Xxxxxxx - där han bistår olika rederier/ företag med specifikationer, besiktningar, kostnadsberäkningar och upphandlingar av fartyg.

Aktuella uppdrag:

Befattning i Styrelsen Företag Orgnr Fr.o.m. – T.o.m.

Styrelseledamot Bohusläns Islandsfiskares Ekonomiska förening

754600-0113 2005-01-18 -


Styrelseledamot Pallas Group AB 556712-3038 2009-05-04 - Styrelseledamot Pallas Shipping AB 556639-1339 2007-11-09 –2007-11-23

Bolagsman TeGe Marin Konsult Handelsbolag

916837-1392 1988-06-02 -



Styrelseledamot

Namn: Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Född: 1982

Aktieinnehav i Bolaget: 600 000 A-aktier samt 2 470 000 B-aktier, ägs genom Edshultshall Holding AB

Adress: Nås genom Bolagets adress:

Övrigt: Gick på sjöfartsgymnasiet i Skärhamn. Startade därefter Pallas Trading och jobbade på sin fars båtvarv. Har läst två terminer på Chalmers för att få en högre behörighet och kunna vara befälhavare på MT Pallas som köptes från Grönland. Har under hela sitt yrkesverksamma liv jobbat i Xxxxxx som VD och befälhavare på de olika bunkerbåtar som Xxxxxx varit ägare av. Gick iland 2007 för att på heltid kunna utveckla företaget. Är nu inne på sitt elfte år som anställd i Pallas.


Befattning i styrelsen

Företag

Orgnr

Fr.o.m. – T.o.m.

Styrelseledamot

Edshultshall Holding AB

556759-5458

2009-01-21 -

Styrelseledamot, ordförande

Ocean Rederi AB

556756-1401

2008-12-30 -

Styrelseledamot

Pallas Investment Kredit

556777-6454

2009-06-29 -

Styrelseledamot

Pallas Oil AB

556735-7032

2007-08-06 -

Styrelseledamot, VD

Pallas Shipping AB

556639-1339

2003-11-01 – 2007-11-23

Styrelseledamot

Pallas Shipping AB

556777-6447

2009-06-04 -

VD

Pallas Group AB

556712-3038

2009-05-04 -

Ledningsgrupp




Aktuella uppdrag:


AB



Namn: Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Befattning: VD Född: 1982

Se under styrelse


Bolagets stiftare

Bolaget grundades i Sverige och registrerades hos Bolagsverket den 29 september 2006 och har sedan dess bedrivit verksamhet under firma Pallas Group AB. Bolaget är publikt (publ).

Bolagets stiftare är Öhrlings Price Waterhouse Coopers AB. Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt genom dot- terbolag bedriva rederiverksamhet, fartygsbun- ker, försäljning av oljeprodukter samt handel och förvaltning av värdepapper och fastigheter och därmed förenlig verksamhet. Pallas Group etablerades som ett aktiebolag och bedriver verksamheten under denna associationsform, vilken regleras av Aktiebolagslagen (2005:551).

Namn: Xxxxxxx Xxxxxxx

Befattning: CFO Född: 1981

Aktieinnehav i Bolaget: 0

Adress: Nås genom Bolagets adress:

Övrigt: Civilekonomutbildning från Karlstads universitet. Arbetade som revisorsassist på TK Revision KB i Stenungsund mellan 2005- 2009 och har fram tills nu arbetat som

Ekonom/Controller på barn- och ungdomsför- valtningen i Alingsås kommun.


Revisor

Revisor är Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxx Xxxxxxxx, TK Revision KB, CW Borgs väg 4, 444 31

Stenungsund. Telefon: 0000-000 00


Övrig information



Organisationsnummer och säte

Pallas Group AB organisationsnummer är 556712-3038

Bolaget har sitt säte i Göteborg. Bolagets besöksadress är Pallas Group AB, Stora Xxx- xxxxxxxx 00-00, 000 00 Xxxxxxxx. Telefon-

Styrelsens arbetsformer

nummer 000-00 00 00.


Styrelsearvode

Xxxxxx Groups styrelse väljs för ett år i taget. Styrelsens arbete regleras av en av Bolaget fastställd arbetsordning för styrelsen, inklusive instruktioner för arbetsfördelning för styrelsen och verkställande direktören samt firmateck- ning och attestordning. Ingen av styrelsele- damöternas privata intressen står i strid med Bolagets intressen.


Bolagsstyrning

Styrelseordföranden skall erhålla två prisbas- belopp per år i styrelsearvode. De övriga sty- relseledamöterna skall erhålla ett prisbasbe- lopp per år. Det totala styrelsearvodet under räkenskapsåret 2008/2009 uppgick till 0 kr. För VD utgår ej styrelsearvode.


Pallas Group följer inte Svensk Kod för Bolagsstyrning men Bolagets styrelse kom- mer att hålla sig underrättad om den praxis som skapas och avser att tillämpa koden i de stycken den kan anses vara relevant för Bolaget och aktieägarna.


Pallas Group har per den 11 januari 2010, antagit en bolagskod. Koden innefattar bl.a. att Bolaget skall följa de lagar och förord- ningar som gäller inom de länder där Bolaget är verksamt. Bolaget skall inte erbjuda kunder, potentiella kunder, regeringar, agenter för regeringar eller representanter för sådana enheter, några fördelar som strider mot de lagar och förordningar som råder och är generellt applicerbara inom affärsverksamhet. Inga anställda skall ta emot betalningar eller gåvor eller annan ersättning som skulle kunna påverka deras objektivitet i samband med affärsmässiga beslut.


Bolaget skall rapportera alla finansiella transaktioner enligt de redovisningsregler som gäller. Anställda i Pallas Group skall sköta sina privata och andra externa affärer så att de inte strider gentemot Bolagets intressen.

Om en intressekonflikt skulle uppstå skall den anställde omgående meddela detta till Bolagets ledning.


Pallas Group uppmuntrar en löpande kontakt med sina investerare. Pallas Group skall använda energi och råmaterial på ett effektivt

sätt. Avfall och restprodukter skall minimeras. Bolaget skall undvika att använda material och metoder som leder till miljö- eller häl- sorisker när det finns alternativa metoder att använda.


Ersättningar till VD

Pallas Group skall anställa och behandla sina medarbetare på ett sätt som inte leder till dis- kriminering avseende kön, ras, religion, ålder, handikapp, sexuell läggning, nationalitet, po- litisk åsikt, fackanslutning, social eller etniskt ursprung. De nödvändiga förutsättningarna för en säker och hälsosam arbetsplats skall erbjudas till samtliga medarbetare inom Pallas Group.


Under räkenskapsperioden 2008/2009 har lön till VD utgått om 223 400 kr. Pensions- kostnader för Bolaget uppgick till 0 kr under räkenskapsperioden 2008/2009. Edshultshall Holding AB (Xxxxxxx Xxxxxxxxx) kommer

att debitera Pallas Group ett konsultarvode uppgående till 100 000 kr (inklusive sociala avgifter) per månad från och med 1 juli, 2010.


befattningshavare i Bolaget

Ersättningar till övriga ledande

Konkurser och likvidationer

Under räkenskapsperioden 2008/2009 utgick ingen lön eller andra ersättningar till andra ledande befattningshavare i Pallas Group AB än VD.


Inga styrelseledamöter och eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit verksamma som styrelseledamot eller i ledande ställning i bolag som försatts i konkurs eller varit föremål för likvidation.


gerirelaterat mål

Uppgift om eventuell dom i bedrä-

Ingen av angivna personer i Bolagets förvalt- nings-, lednings- eller kontrollorgan är dömda i bedrägerirelaterat mål.


från myndighet

Anklagelser och/eller sanktioner

Ingen medlem i Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan har mottagit någon form av anklagelse och/eller sanktion från myndighet mot deltagande i Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent under åtminstone de senaste fem åren.


Bolaget har ingått följande för verksamheten väsentliga avtal:

Väsentliga avtal

» Hyresavtal med Bygg-Göta.

» Avtal med Livonia Shipping Company SIA i Lettland avseende fartygsmanagement.

» Avtal med North Sea Tankers i Holland

avseende kommersiell ledning av Xxxxxx Groups fartyg.

» Avtal med Thunbolagen avseende time-

charter för fartyget Pallas Ocean.


stående och nyckelpersoner

Transaktioner och avtal med när-

Xxxx Xxxxxxxxxx som är medlem av styrelsen i Pallas Group har även en egen konsultfirma som utför besiktningar av fartyg m.m. Denna firma utför uppdrag åt Pallas Shipping när

man är involverad i något fartygsprojekt. Tege marin fakturerar när projektet är klart och re- dovisar då arbetade timmar samt ett protokoll med material samlat från projektet.

Pallas Shipping köpte inkråmet i Petership Sweden AB 2008 för 70 000 kr och anställde samtidigt innehavaren av Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx.


Pallas Group har en kortfristig skuld till moderbolaget Edshultshall Holding AB på 512 251 kr som kommer att amorteras med löpande kassaflöden under perioden 2010-04- 01 - 2010-06-30.


Försäkringar

Koncernen har ett försäkringsskydd hos det åländska försäkringsbolaget Alandia Marine avseende personal och fartyg som täcker samtliga skador som kan uppkomma i sam- band med tjänst eller av- och påmönstring. Koncernen har även en egendomsförsäkring och ansvarsförsäkring genom Länsförsäkring- ar. Bolaget har även fartygsförsäkring genom Sveriges Ångfartygs Assurans Förening.

Vidare har Bolaget tecknat avbrottsförsäkring, verksamhetsförsäkring samt rättsskyddsförsäk- ring. Respektive dotterbolag har motsvarande försäkringsskydd. Bolagets styrelse anser att koncernens försäkringsskydd är tillfredsstäl- lande.


garantiåtaganden

Information om emissionens

Emissionen är garanterad till 38 procent ge- nom teckningsåtaganden och genom garan- tiavtal med: Majnabbe Motor AB, Signalg. 7 442 40 Kungälv, garanterat belopp om 2 000 000 kr; Xxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxx-Xxxxx Xxx- xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Myggenäs,

garanterat belopp om 5 000 000 kr. Garanti-



Pensionsavtal och sjukförsäkring

avtalet med Majnabbe Motor AB underteck- nades den 31 mars 2010 och garantiavtalet med Xxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxx-Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx undertecknades den 10 april 2010.


Tvister

Det finns inga pensionsavtal i Bolaget. Sjuk- försäkring är tecknat via Alandia Marine och uppfyller de krav som ställs från kollektivav- talen.


Utdelningspolicy

Pallas Group koncernen är inte part i tvist, rättegång, skiljeförfarande eller annan rättslig sak, vilket beräknas få någon beaktningsvärd betydelse för Bolagets ekonomiska resultat eller ställning. Det föreligger inte heller några för styrelsen kända förhållanden som skulle kunna leda till sådant rättsligt förfarande eller som skulle kunna påverka Bolagets ekono- miska ställning i väsentlig mån.


Styrelsen har för avsikt att föreslå utdelning när Bolaget erhåller goda vinster och kas- saflöden.


märken

Licenser, patent och övriga varu-

Aktieägaravtal

Bolaget innehar inga licenser, patent eller övriga varumärkesskydd.


Optionsprogram

Inga aktieägaravtal finns.


Information från tredje man

Inget optionsprogram föreligger.


Handlingar som hålls tillgängliga

Den information i prospektet som är inhäm- tad från tredje man har såvitt Bolaget känner till återgivits korrekt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvis- ande.


Pallas Group AB:s bolagsordning, samt räken- skaper för perioderna 2007-01-01 – 2008-06-

30, 2008-07-01 – 2009-06-30 och 2009-07-01

Revisorns granskning

– 2010-03-31 finns tillgängliga elektroniskt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx under emissionsperioden.


Revisorn har granskat den finansiella informa- tionen som innefattas av detta prospekt. Dock ej fullständig revision av de sista tre kvartalen


på grund av att det endast är en delårsrap- port. Revisorn har ej granskat övriga delar av prospektet.


First North

First North är en alternativ marknadsplats som drivs av NASDAQ OMX Stockholmsbörsen AB. Bolag vars aktier handlas på First North

är inte skyldiga att följa samma regler som börsnoterade bolag, utan ett mindre omfat- tande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En placering i ett bolag vars aktier handlas på First North kan därför vara mer riskfylld än en place- ring i ett börsnoterat bolag. Alla bolag vars aktier handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar att Xxxxxxx lever upp till First Norths regelverk för informationsgiv-

ning till marknaden och investerare. Certified Adviser granskar bolag vars aktier skall tas upp till handel på First North. NASDAQ OMX Stockholmsbörsen AB godkänner ansökan om upptagande till sådan handel.


Pallas Groups Certified Adviser kommer att vara Thenberg & Kinde Fondkommission AB, Box 2108, 403 12 Göteborg, 000-000 00 00.


Kalender för rapporter

Årsredovisning: 25:e september 2010 Delårsrapport kvartal 1: 25:e november 2010


Övrigt

Inga fysiskt eller juridiska personer inblandade i Erbjudandet har några ekonomiska eller andra relevanta intressen som har betydelse för Erbjudandet. Aktierna i Pallas Group AB är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningskyl- dighet. Det har inte förekommit några offent- liga uppköpserbjudanden i fråga om Pallas Groups AB:s aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.


Skattefrågor i Sverige



Allmänt

Nedanstående sammanfattning avser att ge en övergripande information om beskatt- ningen av kapitalinkomster för privatpersoner bosatta i Sverige samt för svenska aktiebolag. Sammanfattningen är baserad på bestämmel- ser som gällde vid tryckningen av detta pro- spekt. Dock bör varje person som överväger att köpa aktier konsultera sin skatterådgivare om vilka konsekvenser ett innehav och even- tuell framtida försäljning kan innebära. För fy- siska och juridiska personer bosatta i Sverige gäller nuvarande skatteregler i samband med detta emissionserbjudande. Beskrivningen gäller inte i utlandet hemmahörande personer och heller inte i de fall där aktier innehas som omsättningstillgång i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag.


Beskattning vid avyttring av aktier

Fysiska personer

För fysiska personer hemmahörande i Sverige och svenska dödsbon beskattas reavinster och utdelningar i inkomstslaget kapital med en statlig inkomstskatt på 30%. Realisationsför- luster är avdragsgilla i inkomstslaget kapital med 70% av förlusten. Realisationsförluster

på marknadsnoterade aktier och andra aktie- beskattade värdepapper är fullt avdragsgilla mot realisationsvinster under samma år, givet samma beskattningsslag. För realisationsför- luster som inte dragits av mot vinst på mark- nadsnoterade aktiebeskattade värdepapper medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70% av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten samma år. Skattereduktion medges med 30% på underskott upp till 100.000 kr. Underskott kan inte ackumuleras för att skapa kvittningsmöjligheter senare beskattningsår.


Juridiska personer

För aktiebolag och andra juridiska personer är hela realisationsvinsten och utdelning skattepliktiga samt hela realisationsförlusten avdragsgill. Juridiska personer beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet med 26,3 % statlig skatt. Avdrag för realisationsförluster på aktier som innehas som kapitalplacering medges endast mot realisationsvinster på

aktiebeskattade värdepapper. För investment- bolag, handelsbolag och värdepappersfonder gäller särskilda skatteregler. Juridiska perso- ner beskattas för utdelningen i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 28%. Om aktieinnehavet anses vara närings- betingat är utdelningen skattebefriad.

Beskattning av utdelning

För fysiska personer och dödsbon är skat- tesatsen 30 procent. För juridiska personer, utom dödsbon, är skattesatsen 28 procent. För vissa juridiska personer gäller särskilda regler.


För aktiebolag och ekonomiska föreningar är utdelning på näringsbetingat innehav skattefri (för definition av näringsbetingad andel, se ovan under rubriken ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer”).

Skattefrihet för utdelning på noterade andelar förutsätter dessutom att andelarna innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år från det att andelarna blivit näringsbeting- ade hos innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället. Om andelarna avyttras innan kravet på inne- havstid är uppfyllt kan dock lämnad utdelning komma att tas upp till beskattning under ett senare beskattningsår.


Bolagsordning för Pallas Group AB (publ) (556712-3038)



§ 2 Säte

§ 1 Firma

Bolagets firma är Pallas Group AB. Bolaget är publikt.


§ 3 Verksamhet

Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs Kom- mun, Västra Götalands Län.


§ 4 Aktiekapital

Föremål för bolagets verksamhet är att bedriva rederiverksamhet, fartygsbunker, försäljning av oljeprodukter samt handel och förvaltning av värdepapper, jämte kreditverk- samhet och därmed förenlig verksamhet.


Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 100 000

§ 5 Antal aktier

kronor och högst 12 400 000 kronor.


§ 6 Företrädesrätt

Antalet aktier skall vara minst 3 100 000 st. och maximalt 12 400 000 st. Varje aktie i bolaget representerar en lika stor andel av aktiekapita- let. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde. Av bolagets aktier må utges två aktieslag. Aktier av serie A må utges till ett antal av högst 2 400 000 st. och aktier av serie B må utges till ett antal av högst 10 000 000 st. Innehavare av A-aktie äger rätt till 10 röster på bolagsstämman och innehavare av B-aktie 1 röst.


Beslutar bolaget att genom en kontante- mission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.


Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.


Om bolaget beslutar att ge ut teckningsop- tioner eller konvertibler genom kontantemis- sion eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner,


som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av options- rätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.


Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

§ 7 Styrelse

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemis- sion ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjlighe- ten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.


Styrelsen skall bestå av lägst tre ledamöter och högst fem ledamöter med 0-5 supplean- ter. Ledamöterna och suppleanterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.


§ 8 Revisor

§ 9 Kallelse till bolagsstämman

För granskning av bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verk- ställande direktörens förvaltning utses på bolagets årsstämma för tiden intill slutet av den årsstämma, som hålls under det fjärde räkenskapsåret räknat från revisorsvalet, en till två revisor/er med eller utan suppleant/ er. Av revisorerna respektive av eventuella suppleanter skall minst en vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor med avlagd revisorsexamen.


Kallelse till bolagsstämma skall ske genom brev med posten till aktieägarna och genom annons i Post och Inrikes Tidningar samt Dagens Nyheter.

Aktieägare får deltaga i bolagsstämman endast om han eller hon anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman.


På årsstämma skall följande ärenden före- komma till behandling:


§ 10 Ärenden på årsstämman

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisning en och revisionsberättelsen samt i förekommande fall

koncernredovisning och revisorns koncernberättelse.

7. Beslut angående:

a. fastställelse av resultat- räkningen och balans- räkningen samt i före- kommande all koncern- redovisning och revisorns koncernberättelse.

b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c. ansvarsfrihet åt styrelse- ledamöterna och verkstäl- lande direktör

8. Fastställande av arvoden åt styrel- sen och revisor.

9. Val av styrelse samt i förekomman- de fall val av revisor samt styrelse suppleanter och revisors- suppleanter

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolags- lagen (2005:551) eller bolags- ordningen.


§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1 juli – 30 juni.


§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enl. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.


Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt

4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är anteck- nad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551)”


42

Räkenskaper


Resultaträkning, koncernen


Belopp i kr


RÖRELSENS INTÄKTER


Q1 - Q3, 2009/2010

2009-07-01

-2010-03-31


Q1 - Q3, 2008/2009

2008-07-01

-2009-03-31


Helår 12 månader 2008/2009

2008-07-01

-2009-06-30


Helår 18 månader 2007/2008

2007-01-01

-2008-06-30

Nettoomsättning 16 053 846 7 681 218 11 399 944 13 280 102

Övriga rörelseintäkter 643 434 73 357 77 749 7 535 537

16 697 280 7 754 575 11 477 693 20 815 639


RÖRELSENS KOSTNADER

Råvaror och förnödenheter -3 836 450 -1 932 313 -8 577 524

Handelsvaror -2 000 998 -2 743 326

Övriga externa kostnader -2 749 004 -2 446 902 -3 839 726 -2 564 472

Personalkostnader -4 198 668 -2 839 899 -3 612 863 -3 208 121 Avskrivningar och nedskriv-

ningar av materiella och imma-

teriella anläggningstillgångar -1 614 343 -388 760 -697 484 -477 595

Övriga rörelsekostnader -19 120

-14 399 463 -7 607 874 -10 893 399 -14 846 831

Rörelseresultat 2 297 817 146 701 584 294 5 968 808


Övriga ränteintäkter och

liknande resultatposter 2 000 000 000 044 164 533 246 321

Räntekostnader och liknande

resultatposter -1 349 006 -3 889 098 -3 156 481 -573 167

Resultat efter finansiella poster 3 068 992 -3 595 353 -2 407 654 5 641 962


Bokslutsdispositioner

Skatt på årets resultat -1 098 547 -2 426 258 -1 745 454 -33 997

Uppskjuten skatt 4 349 3 369 167 2 423 953 -1 557 794 Minoritetens andel i årets

resultat -632 263 1 779 589 1 306 033

Årets resultat 1 342 531 -872 855 -423 122 4 050 171



Belopp i kr

Q1 - Q3, 2009/2010

12 månader 2008/2009

18 månader 2007/2008

Not

2010-03-31

2009-06-30

2008-06-30

Balanserade utgifter för forsk- 1

38 687

18 545


Goodwill 2

48 682



Xxxxxxxx och andra tekniska 4

101 558 118

20 690 980

20 963 091

Inventarier, verktyg och instal- 3

61 720

62 834



Andelar i koncernföretag

101 619 838

20 753 814

20 963 091

Balansräkning, koncernen


nings- och utveckling


Helår


Helår



anläggningar lationer

Uppskjuten skattefordran 687 799 698 288

Andra långfristiga fordringar 1 186 009 201 986 83 648

Summa anläggningstillgångar 103 581 015 21 672 633 21 046 739

Råvaror och förnödenheter 604 259 100 000

100 000

Kundfordringar 352 348 570 752 2 059 186

Fordringar hos koncernföretag

Övriga fordringar 3 096 527 1 547 962 916 504

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

695 146 271 337 249 209

4 144 021 2 390 051 3 224 899

Övriga kortfristiga placeringar 7 300 3 300

7 300 3 300

Kassa och bank 721 045 6 722 181 5 080 398

721 045 6 722 181 5 080 398

Summa omsättningstillgångar 5 469 325 9 119 532 8 408 597

Summa tillgångar 109 050 340 30 792 165 29 455 336

Aktiekapital 5 -3 100 000 -3 100 000 -3 100 000

Bundna reserver 5 -2 538 816 -2 067 712 -4 497 426

Fria reserver 5 -2 517 109 -3 877 089 2 899 263

Årets resultat 5 -1 342 531 423 122 -4 050 170

Summa eget kapital 5 -9 498 456 -8 621 679 -8 748 333

Minoritetsintresse -197 621 -293 967 Obeskattade reserver

Avsättningar för uppskjuten skatt -1 725 665

Checkräkningskredit

-1 035 727

-427 992

-178 933

Skulder till kreditinstitut

Skulder till koncernföretag

-90 733 740

0

-17 188 271

-14 299 584

-1 725 665



-83 125

Xxxxxx xxxxxxx -1 950 390 -94 575 -47 647

-93 719 857 -17 793 963 -14 526 164

Skulder till kreditinstitut -250 000

Förskott från kunder -986 225 -839 864

Leverantörsskulder -473 993 -687 630 -2 387 027

Skulder till koncernföretag -512 250

Aktuella skatteskulder

-2 747 724

-1 745 560

-10 071

Xxxxxx xxxxxxx

-60 267

-10 172

-694 772

Upplupna kostnader och förut-

betalda intäkter -1 590 172 -652 969 -523 440

-5 634 406 -4 082 556 -4 455 174

Summa eget kapital

och skulder -109 050 340 -30 792 165 -29 455 336


Helår

Helår

Q1 - Q3,

Q1 - Q3,

12 månader

18 månader

Belopp i kr

2009/2010

2008/2009

2008/2009

2007/2008


Kassaflöde

2009-07-01

-2010-03-31

2008-07-01

-2009-03-31

2008-07-01

-2009-06-30

2007-01-01

-2008-06-30

Den löpande verksamheten





Resultat efter finansiella poster

3 068 992

-3 595 353

-2 407 654

5 641 961

Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet

1 255 635

1 988 760

2 297 444

-5 255 314

Betald skatt

-72 849

-3 986

-9 965

-373 075

Kassaflöde från den löpande





verksamheten

4 251 778

-1 610 579

-120 175

13 572

Kassaflöde från förändringar i





Förändring av varulager och pågående arbeten

-604 259

66 000

100 000

-48 115

Förändring av kortfristiga fordringar

-1 753 970

2 527 934

834 848

-2 279 855

Förändring av kortfristiga skulder

549 688

-3 974 442

-2 108 107

3 546 209

Kassaflöde från den löpande





verksamheten

-1 808 541

-2 991 087

-1 293 434

1 231 811

Investeringsverksamheten





Investeringar i immateriella anläggningstillgångar

-86 187

-18 750

Investeringar i materiella anläggningstillgångar

-87 670 289

-463 627

-488 002

-21 440 686

Investeringar i finansiella anläggningstillgångar

-1 276 693

-78 556

-122 338

-86 948

Försäljning av anläggningstillgångar

59 562



12 540 465

Kassaflöde från investerings-





verksamheten

-88 973 607

-542 183

-629 090

-8 987 169

Finansieringsverksamheten





Nyemission


1 400 000

1 400 000

3 000 000

Upptagna lån

81 307 045

6 403 670

3 267 798

9 287 342

Amortering av skuld

-277 772




Utbetald utdelning

-500 000

-1 103 531

-1 103 531


Kassaflöde från finansierings-





verksamheten

80 529 273

6 700 139

3 564 267

12 287 342

Årets kassaflöde

-6 001 097

3 166 869

1 641 744

4 531 984

Likvida medel vid årets början

6 722 142

5 080 398

5 000 000

000 414

Likvida medel vid årets slut

721 045

8 247 267

6 722 142

5 080 398

Kassaflödes- analys, koncernen


rörelsekapital


Tilläggsupplysningar

Redovisnings- och värderings- principer


Allmänna upplysningar Årsredovisningen har upprättats enligt årsredovisningslagen och med tilläm- pande av allmänna råd, rekommenda- tioner samt uttalanden från Bokfö- ringsnämnden. För de fall allmänt

råd från Bokföringsnämnden saknas för en för företaget väsentlig fråga har vägledning hämtats från Redovis- ningsrådets rekommendationer samt uttalanden från dess akutgrupp.


Övriga tillgångar och skulder har upp- tagits till anskaffningsvärden där inget annat anges.


Redovisningsprinciperna är oföränd- rade jämfört med föregående år.


Intäktsredovisning

Inkomsten redovisas till verkligt värde av vad företaget fått eller kommer att få. Det innebär att företaget redovisar inkomsten till nominellt värde (faktu- rabelopp) om företaget får ersättning i likvida medel direkt vid leveransen. Avdrag görs för lämnade rabatter.


Ersättning i form av ränta, royalty eller utdelning redovisas som intäkt när det är sannolikt att företaget kommer att få de ekonomiska fördelar som är förknippade med transaktionen och när inkomsten kan beräknas på ett tillförlitligt sätt.


Koncernredovisning

Redovisningsprinciper

Vid upprättande av koncernredovis- ningen har vägledning hämtats från Redovisningsrådets rekommendation RR 1:00.


Koncernredovisningen omfattar de företag i vilket moderföretaget direkt

eller indirekt innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, eller på annat sätt har ett bestämmande inflytande enligt ÅRL 1:4. Dotterfö- retagens resultat ingår i koncernens resultat från och med förvärvstidpunk- ten fram till och med då det avyttras.


Konsolideringsmetod Koncernredovisningen upprättas enligt förvärvsmetoden.

Vid förvärvsmetoden betraktas ett företags förvärv av ett dotterföretag som en transaktion varigenom mo- derbolaget indirekt förvärvar dotter- företagets tillgångar och övertar dess skulder.


Dotterbolaget Pallas Petroleum Inc AB har undantagits i koncernredo- visningen med skälen att det finns betydande och varaktiga hinder som begränsar möjligheten till att ingå i koncernredovisningen. Detta företag redovisas enligt anskaffningsmetoden.


Förändring av koncernens sam- mansättning

Koncernens sammansättning har under hösten 2009 förändrats genom att ytterligare 15 % i Ocean Rederi AB förvärvats.


Transaktioner mellan koncernföre- tag

Koncerninterna fordringar och skulder samt transaktioner mellan koncern- företag liksom orealiserade vinster elimineras i sin helhet. Orealiserade förluster elimineras också såvida inte transaktionen motsvarar ett nedskriv- ningsbehov. (RR1:0, punkt 13)


Förändring av internvinst under räken- skapsåret har elimineras i koncernre- sultaträkningen.


Omräkning av utländska dotterfö- retag

Utländska dotterföretags bokslut har

omräknats enligt dagskursmetoden. Samtliga poster i balansräkningen har omräknas till balansdagskurs.

Alla poster i resultaträkningen har omräknats till genomsnittskurs under räkenskapsåret. Balansdagskurs som använts per 2010-03-31 för EUR är 9,7385 kr och genomsnittskurs för EUR är 9,9574 kr.


Goodwill

Goodwill utgörs av det belopp var- med anskaffningsvärdet överstiger det verkliga värdet på koncernens andel av det förvärvade företagets identi- fierbara nettotillgångar vid förvärvs- tillfället.

Xxxxxxxx testas årligen för att identi- fiera eventuellt nedskrivningsbehov och värderas till anskaffningsvärde minskat med ackumulerade nedskriv- ningar.


Anläggningstillgångar Anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde minskat med acku- mulerade avskrivningar enligt plan och eventuella nedskrivningar.


Avskrivning sker linjärt över den för- väntade nyttjandeperioden med hän- syn till väsentligt restvärde. Följande avskrivningsprocent tillämpas:


Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten. 20 %

Goodwill. 20 %

Fartyg. ..3-6 %

Dockning och större översynsåtgärder 10 %

Övriga inventarier 20 %


Fordringar

Fordringar har upptagits till de belopp varmed de beräknas inflyta.

Noter Not 1


Not 2


Balanserade utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten och liknande arbeten





Koncernen

2010-03-31

2009-12-31

2009-06-30

2008-06-30

Ingående anskaffningsvärden

Inköp

44 937

18 750

26 187

0

18750

0

0

Utgående ackumulerade anskaff-

44 937

44 937

18750

0






Ingående avskrivningar

Årets avskrivningar

-4 003

-2 247

-205

-3 798

0

-205

0

Utgående ackumulerade avskriv-

-6 250

-4 003

-205

0






Utgående redovisat värde

38 687

40 934

18545

0

ningsvärden



ningar



Posten avser kostnader för framtagning av programvaror.


Goodwill

Koncernen 2010-03-31 2009-12-31 2009-06-30 2008-06-30

Ingående anskaffningsvärden 60 000 0 0

Inköp 60 000

Utgående ackumulerade anskaff- ningsvärden

60 000 60 000 0 0


Årets avskrivningar

-3 000

-8 318


Utgående ackumulerade avskriv-

-11 318

-8 318

0

0






Utgående redovisat värde

48 682

51 682

0

0

Ingående avskrivningar -8 318 0 0


ningar




Not 3

Inventarier,verktyg och installationer

Koncernen 2010-03-31 2009-12-31 2009-06-30 2008-06-30

Ingående anskaffningsvärden 000 000 000 21 853 784 0 0

Inköp 2 734 128 84 866 599 413098

Omräkningsdifferens valuta -5 161 125

Omklassificering 21 440 686

Försäljningar/utrangeringar

Utgående ackumulerade anskaff- ningsvärden

104 293 386 106 720 383 21 853 784 0


Ingående avskrivningar -1 807 369 -1 162 804 0 0

Försäljningar/utrangeringar

Omräkningsdifferens valuta 13 365

Omklassificering -477 595

Årets avskrivningar -941 268 -644 565 -685 209

Utgående ackumulerade avskriv- ningar

-2 735 272 -1 807 369 -1 162 804 0


Utgående redovisat värde 101 558 114 104 913 014 20 690 980 0



Not 4

Maskiner och inventarier

Koncernen 2010-03-31 2009-12-31 2009-06-30 2008-06-30

Ingående anskaffningsvärden 69 562 66 141 21 440 686 7 585 043

Inköp 69 562 66 141 21 440 686

Försäljningar/utrangeringar -66 141 -7 585 043

Omklassificering -21 440 686

Utgående ackumulerade anskaff-

ningsvärden 69 562 69 562 66 141 21 440 686


Ingående avskrivningar -4 364 -3 307 -477 595 -777 478

Försäljningar/utrangeringar 3 307 777 478

Not 4 fort

Omklassificering 477 595

Årets avskrivningar -3 478 -4 364 -3 307 -477 595

Utgående ackumulerade avskriv- ningar

-7 842 -4 364 -3 307 -477 595


Utgående redovisat värde 61 720 65 198 62 834 20 963 091

Moderbolaget 2010-03-31 2009-12-31 2009-06-30 2008-06-30

Ingående anskaffningsvärden 0 66 141 0

Försäljningar/utrangeringar


-66 141


Utgående ackumulerade anskaff-

0

0

66141

0






Ingående avskrivningar

Försäljningar/utrangeringar

0

-3 307

3 307


0

Årets avskrivningar



-3307


Utgående ackumulerade avskriv-

0

0

-3307

0






Utgående redovisat värde

0

0

62834

0

Inköp 66141

ningsvärden



ningar



Not 5


Förändring av eget kapital 100331

Koncernen

Antal aktier:3 100 000

Aktie- Bundna Fria Årets kapital reserver reserver resultat

Belopp vid årets ingång 3 100 000 2 538 814 2 486 706 996 957

Resultat Q1+Q2 996 957 -996 957

Omräkningsdifferens 30 408

Årets resultat 345 574

Belopp vid årets utgång 3 100 000

2 538 814

3 514 071

345 574

Moderbolaget




Antal aktier: 3 100




Aktie-

kapital

Reservfond

Balanserat

resultat

Årets

resultat

Belopp vid årets ingång

3 100 000

60 000

5 319 948

-26 072

Resultat Q1+Q2

Årets resultat



-26 072

26 072

-54 716

Belopp vid årets utgång 3 100 000 60 000 5 293 876 -54 716



Förändring av eget kapital 091231

Koncernen

Antal aktier:3 100

Aktie- Bundna Fria Årets kapital reserver reserver resultat

Belopp vid årets ingång 3 100 000 2 538 814 2 486 706 996 957

Resultat Q1+Q2 996 957 -996 957

Omräkningsdifferens 30 408

Årets resultat 345 574

Belopp vid årets utgång 3 100 000

2 538 814

3 514 071

345 574

Moderbolaget




Antal aktier: 3 100




Aktie-

kapital

Reservfond

Balanserat

resultat

Årets

resultat

Belopp vid årets ingång 3 100 000 60 000 1 444 272 4 375 676

Vinstdisposition enligt årsstämma 4 375 676 -4 375 676

Utdelning -500 000

Årets resultat -26 072

Belopp vid årets utgång 3 100 000 60 000 5 319 948 -26 072


Not 5 fort.


Förändring av eget kapital 090630

Koncernen

Antal aktier:3 100

Aktie- Bundna Fria Årets

kapital reserver reserver resultat Belopp vid årets ingång 3 100 000 4 497 426 -2 899 263 4 050 170

Vinstdisposition enligt årsstämma 4 050 170 -4 050 170

Utdelning -1 103 531

Förskjutning mellan fria och bundna reserver

-2 429 714 2 429 714

Aktieägartillskott 1 400 000

Årets resultat -423 122

Belopp vid årets utgång 3 100 000 2 067 712 3 877 090 -423 122


Moderbolaget

Antal aktier: 3 100

Aktie- Reservfond Balanserat Årets

kapital resultat resultat Belopp vid årets ingång 3 100 000 0 -806 139 1 910 334

Vinstdisposition enligt årsstämma 1 910 334 -1 910 334

Utdelning -1 103 531

Fusionseffekter 60 000 43 608

Erhållna aktieägartillskott 1 400 000

Årets resultat 4 375 676

Belopp vid årets utgång 3 100 000 60 000 1 444 272 4 375 676


Förändring av eget kapital 080630

Koncernen

Antal aktier:3 100

Aktie- Bundna Fria Årets

kapital reserver reserver resultat

Belopp vid årets ingång 100 000 491 670 -500 669 1 607 162

Nyemission 3 000 000

Vinstdisposition enligt årsstämma 1 607 162 -1 607 162

Förskjutning mellan fria och bundna reserver

4 005 756 -4 005 756

Årets resultat 4 050 170

Belopp vid årets utgång 3 100 000

4 497 426

-2 899 263

4 050 170

Moderbolaget




Antal aktier: 3 100




Aktie-

kapital

Koncernbidrag

Balanserat

resultat

Årets

resultat

Belopp vid årets ingång 100 000 -14 139

Nyemission 3 000 000

Koncernbidrag -1 100 000

Skatteeffekt koncernbidrag 308 000

Årets resultat 1 910 334

Belopp vid årets utgång 3 100 000 -792 000 -14 139 1 910 334

Värderingsintyg fartygen i sammanfattning

Pallas Ocean

Värderingsdatum: 2010-02-10

Värde 1,75-1,95 MEUR

Sammanställd utav X.X Xxxxxxx AS. PO Box 98, N-5501 Haugesund, Norge. Xxxxx X. Kyvik.

Värderingsmetod Marknadsvärde uträknat enligt bransch praxis på transaktioner på fartyg i den storleksklassen och tillverkningsdatum Avvikelse Värdering är endast på fartyget, eftersom detta fartyg är uthyrt på ett timecharter kontrakt vilket ej

tas med i en fartygsvärdering. Bedömt värde på timecharter är cirka 5-10 MSEK.

Pallas Glory

Värderingsdatum 2010-02-23

Värde 8,5 MEUR

Sammanställd utav Lighthouse Ship Brokers ltd, Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajaltek Island, Mjuro – Marshall islands. Alp Saat.

Värderingsmetod Marknadsvärde uträknat enligt bransch praxis på transaktioner på fartyg i den storleksklassen och tillverklningsdatum

Revisionsberättelser samt granskningsrapport delårsbokslut


GRANSKNINGSRAPPORT AVSEENDE DELÅRSBOKSLUT FÖR PALLAS GROUP AB


Granskningsrapporten avser tiden 2009-07-01 – 2010-03-31 och är skriven som en avvikelserapport dvs endast avvikande poster kommenteras. Rap- porten avser Pallas Group AB, xxx.xx 556712-3038.


Följande kommentarer har uppkommit under granskningen:


Försäkringar

Bolaget bör årligen se över sina försäkringar för att erhålla ett betryggande försäkringsskydd.


Övrigt

Rutiner för säkerhetskopiering och förvaring av datamedia bör regelbundet ses över. Styrelsen bör regelbundet se över bolagets miljöpolicy.


Sammanfattning/slutsats

Ovan noteringar bedöms ej vara den karaktär att någon vidare handlägg- ning behöver göras. Vi har ej funnit några händelser efter delårsbokslutda- gen som påverkar delårsbokslutet per 2010-03-31 avseende räkenskapsåret 2009/2010 varvid vi finner med detta vår revision avseende perioden 2009- 07-01 – 2010-03-31 avslutad.


Stenungsund den 12 april 2010


Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

Godkänd revisor Godkänd revisor

REVISIONSBERÄTTELSE 2008-07-01 – 2009-06-30


Vi har granskat årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkstäl- lande direktörens förvaltning i Pallas Investment Group AB för räkenskapsåret 2008-07-01 – 2009-06-30.


Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen och verkställande direktören som ha ansvaret för räkenskaps- handlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen.


Revisorns ansvar

Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen och förvaltningen på grundval av vår revision.


Utfört arbete

Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att vi planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att årsredovisningen inte innehåller väsentliga felak- tigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att bedöma redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort när de upprättat årsredovisningen samt att utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen. Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrel- seledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget.

Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vi anser att vår revision ger oss rimlig grund för våra uttalanden nedan.


Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god

redovisningssed i Sverige. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovis- ningens övriga delar.


Uttalande

Vi tillstyrker att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen, disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrel- sens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.


Stenungsund den 15 oktober 2009


Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

Godkänd revisor Godkänd revisor

TK Revision TK Revision


REVISIONSBERÄTTELSE 2007-01-01 - 2008-06-30


Till årsstämman i Edhultshall Holding AB xxx.xx. 556712-3038

Vi har granskat årsredovisningen, koncernredovisningen och bokföringen samt styrelsens förvaltning i Edshultshall Holding AB för räkenskapsåret 2007-01-01 - 2008-06-30.


Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen.


Revisorns ansvar

Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen, koncernredovisningen och förvaltningen på grundval av vår revision.


Utfört arbete

Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att vi planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen gjort när de upprät- tat årsredovisningen och koncernredovisningen samt att utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen och koncernredovisningen. Som underlag

för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot är ersättningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vi anser att vår revision ger mig rimlig grund för våra uttalanden nedan.


Årsredovisningen och koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild och koncernens resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.


Uttalande

Vi tillstryker att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen, disponerar vinsten i moderbolaget enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter ansvarsfrihet för räkenskapsåret.


Stenungsund 2008-09-02


Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

Godkänd revisor Godkänd revisor

TK Revision TK Revision

Definitioner och förkortningar


Alphaliner Analysinstitut inom sjöfartsmarknaden BASF Tyskt kemikalieföretag

cf Kubikfot. Volymmått för gas. 1 kubikfot = 0,028 m3.

Anges även som mcf, mmcf, bcf och tcf (tusen, miljoner, miljarder eller biljoner kubikfot).

dwt Dead weight ton eller dödviktstonnage, är ett ofta använt

           mått för ett fartygs lastkapacitet i ton.      

EU 27 Definition av Europeiska Unionen som inkluderar

         samtliga EU:s medlemsstater.            Fat Ett fat motsvarar 159 liter.

IMF International Monetary Fund


Isklass B Isklasserna delas in i 1 A, 1B och 1C där 1A är den bästa

         utmärkelsen. Fartyg med isklass 1A är starkare byggda. kbm Kubikmeter

Lloyds Analysinstitut inom sjöfartsmarknaden

OECD Organisation for Economic Co-operation and Development

Platou Analysinstitut inom sjöfartsmarknaden

Reserver Beräknad utvinningsbar olja eller gas i ett definierat om- råde. Delas in i bevisade, sannolika eller möjliga reserver.

TEU Twenty-foot Equivalent Unit, vilket på svenska blir Tjugofotsekvivalenter. Detta är ett mått på hur många containrar med längd 20 fot (6,10 meter), bredd 8 fot (2,44 meter), höjd 8,6 fot (2,59 meter) ett fartyg kan lasta eller vilken volym som passerar igenom en hamn. I dag är oftast en container 40 fot (FEU), vilket motsvarar 2 TEU.


Läs mer på xxx.xxxxxxxxxxx.xx



GÖTEBORG

Västra Hamng. 19

Box 2108

52

403 12 Göteborg

TEL 000-000 00 00


STOCKHOLM

Xxxxxxxxxxx 0X Xxxxx 0

114 56 Stockholm


MALMÖ

Xxxxxxxxxx 0

211 22 Malmö

Document Metadata

Filed: November 24th, 2008