中介机构核查意见. 1、 按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-2 关联交易”的要求核查并发表意见
（1） 监管规则适用指引——发行类第 6 号》中的相关内容 根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-2 关联交易”： “保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序 的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关 联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。 对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。”
（2） 对关联交易的核查与意见
1） 关联交易存在的必要性、合理性 关联交易存在的必要性、合理性的分析参见本补充法律意见书“第一部分
中介机构核查意见. 经核查，申报会计师认为：
中介机构核查意见. 经核查，独立财务顾问和评估师认为：
中介机构核查意见. 经核查，独立财务顾问海通证券认为：香江科技于上市公司停牌期间的股权转让是转让相关各方基于自身的资金状况和独立决策，协商一致后进行的商业行为，与本次交易不属于一揽子交易，亦不存在专为本次交易而打散股权，规避重组上市审核的情形。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定进行的剔除测算，按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量进行模拟测算，本次重组后实际控制人与本次交易对方沙正勇双方持有上市公司的股权比例差为 10.98%，再采用更为严格的剔除还原方式进行了测算后，双方持股差距仍保持在 9.16%及 5.72%，后两种方式的测算结果以供上市公司中小股东参考，有利于保障上市公司中小股东权益。本次交易后， 上市公司交易前后控股股东及实际控制人均为谢晓东及其一致行动人卢静芳，上市公司控制权未发生变更。同时，本次交易是上市公司切入 IDC 业务的战略举措，将成为上市公司原有业务的有效补充和升级。此外，本次交易不存在未来六十个月变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。因此，本次交易不属于重组上市，各交易对方的股份锁定期安排符合相关法律法规的要求。 经核查，法律顾问锦天城律师认为：香江科技于上市公司停牌期间的股权转让是转受让各方基于自身的资金状况和独立决策，协商一致后采取的商业行为，与上市公司本次发行股份及支付现金购买香江科技股权的行为不属于一揽子交易；根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定进行的剔除测算，按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量进行模拟测算，本次重组后实际控制人与本次交易对方沙正勇双方持有上市公司的股权比例差为 10.98%，再采用更为严格的剔除还原方式进行了测算后，双方持股差距仍保持在 9.16%及 5.72%，后两种方式的测算结果以供上市公司中小股东参考，有利于保障上市公司中小股东权益。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人均为谢晓东及卢静芳，上市公司控制权未发生变更。此外，本次交易不存在未来六十个月变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。因此，本次交易不属于重组上市，各交易对方的股份锁定期安排符合相关法律法规的要求。
中介机构核查意见. 1、 核查过程、核查方式
（1） 访谈发行人研发部负责人、国外注册部负责人，了解报告期内其 FDA 认证情况， 获取其出具的确认函， 确认报告期内 POLYMED 、Azure Biotech 、 POLYMED 原实际控制人及其团队未为公司提供产品注册、知识产权及市场开拓等服务；
（2） 取得报告期内 POLYMED、Azure Biotech 提供的下游客户清单及发行人直接客户清单，比对客户重合情况；
（3） 取得报告期内发行人对 POLYMED、Azure Biotech 及对其他美国及北美洲地区客户的销售清单，对比分析发行人对 POLYMED、Azure Biotech 销售价格及毛利率；查询同行业上市公司关于新冠检测试剂销售单价相关公开资料；
（4） 获取发行人董事、监事、高级管理人员个人银行卡流水，核查范围涵盖6家国有商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行）、12家股份制商业银行（招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、广发银行、兴业银行、平安银行、恒丰银行、浙商银行、渤海银行）、2家地方性商业银行（杭州银行、杭州联合银行），共计20家银行，并获取上述人员出具的账户完整性承诺。对上述资金流水进行逐一核查，确认上述人员是否与XXXXXXX、Azure Biotech及Xxxxxxx Xxx Xxx及其团队存在资金往来；
（5） 取得发行人与POLYMED、Azure Biotech签订的销售订单及销售明细，检查收入确认过程中相关业务资料，包括销售发票、出库单、物流记录、报关单、提单、装箱单、收款记录等，确认报告期内交易是否真实、完整；
（6） 对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及POLYMED、 Azure Biotech及Xxxxxxx Xxx Xxx进行访谈并取得其声明，就双方业务合作背景、内容、交易模式及变化情况等进行访谈确认，并取得相关声明，核实是否存在利益安排、体外循环以及关联方代付费用等情形。
中介机构核查意见. 1、 核查过程、核查方式
（1） 查阅发行人与 POLYMED、Assure Labs 的合作框架协议和具体的采购订单，对主要条款进行核查，包括合作模式、结算模式等；
（2） 查询存在采购代理业务的上市公司通过代理采购服务公司采购原材料的业务模式及采购服务费率，对比发行人采购代理业务模式及支付的采购服务费率，对比是否存在重大差异，差异是否存在合理因素；
（3） 对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及POLYMED、 Azure Biotech及Xxxxxxx Xxx Xxx进行访谈并取得其声明，就双方业务合作背景、内容、交易模式及变化情况等进行访谈确认，并取得相关声明，核实是否存在利益安排、体外循环以及关联方代付费用等情形。
中介机构核查意见. 经核查，独立财务顾问认为： 标的公司被行政强制退还、恢复原状的风险很低，不会对标的公司后续生产经营造成重大不利影响。
中介机构核查意见. 经核查，独立财务顾问认为，乐迪网络各项业务收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》，且与公司实际经营情况相符，因此报告期乐迪网络营业收入确认合理。
中介机构核查意见. 经核查，保荐机构及申报会计师核查意见如下：
1、 发行人收购 WFC 时已考虑 2017 年为 WFC 主要客户 FCA 集团上一轮投资周期尾声，因此发行人收购时对 WFC 2017 年度的经营业绩水平预测较低。
2、 2018 年第四季度 FCA 集团新一轮投资周期开始后，WFC 承接 FCA 集团及其关联方的订单规模上升，但考虑到减小单一客户依赖，WFC 开拓新客户， 2019 年获取 FCA 集团订单规模低于 FCA 集团上一轮投资周期同阶段承接订单水平。
3、 对 WFC 商誉减值测试进行复核时各参数的选择合理，2017 年、2018 年未对 WFC 计提商誉减值的理由充分合理。
4、 发行人收购及减值测试时预测收入及构成、69%的收入贡献率、6%的客户流失率等参数确定合理，结合收购时相关参数选取逻辑，模拟测算客户关系价值，经测算，2019 年末，WFC 客户关系未出现减值迹象。
5、 受 2020 年新冠肺炎疫情影响，WFC 的客户关系于 2020 年出现了一定的减值风险。发行人已披露新冠疫情对客户关系减值的风险。
6、 发行人模拟新冠肺炎疫情影响下对客户关系执行模拟减值测试。经测试，客户关系未出现减值。但由于目前全球疫情形势尚不明朗，相关预测具有较大不确定性，如 2020 年 6 月末新冠疫情得不到有效控制，WFC 客户关系可能出现减值情形。
中介机构核查意见. 独立财务顾问认为，依据裁定正在办理过户手续的瑕疵房产，系以法院相关执行通知书为基础，其办理并不存在实质性法律障碍；关于租赁集体建设用地所建房产，蓝星集团已出具承诺，全额补偿未来蓝星东大或沈阳化工因使用该等土地及房屋、在建工程可能遭受的任何损失，因此该等瑕疵不构成本次交易之实质性法律障碍。虽然上述房产有部分为生产经营必须，但是占整体评估值金额较小，对本次交易估值及交易进程及交易后的上市公司不存在重大影响。东大山庄房产的资产已处置完毕，不存在法律障碍。 律师认为，依据裁定正在办理过户手续的瑕疵房产，系以法院相关执行通知书为基础，其办理并不存在实质性法律障碍；关于租赁集体建设用地所建房产，蓝星集团已出具承诺，全额补偿未来蓝星东大或沈阳化工因使用该等土地及房屋、在建工程可能遭受的任何损失，因此该等瑕疵不构成本次交易之实质性法律障碍。 评估师认为，虽然上述房产有部分为生产经营必须，但是占整体评估值金额较小，对本次交易估值及交易进程及交易后的上市公司不存在重大影响。 除上述房产外，蓝星东大原存在权属瑕疵的东大山庄房产7处已依法拍卖给第三方并完成了相应的价款收付及房产交接手续，因报建手续不完善等历史原因无法申领房产证的40处瑕疵房产已于2014年8月31日出售给蓝星集团并完成交割，蓝星集团同时将该等房产再无偿租赁给蓝星东大使用，直至蓝星东大不再使用该等房产，具体情况如下：