中介机构核查意见. 经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
中介机构核查意见. 1、按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-2 关联交易”的要求核查并发表意见
中介机构核查意见. 经核查，独立财务顾问认为：
中介机构核查意见. 1、核查过程、核查方式
中介机构核查意见. 经核查，独立财务顾问认为：由于本次交易中有关盛鑫元通的增持计划在详式权益变动报告书公布时并未确定，因此当时并未明确提及该等增持计划；在本次交易方案确定后，上市公司及相关各方已按有关规定履行了审批和信息披露义务，符合详式权益变动报告书中“若信息披露义务人在未来 12 个月内发生增加其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务”的相关承诺。 本次交易中上市公司经营发展方向的调整在盛鑫元通成为实际控制人之前已经展开，盛鑫元通取得上市公司控制权后，按照上市公司及前控股股东业已确定的调整方向，支持推进上市公司正在进行的重组计划，并已在重组方案确定后按有关规定履行了审批和信息披露义务，符合详式权益变动报告书中“盛鑫元通支持推进上市公司正在进行的重组计划。除此之外，盛鑫元通没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”的相关承诺。 近年来，上市公司原有纸浆业务连续亏损，且行业发展趋势短期内无法扭转，为彻底改善上市公司经营情况，恢复并进一步增强上市公司盈利能力，上市公司在原控股股东金诚实业的主导下，于 2015 年 5 月正式启动了重大资产重组程序，上市公司向金诚实业出售子公司双鹿实业 100%股权，同时以现金方式向钟化、刘健君购买双方合计持有的博立信 70%的股权，上市公司主营业务由传统的造纸及溶解浆及木质素系列化工产品的生产和销售，转变为手机摄像模组的生产、 销售，实现了主营业务的转型。 为更好的促进公司业务发展，公司拟继续实施资产收购，本次拟以发行股份及支付现金的方式收购景山创新 100%的股权，该资产质量优良、盈利能力较强、且处于快速发展过程中，交易完成后能够明显改善上市公司资产质量，增强上市公司资产盈利能力及可持续发展能力。 金诚实业针对本次重大资产重组交易背景出具的《关于延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产重组事项的说明》，对相关事项说明如下：
中介机构核查意见. 2 根据借款协议，上市公司对控股股东的年化利息为 1.045 亿元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元）计算。
中介机构核查意见. 保荐机构履行了以下核查程序：
中介机构核查意见. 经核查，独立财务顾问认为，雅力科技各项业务收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》，且与公司实际经营情况相符，报告期雅力科技营业收入确认合理。
中介机构核查意见. 会计师针实施了如下核查程序：
中介机构核查意见. 经核查，独立财务顾问海通证券认为：香江科技于上市公司停牌期间的股权转让是转让相关各方基于自身的资金状况和独立决策，协商一致后进行的商业行为，与本次交易不属于一揽子交易，亦不存在专为本次交易而打散股权，规避重组上市审核的情形。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定进行的剔除测算，按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量进行模拟测算，本次重组后实际控制人与本次交易对方沙正勇双方持有上市公司的股权比例差为 10.98%，再采用更为严格的剔除还原方式进行了测算后，双方持股差距仍保持在 9.16%及 5.72%，后两种方式的测算结果以供上市公司中小股东参考，有利于保障上市公司中小股东权益。本次交易后， 上市公司交易前后控股股东及实际控制人均为谢晓东及其一致行动人卢静芳，上市公司控制权未发生变更。同时，本次交易是上市公司切入 IDC 业务的战略举措，将成为上市公司原有业务的有效补充和升级。此外，本次交易不存在未来六十个月变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。因此，本次交易不属于重组上市，各交易对方的股份锁定期安排符合相关法律法规的要求。 经核查，法律顾问锦天城律师认为：香江科技于上市公司停牌期间的股权转让是转受让各方基于自身的资金状况和独立决策，协商一致后采取的商业行为，与上市公司本次发行股份及支付现金购买香江科技股权的行为不属于一揽子交易；根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定进行的剔除测算，按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量进行模拟测算，本次重组后实际控制人与本次交易对方沙正勇双方持有上市公司的股权比例差为 10.98%，再采用更为严格的剔除还原方式进行了测算后，双方持股差距仍保持在 9.16%及 5.72%，后两种方式的测算结果以供上市公司中小股东参考，有利于保障上市公司中小股东权益。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人均为谢晓东及卢静芳，上市公司控制权未发生变更。此外，本次交易不存在未来六十个月变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。因此，本次交易不属于重组上市，各交易对方的股份锁定期安排符合相关法律法规的要求。