本次交易的性质. （一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的性质. （一）本次交易构成关联交易
本次交易的性质. （一）本次交易构成重大资产重组 项目 资产总额 及交易金额孰高值 资产净额 及交易金额孰高值 营业收入 项目 资产总额 资产净额 营业收入
本次交易的性质. （一）本次交易不构成关联交易
本次交易的性质. 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中陈劲松持有上市公司股份比例预计将超过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。 本次交易上市公司拟购买厦门鹭意 100%股权。厦门鹭意最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占宝丽迪相应项目比例的情况如下： 单位：万元、% 资产总额 （交易价格孰高） 142,703.96 39,300.00 27.54 否 资产净额 （交易价格孰高） 128,582.17 39,300.00 30.56 否 营业收入 77,242.63 27,978.39 36.22 否
本次交易的性质. 本次交易的标的资产为净化公司 100%股权。根据上市公司 2021 年度经审计财务数据、标的公司 2021 年度经审计模拟剥离财务数据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元 项目 标的公司 交易对价 选取指标 ① 上市公司 ② 占比 ①/② 是否达到重大资产重 组标准 资产总额 627,968.24 442,067.68 627,968.24 2,128,416.56 29.50% 否 营业收入 1,448.97 1,448.97 614,048.43 0.24% 否 归属于母公司 所有者权益 417,288.30 442,067.68 651,659.15 67.84% 是 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易的交易对方公用集团为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本次交易的性质. 本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 万 魔 声 学 100% 股 权 的 交 易 作 价 为 340,950.00 万元， 扣除持有的上市公司 15.27%股权预估值 29,799.16 万 元，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司 所有者权益 46,731.62 万元的 665.83%，超过 50%，且大于 5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组， 本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 万 魔 声 学 100% 股 权 的 交 易 作 价 为 340,950.00 万元， 扣除持有的上市公司 15.27%股权预估值 29,799.16 万 元，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益 46,731.62 万元的 665.83%，超过 100%。 上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军。2017 年 12 月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学 签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共 达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声 15.27% 的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于 2018 年 3 月 6 日完成过户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化，控股股东变为爱声声学， 实际控制人变为谢冠宏先生。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产， 导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当报经中国证监会核准：
本次交易的性质. 标的资产2020 年度财务数据及评估作价情况与上市公司2020 年度经审计的财务数据比较如下： 单位：万元 上市公司 3,822,641.63 814,099.80 1,958,518.50 标的资产相关指标与 交易金额孰高值 660,000.00 660,000.00 225,189.33 财务指标占比 17.27% 81.07% 11.50% 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易的交易对方中，汪东颖、李东飞、曾阳云为上市公司的实际控制人，吕如松为上市公司控股股东赛纳科技的董事且为珠海奔图和业的执行事务合伙人，严伟为上市公司董事兼总经理，汪栋杰为上市公司董事兼高级副总经理且为珠海奔图恒业的有限合伙人，珠海横琴金桥的执行事务合伙人之一为珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王彦国为该公司股东、法定代表人兼执行董事，孔德珠为上市公司控股股东赛纳科技的高级副总经理，上市公司副总经理张剑洲、前副总经理程燕、技术负责人丁励、财务负责人陈磊为珠海奔图恒业的有限合伙人，北京君联晟源的实际控制人之一陈浩为上市公司控股股东赛纳科技的董事。因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。 最近 36 个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云， 控制权未发生变动。本次交易完成后，公司实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
本次交易的性质. 根据《重组管理办法》第十四条之规定，在计算本次交易是否构成重大时，应当遵守下列规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。” 根据天健出具的《审计报告》（天健审字【2020】第 6078 号），本次拟出售 标的公司 2019 年度经审计的模拟合并财务报表中资产总额、资产净额以及营业 收入占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下： 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 标的公司 春兴精工 占比 是否构成重 大资产重组 资产总额 84,813.32 805,420.80 10.53% 否 资产净额 21,119.28 290,503.78 7.27% 否 营业收入 405,370.04 726,165.34 55.82% 是 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次拟出售标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司同期营业收入的 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。 本次交易前，上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及持股 5%以上的股东与交易对方盈方微有限和虞芯投资均不存在关联关系。 本次交易中，徐非将作为共同出售方向交易对方一并出售其通过上海瑞嗔持有标的公司 10%股权。虽然徐非仅于 2020 年 3 月 24 日之前担任春兴精工的副总 经理，并已于 2020 年 3 月 24 日从春兴精工辞职，但根据《上市规则》之规定，徐非在过去十二个月内曾担任春兴精工高级管理人员，其个人仍属于上市公司的关联自然人，同时因徐非仍担任标的公司的高级管理人员，在本次交易交割后，标的公司将被一同视为上市公司的关联法人。 徐非与春兴精工在本次交易中共同出售标的公司股权属于与春兴精工共同的交易行为，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人的关联交易包括关联双方共同投资的行为以及深交所认定的其他交易。另外，根据《资产购买协议 1》的相关约定，为使得标的资产得以平稳交接和过渡，春兴精工将在本次交易交割后的一段时期内维持现有的为标的公司提供的担保，同时，徐非将对春兴精工在《资产购买协议》项下的所有义务承担连带保证担保，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人之间发生的关联交易包括因提供担保事项可能造成资源或者义务转移的情形。基于前述事项，本次重大资产重组构成关联交易。 本次交易为上市公司及其全资子公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规
本次交易的性质. 根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 资产总额 204,558.84 86,757.56 150,000.00 150,000.00 73.33% 资产净额 128,208.02 -413,262.84 150,000.00 150,000.00 117.00% 营业收入 93,242.10 4,625.22 - 4,625.22 4.96% 本次交易前，上市公司控股股东为广州展新，上市公司实际控制人为黄少雄、徐兵，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更；本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 本次交易的交易对方为网信证券管理人，网信证券管理人不属于上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。