标的资产的估值风险. 本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，华 新机电 100%股权的评估值为 57,200.41 万元，较其净资产 28,865.16 万元增值 28,335.25 万元，增值率 98.16%。 本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。 华新机电已编制 2014 年度及 2015 年度的盈利预测报告，并经具有证券期货业务资格的会计师事务所审核。根据立信会计师事务所出具的信会师报字 [2014]第 250255 号《合并盈利预测审核报告》，华新机电 2014 年度和 2015 年 度的预测净利润分别为 5,972.10 万元和 6,499.58 万元。 该盈利预测报告主要依据华新机电的历史经营业绩、已签订的销售合同、与客户的合作关系以及目前已知的市场资料编制，尽管编制过程中遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、市场供求、合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测相关假设的不确定性以及由此而引致的华新机电经营业绩达不到盈利预测水平的风险。 本次交易中，本公司与刘建胜、徐学明等 21 名交易对方签署了《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》，约定上述交易对方在承诺期内须以现金补偿及股份补偿的形式承担业绩补偿责任，补偿责任以华新机电 100%股权在本次交易中的对价为限。 同时，本公司与配套资金认购对象在《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》中约定，在参与业绩补偿的 21 名交易对方在本次交易中获得的全部公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的情况下，由配套资金认购对象以其获得的公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义务。 本公司向参与业绩补偿的21 名交易对方发行股份的总价为30,182.94 万元，占本次交易对价的 52.77%，向 6 名配套资金认购对象发行股份的总价为 19,000.00 万元，占本次交易对价的33.22%，两者共计占本次交易对价的85.99%。若业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异巨大，甚至出现巨额亏损时，可能在上述 21 名交易对方所获得的股份全部补偿完毕，6 名配套资金认购对象所获得的股份亦全部补偿完毕后，仍无法 100%覆盖应补偿金额。 尽管基于华新机电当前的业绩及业务发展情况，华新机电完成业绩承诺具备较高可实现性，未来的业绩承诺也基于公司的合理预测，但仍可能出现补偿 义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响本公司股东权益。 华新机电生产所需的主要原材料是各种规格的钢材，2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月钢材采购金额占原材料采购总金额比例分别为 22.31%、20.78%和 23.18%，钢材价格的波动对华新机电产品成本具有一定影响。由于华新机电采用以销定产的生产模式，所采购的钢材和签订的销售合同存在对应关系，钢材价格上涨时产品的销售价格也相应提高，确保了公司合理的毛利率，很大程度上化解了钢材价格波动带来的风险。 尽管如此，从产品销售合同签订到采购原材料组织生产仍存在一定时间跨度，在此期间钢材价格出现的波动，将由华新机电内部消化承担。若钢材价格在此期间内出现大幅上升，华新机电在合同签订时又未能充分考虑钢材价格上涨的因素，则仍有可能面临毛利率下降的风险，给正常生产经营带来不利影响。 物料搬运设备产品属于标准的机、电、液、气一体化的成套设备，需要上千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，结构复杂，零部件繁多，一家企业不可能生产全部的零部件。除采购原材料、自制部分零部件外，整机制造商一般通过直接采购和委托加工等途径获得所需的各种零部件，然后进行机、电、液、气系统集成，并进行调试、试验、检测，最终生产出成品，以组装方式生产其自身品牌的产品，从而使得外购件、外协件占主营业务成本比重较高。2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，华新机电对外采购的配套件占采购总额的比例分别为 58.55%、62.73%和 58.86%，通过外协方式生产的配套件占采购总额的比例分别为 19.15%、16.49%和 17.96%。 配套件是否及时供应对华新机电正常经营有重要的影响，配套件质量也在很大程度上影响到华新机电产品的质量。如果配套件生产企业的供货数量、质量及交货期不能适应华新机电生产的需要，或供货价格发生变化，将对华新机 电的生产经营造成不利影响。
标的资产的估值风险. 本次交易评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，截至评估基准日，信诺时代 100% 股份母公司所有者权益账面价值为 5,597.58 万元，采用收益法评估的评估值为 21,800.00 万元，评估增值率为 289.45%；仪电鑫森 49%股权母公司所有者权益账面价值为 2,423.00 万元，采用收益法评估的评估值为 24,010.00 万元，评估增值率为 890.92%。本次交易拟购买资产的估值较其账面净资产增值率较高，主要 是由于本次交易标的分别属于软件技术服务与服务行业、智慧教育与智慧校园行业，具有广阔的行业前景，较强的盈利能力与较高的未来业绩增长率；此外，上述行业的企业具有轻资产的特征，因此账面净资产值较低。同时，根据目前市场上的可比交易案例，本次评估增值合理。但是，如果宏观经济波动、行业监管变化等情况发生，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现拟购买资产的上述估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意估值风险。 本次交易完成后，信诺时代与仪电鑫森将成为上市公司云赛智联全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、业务地域、管理制度、经营模式及业务网络等 诸多方面需要相互进行整合。本次交易完成后能否通过整合充分发挥上市公司与 标的资产的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协 同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者 注意本次交易后的整合风险。 上市公司与交易对方约定，信诺时代 2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣 除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元；仪电鑫森 2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣除非经常性损 益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和 标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利 润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买的信诺时代形成非同一控制 下企业合并，将在标的资产纳入合并报表时，确认一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意本风险。 本次发行股份购买资产实施完成后，公司的总股本规模较实施前将出现一定增长。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2016 年的每股收益将由 0.18 元/股上升至 0.20 元/股。假若上市公司或标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 根据本次交易方案，信诺时代将在中国证监会审核通过本次交易之日起 30日内向股转系统提交终止挂牌的申请并取得股转系统同意信诺时代终止挂牌的函。相关法律法规虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意，却并未针对挂牌公司终止股票挂牌设定实质性条件或要求，信诺时代终止挂牌不存在实质性法律障碍。但因信诺时代终止股票挂牌需信诺时代的全体股东配合履行相关义务并需取得股转系统同意，在具体实施过程中仍然存在无法完成终止挂牌的可能，如信诺时代届时无法顺利完成终止挂牌，将可能对本次交易标的资产交割产生不利影响。公司特提醒投资者关注信诺时代未来无法完成终止股票挂牌的风险。
标的资产的估值风险. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为网润杰科 100%股权。本次交易采用资产基础法和收益法对网润杰科 100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，网润杰科全部权益的评 估值为 40,019.83 万元，评估增值 38,149.44 万元，评估增值率 2,039.65%。 本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
标的资产的估值风险. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为网润杰科 100%股权。本次交易采用资产基础法和收益法对网润杰科 100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日和补充评估基准日 2016 年 9 月 30 日，网润杰科 100%股权评估值情况如下： 项目 评估基准 日 评估基准日净资 产 评估值 增值金额 评估增值 率 交易作价 网润杰科 100%股权 2015.12.31 1,870.39 40,019.83 38,149.44 2,039.65% 40,000.00 2016.9.30 3,518.17 41,503.57 37,985.40 1,079.69% 本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致 出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
标的资产的估值风险. 本次交易的标的公司的评估价值为 54,018.32 万元，增值率为 384.36%，标的公司的评估增值率较高。经交易各方协商确定，标的资产作价 49,049 万元。 标的公司主营业务为软件的开发、实施及服务，属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
标的资产的估值风险. 根据《估值报告》，截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日，上海博森的股东全 部权益价值的估值结果为 46,471.75 万元人民币（剔除上海博森实收资本调减金额的影响）。该估值结果系主要基于 Interchim 公司良好的历史业绩表现和未来发展前景、较高的业绩增长预期而得出的结果。 虽然估值机构在估值过程中勤勉尽责，并严格执行了估值的相关程序，但仍 可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境变化等情况，而导致标的资产未来盈利不及预期、估值与实际情况不符的情形。 同时，本次估值选用的估值方法为上市公司比较法，属于相对估值理念的一种实践运用。相对估值反映的是在特定时间市场供求关系对估值对象的价值锚定。对于市场参与者而言，在每一个相对具体的时间，相对估值都是其交易决策相对有效的参考。但是由于时间的不同，市场供求关系会发生变化，导致相对估值出现变动。因此，市场参与者也需要综合考虑供求关系随时间而可能发生的变化，合理利用相对估值作为其决策参考。 此外，2020 年新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在全球范围内爆发，截至本报告书出具日，此次疫情事件仍在延续且对全球经济的潜在影响存在一定的不确定性。如果未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对标的公司的经营带来不利影响。 提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
标的资产的估值风险. 本次交易的标的资产沐禾节水 100%股权的评估值为 158,826.75 万元，较合并报表归属于母公司的净资产账面值 38,082.67 万元增值率为 317.06%，增值原因详见本报告书“第五节 标的资产的评估情况”。 本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
标的资产的估值风险. 本次交易定价以烽火星空的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商确定以交易标的截至2014年9月30日收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑烽火星空财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。 在收益法评估过程中，对未来的产销量进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来烽火星空的盈利水平，进而影响烽火星空的评估结果，提请投资者注意相关风险。
标的资产的估值风险. 截至本次预估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的资产的预估结果如下：
标的资产的估值风险. 本次交易中龙门教育 100%股权评估价值为 1,762,500,000 元，扣除龙门教育 2018 年度利润分配 138,729,780 元后为 1,628,601,220 元，对应 50.17%股权价值约为 817,070,000 元。经交易双方协商确定后龙门教育 50.17%股权交易价格为人民币 812,899,266 元。标的资产的评估值与标的资产的账面价值存在较大增幅，增值率为 438.88%，敬请投资者注意相关风险。