业绩承诺和补偿安排. 开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺期满后一次性以现金向上市公司补足。先锋弘业与卢先锋已出具承诺，若开心投资无法以现金足额弥补归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）与归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）差额的，先锋弘业与卢先锋愿意以现金方式向上市公司补足。
业绩承诺和补偿安排. 根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，交割日后，在业绩承诺期内，如标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于承诺净利润，则交易对方将按照协议的相关规定进行 补偿。 交易对方承诺标的公司在业绩补偿期间实现的净利润将不低于资产评估报告书中所预测并经交易双方确认的同期净利润数，具体金额将在审计、评估工作完成后另行签署补充协议予以约定。
业绩承诺和补偿安排. 1、 业绩承诺期限
业绩承诺和补偿安排. 根据上市公司与中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国 资、国投矿业、工银投资、农银投资及建信投资共 9 名业绩承诺方签署的《业 绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》，本次交易的业绩补偿安排如下：
（1） 业绩承诺及补偿安排概述
业绩承诺和补偿安排. 1、 业绩承诺期及盈利预测
业绩承诺和补偿安排. 上市公司与东浩兰生集团签订了相应的业绩承诺补偿协议，分别对置入资产与置出资产进行了业绩承诺与补偿安排。
业绩承诺和补偿安排. 根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定，补偿义务人与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。如果本次发行股份购买资产于 2019 年度交割完毕，补偿义务人对购买方承诺的利润补 偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，以此类推。在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则补偿义务人将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。 初步预测，天山铝业在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的利润预测数（扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者净利润）分别为 9.64 亿元、14.65 亿元和 19.99 亿元（最终利润预测数字以评估预测模型及签署的《盈利预测补偿协议》为准）。
业绩承诺和补偿安排. 对于本次交易的标的公司之海云环保，如果在盈利承诺期间其实际盈利数未达到承诺盈利数，海宁水务集团和云南水务同意对钱江生化进行补偿。钱江生化、海宁水务集团和云南水务将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《盈利预测补偿协议》。 本次交易实施完毕后，钱江生化在盈利承诺期内的每一会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对海云环保盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。钱江生化在盈利承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对海云环保进行减值测试，并出具专项审核意见。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，海云环保截至当期期末累 计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，海宁水务集团和云南水务应根据《盈利预测补偿协议》的约定向钱江生化进行补偿。
业绩承诺和补偿安排. 根据《盈利预测补偿协议》，交易对方崔会军、王兰存承诺标的公司在 2023年度、2024 年度和 2025 年度内实现的归属于母公司的净利润（《盈利预测补偿协议》中约定的净利润，均以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）如下： 景谷林业有权在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定崔会军、王兰存应补偿的金额，补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金相结合的方式补偿，景谷林业有权选择补偿方式：
（1） 业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的 85%（不含 85%），则崔会军、王兰存应对景谷林业进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算： 当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×《股权转让框架协议之补充协议》第三条约定的标的股权的交易价格—累积已补偿金额
（2） 业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对景谷林业进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算： 当期补偿金额＝（业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和－业绩承诺期限内三年实现净利润数总和）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×《股权转让框架协议之补充协议》第三条约定的标的股权的交易价格—累积已补偿金额 按照上述第（1）、（2）项公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股权和现金不退回。 上述第（1）、（2）项公式中的“标的股权的交易价格”均指本次交易中景谷林业受让的标的公司合计 51%股权的交易价格。 若景谷林业选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值： 标的公司股权补偿：当期补偿股权比例＝当期补偿金额÷标的公司整体估值 （即届时景谷林业聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值） 现金和标的公司股权结合的补偿：当期补偿股权比例＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷标的公司整体估值（即届时景谷林业聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值） 补偿股权将由景谷林业分别以 1 元对价向崔会军、王兰存购买，崔会军、王兰存按照其届时持有标的公司股权的相对比例分别向景谷林业出售，如补偿股权购买涉及相关税赋由崔会军、王兰存承担。
（3） 业绩承诺义务补偿的上限为本次交易的交易对价。
业绩承诺和补偿安排. 本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年年度）。公用集团承诺，2023 年、2024 年、2025 年净化公司母公司及其各子公司乘以净化公司对各子公司持股比例后实现的合计净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别不低于 36,930.21 万元、 34,342.46 万元、37,827.42 万元。 在业绩承诺期内任何一个年度的专项审核报告出具后，如净化公司当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数的，则当年触发公用集团补偿义务，补偿金额计算方式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总价款－累积已补偿金额。公用集团累积补偿总金额不超过本次交易总金额。如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。