业绩补偿. （1） 如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利补偿协议》及其补充协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿： 1） 如标的公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2020 年度补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－2020 年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2020 年度应补偿股份数量=2020 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格 2） 如标的公司在 2021 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含 2020 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的 90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2021 年度补偿金额=[（2021 年度承诺净利润数+2020 年度业绩差额）－2021年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2021 年度应补偿股份数量=2021 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格 3） 如标的公司在 2022 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含 2021 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2022 年度补偿金额=[（2022 年度承诺净利润数+2021 年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2022 年度应补偿股份数量=2022 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格 4） 根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且， 如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足 部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算： 业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格 （2） 在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整： 补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
Appears in 3 contracts
Samples: 发行股份及支付现金购买资产交易, 发行股份及支付现金购买资产交易, 发行股份及支付现金购买资产交易
业绩补偿. （1） 如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利补偿协议》及其补充协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：
1） 如标的公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2020 年度补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－2020 年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 年度实现净利润数]÷标 的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2020 年度应补偿股份数量=2020 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
2） 如标的公司在 2021 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含 2020 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的 90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2021 年度补偿金额=[（2021 年度承诺净利润数+2020 年度业绩差额）－2021年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2021 年度应补偿股份数量=2021 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
3） 如标的公司在 2022 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含 2021 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2022 年度补偿金额=[（2022 年度承诺净利润数+2021 年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2022 年度应补偿股份数量=2022 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
4） 根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且， 如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足 部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算： 业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格当年度补偿金额－业绩承诺方当 年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
（2） 在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整： 补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（3） 如业绩承诺方依据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定需进行补偿的，上市公司在相应年度报告披露后的 10 个工作日内根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知业绩承诺方。上市公司在发出前述书面通知后 10 日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起 10 日内付讫补偿款项。
（4） 由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
（5） 当年实现业绩达到承诺 90%即免于补偿的原因及合理性 本次交易中，考虑到标的公司盈利情况会因宏观经济及行业状况等因素存在一定波动，本次交易方案对触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，2020 年度、2021年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 90%，则当年不触发业绩补偿义务，但不足 100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，2022 年度需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 100%。 综上，2020-2022 年度业绩承诺期内，本次交易方案对 2020 年度、2021 年度触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，但不足 100%的业绩差额部分仍需累计至下一年度承诺净利润数。
（6） 业绩补偿设置与预估值业绩预测的差异及合理性 根据本次交易上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、 《盈利补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺方按照本协议之约定向上市公司累计补偿的金额，不应超过双方在正式资产评估报告结果的基础上确定的业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价，即本次交易业绩承诺方未覆盖全部交易作价。 根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 本次交易中交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，属于市场化的第三方并购。经交易各方商业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小股东的利益保护，部分交易对方进行了业绩承诺及补偿安排。
Appears in 1 contract
Samples: 发行股份及支付现金购买资产交易
业绩补偿. （经上市公司认可的会计师事务所每年将对目标公司进行一次业绩完成情况专项审计，如目标公司未实现业绩承诺，业绩承诺方应根据会计师事务所出具的专项审计意见对上市公司进行补偿。
(1） 如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利补偿协议》及其补充协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：) 目标公司 2024 年度实现的实际净利润数小于 2024 年度业绩承诺净利润数额的 80%（不含 80%）；或
(2) 目标公司 2025 年度实现的实际净利润数小于 2025 年度业绩承诺净利润数额的 85%（不含 85%）时，业绩承诺方应按照其在《业绩承诺及补偿协议》签署日各自对目标公司的相对持股比例在当年度对上市公司进行补偿，具体补偿公式如下： 当期应补偿金额=（截至当年度期末承诺净利润数－截至当年度期末实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）。 应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付）。 应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司股份发行价格。
(1） 如标的公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为) 目标公司 2024 年度实现的实际净利润数达到 2024 年度承诺净利润数额的 80%（含 80%）；或
(2) 目标公司 2025 年度实现的实际净利润数达到 2025 年度承诺净利润数额的 85%（含 85%），则暂不触发上述业绩补偿义务；如目标公司 2024年度、2025 年度及 2026 年度累计实现的实际净利润数未达到本业绩承诺期累计承诺净利润数的 100%，则业绩承诺方应按照以下补偿公式对上市公司进行补偿： 2020 年度补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－2020 年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2020 年度应补偿股份数量=2020 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润数－截至当年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）。 应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付）。 应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司股份发行价格。
(1) 以其在本次交易中获得的尚未解禁的上市公司股份进行业绩承诺补偿；
(2） 如标的公司在 2021 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含 2020 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的 90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2021 年度补偿金额=[（2021 年度承诺净利润数+2020 年度业绩差额）－2021年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2021 年度应补偿股份数量=2021 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格) 前款不足部分，上市公司有权以尚未支付给业绩承诺方的现金对价冲抵业绩承诺方应支付给上市公司的应补偿金额；
(3） 如标的公司在 2022 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含 2021 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2022 年度补偿金额=[（2022 年度承诺净利润数+2021 年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2022 年度应补偿股份数量=2022 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格) 前款不足部分，由业绩承诺方以其在本次交易中获得的已解禁的上市公司股份进行业绩承诺补偿，业绩承诺方应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规定；
(4） 根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且， 如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足 部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算： 业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
（2） 在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整： 补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）) 前款不足部分，业绩承诺方应以自有现金补偿。
Appears in 1 contract
Samples: 法律意见书
业绩补偿. （1） 如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利补偿协议》及其补充协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：
1） 如标的公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2020 年度补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－2020 年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2020 年度应补偿股份数量=2020 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格高新城建、玉龙股份、济南高新智慧谷投资置业有限公司（简称“高新智慧谷”）将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司于业绩承诺 期内各年度（第一年 2022 年度、第二年 2023 年度、第三年 2024 年度，以下每一个年度简称为“当年”）完成业绩承诺的情况及业绩承诺期满后的三年累计完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的公司每年度及三年期满后实际净利润数与承诺净利润数之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。
2） 如标的公司在 2021 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含 2020 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的 90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2021 年度补偿金额=[（2021 年度承诺净利润数+2020 年度业绩差额）－2021年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2021 年度应补偿股份数量=2021 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格业绩承诺期间，第一年标的公司未实现当年承诺净利润数，但截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数 80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿；标的公司第二年实现当年承诺净利润数不足 80%，但两年（第一年和第二年）实现累计承诺净利润数 80%（含本数）以上的，第二年可暂免补偿；后续根据三年承诺期内累计实现的实际净利润情况，累计承诺净利润数未完成的，于三年承诺期满后一次性计算应补偿金额。
3） 如标的公司在 2022 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含 2021 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为业绩承诺期间，若标的公司当年未实现承诺净利润数，且截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数低于 80%的，应按照以下公式计算补偿金额： 2022 年度补偿金额=[（2022 年度承诺净利润数+2021 年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2022 年度应补偿股份数量=2022 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格应补偿金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数–标的公司截至当年年末累计实现净利润数–已补偿金额。
4） 根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 若当年需进行业绩补偿，当年应补偿金额以当年 12 个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。若三年期满后一次性计算补偿金额，三年累计应补偿金额以第三年 12 个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。
5） 业绩承诺期间，若当年标的公司实现净利润数超过当年承诺净利润数，则当年应补偿金额按 0 时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且， 如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足 部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算： 业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格取值。
（26） 在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整： 补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）业绩承诺期满，根据《专项审核报告》，三年累计完成业绩承诺净利润数超过三年累计承诺净利润数总额的，业绩承诺期间已补偿的超额部分应于《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内一次性返还给业绩补偿方高新城建和差额补偿方高新智慧谷，差额补偿方高新智慧谷有权优先收回其已补偿的金额。
Appears in 1 contract
Samples: 法律意见书
业绩补偿. （1） 如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利补偿协议》及其补充协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利补偿协议》项下关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：
1） 如标的公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2020 年度补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－2020 年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2020 年度应补偿股份数量=2020 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
2） 如标的公司在 2021 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含 2020 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的 90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2021 年度补偿金额=[（2021 年度承诺净利润数+2020 年度业绩差额）－2021年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2021 年度应补偿股份数量=2021 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
3） 如标的公司在 2022 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含 2021 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2022 年度补偿金额=[（2022 年度承诺净利润数+2021 年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺 方本次交易对价 业绩承诺方 2022 年度应补偿股份数量=2022 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
4） 根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且， 如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足 部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算： 业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
（2） 在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整在《盈利补偿协议》约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整： 补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（3） 如业绩承诺方依据《盈利补偿协议》的约定需进行补偿的，上市公司在相应年度报告披露后的 10 个工作日内根据《盈利补偿协议》的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知业绩承诺方。上市公司在发出前述书面通知后 10 日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起 10 日内付讫补偿款项。
（4） 由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
（5） 当年实现业绩达到承诺 90%即免于补偿的原因及合理性 本次交易中，考虑到标的公司盈利情况会因宏观经济及行业状况等因素存在一定波动，本次交易方案对触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，2020 年度、 2021 年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 90%，则当年不触发业绩补偿义务，但不足 100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，2022年度需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 100%。 综上，2020-2022 年度业绩承诺期内，本次交易方案对 2020 年度、2021 年度触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，但不足 100%的业绩差额部分仍需累计至下一年度承诺净利润数。
（6） 业绩补偿设置与预估值业绩预测的差异及合理性 根据本次交易上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺方按照本协议之约定向上市公司累计补偿的金额，不应超过双方在正式资产评估报告结果的基础上确定的业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价，即本次交易业绩承诺方未覆盖全部交易作价。 根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 本次交易中交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，属于市场化的第三方并购。经交易各方商业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小股东的利益保护，部分交易对方进行了业绩承诺及补偿安排。
Appears in 1 contract
Samples: 发行股份及支付现金购买资产交易对方
业绩补偿. （1） 如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利补偿协议》及其补充协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利 北 补偿协议》项下关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：
1） 如标的公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2020 年度补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－2020 年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2020 年度应补偿股份数量=2020 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
2） 如标的公司在 2021 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含 2020 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的 90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2021 年度补偿金额=[（2021 年度承诺净利润数+2020 年度业绩差额）－2021年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2021 年度应补偿股份数量=2021 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
3） 如标的公司在 2022 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含 2021 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2022 年度补偿金额=[（2022 年度承诺净利润数+2021 年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2022 年度应补偿股份数量=2022 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
4） 根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1” 北 取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且， 如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足 部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额 （如适用）按以下公式计算： 业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
（2） 在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整在《盈利补偿协议》约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整： 补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（3） 如业绩承诺方依据《盈利补偿协议》的约定需进行补偿的，上市公司在相应年度报告披露后的 10 个工作日内根据《盈利补偿协议》的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知业绩承诺方。上市公司在发出前述书面通知后 10 日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起 10 日内付讫补偿款项。
（4） 由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
（5） 当年实现业绩达到承诺 90%即免于补偿的原因及合理性 本次交易中，考虑到标的公司盈利情况会因宏观经济及行业状况等因素存在一定波动，本次交易方案对触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，2020 年度、 2021 年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 90%，则当年不触发 北 业绩补偿义务，但不足 100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，2022年度需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 100%。 综上，2020-2022 年度业绩承诺期内，本次交易方案对 2020 年度、2021 年度触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，但不足 100%的业绩差额部分仍需累计至下一年度承诺净利润数。
（6） 业绩补偿设置与预估值业绩预测的差异及合理性
Appears in 1 contract
Samples: 发行股份及支付现金购买资产交易协议
业绩补偿. （1） 如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利补偿协议》及其补充协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利补偿协议》项下关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：
1） 如标的公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2020 年度补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－2020 年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2020 年度应补偿股份数量=2020 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
2） 如标的公司在 2021 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含 2020 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的 90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2021 年度补偿金额=[（2021 年度承诺净利润数+2020 年度业绩差额）－2021年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2021 年度应补偿股份数量=2021 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
3） 如标的公司在 2022 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含 2021 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2022 年度补偿金额=[（2022 年度承诺净利润数+2021 年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2022 年度应补偿股份数量=2022 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
4） 根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且， 如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足 部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算： 业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
（2） 在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整在《盈利补偿协议》约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整： 补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（3） 如业绩承诺方依据《盈利补偿协议》的约定需进行补偿的，上市公司在相应年度报告披露后的 10 个工作日内根据《盈利补偿协议》的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知业绩承诺方。上市公司在发出前述书面通知后 10 日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起 10 日内付讫补偿款项。
（4） 由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
（5） 当年实现业绩达到承诺 90%即免于补偿的原因及合理性 本次交易中，考虑到标的公司盈利情况会因宏观经济及行业状况等因素存在一定波动，本次交易方案对触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，2020 年度、 2021 年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 90%，则当年不触发业绩补偿义务，但不足 100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，2022年度需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 100%。 综上，2020-2022 年度业绩承诺期内，本次交易方案对 2020 年度、2021 年度触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，但不足 100%的业绩差额部分仍需累计至下一年度承诺净利润数。
（6） 业绩补偿设置与预估值业绩预测的差异及合理性 根据本次交易上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺方按照本协议之约定向上市公司累计补偿的金额，不应超过双方在正式资产评估报告结果的基础上确定的业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价，即本次交易业绩承诺方未覆盖全部交易作价。 根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 本次交易中交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，属于市场化的第三方并购。经交易各方商业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小股东的利益保护，部分交易对方进行了业绩承诺及补偿安排。
Appears in 1 contract
Samples: 发行股份及支付现金购买资产交易对方
业绩补偿. （1） 如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利补偿协议》及其补充协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利补偿协议》项下关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：
1） 如标的公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2020 年度补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－2020 年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2020 年度应补偿股份数量=2020 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
2） 如标的公司在 2021 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含 2020 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的 90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2021 年度补偿金额=[（2021 年度承诺净利润数+2020 年度业绩差额）－2021年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 业绩承诺方 2021 年度应补偿股份数量=2021 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
3） 如标的公司在 2022 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含 2021 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为： 2022 年度补偿金额=[（2022 年度承诺净利润数+2021 年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价 北 业绩承诺方 2022 年度应补偿股份数量=2022 年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
4） 根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且， 如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足 部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额 （如适用）按以下公式计算： 业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
（2） 在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整在《盈利补偿协议》约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整： 补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（3） 如业绩承诺方依据《盈利补偿协议》的约定需进行补偿的，上市公司在相应年度报告披露后的 10 个工作日内根据《盈利补偿协议》的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知业绩承诺方。上市公司在发出前述书面通知后 10 日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起 10 日内付讫补偿款项。
（4） 由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
（5） 当年实现业绩达到承诺 90%即免于补偿的原因及合理性 北 本次交易中，考虑到标的公司盈利情况会因宏观经济及行业状况等因素存在一定波动，本次交易方案对触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，2020 年度、 2021 年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 90%，则当年不触发业绩补偿义务，但不足 100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，2022年度需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 100%。 综上，2020-2022 年度业绩承诺期内，本次交易方案对 2020 年度、2021 年度触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，但不足 100%的业绩差额部分仍需累计至下一年度承诺净利润数。
（6） 业绩补偿设置与预估值业绩预测的差异及合理性
Appears in 1 contract
Samples: 发行股份及支付现金购买资产交易协议