业绩补偿承诺 样本条款
业绩补偿承诺. 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。本次交易业绩承诺和补偿由上市公司与本次重组业绩承诺方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，具体业绩承诺和补偿安排，另行签署相关协议予以约定。
业绩补偿承诺. 针对本次非公开发行拟用募集资金购买标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像之 100%股权情况，为保护投资者合法权益，公司与西藏金宝藏及娄晓曦，西藏金 桔及王京花、胡志新，新疆愚公及拉萨群像重要成员签署了盈利预测补偿协议。西藏金宝藏及娄晓曦与公司各方一致同意，世纪伙伴以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的世纪伙伴 2014 年度至 2017 年度的净利润预测数据为基准，承诺其 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度每年实现的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,000 万元、13,000 万元和 15,000 万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者。西藏金桔及王京花、胡志新与公司各方一致同意，浙江星河以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的浙江星河 2014 年度至 2017 年度的净利润预测数据为基准，承诺其 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度每年实现的净利润分别不低于人民币 4,970 万元、6,530 万元、8,430 万元和 10,040 万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者，税收优惠、财政补贴和财政奖励应计入净利润。新疆愚公及拉萨群像重要成员与公司各方一致同意，拉萨群像以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的拉萨群像 2014 年度至 2017 年度的净利润预测数据为基准，承诺其 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度每年实现的净利润分别不低于人民币-150 万元、3,630 万元、4,680 万元和 5,600 万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者。
业绩补偿承诺. （1）. 伊众食品在利润承诺期内经审计的净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，根据中国证监会的规定，乙方应对甲方进行利润补偿，利润补偿方式为股份补偿+现金补偿，具体补偿方式如下：
1) 若在利润补偿期间，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，伊众食品实际盈利数不足上述承诺的，甲方应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的 30 日内按以下方式补足上述承诺净利润数与实际盈利的差额（即利润差额）：甲方将以总价 人民币1 元的价格定向对乙方持有的一定数量甲方的股份进行回购并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算： 当年回购股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
2) 若在利润补偿期间，承担利润补偿责任方没有足够的星河生物股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担利润补偿责任方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下： 当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿现金数。
3) 本条所载公式运用中，应遵循：
(1) 前述净利润数均应当以伊众食品的净利润数确定；
(2) 补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回冲；
(3) 如甲方在上述 3 年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数。
（2）. 为保证业绩补偿顺利履行，各交易对方补偿顺序如下： 股东名称 补偿约定 补偿顺序 査伊培 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第三顺序补偿人 郑州宇通 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第四顺序补偿人 承担业绩承诺补偿责任股东应按顺序进行补偿，补偿最高限额为本次重大资产重组补偿责任股东取得的现金、股票及股票解禁后的二级市场转让收入；前一顺序补偿人补偿金额未超出其相应补偿限额的，后一顺序补偿人不承担补偿责任；同一补偿顺序中的各补偿责任股东补偿额计算公式为：各补偿责任股东应承担之补偿额=该补偿责任股东本次被收购股权数/同顺序补偿责任股东被收购的股权数之和×应补偿额。
（3）. 在乙方承诺的利润补偿期限届满时，甲方将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方应向星河生物另行补偿。 承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 若承担业绩承诺补偿责任股东所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分承担业绩承诺补偿责任股东应当以现金方式予以补足。 承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的现金数为：（期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格）。 如在利润补偿期限内出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的甲方的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）. 本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致乙方依本协议约定获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。 另外，协议各方还对违约责任、争议解决、协议的生效、变更及终止等方 面进行了约定。
业绩补偿承诺. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，标的公司的最终评估价值是按照资产基础法确定的，无需进行业绩补偿承诺，但由于目前上市公司经营业绩较差，为约束公司实际控制人控制公司后随意进行收购新的业务，给上市公司带 来损失；因此本着对中小股民负责和谨慎的原则，要求大股东进行业绩补偿承诺，以确保上市公司将新收购业务做好。 未选择交易对手做业绩承诺，主要原因在于本次收购后，上市公司将控股标的公司，并将提供各项资源支持，特别是资金方面支持。如果上市公司不能较好的管理和支持标的公司，标的公司业绩难以得到较大提升。因此未来大股东对上市公司业绩的影响较交易对方更重要，让大股东做业绩补偿承诺较为妥当。 因此为切实保障上市公司利益，公司控股股东及实际控制人王栋出具了《业绩补偿承诺书》，具体内容如下：
业绩补偿承诺. 本次交易各方签署的《业绩补偿协议》对业绩承诺方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确预定。该等安排可有效保护中小投资者的合法权益。
业绩补偿承诺. 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补 偿协议。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 交易对方李杰、陈小清、徐华斌同意对宜昌人福 2020-2022 年业绩作出承诺，具 体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组 报告书中予以披露。
业绩补偿承诺. 根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由中船集团和中船电科作为重组利润补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的股权未来盈利进行承诺和补偿安排。 上市公司已分别与上述重组利润补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测及补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
业绩补偿承诺. 截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方绿蓝生物及其实际控制人袁文儿、袁家国签署的《重组框架协议》，绿蓝生物、袁文儿、袁家国同意对标的公司 2022-2025 年业绩作出承诺，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的利润补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。利润补偿协议主要内容将在重组报告书（草案）中予以披露。
业绩补偿承诺. 根据公司与上海里索、上海华舟和“新和心”股东签署的并购意向书，上述被收购公司的股东均对未来业绩进行承诺，并设定补偿条款。
业绩补偿承诺. （1） 拟置入资产交易对方的业绩补偿承诺