公司特殊问题 样本条款

公司特殊问题. 3 1. 关于公司历史沿革 3

公司特殊问题. 1. 关于历史沿革。 （1） 公司自然人股东人数较多； （2） 机构股东厦门赛富因经营期限届满，进入清算状态； （3） 公司历史上存在多次增资、减资、股权转让； （4） 2022 年 7 月，公司回购股份实行股权激励。 （1） 列表说明自然人股东在公司、关联方、客户、供应商或其他单位的具体任职情况，资金来源及出资实缴情况，是否存在代持或其他利益安排，穿透计算后，公司当前及历史上是否存在股东超过 200 人的情形； （2） 厦门赛富清算期安排，对公司股权清晰和稳定性的影响； （3） 列表说明历次增资及股权转让的价格、定价依据及公允性，股份公司是否存在同次增资价格差异的情形，若存在，请说明其原因、合理性及合规性，是否存在损害公司及其他股东利益的情形； （4） 股权激励计划的具体内容，包括但不限于激励对象确定条件及确定程序、绩效考核安排、退出或流转机制等。 请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。回复：

公司特殊问题. 1. 关于公司历史沿革。2019 年 11 月，公司股东浙江伟焕企业管理有限公司（以下简称伟焕管理）以其持有的伟焕科技 100%的股权作价 4,450 万元出资到公司，伟焕科技成为公司的全资子公司。2021‌ （1） 补充说明伟焕科技的基本情况，结合伟焕管理的实 际开展业务情况，说明伟焕管理以伟焕科技的股权对公司增资的原因、必要性、审议程序、评估情况、定价依据及公允性，是否构成重大资 产重组，收购前后对公司业务经营、管理等方面的具体影响； （2） 伟 焕管理历史沿革中存在代持，代持形成原因及解除情况，是否存在纠 纷或潜在纠纷； （3） 蒋志球、俞伟欢通过伟焕管理间接持有公司股权 的原因，是否存在委托持股或其他利益安排； （4） 伟焕管理转让股权 价格定价依据，是否公允，是否存在确认股权支付的情形。 （1） 上述以股权出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定，并就是否存在出资不实或其他瑕疵发表明确意见； （2） 伟焕管理转让股权价格定价公允性，并对是否应当确认股份支付发表明确意见。

公司特殊问题. 1. 关于实际控制人。公司控股股东、实际控制人为杨利波，合计控制公司股份比例为 32.79%。公司股东中，Vivo Ventures 及其一致行动人、海鑫瑞健及其关联方持有公司股份比例较高，分别为 25.98%、16.61%；李东瑞持股 14.9%，曾为公司创始人、控股股东。 （1） 请公司说明 Ventures 及其一致行动人、海鑫瑞健及其关联方等与李东瑞、龙维炜等主要股东是否存在关联关系或一致行动安排，公司实际控制人认定是否准确，是否符合公司实际情况。 （2） 请公司说明李东瑞作为公司创始人，后续不再持有公司控制权的原因，转出公司控制权的价格及定价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷；李东瑞目前是否在公司任职，作为公司多项专利的申请人，公司未将其认定为核心技术人员的原因。 （3） 公司实际控制人杨利波、总经理龙维炜及多名其他董监高人员曾任职于常州市康辉医疗器械有限公司。请公司说明前述人员与康辉医疗之间是否存在竞业禁止事项或知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。

公司特殊问题. 1. 申报文件显示，公司有法人股东，且公司向腾讯创业承担股权赎回义务。请公司补充说明并披露： （1） 公司引入机构投资者的定价依据； （2） 公司与投 资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入的机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排，机构投资者是否需要履行私募基金的登记备案手续。

公司特殊问题. 关于历史沿革中股权代持事项。公开转让说明书显示，公司挂牌期间以及挂牌后存在通过股权转让形成代持的情形。请公司补充说明林纳新代沈淋涛持有、张国兵代黄志娟持有股份的背景原因、代持变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。请主办券商及律师核查上述问题，结合对公司所有代持形成与解除过程中的核查方式和证据取得情况，就公司股权代持认定及解除是否真实、有效，公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件等事项发表明确意见。

公司特殊问题. 1. 关于信息披露豁免。 公开转让说明书中对部分内容已进行脱密处理，公司认定相关信息属于国家秘密、涉密信息。 （1） 补充说明申请豁免信息，申请豁免信息是否属于国家秘密或商业秘密及其具体依据，说明相关信息披露文件是否符合国家有关保密法律法规规定以及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》要求，未披露相关信息是否对投资者决定判断构成重大障碍；申请不予披露的信息是否已经以其他方式进行公开； （2） 涉及国家秘密的，补充说明公司不予披露相关信息是否符合相关规定，是否应按规定取得国家主管部门关于涉密信息的认定文件； （3） 涉及商业秘密的，补充说明公司与客户保密协议时间，同行业可比公司相关信息披露情况，不豁免相关信息是否严重损害公司利益； （4） 对于已进行脱密处理的申请文件，以附件形式提供完整版文件。 （1） 按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定，补充核查前述事项，并对国家秘密/商业秘密认定依据的充分性、认定的合理性审慎发表意见; （2） 补充核查公司是否持有军品科研、生产、销售资质，公司业务是否涉军、涉密，相关涉军涉密产品的研发、采购、生产、销售是否合法合规，公司的供应商和客户、以及外协厂商是否需要取得相应的军工保密资质，并发表明确意见； （3） 补充核查公司股份制改造是否需要并已经取得军工保密主管机关的批准或备案。 请申报会计师对公司审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、未披露相关信息是否影响投资者决策判断发表明确意见。

公司特殊问题. 4 1. 关于历史沿革。 4 2. 关于化工行业相关事项。 20

公司特殊问题. 3 1. 关于历史沿革。 3 2. 关于化工行业相关问题。 28 3. 关于资产收购。 45

公司特殊问题. 月，公司股东与河北科风投签订协议，约定每年分配给后者的利润不低于捌拾万元；若当年利润不足以保证河北科风投获得上述利润时，原股东不分取公司利润，并由原股东在次年 4 月底前向河北科风投补足上述款项。2014 年，各方签订补充协议二，为配合挂牌放弃优先分红的权利。请公司补充披露：