Common use of 决议有效期 Clause in Contracts

决议有效期. 本次交易决议的有效期为景谷林业股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月。若在上述有效期内本次交易未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。 根据标的公司《审计报告》及中审众环出具的景谷林业 2021 年度审计报告， 标的公司截至 2022 年 10 月 31 日的资产总额、资产净额及 2021 年度营业收入占 景谷林业截至 2021 年 12 月 31 日/2021 年度相应财务指标的比例情况具体如下： 单位：万元 项目 标的公司 交易对价 选取指标 ① 上市公司 ② 占比 ①/② 是否达到重大 资产重组标准 资产 总额 57,983.55 27,030 57,983.55 31,195.70 185.87% 是 营业 收入 48,504.56 48,504.56 13,702.91 353.97% 是 资产 净额 28,941.74 28,941.74 17,267.50 167.61% 是 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 经核查，本次交易以现金作为对价支付方式，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为周大福投资，实际控制人均为郑家纯先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据 《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定，本次交易构成重大资产重组，但不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 根据《公司法》《上市规则》等相关法律法规规定，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。 综上所述，本所律师认为：

决议有效期. 本次交易决议的有效期为景谷林业股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案获上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若在上述有效期内本次交易未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日个月内。 根据标的公司《审计报告》及中审众环出具的景谷林业 本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年度审计报告年 9 月 9 日签署附条件生效的《股份转让协议》以及 2021 年 11 月 15 日签署的《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，截至本法律意见书出具之日， 标的公司截至 相关股权过户手续正在办理中， 根据《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 在安德利股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。 根据《重组办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”由于上市公司于 2022 年 10 月 31 日的资产总额、资产净额及 2021 年度营业收入占 景谷林业截至 2021 年 12 月 31 日/2021 年度相应财务指标的比例情况具体如下1 月以现金方式完成收购亚锦科技 36%股权已按照《重组管理办法》的规定编制并披露《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报 告书》，故无需与本次收购亚锦科技 15%股权合并计算。 本次拟购买资产为亚锦科技 15%股权。对应的亚锦科技 2020 年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2020 年经审计的相关财务指标的比例 情况如下： 单位：万元 项目 标的公司 交易对价 选取指标 ① 上市公司 ② 占比 ①/② 是否达到重大 资产重组标准 资产 总额 57,983.55 27,030 57,983.55 31,195.70 185.87资产总额与交易金额孰高 135,000.00 167,954.89 80.38% 是 营业 收入 48,504.56 48,504.56 13,702.91 353.97资产净额与交易金额孰高 135,000.00 61,323.10 220.15% 是 资产 净额 28,941.74 28,941.74 17,267.50 167.61营业收入 37,036.67 176,571.39 20.98% 是 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组注：上表资产总额、资产净额及营业收入为亚锦科技相应财务指标*15%计算所得。 经核查，本次交易以现金作为对价支付方式，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为周大福投资，实际控制人均为郑家纯先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据 《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市根据《重组办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定，本次交易构成重大资产重组，但不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市2019 年 11 月 4 日，陈学高先生与合肥荣新签署了《股份转让意向协议》，陈学高拟将其持有的上市公司 14,380,800 股股份（ 占上市公司总股本的 12.84%）转让给合肥荣新。2019 年 11 月 21 日，上述股份转让完成过户登记，同时根据协议约定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，上市公司实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。 根据《公司法》《上市规则》等相关法律法规规定，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易截至本法律意见书出具之日，上市公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有上市公司 21,838,040 股股份（ 占上市公司总股本的 19.50%），同时秦大乾先生将其持有的上市公司 10,785,600 股股份（占上市公司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制上市公司表决权的 29.13%。 综上所述，本所律师认为：本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次购 买资产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 综上，本律师认为：本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定；根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易；根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 本律师查阅了安德利、安孚能源现行有效的营业执照和章程以及工商登记资料；查阅了安德利控股股东及实际控制人的现行有效的营业执照和合伙协议或身份证明；查阅了交易对方现行有效的营业执照和章程、身份证明等。

决议有效期. 本次交易决议的有效期为景谷林业股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 本次交易决议的有效期自本次重大资产出售方案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。若在上述有效期内本次交易未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日个月内有效。 根据标的公司《审计报告》及中审众环出具的景谷林业 2021 年度审计报告， 标的公司截至 2022 2019 年 10 月 31 日的资产总额、资产净额及 2021 年度营业收入占 景谷林业截至 2021 23 日，辉丰股份召开总经理办公会议，同意公司收购新疆辉丰其他两名股东持有的新疆辉丰 49%的股权；同意在收购其他两名股东全部股权后，将持有的新疆辉丰 100%的股权全部转让给上海迪拜。 2019 年 11 月 6 日，辉丰股份召开第七届董事会第十五次会议，审议通过 《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权的议案》，同意将持有的上海迪拜 50%股权转让给安道麦。 2020 年 2 月 26 日，辉丰股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通过 《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权之补充协议的议案》，同意公司与安道麦签署《股权购买协议之补充协议》。 2020 年 10 月 28 日，辉丰股份召开第八届董事会第三次会议，审议通过关于本次交易的相关议案，审议通过了本次重大资产重组方案。同时，审议通过 《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》及《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权之补充协议（二）的议案》，同意公司与安道麦签订附条件生效的《科利农股权购买协议》和《股权购买协议之补充协议（二）》。 2020 年 10 月 28 日，辉丰股份召开职工代表大会，审议通过与本次重大资产重组有关的员工安置方案。 2020 年 11 月 20 日，辉丰股份召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于<江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。 2020 年 12 月 31 日/2021 年度相应财务指标的比例情况具体如下： 单位：万元 项目 标的公司 交易对价 选取指标 ① 上市公司 ② 占比 ①/② 是否达到重大 资产重组标准 资产 总额 57,983.55 27,030 57,983.55 31,195.70 185.87% 是 营业 收入 48,504.56 48,504.56 13,702.91 353.97% 是 资产 净额 28,941.74 28,941.74 17,267.50 167.61% 是 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组7 日，辉丰股份召开“辉丰转债”2020 年第二次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。 经核查，本次交易以现金作为对价支付方式，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为周大福投资，实际控制人均为郑家纯先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据 《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市2020 年 12 月 11 日，辉丰股份召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》和《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》等议案。 经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定，本次交易构成重大资产重组，但不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市2020 年 12 月 28 日，辉丰股份召开第八届董事会第五次会议，审议通过《股权购买协议之补充协议的议案》。 根据《公司法》《上市规则》等相关法律法规规定，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易2021 年 3 月 30 日，辉丰股份召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于<股权转让协议>之补充协议（二）的议案》。 综上所述，本所律师认为：2021 年 5 月 28 日，辉丰股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于签署豁免及补充交割条件的协议的议案》。

决议有效期. 本次交易决议的有效期为景谷林业股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。若在上述有效期内本次交易未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金同意注册的文件，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 根据标的公司《审计报告》及中审众环出具的景谷林业 2021 年度审计报告， 标的公司截至 基于上述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江大言直接持有的上市公司股份经测算将超过 5%，同时交易对方实际控制人王世军间接控制的上市公司股份亦将超过 5%，根据《上市规则》的有关规定，王世军及其控制浙江大言和亚太科技将成为上市公司潜在关联方；同时，本次募集配套资金的认购方为汉铭投资及陈晓敏，其中，陈晓敏为上市公司的控股股东，汉铭投资为上市公司控股股东陈晓敏、翁荣荣控制的企业，根据《上市规则》的有关规定，陈晓敏、汉铭投资为上市公司的关联方。 基于上述，本所律师认为，本次交易构成关联交易。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接持有香港大言 51%的股权，并通过香港大言间接持有普拉尼德 38.25%股权；通过香港瑞玛间接持有普拉尼德 12.75%的股权，即合计持有普拉尼德 51%股权。香港大言于 2022 年 10 月 31 日的资产总额、资产净额及 月新设，且其除持有普拉尼德股权外无其他经营业务；同时，上市 公司或其全资子公司将向普拉尼德增资人民币 8,000 万元。因此，以下目标公 司财务数据以普拉尼德经审计的 2021 年度营业收入占 景谷林业截至 年度财务数据为准，成交金额以发行股份及支付现金购买资产交易价格与增资金额合计为准。 根据普拉尼德经审计的 2021 年 12 月 31 日/2021 年度相应财务指标的比例情况具体如下： 单位：万元 项目 标的公司 交易对价 选取指标 ① 上市公司 ② 占比 ①/② 是否达到重大 资产重组标准 资产 总额 57,983.55 27,030 57,983.55 31,195.70 185.87% 是 营业 收入 48,504.56 48,504.56 13,702.91 353.97% 是 资产 净额 28,941.74 28,941.74 17,267.50 167.61% 是 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 经核查，本次交易以现金作为对价支付方式，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为周大福投资，实际控制人均为郑家纯先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据 《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定，本次交易构成重大资产重组，但不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 根据《公司法》《上市规则》等相关法律法规规定，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。 综上所述，本所律师认为年财务数据及成交金额情况，与上市公司 2021 年度相关经审计的财务数据比较如下：