Common use of 同业竞争 Clause in Contracts

同业竞争. 经查验，发行人主要从事焊接钢管的生产、销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺： 1． 承诺人作为玉龙钢管的控股股东、实际控制人，为玉龙钢管及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业目前没有、将来也不从事与玉龙钢管主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与玉龙钢管主营业务相同或类似的业务。 2． 承诺人保证遵守关于上市公司法人治理结构的法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，保证玉龙钢管的人员和管理层稳定，业务、资产、财务、机构、人员独立，玉龙钢管持续稳定经营，确保玉龙钢管按照上市公司的规范独立自主经营。 3． 承诺人如从事新的有可能涉及与玉龙钢管相同或相似的业务，则有义务就该新业务通知玉龙钢管。如该新业务可能构成与玉龙钢管的同业竞争，在玉龙钢管提出异议后，承诺人愿意终止该业务。” 发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。

同业竞争. 经查验，发行人主要从事焊接钢管的生产、销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：1、 本次交易前的同业竞争情况 1． 承诺人作为玉龙钢管的控股股东、实际控制人，为玉龙钢管及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业目前没有、将来也不从事与玉龙钢管主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与玉龙钢管主营业务相同或类似的业务2、 本次交易完成后，与上市公司的同业竞争情况 3、 避免同业竞争的措施 （1） 本次交易完成后，浙江海纳的经营范围将增加“火电厂烟气脱硫工程”。除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大网新及其一致行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务并不涉及上述业务，双方不存在同业竞争的情形。 2． 承诺人保证遵守关于上市公司法人治理结构的法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，保证玉龙钢管的人员和管理层稳定，业务、资产、财务、机构、人员独立，玉龙钢管持续稳定经营，确保玉龙钢管按照上市公司的规范独立自主经营（2） 除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大网新及其一致行动人、实际控制人将来不从事与本次交易完成后浙江海纳相竞争的业务。浙大网新及其一致行动人、实际控制人将对其他控股、实际控制的企业按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。浙大网新及其一致行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后浙江海纳相同或相似的业务。 3． 承诺人如从事新的有可能涉及与玉龙钢管相同或相似的业务，则有义务就该新业务通知玉龙钢管。如该新业务可能构成与玉龙钢管的同业竞争，在玉龙钢管提出异议后，承诺人愿意终止该业务（3） 在本次交易完成后浙江海纳审议是否与浙大网新及其一致行动人、实际控制人存在同业竞争的董事会或股东大会上，浙大网新及其一致行动人、实际控制人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。” 发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定 （4） 除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，如浙江海纳认定浙大网新及其一致行动人、实际控制人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与浙江海纳存在同业竞争，则浙大网新及其一致行动人、实际控制人将在浙江海纳提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如浙江海纳进一步提出受让请求，则浙大网新及其一致行动人、实际控制人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给浙江海纳。 经本所核查认为，本次交易前，浙江海纳与浙大网新不存在关联交易；对本次交易后可能产生的关联交易，浙大网新就减少或避免与浙江海纳发生关联交易出具了相应承诺，不存在损害公司和股东利益的行为，亦未违反国家有关法律、法规的规定。本次交易完成后，浙大网新将集中资源发展 IT 业务，与网新机电的脱硫业务不存在实质性竞争。

同业竞争. 经查验，发行人主要从事焊接钢管的生产、销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺本次交易完成后，工废公司、固废公司将成为中金环境全资子公司，无锡市政仍为中金环境控股股东，为避免与中金环境构成同业竞争，无锡市政出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： 1． 承诺人作为玉龙钢管的控股股东、实际控制人，为玉龙钢管及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业目前没有、将来也不从事与玉龙钢管主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与玉龙钢管主营业务相同或类似的业务1、 本公司承诺自获得上市公司控制权之日（2018 年 12 月 24 日）起 60 个月内（以下简称‘承诺期’）通过以下措施解决及避免与中金环境的同业竞争：在承诺期内，若公司与中金环境存在同业竞争的企业（以下简称‘相关企业’）能产生较好的收益且中金环境有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方，消除与中金环境之间存在的同业竞争。 2． 承诺人保证遵守关于上市公司法人治理结构的法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，保证玉龙钢管的人员和管理层稳定，业务、资产、财务、机构、人员独立，玉龙钢管持续稳定经营，确保玉龙钢管按照上市公司的规范独立自主经营2、 在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 3． 承诺人如从事新的有可能涉及与玉龙钢管相同或相似的业务，则有义务就该新业务通知玉龙钢管。如该新业务可能构成与玉龙钢管的同业竞争，在玉龙钢管提出异议后，承诺人愿意终止该业务3、 本次交易完成后，本公司将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避免本公司及本公司其控制的除中金环境以外的其他企业从事与中金环境主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。 4、 无论何种原因，如本公司及本公司其控制的其他企业获得可能与中金环境构成同业竞争的业务机会，本公司将行使控股股东权利，促使将该等业务机会转让给中金环境。若该等业务机会尚不具备转让给中金环境的条件，或因其他原因导致中金环境暂无法取得上述业务机会，本公司承诺尽快按国资管理规定、相关法律法规及中国证监会许可的其他方式妥善处理该业务。” 发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定为避免与中金环境构成同业竞争，本次交易的交易对方城环科技出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： 1、 本公司目前与上市公司、工废公司、固废公司之间不存在同业竞争，本公司也不存在控制与上市公司、工废公司、固废公司之间具有竞争关系的其他企业的情形。 2、 本公司今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、工废公司、固废公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。 3、 本公司今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、工废公司、固废公司的合法权益。 4、 本公司保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本公司因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。” 综上，本所律师认为，上述承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，承诺合法有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力。本次交易后，在相关主体切实履行承诺的情况下，无锡市政与上市公司在危险废物处置领域的同业竞争问题将得到有效解决。

同业竞争. 经查验，发行人主要从事焊接钢管的生产、销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争本次交易前，陈竞宏为华达科技的控股股东、实际控制人，江苏恒义为华达科技的控股子公司，陈竞宏及其控制的除华达科技及其控股子公司外的企业与华达科技及其控股子公司不存在同业竞争。本次交易完成后，华达科技将持有江苏恒义 100% 的股权，陈竞宏仍为华达科技的控股股东、实际控制人，陈竞宏及其控制的除华达科技及其控股子公司外的企业与华达科技及其控股子公司亦不存在同业竞争。 经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺为避免与华达科技及其控股子公司可能产生的同业竞争，华达科技的控股股东、实际控制人陈竞宏出具《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺： 1． 承诺人作为玉龙钢管的控股股东、实际控制人，为玉龙钢管及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业目前没有、将来也不从事与玉龙钢管主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与玉龙钢管主营业务相同或类似的业务1、 截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业没有直接或间接地实际从事与华达科技或其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。本人在作为华达科技的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接地实际从事与华达科技或其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。 2． 承诺人保证遵守关于上市公司法人治理结构的法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，保证玉龙钢管的人员和管理层稳定，业务、资产、财务、机构、人员独立，玉龙钢管持续稳定经营，确保玉龙钢管按照上市公司的规范独立自主经营2、 本人在作为华达科技的控股股东、实际控制人期间，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人控制的其他企业，不以任何形式直接或间接从事与华达科技或其控股子公司相同或相似的、对华达科技或其控股子公司业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害华达科技及其他股东合法权益的活动。 3． 承诺人如从事新的有可能涉及与玉龙钢管相同或相似的业务，则有义务就该新业务通知玉龙钢管。如该新业务可能构成与玉龙钢管的同业竞争，在玉龙钢管提出异议后，承诺人愿意终止该业务3、 本人在作为华达科技的控股股东、实际控制人期间，凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会从事任何可能会与华达科技或其控股子公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照华达科技的要求将该等商业机会让与华达科技，由华达科技在同等条件下优先取得该商业机会，或在华达科技提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本人及本人控制的其他企业及时转让或终止前述业务以避免与华达科技存在同业竞争。 4、 如因本人未履行上述承诺，因而取得的相关收益将全部归华达科技；如因本人未履行上述承诺而给华达科技及其控股子公司造成经济损失的，本人将向华达科技承担赔偿责任。” 发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定综上，本所认为，陈竞宏已出具相关承诺，保证避免与华达科技或其控股子公司的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

同业竞争. 经查验，发行人主要从事焊接钢管的生产、销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争1、 同业竞争基本情况 经核查，本次重组完成后，上市公司的矿业资产包括铜矿、蛭石矿以及在加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿，与河钢集团持有的附件五所列的铜矿、铁矿资产（以下简称“托管矿业资产”）存在同业竞争。 经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺： 1． 承诺人作为玉龙钢管的控股股东、实际控制人，为玉龙钢管及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业目前没有、将来也不从事与玉龙钢管主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与玉龙钢管主营业务相同或类似的业务根据河钢集团提供的资料和说明并经核查，本次重组完成后，除附件五所列示的矿业资产外，河钢集团控制的其他主体在重组后不存在与上市公司同业竞争的情形。 2． 承诺人保证遵守关于上市公司法人治理结构的法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，保证玉龙钢管的人员和管理层稳定，业务、资产、财务、机构、人员独立，玉龙钢管持续稳定经营，确保玉龙钢管按照上市公司的规范独立自主经营2、 避免同业竞争的措施 根据河钢集团提供的资料和说明，鉴于托管矿业资产尚处于基建阶段或处于亏损状态等客观原因，上述铜矿、铁矿资产短期内暂不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司中小股东的利益，对未同步收购的河钢集团持有的铜矿、铁矿资产进行托管安排，以避免同业竞争。 为此，唐山钢铁集团有限责任公司、河北钢铁集团矿业有限公司等河钢集团下属公司已与上市公司签署《股权托管协议》，将上述托管矿业资产以及对应公司的股权托管给上市公司，由上市公司行使对托管股权除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管股权的股东义务。 通过上述方式，河钢集团持有的铜矿、铁矿资产与上市公司存在的同业竞争问题将得到解决。 3． 承诺人如从事新的有可能涉及与玉龙钢管相同或相似的业务，则有义务就该新业务通知玉龙钢管。如该新业务可能构成与玉龙钢管的同业竞争，在玉龙钢管提出异议后，承诺人愿意终止该业务3、 避免同业竞争承诺 本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东，为避免与河北宣工可能产生的同业竞争，河钢集团承诺，“本企业及本企业控制的其他企业存在自营、与他人共同经营与河北宣工拟开展的铜矿开采、自产铜矿销售以及对加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿的销售业务之相同、相似业务的情形，从而构成同业竞争。为解决上述同业竞争问题，本企业及本企业所控制的其他企业已与河北宣工签署股权托管协议，将上述业务全部托管于河北宣工，该等协议在本次重 组获得中国证监会核准后立即生效，届时该等同业竞争情形将消除。 在本企业及本企业控制的其他企业在持有河北宣工股份期间，本企业及本企业控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣工，以确保河北宣工及其全体股东利益不受损害。 如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归河北宣工所有；如因此给河北宣工及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及其他股东因此遭受的全部损失。” 发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定据此，本所律师认为，本次重组完成后，河钢集团持有的铜矿、铁矿资产与上市公司的同业竞争情形将得到解决。

同业竞争. 经查验，发行人主要从事焊接钢管的生产、销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：1、 本次交易前的同业竞争情况 1． 承诺人作为玉龙钢管的控股股东、实际控制人，为玉龙钢管及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业目前没有、将来也不从事与玉龙钢管主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与玉龙钢管主营业务相同或类似的业务2、 本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况 3、 避免同业竞争承诺及措施 （1） 本次交易完成后，浙江海纳的经营范围将增加“火电厂烟气脱硫工程”。除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大网新及其一致行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务并不涉及上述业务，双方不存在同业竞争的情形。 2． 承诺人保证遵守关于上市公司法人治理结构的法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，保证玉龙钢管的人员和管理层稳定，业务、资产、财务、机构、人员独立，玉龙钢管持续稳定经营，确保玉龙钢管按照上市公司的规范独立自主经营（2） 除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大网新及其一致行动人、实际控制人将来不从事与本次交易完成后浙江海纳相竞争的业务。浙大网新及其一致行动人、实际控制人将对其他控股、实际控制的企业按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。浙大网新及其一致行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后浙江海纳相同或相似的业务。 3． 承诺人如从事新的有可能涉及与玉龙钢管相同或相似的业务，则有义务就该新业务通知玉龙钢管。如该新业务可能构成与玉龙钢管的同业竞争，在玉龙钢管提出异议后，承诺人愿意终止该业务（3） 在本次交易完成后浙江海纳审议是否与浙大网新及其一致行动人、实际控制人存在同业竞争的董事会或股东大会上，浙大网新及其一致行动人、实际控制人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。” 发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定 （4） 除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，如浙 江海纳认定浙大网新及其一致行动人、实际控制人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与浙江海纳存在同业竞争，则浙大网新及其一致行动人、实际控制人将在浙江海纳提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如浙江海纳进一步提出受让请求，则浙大网新及其一致行动人、实际控制人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给浙江海纳。 本所律师认为：本次交易前，浙大网新及其一致行动人、实际控制人与浙江海纳之间不存在同业竞争的情形，本次交易完成后，待浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫两个项目完成后，浙大网新及其一致行动人、实际控制人和浙江海纳之间将不存在实质性的同业竞争。同时，为避免未来与浙江海纳发生同业竞争之情形，浙大网新及其一致行动人、实际控制人已作出了相应承诺。浙大网新及其一致行动人、实际控制人的上述承诺合法、有效，并有利于维护浙江海纳及其他股东的合法权益。

同业竞争. 经查验，发行人主要从事焊接钢管的生产、销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺： 1． 承诺人作为玉龙钢管的控股股东、实际控制人，为玉龙钢管及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业目前没有、将来也不从事与玉龙钢管主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与玉龙钢管主营业务相同或类似的业务1、 拉法基中国在四川双马股权分置改革中的承诺 根据四川双马 2007 年 6 月 1 日《关于股权分置改革方案实施公告》，拉法 基中国承诺：在相关部门及股东大会同意和批准的前提下，拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将在两年内将其拥有的都江堰水泥 50%股权按照国家和深圳证券交易所相关法律法规之规定以合法方式转让给四川双马。 2． 承诺人保证遵守关于上市公司法人治理结构的法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，保证玉龙钢管的人员和管理层稳定，业务、资产、财务、机构、人员独立，玉龙钢管持续稳定经营，确保玉龙钢管按照上市公司的规范独立自主经营2、 避免本次重大资产重组后同业竞争的措施 根据重组报告书和华欧出具的《独立财务顾问报告》以及拉法基中国和四川双马的说明，由于水泥产品的销售受到销售半径的限制等方面的因素，本次重大资产重组完成后，拉法基中国与四川双马不存在实质性同业竞争。 为避免本次重大资产重组完成后的同业竞争，拉法基中国出具《避免同业竞争承诺函》。 3． 承诺人如从事新的有可能涉及与玉龙钢管相同或相似的业务，则有义务就该新业务通知玉龙钢管。如该新业务可能构成与玉龙钢管的同业竞争，在玉龙钢管提出异议后，承诺人愿意终止该业务（1） 本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的企业从事的业务与四川双马及四川双马下属公司的主要业务之间不构成任何实质性的竞争。” 发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定 （2） 在本承诺函有效期间，本公司及本公司控制的企业将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事与四川双马及四川双马下属公司主要业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。 （3） 不会利用对四川双马的控制权干涉四川双马及四川双马的下属公司；对于任何与四川双马及四川双马下属公司的主要业务相同或相似业务的业务机会，将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给四川双马及四川双马下属公司。 （4） 本公司承诺尽一切合理努力促使本公司控制的企业和本公司参股的企业遵守本承诺函的规定。 （5） 本承诺函自出具之日起生效，至本公司不再拥有四川双马的实质控制权当日或四川双马的A 股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”

同业竞争. 经查验，发行人主要从事焊接钢管的生产、销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争1、 本次交易前上市公司的同业竞争情况 经查验并根据江泉实业公告文件和披露信息，本次交易前，江泉实业业务独立于控股股东、实际控制人及其下属的其他单位。 2、 本次交易后的同业竞争情况 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为徐益明，上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间、上市公司与标的公司之间不存在同业竞争。 经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争损害上市公司和其他股东的利益，上市公司控股股东、实 际控制人已出具了避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，上市公司控股股东、实际控制人信守承诺，没有发生与上市公司同业竞争的行为。 为避免本次交易完成后产生的同业竞争，江泉实业的控股股东、实际控制人进一步分别出具了关于避免同业竞争的承诺函： 1． 承诺人作为玉龙钢管的控股股东、实际控制人，为玉龙钢管及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业目前没有、将来也不从事与玉龙钢管主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与玉龙钢管主营业务相同或类似的业务（1） 控股股东深圳景宏承诺如下： 1、 截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业； 2、 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动； 3、 如本公司及本公司控制的其他公司获得与江泉实业及其子公司主营业务 构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业 将立即通知江泉实业，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予江泉实业 及其子公司。若江泉实业及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的 其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与 江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞 争； 4、 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致江泉实业及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江泉实业控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。” 2． 承诺人保证遵守关于上市公司法人治理结构的法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，保证玉龙钢管的人员和管理层稳定，业务、资产、财务、机构、人员独立，玉龙钢管持续稳定经营，确保玉龙钢管按照上市公司的规范独立自主经营（2） 实际控制人徐益明承诺如下： 1、 截至本承诺函出具日，本人未控制任何与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业； 2、 本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形 式从事与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动； 3、 如本人及本人控制的其他公司获得与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知江泉实业，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予江泉实业及其子公司。若江泉实业及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争； 4、 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致江泉实业及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为江泉实业实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。 3． 承诺人如从事新的有可能涉及与玉龙钢管相同或相似的业务，则有义务就该新业务通知玉龙钢管。如该新业务可能构成与玉龙钢管的同业竞争，在玉龙钢管提出异议后，承诺人愿意终止该业务。” 发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。”

同业竞争. 经查验，发行人主要从事焊接钢管的生产、销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺本次交易完成后，为避免与招商轮船及其下属公司可能产生的同业竞争，招商局集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：“ 1． 承诺人作为玉龙钢管的控股股东、实际控制人，为玉龙钢管及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业目前没有、将来也不从事与玉龙钢管主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与玉龙钢管主营业务相同或类似的业务1、 就招商轮船与中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称 “长航油运”）均从事的海上原油运输业务而言，本公司承诺于 2020 年 6 月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）解决前述双方均拥有或管理 AFRA 原油船的问题。 2． 承诺人保证遵守关于上市公司法人治理结构的法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，保证玉龙钢管的人员和管理层稳定，业务、资产、财务、机构、人员独立，玉龙钢管持续稳定经营，确保玉龙钢管按照上市公司的规范独立自主经营2、 就招商轮船、长航国际以及中外运航运有限公司（以下简称“中外运航运”）均从事的国际干散货运输业务而言，招商轮船拟向经贸船务发行股份收购后者持有的包括长航国际 100%股权在内的标的资产，长航国际干散货业务与招商轮船现有业务的同业竞争将通过本次交易得以解决，本公司因无偿划转导致的三家下属公司运营国际干散货业务的局面也将在本次收购完成后得以进一步改善。本次交易未新增招商轮船与本公司及本公司下属其他企业在其他业务领域之间的同业竞争。对于因无偿划转而产生的中外运航运干散货业务与招商轮船干散货业务的同业竞争，本公司承诺将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在相关监管政策允许后的五年内，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 3． 承诺人如从事新的有可能涉及与玉龙钢管相同或相似的业务，则有义务就该新业务通知玉龙钢管。如该新业务可能构成与玉龙钢管的同业竞争，在玉龙钢管提出异议后，承诺人愿意终止该业务3、 本公司保证严格遵守法律、法规以及招商轮船章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害招商轮船和其他股东的合法利益。” 发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定 4、 本公司及本公司控制的其他企业如与招商轮船及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。 5、 本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给招商轮船造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。 6、 本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制招商轮船及其下属公司期间，本承诺函持续有效。”

同业竞争. 经查验，发行人主要从事焊接钢管的生产、销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争‌ 本次交易完成后，巴克斯酒业将成为百润股份的全资子公司，百润股份将成为香精香料业务和预调鸡尾酒业务同时发展的上市公司。百润股份及巴克斯酒业的实际控制人刘晓东控制的企业除百润股份与巴克斯酒业外，不存在经营与香精香料和预调鸡尾酒业务相同或相似业务的情形。 经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺为了避免潜在的同业竞争，百润股份及巴克斯酒业的控股股东、实际控制人刘晓东于 2014 年 9 月 9 日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下： 1． 承诺人作为玉龙钢管的控股股东、实际控制人，为玉龙钢管及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业目前没有、将来也不从事与玉龙钢管主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与玉龙钢管主营业务相同或类似的业务。1、 本人承诺，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或者间接地从事与百润股份/巴克斯酒业相同或相类似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与百润股份/巴克斯酒业相同、相似或者构成实质竞争的业务； 2． 承诺人保证遵守关于上市公司法人治理结构的法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，保证玉龙钢管的人员和管理层稳定，业务、资产、财务、机构、人员独立，玉龙钢管持续稳定经营，确保玉龙钢管按照上市公司的规范独立自主经营。2、 本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与百润股份/巴克斯酒业的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知百润股份/巴克斯酒业，并将该商业机会给予百润股份/巴克斯酒业； 3． 承诺人如从事新的有可能涉及与玉龙钢管相同或相似的业务，则有义务就该新业务通知玉龙钢管。如该新业务可能构成与玉龙钢管的同业竞争，在玉龙钢管提出异议后，承诺人愿意终止该业务3、 本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与百润股份/巴克斯酒业的生产、经营相竞争的任何经营活动； 4、 本人将不利用对百润股份/巴克斯酒业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与百润股份/巴克斯酒业相竞争的项目或业务。 以上承诺自签署之日起正式生效，如因本人控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致百润股份/巴克斯酒业的权益受到损害的，则本人同意承担相应的损害赔偿责任。” 发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定本所认为，百润股份及巴克斯酒业的实际控制人刘晓东出具的《关于避免同业竞争的承诺》已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，可有效避免刘晓东及其控制的其他企业与上市公司产生同业竞争。

同业竞争. 经查验，发行人主要从事焊接钢管的生产、销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺中国电子已出具《中国电子信息产业集团有限公司关于避免与中国长城计 算机深圳股份有限公司同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：“ 1． 承诺人作为玉龙钢管的控股股东、实际控制人，为玉龙钢管及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业目前没有、将来也不从事与玉龙钢管主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与玉龙钢管主营业务相同或类似的业务1、 截至本承 诺出具日，本公司及本公司的控股企业未直接或者间接从事任何与长城电脑、 长城信息及其控股企业现有业务构成实质同业竞争的生产经营活动，与长城电 脑、长城信息及其控股企业不存在实质同业竞争的情形。长城电脑与其控股香 港上市公司冠捷科技有限公司（本次重大资产重组中置出长城电脑）不存在实 质同业竞争的情形。 2． 承诺人保证遵守关于上市公司法人治理结构的法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，保证玉龙钢管的人员和管理层稳定，业务、资产、财务、机构、人员独立，玉龙钢管持续稳定经营，确保玉龙钢管按照上市公司的规范独立自主经营2、 本次交易完成后，本公司及本公司的控股企业不会以 控股、参股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何形式，直接、间接或代表 任何人士、公司或单位在任何地区，从事与长城电脑或其控股企业实质相同或 者相似的业务。本公司保证不利用控股地位损害长城电脑及长城电脑其他股东 的合法权益，也不利用控股地位谋取额外的利益。 3． 承诺人如从事新的有可能涉及与玉龙钢管相同或相似的业务，则有义务就该新业务通知玉龙钢管。如该新业务可能构成与玉龙钢管的同业竞争，在玉龙钢管提出异议后，承诺人愿意终止该业务3、 本次交易完成后，如果 本公司或本公司除长城电脑外的控股企业发现任何与长城电脑或其控股企业主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知长 城电脑，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给长城电 脑或其控股企业。 4、 本次交易完成后，如果长城电脑或其控股企业放弃上述 竞争性新业务机会且本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业从事该等竞争 性业务，则长城电脑或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司 除长城电脑以外的控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他 权益，或由长城电脑根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包 经营本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业在上述竞争性业务中的资产或 业务。 5、 本次交易完成后，在本公司及本公司除长城电脑外的控股企业拟转 让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与长城电脑或其控股 企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及 本公司除长城电脑外的控股企业将向长城电脑或其控股企业提供优先受让权， 并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向长城电脑或其控股企业 提供优先受让权。 6、 自本承诺出具日起，本公司承诺赔偿长城电脑或其控股 企业因本公司或本公司控股企业因违反本承诺任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。 7、 上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因素 形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期间持续有效，且不可 变更或撤销。” 发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定综上，本所认为，中国电子已出具相关承诺以避免与本次交易完成后上市公司发生同业竞争损害上市公司利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

同业竞争. 经查验，发行人主要从事焊接钢管的生产、销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺营口港务集团已于 2020 年 7 月 7 日出具关于避免同业竞争的承诺函，作出如下承诺：“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与 大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” 大连港集团已于 2020 年 7 月 7 日出具关于避免同业竞争的承诺函，作出如下承诺：“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” 1、 针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律 法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本 收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是 中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产 重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。前述解决 措施包括但不限于： 1． 承诺人作为玉龙钢管的控股股东、实际控制人，为玉龙钢管及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业目前没有、将来也不从事与玉龙钢管主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与玉龙钢管主营业务相同或类似的业务（1） 资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法 规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集 团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形； （2） 业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团 和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的 业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分； （3） 委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资 产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及 （4） 在法律法 规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据 适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议 程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。 2． 承诺人保证遵守关于上市公司法人治理结构的法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，保证玉龙钢管的人员和管理层稳定，业务、资产、财务、机构、人员独立，玉龙钢管持续稳定经营，确保玉龙钢管按照上市公司的规范独立自主经营2、 招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。 3． 承诺人如从事新的有可能涉及与玉龙钢管相同或相似的业务，则有义务就该新业务通知玉龙钢管。如该新业务可能构成与玉龙钢管的同业竞争，在玉龙钢管提出异议后，承诺人愿意终止该业务3、 招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。 4、 上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。” 发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定综上，本所律师认为，营口港务集团、大连港集团、招商局集团已出具相关承诺以避免与本次交易完成后存续公司发生同业竞争损害上市公司利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。