回购权 样本条款
回购权. 如果公司未能在 2021 年 12 月 31 日之前完成合格的首次公开发行，经多数 C 类优先股的持有人在 2021 年 12 月 31 日之后的任何时间书面通知，公司应按照赎回价格赎回该等持有人持有的全部或部分C 类优先股。
回购权. 甲方有权（但无义务）在下列任一条件发生时（以时间较早者为准）要求乙方回购甲方所持有的奥特美克全部或部分股份：
（1） 奥特美克未能在 2018 年 6 月 30 日之前向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交 IPO 申报材料；
（2） 奥特美克 2017 年、2018 年任一年度归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润孰低者低于当年承诺值的 90%。 如甲方行使回购权，则其应向乙方发出书面通知，乙方应在收到上述通知后的 20 个工作日内，按照如下公式计算出的价格，收购甲方在上述通知中载明的要求乙方回购的股份数。 回购价格 = M × (1 + T × 10%) − 甲方历年累计分得的红利 其中， M 为甲方本次认购实际支付的认购款； T 为自甲方支付本次认购实际支付的认购款日至甲方行使回购权并且收到全部回购款之日止的自然天数除以 365。 若奥特美克因做市交易、限售、政策变化等其他任何原因，导致《投资协议》中回购条款无法实际履行，则在约定的回购条件成立之日起三个月内，投资人有权要求回购义务方以现金方式补足回购价格与投资人卖出奥特美克股票所得价款之间的差额，并且回购义务方自愿放弃追索投资人应按约定售回其持有的全部奥特美克股票。
回购权. 在特定情形下（包括未能完成股份购买协议规定的交易、截至 2010 年 12 月 31 日未能实现合格的公开发售、相关方实质性违反保证和承诺并对公司整体运营产生重大不利后果，以及法律法规变化、修订、适用或解释变化且妨碍投资者通过合格公开发售或进入并购交易来转让所持有的优先股等情形），且由持有 66 2/3%以上优先股的股东要求时，公司应当回购优先股。
回购权. 6.1 当出现以下任一情况时，投资方有权要求控股股东（“回购方”）回购投资方所持有的全部或部分公司股权（“拟回购股权”）：
（1） 因任何原因，目标公司未能在 2025 年 12 月 31 日前实现上市；
（2） 在 2025 年 12 月 31 日之前的任何时间，目标公司或控股股东明示放弃目标公司上市安排或工作；
（3） 目标公司发生对上市产生重大不利影响或构成实质性障碍的事件，投资方合理判断公司在 2025 年 12 月 31 日前无法实现上市；
（4） 目标公司发生“增资协议”
回购权. 如发生《股东协议》中约定的回购触发事件，自发生之日起投资方有权要求目标公司或/和其创始股东连带地回购其届时所持的目标公司全部或部分股权； 如果传信生物的资金不足以回购所有投资方要求回购的公司股权，则该等资金应当优先被用于回购百克生物的股权。
回购权. 7.1 认购人的回购权 7.1.1 在以下任一情形发生后的任何时间内，认购人有权要求实际控制人（以下称“回购义务人”）以回购价格（定义如下）回购认购人所持有的全部或部分发行人股份：
（1） 发行人未能于 2025 年 7 月 31 日前实现合格上市；
（2） 业绩承诺期限内发行人任一年度经审计的实际净利润低于该年度承诺净利润的 60%；
（3） 业绩承诺期限内发行人累计实际净利润低于累计承诺净利润的 90%；
（4） 发行人的实际控制人和/或实际控制权发生变更；
（5） 发行人或实际控制人涉嫌重大违规或犯罪导致发行人无法正常经营；实际控制人发生与集团公司业务和经营无关的故意犯罪行为；和/或实际控制人被依法进行刑事调查或追究刑事责任；
（6） 发行人和/或实际控制人严重违反本次发行交易文件，且经通知纠正之日起 30 日内未能纠正的；
（7） 实际控制人不再为集团公司全职工作，或违反竞业禁止和/或避免同业竞争的承诺；
（8） 集团公司丧失或者无法续展其主营业务不可或缺的业务资质或批准；和/或集团公司的主营业务无法继 续开展、被禁止或受到重大限制；
（9） 集团公司核心技术或知识产权被法院、仲裁机构或其他有权机构认定为侵权，而对集团公司继续经营产生实质性障碍；
（10） 发行人其他股东要求行使其享有的回购权。
回购权. 若发生下列任一情形，除非各方届时另行协商并达成一致，否则厦门软投应有权要求管理层股东按照届时法律所允许的方式收购厦门软投持有的全部或部分公司股权，蒋连宏有权要求一同行使回购权。各管理层股东应就协议中约定的回购价款支付义务承担连带责任。
回购权. （1） 当发生下列情形，本轮投资方有权要求标的公司回购本轮投资方的全部股权，回购金额按照以下方式确定：自各方签署本协议并生效之日起五年内（含当年），如标的公司连续两个会计年度出现经营亏损（以聘请具有证券服务业务备案的会计师事务所进行审计并出具的审计报告确定的审计结果为准），本轮投资方有权要求标的公司回购本轮投资方的全部股权，回购金额为该部分股权对应的本轮增资款人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00），在本轮投资方行使回购权提出回购后，标的公司应在30个工作日内完成回购，并将本轮投资方增资款人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）支付到万安科技指定账户。
（2） 标的公司及原股东承诺已通过有效的内部程序确保其具有对外作出上述承诺的权利。标的公司及原股东同意并承诺，若本轮投资方根据本协议第5.2条的规定要求标的公司履行回购义务，则标的公司应（且标的公司应促使其全体股东和董事）签署一切必要的文件和采取一切行动（包括但不限于签署股东会决议/董事会决议或向有关政府部门办理登记），以促成标的公司通过法律允许的方式回购本轮投资方所要求回购的股权，包括但不限于全体股东和董事一致同意 并通过相关决议，以减少标的公司注册资本的方式回购本轮投资方所要求回购的股权。
回购权. (1) 若目标公司自交割日起六（6）年内未能完成合格上市，或者谱育科技或目标公司严重违反交易文件约定且未能及时补救，则投资方有权按股东协议的约定要求回购义务人以相当于下列金额中较高者的购买价格回购投资方因本次增资交易所持有的全部或部分增资份额：
(a) 投资方的增资款加上按照8%年单利计算的回报；或
(b) 增资款加上每年累积的、投资方所持有的增资份额对应的所有未分配利润。
(2) 尽管有第(1)款之约定，若谱育科技或目标公司违反投资协议关于关联交易的约定，即如目标公司及其子公司在目标公司提交上市申请前一个财务年度经审计的关联采购比例（指目标公司及其子公司向关联方进行的采购总金额占当年度采购成本的比例）未降低至25%以下，则投资方均有权按股东协议的约定要求回购义务人以相当于下列金额之和的购买价格回购投资方因本次增资交易所持有的全部或部分增资份额：投资方的增资款加上按照12%单利计算的回报以及每年累积的、投资方所持有的增资份额对应的所有未分配利润。
(3) 如目标公司自交割日起六（6）年内未能完成合格上市且红杉资本行使回购权，则红杉资本有权（但无义务）要求谱壹企管与红杉资本同时完成回购并退出目标公司，谱壹企管退出的价格按照股东协议约定的下列金额的孰高值确定：
(a) 谱壹企管的实际出资至目标公司的增资款加上按照8%年单利计算的回报；或
(b) 谱壹企管的实际出资至目标公司的增资款加上每年累积的、谱壹企管所持有的增资份额对应的所有未分配利润。
(4) 投资方同意将首先选择目标公司承担回购义务，但如经合理判断目标公司无回购能力或因任何原因导致目标公司回购存在实质障碍或目标公司在收到 相关投资方发出书面回购通知之日起的五十（50）天内未能支付全部回购价格，则投资方有权按股东协议的约定要求谱育科技、盛域投资按协议约定共同承担回购义务并在收到投资方发出书面回购通知之日起的九十（90）天内向投资方补足全部回购价格。
回购权. (a) 如果公司和/或主要股东对交易协议的陈述与保证、承诺、约定和义务的违反并产生重大不利影响(“回购事件”)，则投资人有权向主要股东发出书面通知(以下简称“回购通知”)，要求主要股东按照下述第 4.3(b)条规定的价格购买投资人所持有的公司的全部或部分股份(以下简称“回购股份”)。主要股东应共同且连带的，在收到回购通知后的六十(60)日内按照本条规定的价格和条件向投资人购买回购股份。
(b) 投资人要求主要股东购买回购股份的每股回购价格(以下简称“回购价格”)应为以下较高金额：
(i) 公司每股股份届时的公平市场价格；或
(ii) 投资人认购价款(定义见股份认购协议)以及按照每年 10%复利计算的金额(期间自交割日起，至回购完成之日止，不足一年的按实际天数除以 365 日得出的比例计算)。
(c) 如果主要股东无法在收到回购通知后的六十(60)日内按照第 4.3(b)条规定的价格向投资人购买回购股份，主要股东同意应采取一切必要行动，包括但不限于借款、出售其资产（不包括但不限于在公司中的股份）等方式筹集资金，以完成购买投资人回购股份。
(d) 若届时因转让方式限制、政策变化或其他原因导致股东间回购无法实施，投资人有权要求主要股东以现金方式补偿届时实际转让股份所得与本协议约定回购金额的差额部分，或由各方另行协商解决。