Common use of 本次交易方案概况 Clause in Contracts

本次交易方案概况. 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化公司 100%的股权，其中约 50%的对价以发行股份的方式支付，约 50%的对价以现金方式支付。同时，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化 100%的股权。 本次交易标的资产华视新文化 100%股权的评估值为 78,082.42 万元，经交易双方协商确定本次交易价格为 78,000.00 万元，其中约 50%的对价以发行股份的方式支付，约 50%的对价以现金方式支付。 本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产总交易对价×50%× 该发行对象在标的资产中的股权比例 ÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。 本次上市公司购买资产发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即为 18.80 元/股。 按照 18.80 元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示： 标的资产 交易对方 持有标的资 产股权比例 交易对价 （万元） 现金支付金额 （万元） 股份支付数量 （股） 华视新文化 100%股权 华视传媒 90.00% 70,200.00 35,100.0014 18,670,212.00 高清投公司 10.00% 7,800.00 3,900.0002 2,074,468.00 合计 100.00% 78,000.00 39,000.0016 20,744,680.00 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量和交易现金对价作相应调整。 本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金不超过 60,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，其中约 39,000.00 万元用于支付本次交易现金对价，约 3,000.00 万元用于 支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约 18,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。

本次交易方案概况. ‌ 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化公司 100%的股权，其中约 50%的对价以发行股份的方式支付，约 50%对价以发行股份的方式支付，约 50%的对价以现金方式支付。同时，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费和中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化 100%的股权。 本次交易标的资产华视新文化 100%股权的评估值为 78,082.42 万元，经交易双方协商确定本次交易价格为 万元，经交易双方协商确定为 78,000.00 万元，其中约 50%的对价以发行股份的方式支付，约 50%的对价以现金方式支付。 本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产总交易对价×50%× 该发行对象在标的资产中的股权比例 ÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。 本次上市公司购买资产发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前 本次上市公司购买资产发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即为 18.80 元/股。 按照 18.80 元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示： 标的资产 交易对方 持有标的资 产股权比例 交易对价 （万元） 现金支付金额 （万元） 股份支付数量 （股） 华视新文化 100%股权 华视传媒 90.00% 70,200.00 35,100.0014 18,670,212.00 高清投公司 10.00% 7,800.00 3,900.0002 2,074,468.00 合计 100.00% 78,000.00 39,000.0016 20,744,680.00 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量和交易现金对价作相应调整。 本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金不超过 60,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，其中约 39,000.00 万元用于支付本次交易现金对价，约 3,000.00 万元用于 支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约 支付本次交易税费及中介机构费用，剩余 18,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%万元用于补充流动资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。

本次交易方案概况. 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化公司 100%的股权，其中约 50%的对价以发行股份的方式支付，约 50%的对价以现金方式支付。同时，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化 100%的股权。 本次交易标的资产华视新文化 100%股权的评估值为 78,082.42 万元，经交易双方协商确定本次交易价格为 78,000.00 万元，其中约 50%的对价以发行股份的方式支付，约 50%的对价以现金方式支付本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式购买柯志鹏、洪茂良和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的拓享科技100%的股权，同时上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的70%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。本次交易完成后，上市公司将直接持有拓享科技100%的股权。本次交易具体情况如下： 根据评估机构京都中新对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，上市公司拟收购的拓享科技100%股权交易作价为23,000.00万元，其中约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。 本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产总交易对价×50%× 该发行对象在标的资产中的股权比例 ÷发行价格 标的资产总交易对价×70%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。 本次上市公司购买资产发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即为 18.80 元本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前120日交易均价的 90%，同时基于上市公司于2015年5月实施2014年度权益分配方案，即以公司现有总股本13,400万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时以资本公积转增股份，向全体股东每10股转增15股，本次交易购买资产发行股份价格调整为19.08元/股。 按照 18.80 元按照19.08元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示： 标的资产 交易对方 持有标的资 产股权比例 交易对价 （万元） 现金支付金额 （万元） 股份支付数量 （股） 华视新文化 拓享科技 100%股权 华视传媒 90.00柯志鹏 42.50% 70,200.00 35,100.0014 18,670,212.00 高清投公司 10.009,775.00 2,932.5018 3,586,215 洪茂良 42.50% 7,800.00 3,900.0002 2,074,468.00 9,775.00 2,932.5018 3,586,215 孙晋雄 15.00% 3,450.00 1,035.0005 1,265,723 合计 100.00% 78,000.00 39,000.0016 20,744,680.00 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量和交易现金对价作相应调整23,000.00 6,900.0041 8,438,153 上述发行价格、发行股票数量尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量和交易现金对价作相应调整。 本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金不超过 60,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，其中约 39,000.00 万元用于支付本次交易现金对价，约 3,000.00 万元用于 支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约 18,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金资金16,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 70%，其中约6,900.00万元用于支付本次交易现金对价，约1,100.00万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约8,000万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。

本次交易方案概况. 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化公司 100%的股权，其中约 50%的对价以发行股份的方式支付，约 50%的对价以现金方式支付。同时，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化 上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道 100%股权，同时上市公司向特定对象上海峰幽非公 开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次重组完成后，茂业物流将直接持有创世漫道 100%的股权。 本次交易标的资产华视新文化 本次交易标的资产创世漫道 100%股权的评估值为 78,082.42 万元，经交易双方协商确定本次交易价格为 78,000.00 万元，其中约 50%的对价以发行股份的方式支付，约 50%的对价以现金方式支付87,802.98 万元，经交易各方商议确定的交易价格为 87,800.00 万元。其中，本次交易对价的 85%，即 74,630.00 万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付，本次交易对价的15%， 即 13,170.00 万元，将以配套融资募集的现金支付。 本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产总交易对价×50%× 该发行对象在标的资产中的股权比例 ÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。 本次上市公司购买资产发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即为 18.80 元/股。 按照 18.80 元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示： 标的资产 交易对方 持有标的资 产股权比例 交易对价 （万元） 现金支付金额 （万元） 股份支付数量 （股） 华视新文化 100%股权 华视传媒 90.00% 70,200.00 35,100.0014 18,670,212.00 高清投公司 10.00% 7,800.00 3,900.0002 2,074,468.00 合计 100.00% 78,000.00 39,000.0016 20,744,680.00 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量和交易现金对价作相应调整。 本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金不超过 60,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，其中约 39,000.00 万元用于支付本次交易现金对价，约 3,000.00 万元用于 支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约 18,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道 99%、1%的股权，茂业物流将向鹰溪谷、博升优势分别发行约 14,836.08 万股和 149.86 万股股份，合计 14,985.94 万 股股份，并分别支付 13,038.30 万元和 131.70 万元现金，合计 13,170.00 万元现 金。此外，茂业物流向特定对象上海峰幽发行约 2,644.58 万股股份募集配套资金 13,170.00 万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的 15%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或外部借款进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。截至 2014 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额为 1.39 亿元，在募集配套资金未能实施的情形下，公司有能力以自有资金或通过借款支付该部分交易价款，且不会对公司的正常生产经营活动及本次发行股份及支付现金购买资产行为造成实质性影响。 本次交易拟由茂业物流通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道 100%的股权。根据本次交易价格及上市公司、标的公司经审计的财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末或当期财务指标的比例计算如下： 资产总额 17.22 8.78 50.99% 资产净额 11.63 8.78 75.49% 营业收入 21.06 2.61 12.39% 注：根据《重组办法》及相关规定，茂业物流资产净额指标为 2013 年年末归属于母公司所有者权益，创世 漫道资产总额、资产净额指标均按照交易标的资产总额、资产净额与交易金额孰高值确定为 8.78 亿元。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 截至本报告书摘要签署日，股东中兆投资持有本公司 20,807.48 万股股份，占本公司本次发行前总股本的 46.70%，为本公司的控股股东，本公司实际控制人为黄茂如先生。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后中兆投资将持有本公司 34.95%股权，鹰溪谷与博升优势合计持有本公司 25.17%股权；考虑配套融资后，本次交易完成后中兆投资将持有本公司 33.46%股权，鹰溪谷、博升优势和上海峰幽合计持有本公司 28.35%股权。 根据《收购办法》规定，持股 30%以上为拥有上市公司实际控制权，因此中兆投资仍为本公司控股股东，本公司实际控制人仍为黄茂如先生。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

本次交易方案概况. 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化公司 100%的股权，其中约 50%的对价以发行股份的方式支付，约 50%的对价以现金方式支付。同时，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化 100%的股权。 本次交易标的资产华视新文化 100%股权的评估值为 78,082.42 万元，经交易双方协商确定本次交易价格为 78,000.00 万元，其中约 50%的对价以发行股份的方式支付，约 50%的对价以现金方式支付‌ 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买柯志鹏、洪茂良和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的拓享科技100%的股权，同时上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的70%。本次交易完成后，上市公司将直接持有拓享科技100%的股权。本次交易具体情况如下： 根据评估机构京都中新对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，上市公司拟收购的拓享科技100%股权交易作价为23,000.00万元，其中约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。 本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产总交易对价×50%× 该发行对象在标的资产中的股权比例 ÷发行价格 标的资产总交易对价×70%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。 本次上市公司购买资产发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即为 18.80 元本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前120日交易均价的 90%，同时基于上市公司于2015年5月实施2014年度权益分配方案，即以公司现有总股本13,400万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积转增股份，向全体股东每10股转增15股，本次交易收购资产发行股份价格调整为19.08元/股。 按照 18.80 元按照19.08元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示： 标的资产 交易对方 持有标的资 产股权比例 交易对价 （万元） 现金支付金额 （万元） 股份支付数量 （股） 华视新文化 拓享科技 100%股权 华视传媒 90.00柯志鹏 42.50% 70,200.00 35,100.0014 18,670,212.00 高清投公司 10.009,775.00 2,932.5018 3,586,215 洪茂良 42.50% 7,800.00 3,900.0002 2,074,468.00 9,775.00 2,932.5018 3,586,215 孙晋雄 15.00% 3,450.00 1,035.0005 1,265,723 合计 100.00% 78,000.00 39,000.0016 20,744,680.00 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量和交易现金对价作相应调整23,000.00 6,900.0041 8,438,153 上述发行价格、发行股票数量尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量和交易现金对价作相应调整。 本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金不超过 60,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，其中约 39,000.00 万元用于支付本次交易现金对价，约 3,000.00 万元用于 支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约 18,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金资金16,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 70%，其中约6,900万元用于支付本次交易现金对价，约1,100.00万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约8,000万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将自筹资金支付本次交易现金对价、相关交易税费及中介机构费用。