Common use of 结论性意见 Clause in Contracts

结论性意见. ‌ 综上所述，截至本法律意见出具日，本所经办律师认为： 1. 本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定； 2. 本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施本次重大资产出售的主体资格； 3. 本次重组交易各方签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对宏投网络及交易对方具有法律效力； 4. 本次重组或相关事项尚需取得富控互动股东大会的批准、宏投网络作出股东决定，并履行相关的商务部门备案和外汇登记手续； 5. 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件； 6. 宏投网络持有的 Jagex 和宏投香港的股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷；但在本次重大资产重组标的资产过户前，如发生宏投网络 100%的股权因司法拍 卖过户至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍； 7. 本次重组富控互动已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；富控互动尚需根据项目进展情况，按照 《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务； 8. 参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。 本法律意见正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 经办律师： 经办律师： 经办律师：

结论性意见. ‌ 综上所述，截至本法律意见出具日，本所经办律师认为： 1. 本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定、 公司本次股票发行符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件； 2. 本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施本次重大资产出售的主体资格、 公司本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定； 3. 本次重组交易各方签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对宏投网络及交易对方具有法律效力、 公司本次股票发行过程中，合法规范履行了董事会、监事会、股东大会议事程序，审议表决结果合法有效；认购资金已全部缴付，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认，公司的本次股票发行过程及结果合法有效； 4. 本次重组或相关事项尚需取得富控互动股东大会的批准、宏投网络作出股东决定，并履行相关的商务部门备案和外汇登记手续；、 发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》系各方真实意思表示，内容真实合法有效，其约定未违反法律、法规及规范性文件的规定，对发行人及发行对象具有法律约束力。 5. 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；、 公司本次股票发行现有股东优先认购的相关程序及结果合法合规、真实有效，不存在纠纷或潜在风险。 6. 宏投网络持有的 Jagex 和宏投香港的股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷；但在本次重大资产重组标的资产过户前，如发生宏投网络 100%的股权因司法拍 卖过户至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍；、 公司本次股票发行的限售安排合法有效。 7. 本次重组富控互动已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；富控互动尚需根据项目进展情况，按照 《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；、 公司本次股票发行的发行对象均以现金方式认购新增股份，相关出资均已足额缴纳，不存在以非现金资产认购的情形，不存在资产权属不清或其他妨碍权属转移的情形。 8. 参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格、 本次股票发行对象中不存在需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定办理登记备案的情形。 9、 公司本次股票发行的发行对象所认购的股份均为其真实出资，不存在股份代持或其他利益安排的情形。 10、 公司本次股票发行对象不存在持股平台。 11、 公司本次股票发行不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，符合相关监管要求。 12、 本次发行对象与发行人及现有在册股东之间不存在对赌安排。 13、 公司本次股票发行的公司等相关主体及发行对象均不属于失信联合惩戒对象，符合股票发行监管要求。 14、 公司已建立募集资金使用制度，不存在违法违规使用募集资金的情形。综上，本所律师认为，公司本次定向发行股票符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》和《股票发行业务细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次定向发行股票合法合规、真实、有效。公司本次定向发行股票尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。 本法律意见正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 - 北京市一法（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 经办律师： 经办律师：二〇一八年 月 日

结论性意见. ‌ 综上所述，截至本法律意见出具日，本所经办律师认为基于上述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为： 1. 本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；、 长江电力为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。三峡集团、川能投、云能投均为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，均不存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。募集配套资金对象平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、重阳战略投资为根据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司或有限责任公司，卓越十八号及尊享十二号为依法设立的保险资产管理产品，不存在依据有关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；GIC 为经中国证监会核准的人民币合格境外机构投资者，具备实施并完成本次交易的主体资格。 2. 本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施本次重大资产出售的主体资格；、 本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 3. 本次重组交易各方签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对宏投网络及交易对方具有法律效力；、 本次重大资产重组不构成借壳上市。 4. 本次重组或相关事项尚需取得富控互动股东大会的批准、宏投网络作出股东决定，并履行相关的商务部门备案和外汇登记手续；、 长江电力董事会已审议通过本次交易，交易对方已履行关于本次交易相关的内部决策程序，国务院国资委已对川云公司 100%股权的评估结果予以备案，四川省国资委已批准川能投参与本次重组；本次交易尚待取得国务院国资委、云南省国资委的批准、长江电力股东大会的批准以及中国证监会的核准。 5. 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；、 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。 6. 宏投网络持有的 Jagex 和宏投香港的股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷；但在本次重大资产重组标的资产过户前，如发生宏投网络 100%的股权因司法拍 卖过户至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍；、 本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律法规的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。 7. 本次重组富控互动已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；富控互动尚需根据项目进展情况，按照 《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；、 川云公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。川云公司设立及历次增资符合当时适用的相关法律、法规的规定，川云公司股权权属清晰。川云公司股东持有的川云公司股权未设立质押，亦未被采取司法冻结等强制措施。 8. 参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。 本法律意见正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 经办律师： 经办律师： 经办律师：、 本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。 9、 长江电力及其他相关各方已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项。 10、 本次交易构成长江电力的关联交易，交易价格公允，不存在损害长 江电力及其他股东利益的情形，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取得长江电力董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决， 尚需长江电力股东大会审议通过。本次交易完成后，长江电力与川云公司之间 的交易将不再构成关联交易，而同时新增川云公司与三峡集团及其控制的其他 企业之间的关联交易，该等关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情 形，三峡集团已出具书面承诺，承诺减少和规范与长江电力之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护长江电力及其他股东的合法权益。在目前电力管理体制与市场条件下，本次交易完成后，长江电力与三峡集团不存在实质性的同业竞争，三峡集团已就避免与长江电力的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。 11、 本次交易不会导致长江电力控制权变更。

结论性意见. ‌ 综上所述，截至本法律意见出具日，本所经办律师认为经本所律师核查，对发行人本期债券发行的相关事宜发表如下结论性意见： 1. 本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；1． 发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人，具备本期债券发行的主体资格。 2. 本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施本次重大资产出售的主体资格；2． 发行人就本期债券发行已经履行了法律、行政法规和公司章程规定的内部审核程序，已经获得现阶段所必需的批准和授权。 3. 本次重组交易各方签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对宏投网络及交易对方具有法律效力；3． 发行人具备现行法律、法规和发改财金〔2004〕1134 号、发改财金〔2020〕 298 号等有关规定所规定的企业债券发行的实质条件。 4. 本次重组或相关事项尚需取得富控互动股东大会的批准、宏投网络作出股东决定，并履行相关的商务部门备案和外汇登记手续；4． 发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的评级机构对本期债券进行信用评级。 5. 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；5． 发行人已聘请具有从事企业债券发行业务资格的会计师事务所对本期债券进行审计。 6. 宏投网络持有的 Jagex 和宏投香港的股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷；但在本次重大资产重组标的资产过户前，如发生宏投网络 100%的股权因司法拍 卖过户至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍；6． 发行人已聘请具有执业资格的律师事务所为本期债券出具法律意见书。 7. 本次重组富控互动已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；富控互动尚需根据项目进展情况，按照 《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；7． 本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，募集资金的使用方式安排符合法律法规的规定。 8. 参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格8． 发行人不存在其他尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 9． 发行人为本次发行编制的《募集说明书》及其摘要在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。 10． 发行人已聘请具有承销资格的证券经营机构承销本期债券。 11． 发行人本期债券发行尚待通过中证监会的注册。 本法律意见正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效综上所述，本所认为，发行人具备发行本期债券的主体资格，发行人本期债券发行符合《证券法》《企业债券管理条例》等相关法律、法规和发改财金〔2004〕 1134 号、发改财金〔2020〕298 号等有关规定所规定的企业债券发行的实质性条件。 经办律师： 经办律师： 经办律师：本法律意见书正本壹式陆份，经本所负责人和经办律师签名并经本所盖章后生效。

结论性意见. ‌ 综上所述，截至本法律意见出具日，本所经办律师认为综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定本次交易的方案内容符合《重组办法》《创业板发行注册管理办法》 《持续监管办法》等相关法律法规的规定，本次交易符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定； 2. 本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施本次重大资产出售的主体资格本次交易的交易各方，即新诺威及交易对方恩必普药业具备进行本次交易的合法主体资格； 3. 本次重组交易各方签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对宏投网络及交易对方具有法律效力；本次交易不构成重大资产重组，未导致实际控制人变更，亦不构成重组上市。 4. 本次重组或相关事项尚需取得富控互动股东大会的批准、宏投网络作出股东决定，并履行相关的商务部门备案和外汇登记手续新诺威就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；已取得的批准和授权合法、有效，尚需经新诺威股东大会审议批准、深交所审核通过以及中国证监会注册同意； 5. 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件本次交易符合《重组办法》《创业板发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等规定的相关实质性条件； 6. 宏投网络持有的 Jagex 和宏投香港的股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷；但在本次重大资产重组标的资产过户前，如发生宏投网络 100%的股权因司法拍 卖过户至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍本次交易涉及的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》内容符合法律、行政法规的规定，缔约方权利义务明确，上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律约束力； 7. 本次重组富控互动已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；富控互动尚需根据项目进展情况，按照 《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务本次交易的标的资产为石药圣雪 100%股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍； 8. 参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。 本法律意见正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 经办律师： 经办律师： 经办律师：本次交易募投项目用地已取得相应的产权证书，并在投资主管部门办理了相应的立项备案手续；环评批复手续尚在办理过程中，不存在重大不确定性；本次募集配套资金用于补充流动资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定； 9. 本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题； 10. 本次交易构成关联交易，新诺威作为上市公司，其《公司章程》及关 联交易相关制度等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作出相关规定，能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；对于本次交易之后 可能发生的关联交易，相关主体已出具关于规范关联交易事项的承诺函，该等 承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效；本次交易完成前后，新诺威与其 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且相关主体 已出具关于避免同业而竞争的承诺函，该等承诺系相关当事人真实意思表示， 合法有效； 11. 新诺威已就本次交易依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 12. 参与本次交易的证券服务机构分别具备有关监管部门要求的相关从业资格和条件。

结论性意见. ‌ 综上所述，截至本法律意见出具日，本所经办律师认为综合上述，截至本法律意见出具日，本所律师认为： 1. 本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；、 本次交易方案的内容合法、有效，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。 2. 本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施本次重大资产出售的主体资格；、 德尔股份为根据中国法律合法设立且有效存续的上市公司，德尔股份未出现依据有关法律法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形；万成企管为根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，万成企管未出现依据有关法律法规或者其合伙协议的规定需要终止的情形；德尔企管为根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，德尔企管未出现依据有关法律法规或者合伙企业的规定需要终止的情形；李毅具有完全民事行为能力的境内自然人；德尔实业为根据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，德尔实业未出现依据有关法律法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形。上述交易各方均具有参与、实施并完成本次交易的主体资格。 3. 本次重组交易各方签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对宏投网络及交易对方具有法律效力；、 本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 4. 本次重组或相关事项尚需取得富控互动股东大会的批准、宏投网络作出股东决定，并履行相关的商务部门备案和外汇登记手续；、 本次交易已适当履行现阶段应当履行的批准和授权，本次交易在获得完成深交所的信息公告备案和上市公司股东大会审议通过后即可实施。 5. 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；、 本次交易符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质条件。 6. 宏投网络持有的 Jagex 和宏投香港的股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷；但在本次重大资产重组标的资产过户前，如发生宏投网络 100%的股权因司法拍 卖过户至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍；、 本次交易涉及的《资产购买协议》及其相关补充协议、《业绩补偿协议》内容合法合规，在约定的生效条件全部成就时生效，并对协议各方具有法律约束力。 7. 本次重组富控互动已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；富控互动尚需根据项目进展情况，按照 《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；、 本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或者其他 权利受限制的情形。 8. 参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。 本法律意见正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 经办律师： 经办律师： 经办律师：、 本次交易债权债务的转移或处理合法，不存在损害相关债权人的情形。 9、 德尔股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。 10、 本次交易不会使德尔股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争；德尔股份控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函，该等承诺函的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形。 11、 根据自查报告及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。 12、 参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

结论性意见. ‌ 综上所述，截至本法律意见出具日，本所经办律师认为基于上述，截至本法律意见出具之日，本所认为： 1. 本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；、 北大医药为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。一体集团、一体正润、金益信和、北京众和为依法设立并有效存续的企业法人/合伙企业，具备实施并完成本次交易的主体资格。 2. 本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施本次重大资产出售的主体资格；、 本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。 3. 本次重组交易各方签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对宏投网络及交易对方具有法律效力；、 北大医药董事会已审议通过本次交易，交易对方、标的公司及募集配套资金对象已履行完毕关于本次交易的内部批准程序，教育部已对一体医疗 100%股权的评估结果予以备案；本次交易尚待取得财政部的批准、北大医药股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。 4. 本次重组或相关事项尚需取得富控互动股东大会的批准、宏投网络作出股东决定，并履行相关的商务部门备案和外汇登记手续；、 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。 5. 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；、 本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得财政部的批准、北大医药股东大会的批准以及中国证监会的核准后，上述协议生效即可以实际履行。 6. 宏投网络持有的 Jagex 和宏投香港的股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷；但在本次重大资产重组标的资产过户前，如发生宏投网络 100%的股权因司法拍 卖过户至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍；、 一体医疗为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。除孟庆文与一体集团之间曾经存在股权代持外，一体医疗的设立及历次重大变更均合法合规、真实有效，一体集团、孟庆文已确认双方股权代持关系已解除，对上述股权演变及结果无异议，不存在任何潜在争议或纠纷，一体医疗历史上存在的股权代持的情形对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。 7. 本次重组富控互动已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；富控互动尚需根据项目进展情况，按照 《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；、 参与本次交易的一体医疗股东持有的一体医疗股权权属清晰，股权已质押给方正东亚信托，且交易对方与方正集团签署质押合同将所持一体医疗股权质押给方正集团提供反担保，质权人方正东亚信托及信托委托人和受益人北大基金会已同意在本次交易获得中国证监会核准后解除标的股权的质押，方正集团同意 放弃向一体集团、一体正润、金益信和主张要求将标的股权质押给方正集团或解除标的股权的质押（如已质押登记），因此，标的股权过户至北大医药不存在法律障碍，标的股权的质押情况不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。 8. 参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。 本法律意见正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 经办律师： 经办律师： 经办律师：、 本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。 9、 本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。 10、 本次交易构成北大医药的关联交易，交易价格公允，不存在损害北大医药及其股东利益的情形，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取得北大医药董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决；尚需北大医药股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。北大医药因本次重组而新增的关联交易对本次重组后的上市公司或其子公司有利，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。在本次重组完成后，北京大学通过北大资产控制的其他企业与北大医药之间不存在同业竞争。合成集团、北大医疗、方正集团、北大资产已分别就避免与北大医药的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。 11、 本次交易不会导致北大医药的控制权发生变化。 12、 相关股票买卖机构及人员核查期间买卖北大医药股票不具备利用北大医药本次交易内幕信息进行内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；该等主体买卖北大医药股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。 13、 参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。

结论性意见. ‌ 综上所述，截至本法律意见出具日，本所经办律师认为综上所述，本所认为： 1. 本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人依法设立并有效存续，具有本次发行股份购买资产的主体资格。张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海等五名自然人具有完全民事行为能力，依法具有本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格。 2. 本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施本次重大资产出售的主体资格；发行人本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。 3. 本次重组交易各方签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对宏投网络及交易对方具有法律效力；发行人本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会、证监会的批准后方可实施。 4. 本次重组或相关事项尚需取得富控互动股东大会的批准、宏投网络作出股东决定，并履行相关的商务部门备案和外汇登记手续；本次发行股份购买的目标股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。目标股权涉及的神州新桥相关主要资产（计算机软件著作权、商标、域名等）权属清晰。 5. 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。 6. 宏投网络持有的 Jagex 和宏投香港的股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷；但在本次重大资产重组标的资产过户前，如发生宏投网络 100%的股权因司法拍 卖过户至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。 7. 本次重组富控互动已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；富控互动尚需根据项目进展情况，按照 《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；发行人本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。 8. 参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格本次发行股份购买资产涉及的《发行股份认购资产协议》等协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。 9. 发行人本次发行股份购买资产不涉及关联交易。本次发行股份购买资产完成后，发行人的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形。 10. 本次发行股份购买资产完成后，发行人的关联方与发行人及神州新桥的主营业务之间不存在同业竞争。 11. 参与本次发行股份购买资产的中介机构具有合法的执业资质。 12. 本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。 本法律意见正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 经办律师： 经办律师： 经办律师：本法律意见书正本一式十份。