项之规定. 5． 根据发行人的陈述、设立及历次增资的验资报告和有关资产权属文件，并经本所经办律师核查，本所认为，发行人设立时的注册资本、其后历次增资时所增加的注册资本以及整体变更为股份有限公司时的注册资本均已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板暂行办法》第十一条之规 烟台龙源电力技术股份有限公司 法律意见书 定。
6． 根据发行人的陈述并经本所经办律师核查，本所认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板暂行办法》第十二条之规定。
7． 根据发行人的陈述并经本所经办律师核查，发行人自 1998 年 12 月 26 日设立时起至本法律意见书出具之日，其主营业务一直是电力领域燃烧控制设备系统的研究开发、设计制造、现场调试、人员培训、技术咨询等业务，其主营业务及经营方式未发生重大变化。 经本所经办律师核查，在最近 2 年内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更，其董事、高级管理人员亦未发生重大变化。 据此，本所认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板暂行办法》第十三条之规定。
8． 根据《审计报告》、发行人的陈述并经本所经办律师核查，本所认为，发行人不存在《创业板暂行办法》第十四条规定的影响其持续盈利能力的下列情形：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9． 根据烟台经济技术开发区国家税务局于 2009 年 7 月 9 日出具的《证明》、 烟台经济技术开发区地方税务局于 2009 年 7 月 9 日出具的《证明》，发行人自成立以来，即独立进行纳税申报，依法交纳各种税金；另经本所经办 烟台龙源电力技术股份有限公司 法律意见书 律师核查，发行人的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；尽管发行人的税收优惠对其净利润有一定影响，但发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，据此，本所认为，本次发行上市符合《创业板暂行办法》第十五条之规定。
10． 根据《审计报告》、发行人的陈述，并经本所经办律师核查，本所认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板暂行办法》第十六条之规定。
11． 根据发行人的陈述并经本所经办律师核查，本所认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板暂行办法》第十七条之规定。
12． 经本所经办律师核查，本所认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板暂行办法》第十八条之规定。
13． 根据发行人的陈述并经本所经办律师核查，本所认为，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，并制定、完善了有关议事规则，具有完善的公司治理结构；发行人相关机构和人员能够依据法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定履行各自职责，符合《创业板暂行办法》第十九条之规定。
14． 经本所经办律师核查，中瑞岳华会计师事务所有限公司已对发行人截至 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6月 30 日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》；根据《审计报告》、发行人的陈述并根据律师行业公认的业务标准进行合理查验，本所认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人会计基础工作规范，符合《创业板暂行办法》第二十条之规定。
15． 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 9 日出具的无保留结 论的《内部控制鉴证报告》（中瑞岳华专审字［2009］第 2011 号，以下简称“《内控报告》”）、发行人的陈述并经本所经办律师核查，本所认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、 烟台龙源电力技术股份有限公司 法律意见书 生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板暂行办法》第二十一条之规定。
16． 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，本所认为，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板暂行办法》第二十二条之规定。
17． 根据发行人现行有效的章程、《审计报告》、发行人的陈述并经本所经办律师核查，本所认为，发行人的现行有效的章程及相关内部规章已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板暂行办法》第二十三条之规定。
18． 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的陈述并经本所经办律师核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务...
项之规定. （3） 如本补充法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 根据《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/index.html）查询，发行人的经营范围为“一般经营项目：景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑设计；城市规划编制（乙级）、风景园林工程设计专项（甲级）；园林绿化工程施工与养护；建设工程总承包业务及项目管理和相关技术与管理服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件、电子产品技术研发与销售（不含限制项目）；环保产品的研发、技术咨询及销售；水处理工程的设计、技术咨询及技术维护植物种植技术的研发、技术咨询及植物种植产品的销售（不含主要农作物、林木的商品种子）；许可经营项目：职业教育与咨询（不含学历教育）”。根据《招股说明书（注册稿）》，发行人的主营业务为景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业务。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款之规定。
5. 如本补充法律意见书正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人所在地相关主管部门出具的证明及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及其提供的无犯罪记录、调查表，并经本所律师登录中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx. xxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/index.html）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/shixinchaxun/）、信用中国网站（xxxx://xx x.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、12309 中国检察网（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/）等网站查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
6. 根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺和填写的调查表，并经本所律师登录中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx. xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（ht tp://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://x xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx. cn/）等公开网站查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款之规定。 综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板注册管理办法》第十条至第十三条的规定。
项之规定. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 截至本法律意见书出具日，深信泰丰的总股本为 357,973,531 股。根据深信泰丰第八届董事会第二次会议决议、•股权转让协议‣、•股份认购协议‣等相关文件并经核查，本次交易完成后，深信泰丰的总股本将增加至 654,070,435 股，社会公众股股数比例不低于 10%，深信泰丰股票仍具备上市
项之规定. 2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 截至本法律意见书出具日，天兴仪表的总股本为 151,200,000 股。根据天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议、《发行股份购买资产协议》等相关文件并经核查，本次交易完成后，天兴仪表的总股本将增加至 354,605,865 股，社会公众股股数比例不低于 25%，天兴仪表仍满足股票上市条件。因此，本次交易不会导致天兴仪表不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
项之规定. 2. 本次资产处置不会导致上市公司不符合股票上市条件 舜天船舶本次资产处置不涉及上市公司股权变动，本次资产处置完成后，舜天船舶社会公众股股份比例不低于 25%，舜天船舶股票仍具备上市条件。因此，本次资产处置不会导致舜天船舶不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
项之规定. 2、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 经核查，本次交易不涉及上市公司新发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额，上市公司仍然符合股票上市条件。 因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形 经核查，本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，并由各方协商确定。上市公司聘请了具有证券期货从业资格的万邦评估对标的资产进行评估并出具了《评估报告》。上市公司独立董事已发表独立意见，认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 因此，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、 本次交易所涉的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 上市公司本次支付现金购买的标的资产为通过中策海潮间接收购的中策橡胶
项之规定. 业务明确，具有持续经营能力
项之规定. 中国证监会规定的其他条件 相关情况不会导致本次交易不符合《重组办法》第四 十三条第（五）项之规定。 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
项之规定. 发行人债务的履行情况
项之规定. 发行人的主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。