Contract
国浩律师（上海）事务所关 于
宁波长阳科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
xxxxxxx 000 xxxxx 00-00、00 x xx：000000
23-00xx &00xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xx. 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 000000, Xxxxx
电话/Tel: x00 00 0000 0000 传真/Fax: x00 00 0000 0000
网址/Website: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
二零二二年七月
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 27
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、长阳科技、公 司 | 指 | 宁波长阳科技股份有限公司 |
长阳有限 | 指 | 宁波长阳科技有限公司，发行人的前身 |
长阳永汇 | 指 | 宁波长阳永汇投资管理合伙企业（有限合伙） |
长阳实业 | 指 | 宁波长阳实业控股有限公司 |
长隆新材料 | 指 | 宁波长隆新材料有限公司 |
长阳香港 | 指 | 长阳科技（香港）有限公司 |
长阳新材料 | 指 | 宁波长阳新材料有限公司 |
上海阳远 | 指 | 上海阳远新材料有限公司 |
合肥新能源 | 指 | 合肥长阳新能源科技有限公司 |
合肥新材料 | 指 | 合肥长阳新材料科技有限公司 |
x所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
华安证券 | 指 | 华安证券股份有限公司 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《管理办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年 修订） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》 |
《执业办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
本次发行、本次向特定 对象发行 | 指 | 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 |
报告期 | 指 | 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间 |
《募集说明书》 | 指 | 《宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对 象发行 A 股股票募集说明书》 |
本法律意见书 | 指 | x所就发行人本次向特定对象发行出具的《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见 书》 |
最近三年审计报告 | 指 | 立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZA10811 号、信会师报字[2021]第 ZA10870 号和信会师报字[2022]第 ZA10964 号《审计报告》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人制定并适时修订的《宁波长阳科技股份有 限公司章程》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿x |
xx律师（上海）事务所
关于宁波长阳科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
致：宁波长阳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波长阳科技股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《执业办法》、《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜出具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言
一、本所及签字律师简介
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本所为发行人 2022 年度向特定对象发行A 股股票出具法律意见书和律师工作报告所指派的经办律师为xx律师、xx律师和xx律师，其主要证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
xxxx：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101200611486663 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxx 00-00 x、00 x，xxxx：000-00000000，传真：021-52433320。
xx律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201710511766 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办
公地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxx 00-00 x、00 x，xxxx：
000-00000000，传真：021-52433320。
xxxx：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101202011276757 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办
公地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxx 00-00 x、00 x，xxxx：
000-00000000，传真：021-52433320。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
本所律师对发行人本次向特定对象发行进行了深入的尽职调查工作。本所律师制作了查验计划，并向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈，并由该等主体出具相应的说明及承诺等。
本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
（一）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关机构主体的营业执照、公司章程、相关自然人的身份证明等；
（二）涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证、从事相关经营的许可证书等；
（三）涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
（四）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关主体的工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关方所出具的不竞争承诺等；
（五）涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
（六）本次向特定对象发行所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次向特定对象发行有关的发行人作为一方主体的重大协议；
（七）涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
（八）涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、股东大会的文件、董事会文件、监事会文件等；
（九）相关的财务文件，包括：发行人最近三年审计报告及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
（十）涉及发行人税务、工商等合规性文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件；
（十一）涉及发行人及其主要股东诉讼、仲裁和行政处罚的文件（如有），包括：发行人及其主要股东出具的相关文件，相关行政主管部门出具的文件等；
（十二）其他本所律师认为必要的文件。
在根据相关事实情况确认发行人已经符合本次向特定对象发行的实质条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次向特定对象发行的工作底稿留存于本所。
三、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作xx与说明，在出具本法律意见书之前，长阳科技及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作xx与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为长阳科技本次发行所必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意长阳科技依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但长阳科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。长阳科技应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供长阳科技为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次向特定对象发行的决议
发行人分别于 2022 年 5 月 13 日、2022 年 6 月 2 日依法定程序召开了第三
届董事会第三次会议和 2022 年第二次临时股东大会，逐项审议通过了与本次向特定对象发行有关的各项议案。
2022 年 7 月 6 日，发行人 2021 年年度权益分派实施完毕，据此本次向特定
对象发行股票的发行价格由 13.80 元/股调整为 13.70 元/股。按照调整后的发行价格，相应调整本次向特定对象发行的发行数量，调整后的发行股票数量为不超过 21,897,810 股（含本数）。
本所律师经核查后认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人上述董事会、股东大会作出的与本次向特定对象发行有关的决议内容在其权限范围之内，合法有效。
（二）发行人股东大会已依法就本次向特定对象发行相关事宜对董事会作出授权
经本所律师核查，发行人 2022 年第二次临时股东大会同意授权公司董事会全权处理本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本所律师经核查后认为，发行人 2022 年第二次临时股东大会对董事会作出的上述授权符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师经核查后认为，根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，发行人已就本次向特定对象发行获得了现阶段必需的批准与授权，发行人本次发行尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
1、发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由长阳有限按照截至 2016 年 1 月 31 日经审计的账面净资产值折
股整体变更设立的股份有限公司，并于 2016 年 3 月 28 日依法在宁波市市场监督管理局登记设立。
2、A 股首次公开发行、上市
2019 年 10 月 12 日，中国证监会下发《关于同意宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1886 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
2019 年 11 月 4 日，上交所下发《关于宁波长阳科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2019]239 号），同意公司股票在上交所科创板上市，证券简称为"长阳科技"，证券代码为"688299"。
（二）发行人有效存续、股票在上交所持续交易
发行人目前持有宁波市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330200563871993X 的《营业执照》，发行人《营业执照》证载的基本信息如下：
类别 | 基本信息 |
名称 | 宁波长阳科技股份有限公司 |
类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | 金亚东 |
类别 | 基本信息 |
注册资本 | 人民币 28,517.7557 万元 |
经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；模具制造；模具销售；塑料加工专用设备制 造；塑料加工专用设备销售；非居住房地产租赁；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准）。 |
成立日期 | 2010 年 11 月 16 日 |
营业期限 | 2010 年 11 月 16 日至长期 |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规以及
《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在股东大会决定解散、违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。发行人股票仍在上交所上市交易，股票代码：“688299”，股票简称：“长阳科技”。发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司（中国境内上市公司）；截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次向特定对象发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、发行人本次向特定对象发行方案并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据本次向特定对象发行的方案，发行人本次向特定对象发行的股票每股面值 1.00 元，定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，本次
发行的价格为 13.70 元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据本次向特定对象发行的方案，发行人本次发行未采取广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据立信会计师出具的《关于宁波长阳科技股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA13741 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA10964号），立信会计师已就发行人 2021 年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长阳科技 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2022 年 4 月 26 日
在上交所网站披露了前述《审计报告》、《宁波长阳科技股份有限公司 2021 年年度报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《管理办法》第十一条第
（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所、北京证券交易所等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所的公开谴责，发行人不存在
《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在
《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及发行人出具的书面说明，发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行人出具的书面说明，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据本次向特定对象发行的方案，本次发行股票募集资金均用于补充流动资金，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，实现现有业务的拓展。发行人主营业务为从事反射膜、光学基膜、背板基膜及其它特种功能膜的研发、生产和销售，属于科技创新领域的新材料业务，因此本次募集资金属于投资于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据本次向特定对象发行的方案和《宁波长阳科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次募集资金均用于补充流动资金，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据本次向特定对象发行的方案和《宁波长阳科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行股票募集资金均用于补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局，本次募集资金项目实施后，公司的
主营业务范围不会发生重大变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，发行对象不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条和《实施细则》第九条的规定。
4、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行对象为控股股东、实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，发行价格不低于为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第二款第（一）项和《实施细则》第七条第二款第（一）项的规定。
5、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条和《实施细则》第七条第二款的规定。
6、根据发行人出具的说明，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由长阳有限按照账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司。鉴于发行人为上交所科创板上市公司，发行人的设立程序、
设立方式、发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首 次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本所律师对上述情况亦进行了查验，本法律意见书不再赘述。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人具备独立、完整的业务运行体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与发行人相同或相似的业务。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，注册资本充实。发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需相关资产，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用发行人资金及主要资产的情形。本所律师认为，发行人资产具备独立性与完整性。
（三）发行人的人员独立
发行人的董事、监事、高级管理人员系按照《公司法》和《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其它企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其它企业领薪，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其它企业中兼职。
发行人拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门直接干预发行人生产经营活动的情况。本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。本所律师认为，发行人财务独立。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件所规定的独立性，并且独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的前十大股东名册，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人总股本为 28,517.7557 万股，前十大股东持股情况及质押情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持有有限售条件股份数量 （股） | 持股比例 （%） | 质押或冻结情况 | |
股份状态 | 数量 （股） | |||||
1 | 金亚东 | 45,543,922 | 45,378,922 | 15.97 | 无 | 0 |
序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持有有限售条件股份数量 （股） | 持股比例 （%） | 质押或冻结情况 | |
股份状态 | 数量 （股） | |||||
2 | xx | 10,323,529 | 0 | 3.62 | 无 | 0 |
3 | 长阳永汇 | 9,639,227 | 9,639,227 | 3.38 | 无 | 0 |
4 | 中泰富力科技发展有限公 司 | 8,528,500 | 0 | 2.99 | 无 | 0 |
5 | 上海阿杏投资管理有限公司－xx精诚一号私募证 券投资基金 | 5,650,000 | 0 | 1.98 | 无 | 0 |
6 | 杭华 | 5,600,000 | 0 | 1.96 | 无 | 0 |
7 | 全国社保基金四一三组合 | 5,145,697 | 0 | 1.80 | 无 | 0 |
8 | xxx | 4,000,000 | 0 | 1.40 | 无 | 0 |
9 | 中国银行股份有限公司－嘉实领先优势混合型证券 投资基金 | 3,750,671 | 0 | 1.32 | 无 | 0 |
10 | 全国社保基金一零五组合 | 3,735,889 | 0 | 1.31 | 无 | 0 |
（二）发行人的控股股东和实际控制人
x次发行前，发行人的控股股东、实际控制人为金亚东。截至本法律意见书出具日，金亚东直接持有发行人 45,543,922 股股份，占公司股份总额的 15.97%。同时，金亚东为长阳永汇的执行事务合伙人，通过长阳永汇间接控制发行人 3.38%的股份，合计控制发行人 19.35%股份。因此，金亚东为发行人的控股股东和实际控制人。
金亚东先生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
342423197607******，住所为上海市xx区华泾路******，担任发行人的董事长。
（三）本次向特定对象发行对发行人控制权的影响
根据发行人本次向特定对象发行方案并经本所律师核查，本次发行的股票数量为不超过 21,897,810 股，募集资金总额为不超过 30,000.00 万元，全部由金亚
东及其控制的长阳实业认购。按照本次发行的数量上限 21,897,810 股测算，本次发行完成后，金亚东合计控制发行人的股份比例将进一步提升至 25.10%（按本
次发行完成后公司总股本测算），仍为发行人的控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行不会对发行人的控制权造成实质性影响。
因此，本次发行完成后金亚东对发行人的控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
发行人的设立情况详见本法律意见书正文部分“四、发行人的设立”。
（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况
1、2019 年 11 月，A 股首次公开发行、上市
2019 年 10 月 12 日，中国证监会下发《关于同意宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1886 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
2019 年 11 月 4 日，上交所下发《关于宁波长阳科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2019]239 号），同意公司股票在上交所科创板上市，证券简称为“长阳科技”，证券代码为“688299”。
2019 年 10 月 30 日，立信会计师出具了信会师报字[2019]第 ZA15720 号《验
资报告》，确认截至 2019 年 10 月 30 日止，公司公开发行人民币普通股 7,064.22
万股，募集资金总额为 968,504,562.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为
856,718,202.80 元， 其中增加实收资本 70,642,200.00 元，增加资本公积
786,076,002.80 元。发行人总股本由 211,926,377 股增至 282,568,577 股。
2019 年 11 月 13 日，发行人在宁波市市场监督管理局完成了工商变更登记手续，并取得了统一社会信用代码为 91330200563871993X 的《营业执照》。
2、2021 年 11 月，2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属
2020 年 10 月 9 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2020 年 11 月 11 日，发行人召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2020 年 11 月 11 日为首次授予日。
2021 年 9 月 2 日，发行人召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
2021 年 11 月 12 日，发行人召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》、《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》，确认公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的
归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为 2,608,980 股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属事宜。
2021 年 11 月 18 日，立信会计师出具了信会师报字[2021]第 ZA15834 号《验
资报告》，确认截至 2021 年 11 月 16 日止，公司已收到 103 位股权激励对象缴
纳的 2,608,980.00 股限制性股票认购款人民币 35,508,221.12 元，其中计入实收资本（股本）2,608,980.00 元，计入资本公积 32,899,241.12 元。发行人总股本由 282,568,577 股增至 285,177,557 股。
2021 年 11 月 29 日，激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续完成。
2021 年 12 月 17 日，发行人取得了宁波市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91330200563871993X 的《营业执照》。
3、2022 年 3 月，股份回购
2022 年 3 月 15 日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 35 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过
人民币 6,000 万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
2022 年 4 月 27 日，发行人完成回购，已实际回购公司股份 1,837,029 股，
占公司总股本 285,177,557 股的比例为 0.64%，回购成交的最高价为 19.95 元/股，
最低价为 14.46 元/股，回购均价约为 16.33 元/股，支付的资金总额为人民币
30,001,649.24 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
发行人本次累计回购股份 1,837,029 股，将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。上述回购股份存放于公司股份回购专用证券账户期间，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。发行人如未能在发布《宁波长阳科技股份有限公司关于股份回购实施结果公告》后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
截至本法律意见书出具日，发行人的股本未再发生变动。
本所律师经核查后认为，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司；发行人股本变动已根据法律、法规和中国证监会的有关规定，履行了必要的法律 手续，并取得了必须的批准、备案和许可，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人控股股东、实际控制人所持股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的股票质押情况以及金亚东出具的说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
x所律师经核查后认为，发行人的实际经营范围、经营方式与《营业执照》和《公司章程》记载相符，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）发行人及其控股子公司拥有的主要业务经营资质
x所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
（三）发行人的境外经营情况
依据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人在香港设有控股子公司长阳香港，除上述情形外，发行人不存在其他境外经营活动。
（四）发行人主营业务突出
发行人主要从事反射膜、光学基膜、背板基膜及其它特种功能膜的研发、生产和销售，产品广泛应用于液晶显示、半导体照明、新能源、半导体柔性电路板等领域。根据发行人《2019 年度审计报告》、《2020 年度审计报告》、《2021年度审计报告》和 2022 年第一季度财务报表，发行人主营业务收入占当期营业收入的比例均在 93%以上。因此，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》等资料并经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式符合法律规定，经营期限为不约定期限，目前不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的境内外经营活动真实、有效，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据现行有效的《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、
《上市规则》的相关规定，本所律师已核查发行人报告期内主要关联方，具体详见律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）报告期内的关联交易情况
根据发行人最近三年审计报告及 2022 年第一季度报告、发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间的关联交易情况具体详见律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易情况”。
（三）关联交易定价公允
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已按照
《上市规则》的相关规定履行决策程序，发行人已对关联交易事项进行了披露。发行人报告期内发生的关联交易均签署了有关协议，交易价格按照市场价格确定，交易作价不存在显失公平的情形。
（四）《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定
经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》、《上市规则》等法律法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》中作了明确规定。
（五）发行人控股股东、实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺
为减少和规范长阳科技的关联交易，发行人控股股东、实际控制人金亚东已在发行人上市时出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》
（六）同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人金亚东已在发行人上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，该承诺函对其具有法律约束力。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人报告期内的关联交易已按照《上市规则》的相关规定履行决策程序并予以披露。发行人报告期内发生的关联交易价格按照市场价格确定，不存在显失公平和损害公司和股东利益的情形。发行人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易以及避免同业竞争出具承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。
十、发行人的主要资产
（一）不动产权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人及其控股子公司拥有 6 项不动产权，其中浙（2020）宁波市慈城不动产权第
0236044 号土地使用权及其房屋建筑物已被抵押。
（二）商标
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人及其控股子公司拥有的经国家知识产权局核准的境内注册商标共计 11 个。
（三）专利
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人及其控股子公司拥有的经国家知识产权局核准的境内专利权共计 119 个，并
拥有境外专利 3 个；被许可使用的专利 1 个。
（四）非专利技术
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人及其控股子公司合法拥有 2 个非专利技术。
（五）域名
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人及其控股子公司合法拥有完成工信部网站备案的 1 个域名。
（六）发行人的对外投资
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人拥有 6 家控股子公司，1 家参股公司。
以上发行人主要财产的具体情况详见律师工作报告正文部分“十、发行人的主要财产”。
综上所述，本所律师经核查后认为，除前述已经披露的权利限制外，发行人的上述主要财产已经取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关所有权、使用权真实、合法。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人尚在履行的重大合同
x所律师审查了发行人提供的正在履行的重大合同/协议，主要包括截至 2022年3月31日，发行人及其控股子公司与2021年度前五大供应商签署的正在履行的采购框架合同；发行人及其控股子公司与2021年度前五大客户签署的正在履行的销售框架合同；发行人及其控股子公司正在履行的银行借款合同；发行人及其控股子公司正在履行的担保合同；发行人及其控股子公司与2021年度交易金额超过1,000万元的交易对方签署的正在履行的委外加工合同；发行人及其控股子公司正在履行的交易金额超过2,000万元的在建工程合同。具体情况详见律师工作报告正文部分“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人尚在履行的重大合同”。
（二）其他重大债权债务
1、重大侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，除本法律意见书已经披露的情形外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
2、发行人与关联方的重大债权债务情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，除律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”披露情形外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，发行人不存在为关联方违规提供担保的情况。
3、发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人的说明，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人单笔金额超过 100 万
元的其他应收款为应收履约保证金，发行人单笔金额超过 100 万元的其他应付款均为预提费用。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的重大债权债务合法、合规，真实、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的股本变化
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本的行为，发行人报告期内发生的增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。
（二）发行人报告期内的重大资产处置及收购兼并
x法律意见书所述之“重大资产处置及收购兼并”系指依据《上市规则》规定应当提交发行人股东大会审议的重大资产处置及收购兼并事项。根据发行
人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产处置及收购兼并。
（三）目前拟进行的重大资产变动及收购情况
根据发行人的说明，除本次向特定对象发行以外，发行人目前不存在其他进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股等行为的计划或依据中国证监会、上交所相关规范性文件应界定为重大资产重组或重大资产处置或收购兼并行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师经核查后认为，发行人公司章程的制定及报告期内对公司章程的修订已经股东大会或其授权审议通过，并办理了工商备案。发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师经核查后认为，发行人报告期内股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师经核查后认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人报告期初至今的董事、监事及高级管理人员变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已分别在税务主管部门办理了税务登记并依法纳税。
（二）发行人目前执行的主要税种、税率
税 种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部 分为应交增值税 | 13% |
城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 | 7% |
企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 25%、20%、16.5%、15% |
教育费附加 | 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 | 5% |
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率如下：
注：不同纳税主体所得税税率情况如下：
纳税主体名称 | 所得税税率 |
长阳科技 | 15% |
长隆新材料 | 20% |
长阳香港 | 16.5% |
长阳新材料 | 25% |
上海阳远 | 25% |
合肥新能源 | 25% |
合肥新材料 | 25% |
（三）报告期内主要税收优惠
发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
1、根据《xx技术企业认定管理工作指引》（国科发[2016]195 号）和《xx技术企业认定管理办法》有关规定，长阳科技于 2019 年 11 月 27 日取得编号为 GR201933100333 的《xx技术企业证书》，有效期三年。按照《中华人民共
和国企业所得税法》等相关规定，发行人于 2019 年度至 2021 年度享受xx技术企业 15%的企业所得税税率。根据公司说明，其目前正在进行xx企业复审工作，长阳科技目前仍按 15%的税率预缴企业所得税。
2、根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号），企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司长隆新材料于 2019、2020、2021 年度适用该税收优惠政策。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号），对小型微利企业年应纳税所
得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。发行人子公司长隆新材料在 2021 年度适用该税收优惠政策。
3、根据国家税务总局《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 10 号）、《关于进一步实施小微企业“六
税两费”减免政策有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2022 年第 3 号），
发行人子公司长隆新材料在 2022 年 1-3 月适用“六税两费”减免优惠政策。
（三）主要政府补贴
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内单笔确认收入金额在 50
万元以上（包含 50 万元）的主要政府补助得到了有关政府部门的批准或确认，补贴收入真实。
（四）依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内均依法办理纳税申报，不存在因违反税收征收管理法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人目前执行的税种、税率符合国家 法律、法规及地方性法规的规定。发行人及其控股子公司报告期内已依法申报并 缴纳有关税款，不存在对发行人日常经营产生重大影响的重大税务违法违规情况。发行人及其控股子公司报告期内享受的主要政府补助得到了有关政府部门的批 准或确认，补贴收入真实。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环保合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）劳动保障和住房公积金缴存合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反劳动和社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）市场监督管理合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反市场监督管理法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）安全生产合规性核查
经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司存在安全生产与管理方面受到的行政处罚情况，具体如下：
2019 年 3 月 21 日，宁波市江北区应急管理局出具（北）应急罚[2019]003 号
《行政处罚决定书（单位）》，因发行人 5#厂房 3 号双拉生产线的切割装置异常，相关人员为查找原因违规操作，导致一起 1 人死亡事故，经调查组调查后认定该事故为一般生产安全责任事故，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百
零九条第（一）项的规定，对长阳科技处以罚款人民币 275,000 元。长阳科技已缴纳罚款，行政处罚已执行完毕。
根据宁波市江北区应急管理局于 2019 年 3 月 22 日出具的《证明》，长阳科技受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚。
除上述已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反安全生产与管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
（五）国土管理合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（六）房屋管理合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反房屋管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（七）海关合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
（八）外汇合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反法律法规受到外汇管理部门行政处罚的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，除本法律意见书披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反环境保护和产品质量、技术监督等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人第三届董事会第三次会议决议、2022 年第二次临时股东大会会议决议，本次发行募集资金总额为不超过 30,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
（二）发行人本次向特定对象发行募集资金使用无需前置审批程序。
（三）经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行募集资金的用途为补充流动资金，不会导致新增同业竞争和关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。
（四）根据发行人第三届董事会第三次会议审议通过的《宁波长阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及立信会计师于 2022 年 5 月 13 日出具的信会师报字[2022]第 ZA13741 号《关于宁波长阳科技股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用与原募集计划基本一致。
（五）发行人董事会将负责设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其控股子公司的行政处罚
经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的行政处罚案件，发行人及其控股子公司报告期内受到行政处罚的情况详见本法律意见书正文部分 “十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述内容。
（三）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）发行人现任董事、监事与高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，发行人现任董事、监事与高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已阅读发行人本次发行的《募集说明书》，确认《募集说明书》的内容与本法律意见书及律师工作报告不存在矛盾。本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的本法律意见书及律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向特定对象发行的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向特定对象发行的实质性法律障碍，发行人本次向特定对象发行在形式和实质条件上符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的规定。发行人本次向特定对象发行尚待获得上交所核准和中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于二零二二年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： | 经办律师： |
x x | x x |
x x | |
x x |
4-1-35
国浩律师（上海）事务所关 于
宁波长阳科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25th &27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: x00 00 0000 0000 传真/Fax: x00 00 0000 0000
网址/Website: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
二零二二年八月
目 录
第一节 补充法律意见书正文 5
第一部分 反馈意见回复部分 5
一、《问询函》问题 1 5
二、《问询函》问题 5 13
三、《问询函》问题 6.2 16
四、《问询函》问题 6.5 20
五、《问询函》问题 6.6 21
第二部分 补充事项期间更新部分 25
一、本次发行的批准和授权 25
二、本次发行的主体资格 26
三、本次发行的实质条件 26
四、发行人的设立 30
五、发行人的独立性 30
六、发行人的主要股东和实际控制人 30
七、发行人的股本及其演变 31
八、发行人的业务 32
九、关联交易及同业竞争 33
十、发行人的主要资产 42
十一、发行人的重大债权债务 52
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 57
十三、发行人章程的制定与修改 57
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 57
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 59
十六、发行人的税务 59
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 61
十八、发行人募集资金的运用 61
十九、发行人业务发展目标 61
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 62
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 62
二十二、结论意见 62
第二节 签署页 63
国浩律师（上海）事务所
关于宁波长阳科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）
致：宁波长阳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波长阳科技股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《执业办法》、《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2022 年 7 月出
具了《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。
根据上交所的要求，本所律师对上交所 2022 年 8 月 12 日出具的上证科审
（再融资）[2022]196 号《关于宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）中涉及的问题进行核查，同时对 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充事项期
间”）发行人的财务状况和其他重大变化事项的更新情况进行了补充核查和验 证，并出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对原法律意见书、原律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
一、本补充法律意见书的xx事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作xx与说明，在出具本补充法律意见书之前，长阳科技及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作xx与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为长阳科技本次发行所必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意长阳科技依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但长阳科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。长阳科技应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供长阳科技为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
（八）本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、原律师工作报告的补充，原法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
二、本补充法律意见书所涉及的定义和简称
如无特别说明，本补充法律意见书所使用简称与原法律意见书、原律师工作报告所使用简称的含义相同，本补充法律意见书对部分简称进行更新，具体情况如下：
报告期 | 指 | 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 |
2022 年半年度报告 | 指 | 《宁波长阳科技股份有限公司 2022 年半年度报 告》 |
《募集说明书》 | 指 | 发行人以 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月为报告期，并根据《问询函》更新并出具的 《宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票募集说明书》 |
第一节 补充法律意见书正文第一部分 反馈意见回复部分
一、《问询函》问题 1
1、关于发行方案
根据申报材料，本次发行股票的发行价格为 13.70 元/股，认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，将以现金认购本次发行的全部股票。发行对象用于本次认购的资金来源为自有资金或合法自筹资金，锁定期限为 18 个月。
请发行人说明：（1）本次发行股票定价的依据、计算过程及公允性；（2）金亚东及长阳实业用于本次认购的具体资金来源，涉及借款的，资金出借方的主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其他利益安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险；（3）本次发行完成后，金亚东及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合规定。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
（一）本次发行股票定价的依据、计算过程及公允性
《管理办法》相关规定如下：
第五十六条 | 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票均价的百分之八十。 |
第五十七条 | 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 |
发行人本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司召开审议本次发行方案的第三届董事会第三次会议时已经确定全部发行对象，本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，以现金认购本次发行的全部股票。本次发行股票的定价基准日确定为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》的规定。
发行人第三届董事会第三次会议决议于 2022 年 5 月 14 日公告，定价基准日
前 20 个交易日为 2022 年 4 月 13 日至 2022 年 5 月 13 日的交易日，按照公司股
票交易均价的计算公式：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量计算，定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价 15.99 元/股，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为 12.79 元/股。
发行人控股股东和实际控制人金亚东为体现参与本次发行的诚意和对发行人未来发展的信心，同意以 13.80 元/股的发行价格认购本次发行的股票，高于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（为 12.79 元/股）。
根据《宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。鉴于公司 2021 年年
度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 1.00 元）于 2022 年 7 月 6 日实施完毕，根据本次发行的定价原则，对本次发行的发行价格做出调整，本次发行的发行价格由 13.80 元/股调整为 13.70 元/股。
综上所述，发行人本次向特定对象发行股票关于定价基准日和发行价格的确定符合《管理办法》的相关规定，发行价格经公司 2022 年第二次临时股东大会非关联股东审议通过，发行价格的计算准确，且体现了发行对象参与本次发行的诚意和对公司未来发展的信心，具有公允性。
（二）金亚东及长阳实业用于本次认购的具体资金来源，涉及借款的，资金出借方的主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在关联关系或
其他借贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其他利益安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险
1、金亚东及长阳实业用于本次认购的具体资金来源情况
发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 30,000 万元，全部由公司控股股东、实际控制人金亚东及其控制的长阳实业以现金方式认购。根据本次发行认购对象出具的说明，金亚东本次认购资金来源于其自有资金，长阳实业本次认购资金来源于银行贷款。
根据金亚东提供的资料及说明，其自有资金来源为银行存款及其他金融资产，截至 2022 年 8 月 20 日，金亚东的银行存款及其他金融资产超过 13,000 万元， 具备较强的资金实力。
为筹集本次认购资金，长阳实业拟与兴业银行宁波分行签署并购贷款授信合同，由兴业银行宁波分行向长阳实业提供并购贷款授信额度。根据《兴业银行信用项目审批意见通知书》，兴业银行宁波分行同意给予长阳实业贷款额度人民币
1.8 亿元，专项用于支付长阳科技本次发行股票认购款。《兴业银行信用项目审批意见通知书》主要内容如下：
项目 | 协议主要内容 |
借款金额（元） | 兴业银行宁波分行给予长阳实业并购贷款额度人民币 1.8 亿元 |
期限 | 不超过 3+2 年，第 3 年末银行有提前收贷权 |
利率 | 签订正式协议时基于当时的 LPR（贷款市场报价利率）确定 |
担保 | 金亚东及其配偶提供无条件不可撤销连带责任担保 |
还款安排 | 期限为 3 年的还本方案：第 1-3 年每年还本金比例分别为 5%、5%、 90%； 期限为 5 年的还本方案：第 1-5 年每年还本金比例分别为 5%、5%、 10%、40%、40% |
贷款用途 | 专项用于支付长阳科技本次发行股票认购款 |
综上所述，金亚东及长阳实业用于本次认购的资金主要分为两部分，一是自有资金，系金亚东多年以来的资金积累，二是自筹资金，系拟从兴业银行宁波分行取得的银行贷款。金亚东具有较强的资金实力，且长阳实业拟与兴业银行签订
具有约束力的贷款授信合同，明确资金来源，因此，金亚东及长阳实业具备认购本次发行股票的资金实力。
2、关于长阳实业贷款的偿还
根据《兴业银行信用项目审批意见通知书》，长阳实业的贷款期限不超过 3+2
年，若长阳实业选择期限三年的还本方案，则每年还款本金金额分别为 900 万元、
900 万元和 16,200 万元，若长阳实业选择期限五年的还本方案，则每年还款本金金额分别为 900 万元、900 万元、1,800 万元、7,200 万元和 7,200 万元，初期贷款偿还压力较小。
长阳实业本次借款的还款资金来源如下：
（1）内部资金来源
① 经营积累
长阳实业主要从事股权投资与贸易业务，生产经营正常，财务状况良好，具有一定的资金实力，长阳实业的利润和经营积累是其还款的部分资金来源。
② 分红资金或股票减持
通过本次认购发行股票，长阳实业将持有公司 13,138,686 股（按照本次发行 认购金额 18,000 万元，发行价格 13.70 元/股计算），占发行人本次发行完成后 总股本的比例为 4.28%。发行人经营状况良好，有较强的盈利能力和分红潜力，上市以来每年均有现金分红，分红款也将是长阳实业的还款资金来源。此外，长 阳实业的贷款期限相对较长，在确实无法通过其他方式获得或筹集到还款资金时，限售期后可以通过减持部分股票完成还款计划。
（2）外部资金来源
① 银行借款
根据《企业信用报告》，长阳实业的银行借款、还款情况如下：
序号 | 授信机构 | 借款金额 （万元） | 业务种类 | 五级分类 | 还款形式 |
1 | 招商银行股份有限公司 宁波分行 | 2,000.00 | 流动资金贷款 | 正常 | 正常还款 |
2 | 北京银行股份有限公司 宁波分行 | 1,500.00 | 流动资金贷款 | 正常 | 正常还款 |
3 | 北京银行股份有限公司 宁波分行 | 1,500.00 | 流动资金贷款 | 正常 | 正常还款 |
4 | 浙江稠州商业银行股份 有限公司宁波分行 | 1,000.00 | 流动资金贷款 | 正常 | 正常还款 |
5 | 温州银行股份有限公司 宁波分行 | 1,000.00 | 流动资金贷款 | 正常 | 正常还款 |
6 | 中国光大银行股份有限 公司宁波江东支行 | 500.00 | 流动资金贷款 | 正常 | 正常还款 |
7 | 中国光大银行股份有限 公司宁波江东支行 | 500.00 | 流动资金贷款 | 正常 | 正常还款 |
8 | 宁波银行股份有限公司 鄞州支行 | 600.00 | 流动资金贷款 | 正常 | 正常还款 |
9 | 宁波银行股份有限公司 鄞州支行 | 400.00 | 流动资金贷款 | 正常 | 正常还款 |
10 | 温州银行股份有限公司 宁波分行 | 1,000.00 | 流动资金贷款 | 正常 | 正常还款 |
11 | 宁波银行股份有限公司 鄞州支行 | 600.00 | 流动资金贷款 | 正常 | 正常还款 |
12 | 宁波银行股份有限公司 鄞州支行 | 400.00 | 流动资金贷款 | 正常 | 正常还款 |
13 | 温州银行股份有限公司 宁波分行 | 1,000.00 | 流动资金贷款 | 正常 | 正常还款 |
长阳实业自设立以来商业信用良好，未出现逾期偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况，具有一定的资金筹措能力，能够为本次还款提供一定程度的外部资金来源保障。
② 股东借款
金亚东多年的成功创业使其本人和家庭拥有了一定的资金积累，同时，金亚东及其控制的公司资信状况良好，具备良好的资金筹措能力，在有资金需求时，也能够及时筹措到相应的资金，在长阳实业需要时，金亚东可以通过股东借款解决长阳实业的偿还贷款资金来源。
（3）连带责任保证担保
金亚东及其配偶为本次借款提供无条件不可撤销连带责任保证担保，金亚东及其配偶个人信用情况良好，有较强资金实力，可以为长阳实业提供较好的还款保障。
综上所述，长阳实业本次借款违约风险较小，本次借款不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。
3、资金出借方与发行对象是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，是否存在其他利益安排
金亚东及长阳实业用于认购本次向特定对象发行股票的资金是合法合规的自有资金及自筹资金，认购方与资金出借方兴业银行宁波分行不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，不存在其他利益安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
2022 年 7 月 20 日，金亚东及长阳实业已出具承诺：“本人/公司参与认购长 阳科技本次发行股票的资金均来源于本人/公司自有/自筹资金，且本人/公司所持 长阳科技的股票均系本人/公司真实合法持有，不存在对外募集、代持、结构化安 排或者直接、间接使用长阳科技及其关联方提供的资金用于本次认购的情形；本 人/公司承诺参与本次发行不涉及长阳科技及其关联方向本人/公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
2022 年 7 月 20 日，发行人出具《承诺函》：“本公司及其关联方不存在向发行对象提供资金用于本次认购的情形；本公司及其关联方不存在向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。”
4、关于控制权和经营稳定性
按照本次发行的数量上限 21,897,810 股测算，本次发行完成后，金亚东合计控制发行人的股份比例将进一步提升至 25.10%（按本次发行完成后公司总股本测算），仍为发行人的控股股东、实际控制人。同时，金亚东具备一定的资金积累，拥有良好的资金筹措能力和偿付能力，长阳实业经营状况和商业信用良好，本次贷款的债务违约风险较小，发行人的控制权和经营稳定性不存在潜在风险。
（三）本次发行完成后，金亚东及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合规定
截至 2022 年 6 月 30 日，金亚东直接和间接控制的发行人股份占发行人总股本的比例为 19.35%。假设本次发行股份全部由金亚东及长阳实业足额认购，按照本次发行募集资金总额 30,000 万元，发行价格 13.70 元/股计算，本次发行的
数量为 21,897,810 股，则本次发行完成后，金亚东合计控制的公司股份数量为
77,080,959 股，控制的股份比例将提升至 25.10%（按本次发行完成后公司总股本测算），金亚东对公司的控制权将得到进一步巩固。
《管理办法》关于向特定对象发行的股票的股份锁定期限相关规定如下：
第五十九条 | 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属 于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 |
第五十七条 | 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 |
发行人本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，发行认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业。因此，金亚东及其控制的长阳实业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合
《管理办法》的相关规定。
2022 年 5 月 13 日，金亚东与长阳实业已出具承诺：“本人/本公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”
（四）核查意见
1、核查程序
x所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅并收集了《兴业银行信用项目审批意见通知书》和金亚东资金证明文件；
（2）查阅并收集发行人召开的第三届董事会第三次会议、2022 年第二次临时股东大会会议文件；
（3）查阅了向特定对象发行股票定价的相关规定，了解并核实了发行价格的计算方法及确定过程；
（4）查阅并收集了长阳实业的工商登记信息、财务报告、《企业信用报告》等文件，了解长阳实业的生产经营与商业信用情况；
（5）对金亚东进行关于认购资金来源的访谈，了解金亚东的资产情况以及长阳实业通过借款认购本次发行的情况，查阅金亚东提供的《个人信用报告》及调查表；
（6）计算了本次发行前后金亚东控制的公司股份数量情况，查阅了向特定对象发行股票关于控股股东及实际控制人认购股票锁定期限的相关规定；
（7）查阅并收集了金亚东及长阳实业出具的《关于本次认购资金来源的说明与承诺》、《关于本次发行认购锁定期限的说明与承诺》、发行人出具的关于不存在向发行对象提供资金及财务资助的《承诺函》。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次发行股票的定价依据及计算过程符合《管理办法》等相关法律规定，且经发行人股东大会非关联股东审议通过，具有公允性；
（2）金亚东及长阳实业用于本次认购的资金来源为自有资金和借款，具备认购本次发行股份的资金实力，金亚东及长阳实业将来无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险较小；
（3）长阳实业拟从兴业银行宁波分行取得贷款作为认购资金来源，兴业银行宁波分行与本次发行对象不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，不存在其他利益安排；
（4）本次发行完成后，金亚东控制发行人的股份比例将进一步提升，发行人的控制权和经营稳定性将得到进一步巩固，不存在潜在风险；
（5）本次认购股份的锁定期限符合相关法律规定。
二、《问询函》问题 5
5、关于浙江功能膜材料创新中心
根据本次及首发申报材料，1）2022 年 3 月 31 日，发行人与宁波激智科技股份有限公司（股票代码：300566）、宁波惠之星新材料科技有限公司（简称“惠之星”）、宁波xxx新材料有限公司、宁波勤邦新材料科技有限公司共同出资设立浙江功能膜材料创新中心有限公司，发行人持有 45%股权。发行人控股股东、实际控制人金亚东曾任宁波激智董事长，并持有惠之星 9.41%股份。宁波激智的主要产品包括光学薄膜、扩散膜、增亮膜及反射膜等。2）报告期末，公司交易性金融资产余额为 17,027.47 万元、长期股权投资余额为 450.00 万元、其他非流
动资产余额为 15,817.49 万元。
请发行人说明：（1）发行人与上述主体合作投资的背景及原因，浙江功能膜材料创新中心的主营业务、未来发展规划、与发行人现有业务的关系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；（2）浙江功能膜材料创新中心的决策、利益分享、风险承担、退出等机制，发行人与其未来交易的安排，是否存在可能导致利益输送的安排，是否存在损害发行人利益的情形；
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构、发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》问题 15 对（1）、（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）浙江功能膜材料创新中心的决策、利益分享、风险承担、退出等机制，发行人与其未来交易的安排，是否存在可能导致利益输送的安排，是否存在损害发行人利益的情形
1、浙江功能膜材料创新中心的决策、利益分享、风险承担、退出等机制
根据浙江功能膜材料创新中心有限公司全体股东签署的《设立公司出资协议书》及《浙江功能膜材料创新中心有限公司章程》的约定，浙江功能膜材料创新中心有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，根据决议事项的不同须经代表三分之二以上表决权的股东通过或经代表二分之一以上表决权的股东通过，浙江功能膜材料创新中心有限公司不存在单一持股超过 50%的股东，各股东均无法在股东会层面对浙江功能膜材料创新中心有限公司进行控制。公司董事会由 5 名董事组成，其中长阳科技和激智科技各委派 2 名董事，其余 1 名董事由各股东共同委派；董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上（含三分之二）的董事通过，各股东均无法在董事会层面对浙江功能膜材料创新中心有限公司进行控制。各股东以各自的出资额为限对浙江功能膜材料创新中心有限公司承担责任、享有收益、参与公司决策；除《公司法》赋予的有限责任公司股东的优先购买权外，浙江功能膜材料创新中心有限公司各股东未就退出机制作出特殊约定。
2、发行人与其未来交易的安排，是否存在可能导致利益输送的安排，是否存在损害发行人利益的情形
根据各股东签署的《设立公司出资协议书》及《浙江功能膜材料创新中心有限公司章程》，浙江功能膜材料创新中心有限公司主营业务为光电功能膜材料的研究开发、成果转化、小试中试、测试评价与投资培育。如浙江功能膜材料创新中心有限公司的研发取得进展且形成相关技术或成果，不排除发行人向其购买相关技术或成果的可能性，届时发行人会履行相应的内外部审批程序，确保交易价格公允。浙江功能膜材料创新中心有限公司与发行人之间不存在可能导致利益输送的安排，亦不存在损害发行人利益的情形。
2022 年 7 月 12 日，发行人出具《关于与浙江功能膜材料创新中心有限公司未来交易安排的说明》：“本公司响应政府号召，牵头设立了建立集技术创新平台与产业发展联盟于一体的浙江功能膜材料创新中心，以强化协同效应，以解决我国光电功能膜材料行业基础科研与商业应用衔接不畅，行业共性技术供给能力不足的问题。如浙江功能膜材料创新中心有限公司的研发取得进展且形成相关技术或成果，不排除本公司向其购买相关技术或成果的可能性，届时本公司会履行相应的内外部审批程序。浙江功能膜材料创新中心有限公司与本公司之间不存在可能导致利益输送的安排，亦不存在损害本公司利益的情形。”
（二）核查意见
1、核查程序
x所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅并收集了政府部门关于浙江省制造业创新中心建设的相关文件；
（2）查阅并收集了发行人相关第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议的会议文件及相关信息披露公告文件；
（3）查阅并收集了浙江功能膜材料创新中心有限公司工商登记文件、公司章程、出资协议及付款凭证等文件资料；
（4）查阅并收集了发行人出具的《关于与浙江功能膜材料创新中心有限公司未来交易安排的说明》。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，浙江功能膜材料创新中心有限公司全体股东已在
《设立公司出资协议书》及《浙江功能膜材料创新中心有限公司章程》中明确了公司的决策、利益分享、风险承担、退出等机制。如浙江功能膜材料创新中心有限公司的研发取得进展且形成相关技术或成果，不排除发行人向其购买相关技术或成果的可能性，届时发行人会履行相应的内外部审批程序。浙江功能
膜材料创新中心有限公司与发行人之间不存在可能导致利益输送的安排，亦不存在损害发行人利益的情形。
三、《问询函》问题 6.2
根据申报材料，报告期内发行人存在多项董事、监事、高级管理人员变动情况，其中第二届独立董事于 2022 年 3 月均任期届满离任。
请发行人说明：相关人员变动的原因及合理性，是否存在影响其任职资格的情形，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
（一）相关人员变动的原因及合理性，是否存在影响其任职资格的情形，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响
1、报告期内董事变动情况及原因
发行人报告期初董事会成员为金亚东、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、XXX XXXX，其中xxx、xxx、xxx、XXX XXXX 为发行人独立董事。
发行人报告期内董事变动情况及原因如下：
序 号 | 时间 | 董事会成员 | 变动 人数 | 变动原因 |
1 | 2021 年 5 月 | 金亚东、xx、xxx、xx、xx核、xxx、xxx、x xx、XXX XXXX | 1 | 原董事xx系发行人上市前股东陶春风提名的董事，因xxx已减持发行人的股份，不再为发行人的主要股东，其提名的董事因 此辞任，增补xx核为董事。 |
序 号 | 时间 | 董事会成员 | 变动 人数 | 变动原因 |
2 | 2022 年 3 月 | 金亚东、xx核、xx、章殷洪、xx、xxx、xx | 6 | 为提升发行人决策效率，发行人董事会董事成员人数由 9 人调整为 7 人，其中独立董事 由 4 人调整为 3 人。原董事xxx、xxx、xxx、XXX XXXX 均于 2018 年开始任发行人的独立董事，因独立董事连续任职时间最长不能超过 6 年，因此本次董事会换届选举时新聘任xx、xxx、xx为独立董事； 原董事xxxx发行人上市前股东xxx提名的董事，因xxx已减持发行人的股份，不再为发行人的主要股东，其提名的董事因此辞任；因董事会换届发行人内部人员调整，原董事xxxx董事，增补章殷洪为 董事。 |
发行人的创始人、控股股东及实际控制人金亚东一直担任公司董事长，董事xx自 2012 年起担任公司财务总监，董事xx核自 2013 年起担任公司副总经理及销售总监，前述关键人员在董事会的任职有助于提升公司经营方针和经营决策的持续性和稳定性。现任独立董事xx为会计专业人士，独立董事xxx、xx为专业技术人员，有助于提升公司董事会的专业化运作水平。因此，上述董事成员的变动具有合理性，未对公司的生产经营构成重大不利影响。
2、报告期内监事变动情况及原因
发行人报告期初监事会成员为xx、xxx、xxx，其中xxx为监事会主席和发行人职工代表监事。
发行人报告期内监事变动情况及原因如下：
序 号 | 时间 | 监事会成员 | 变动 人数 | 变动原因 |
1 | 2021 年 5 月 | xx、xx、xxx | 1 | 原监事xxx系发行人上市前股东陶春风提名的监事，因xxx已减持发行人的股份，不再为发行人的主要股东，其提名的监 事因此辞任，增补xx为监事。 |
2 | 2022 年 3 月 | xx、封瑞、xx | 2 | 原监事xx系发行人上市前股东杭州南海 成长投资合伙企业（有限合伙）提名的监事， |
序 号 | 时间 | 监事会成员 | 变动 人数 | 变动原因 |
因杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）已减持发行人的股份，不再为发行人的主要股东，其提名的监事因此辞任；因监事会换届发行人内部人员调整，原监事xxx辞任 监事，增补封瑞、xx为监事。 |
报告期内，发行人监事的变动主要系换届选举、个人辞职所致，上述监事成员的变动具有合理性，未对公司的生产经营构成重大不利影响。
3、报告期内高级管理人员变动情况及原因
发行人报告期初高级管理人员为金亚东、xx、xx、xx核、xxx，其中金亚东为总经理，xx为副总经理、财务总监和董事会秘书，xx、xx核、xxx为副总经理。
发行人报告期内高级管理人员变动情况及原因如下：
序 号 | 时间 | 高级管理人员 | 变动 人数 | 变动原因 |
1 | 2021 年 4 月 | 金亚东、xx、xx、xx核、xx x、xxx | 0 | 为完善公司治理结构，新增高级管理人员，聘任xxx为公司副总经理。 |
2 | 2022 年 3 月 | xx、章殷洪、xx核、xxx、xxx | 0 | 因高级管理人员换届发行人内部人员调整，原副总经理xxx再担任副总经理，但仍在公司任职；原副总经理xx核升任总经理，原总经理金亚东不再担任高级管理人员，但仍担任董事长，在董事会层面带领公司继续发展；为了进一步优化组织架构，公司聘任章殷洪担任公司董事会秘书、副总经理，原董事会秘书xx不再担任董事会秘书，但仍担任副总经理、财务总监，专注于公司财务 工作。 |
报告期内，发行人高级管理人员变动主要系公司内部人员调整、换届选举以及充实发行人管理团队所致，公司原总经理金亚东现仍担任公司董事长、xx现仍担任公司董事、副总经理与财务总监，现任副总经理xxxxx 2013 年起作为公司研发团队核心人员，对公司的核心技术做出了重要贡献，为公司内部培养
产生的高级管理人员。因此，上述高级管理人员成员的变动具有合理性，未对公司的生产经营构成重大不利影响。
4、对发行人的生产经营的具体影响
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变动原因主要系：上市前发行人股东减持发行人的股份，不再为发行人的主要股东，其提名的人员因此辞任相关职务。此外因独立董事任职期限要求以及发行人优化组织架构及内部人员调整，导致人员产生一定变动。但发行人董事和高级管理人员中核心人员金亚东、xx、xx核、xxx、xxx等人始终保持稳定，董事、监事、高级管理人员的变化不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（二）核查意见
1、核查程序
x所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员任职变动相关的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会的会议资料；
（2）获取了现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
（3）对发行人现任董事、监事、高级管理人员进行了访谈；
（4）取得了发行人就董事、监事、高级管理人员变动原因出具的书面说明；
（5）查阅报告期内离职董事、监事的辞职文件；
（6）查询中国执行信息公开网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）以及中国证监会、上海证券交易所等网站；
（7）查阅发行人现任董事、监事及高级管理人员的个人征信报告及无犯罪记录证明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变动的原因具有合理性，不存在影响其任职资格的情形，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
四、《问询函》问题 6.5
根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款，请予以规范。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
（一）发行人本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款，请予以规范
2022 年 8 月 24 日，发行人分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案，取消本次发行股东大会决议有效期设置的自动延期条款，独立董事已发表同意的独立意见，具体调整内容如下：
1、发行人对本次发行方案之“10、决议有效期”进行调整，将“本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起 12 个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日”，调整为“本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起 12 个月”，不再设置自动延期条款。
2、发行人对股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期调整，将有效期限由“上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延
长至本次发行完成日”调整为“上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效”，对授权期限进行明确。
发行人已于 2022 年 8 月 26 日公告《宁波长阳科技股份有限公司关于召开
2022 年第三次临时股东大会的通知》，将于 2022 年 9 月 13 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
（二）核查意见
1、核查程序
x所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了发行人第三届董事会第三次会议和第三届董事会第六次会议决 议以及独立董事意见；第三届监事会第三次会议和第三届监事会第五次会议决议； 2022 年第二次临时股东大会决议；2022 年第三次临时股东大会通知等文件；
（2）查阅了修订后的本次发行预案。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已按照规定召开了董事会、监事会，并审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见，该等议案尚待股东大会审议。待股东大会审议通过后，发行人将完成本次发行股东大会决议有效期设置自动延期条款的规范工作。
五、《问询函》问题 6.6
请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司经营范围情况如下：
公司名称 | 经营范围 | 是否有房地产开 发、经营业务 |
长阳科技 | 一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；模具制造；模具销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；非居住房地产租赁；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准) | 否 |
长隆新材料 | 太阳能电池及其配套材料、塑料薄膜的批发、零售；企业管 理咨询、技术咨询服务，自营和代理货物和技术的进出口，国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外 | 否 |
长阳香港 | 国际贸易与技术咨询服务 | 否 |
长阳新材料 | 一般项目：塑料制品制造；显示器件制造(除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 否 |
上海阳远 | 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发 新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） | 否 |
合肥新能源 | 一般项目：新兴能源技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 |
合肥新材料 | 一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；模具制造；模具销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；非居住房地产租赁；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 |
浙江功能膜材料创新中心有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；新材料技术推广服务；科技中介服务；（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） | 否 |
报告期内，发行人及其控股、参股子公司不具备房地产业务经营资质，不存在从事房地产开发、销售业务的情形，亦不存在房地产业务相关收入。
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的商业地产情况如下：
序 号 | 产权人 | 不动产权证编号 | 地址 | 总面积 （㎡） | 权利 性质 | 用途 | 土地使用权 终止日期 |
1 | 长阳科技 | 浙（2021）宁波市江北不动产权第 0011313 号 | 兴北路 277 弄 52 号-1- 36 | 土地面积 6.60 | 出让/商品房 | 商务金融用地/车位 （地 下） | 2052.12.26 |
建筑面积 13.20 | |||||||
2 | 长阳科技 | 浙（2021）宁波市江北不动产权第 0011320 号 | 兴北路 277 弄 52 号-1- 98 | 土地面积 11.75 | 出让/商品房 | 商务金融用地/车位 （地 下） | 2052.12.26 |
建筑面积 23.49 | |||||||
3 | 长阳科技 | 浙（2021）宁波市江北不动产权第 0011331 号 | 深悦商业广场 8 幢 436 号 18-1 | 土地面积 36.58 | 出让/商品房 | 商务金融用地/办公 | 2052.12.26 |
建筑面积 402.21 |
上述不动产均系发行人于第三方处购买所得，作为办公场所使用，不涉及房地产的开发、经营、销售等业务。除上述商业地产外，发行人及其控股、参股子公司未持有其他住宅用地、商服用地及商业地产。
2022年8月15日，发行人出具声明：“截至本声明出具之日，本公司及各全资、参股子公司均不具备房地产业务相关资质，未从事房地产相关业务，不存在正在开发的房地产项目，亦不存在房地产业务相关收入。”
（二）核查意见
1、核查程序
x所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅并收集发行人及其子公司营业执照、不动产权证书等文件；
（2）查询国家企业信用信息公示系统（xxxxx://xx.xxxx.xxx.xx/），核查发行人及其子公司是否取得房地产开发、经营资质，其经营范围是否包括房地产业务；
（3）查阅发行人定期报告及其他相关公告文件，核查是否存在房地产业务收入或相关经营计划；
（4）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规关于房地产开发经营业务的相关规定；
（5）取得发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的声明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人及其控股、参股子公司持有少量商业地产作为办公使用，发行人及其控股、参股子公司不具备房地产业务经营资质，不存在从事房地产开发、销售业务的情形，亦不存在房地产业务相关收入，未从事房地产业务。
第二部分 补充事项期间更新部分
一、本次发行的批准和授权
x所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执 业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本 补充法律意见书出具日发行人本次发行的批准和授权进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次向特定对象发行的决议
2022 年 8 月 24 日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案，将本次发行方案的决议有效期调整为：
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起 12 个月。
除本次发行决议有效期调整外，发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案中的其他内容不变。上述方案调整尚需经股东大会审议通过。
（二）发行人股东大会已依法就本次向特定对象发行相关事宜对董事会作出授权
2022 年 8 月 24 日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，将股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的授权有效期调整为：
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
除本次发行授权有效期调整外，其他的授权内容不变。上述授权调整尚需经股东大会审议通过。
发行人已于 2022 年 8 月 26 日公告《宁波长阳科技股份有限公司关于召开
2022 年第三次临时股东大会的通知》，将于 2022 年 9 月 13 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
综上所述，本所律师经核查后认为，根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，发行人已就本次向特定对象发行获得了现阶段必需的批准与授权，本次发行的发行方案及授权有效期调整尚需发行人股东大会审议通过，发行人本次发行尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“二、本次发行的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、本次发行的实质条件
x所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行的实质条件进行了重新核查，更新如下：
（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、发行人本次向特定对象发行方案并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据本次向特定对象发行的方案，发行人本次向特定对象发行的股票每股面值 1.00 元，定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，本次
发行的价格为 13.70 元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据本次向特定对象发行的方案，发行人本次发行未采取广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据立信会计师出具的《关于宁波长阳科技股份有限公司截至 2021 年
12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA13741 号）以及发行人的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA10964号），立信会计师已就发行人 2021 年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长阳科技 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2022 年 4 月 26 日
在上交所网站披露了前述《审计报告》、《宁波长阳科技股份有限公司 2021 年年度报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《管理办法》第十一条第
（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所、北京证券交易所等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所的公开谴责，发行人不存在
《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及发行人出具的书面说明，发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行人出具的书面说明，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据本次向特定对象发行的方案，本次发行股票募集资金均用于补充流动资金，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，实现现有业务的拓展。发行人主营业务为从事反射膜、光学基膜、背板基膜及其它特种功能膜的研发、生产和销售，属于科技创新领域的新材料业务，因此本次募集资金属于投资于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据本次向特定对象发行的方案和《宁波长阳科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次募集资金均用于补充流动资金，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据本次向特定对象发行的方案和《宁波长阳科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行股票募集资金均用于补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局，本次募集资金项目实施后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，发行对象不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条和《实施细则》第九条的规定。
4、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行对象为控股股东、实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，发行价格不低于为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第二款第（一）项和《实施细则》第七条第二款第（一）项的规定。
5、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条和《实施细则》第七条第二款的规定。
6、根据发行人出具的说明，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、发行人的主要股东和实际控制人
x所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日的发行人的主要股东和实际控制人进行了重新核查。截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（二）发行人控股股东和实际控制人、（三）本次向特定对象发行对发行人控制权的影响”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（—）发行人的前十名股东”更新如下：
（一）发行人的前十名股东
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的前十大股东名册，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人总股本为 28,517.7557 万股，前十大股东持股情况及质押情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持有有限售条件股份数量 （股） | 持股比例 （%） | 质押或冻结情况 | |
股份状态 | 数量 （股） | |||||
1 | 金亚东 | 45,543,922 | 45,378,922 | 15.97 | 无 | 0 |
2 | 长阳永汇 | 9,639,227 | 9,639,227 | 3.38 | 无 | 0 |
3 | 杭华 | 5,600,000 | 0 | 1.96 | 无 | 0 |
4 | 上海迎水投资管理有限公司－迎水月异 15 号 私募证券投资基金 | 5,500,000 | 0 | 1.93 | 无 | 0 |
5 | 中国银行股份有限公司 －嘉实领先优势混合型证券投资基金 | 5,435,614 | 0 | 1.91 | 无 | 0 |
6 | 交通银行股份有限公司 －嘉实价值发现三个月定期开放混合型发起式证券投资基金 | 5,418,448 | 0 | 1.90 | 无 | 0 |
7 | 全国社保基金四一三组 合 | 5,145,697 | 0 | 1.80 | 无 | 0 |
序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持有有限售条件股份数量 （股） | 持股比例 （%） | 质押或冻结情况 | |
股份状态 | 数量 （股） | |||||
8 | 中国银行股份有限公司 －华夏行业景气混合型证券投资基金 | 4,545,250 | 0 | 1.59 | 无 | 0 |
9 | xxx | 4,256,431 | 0 | 1.49 | 无 | 0 |
10 | 浙江华舟资产管理有限公司－华舟南湖十号私 募证券投资基金 | 3,732,030 | 0 | 1.31 | 无 | 0 |
七、发行人的股本及其演变
x所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日的发行人的股本及其演变进行了重新核查。截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人的设立、（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（三）发行人控股股东、实际控制人所持股份的质押情况”更新如下：
（三）发行人控股股东、实际控制人所持股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的股票质押情况以及金亚东出具的说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
八、发行人的业务
x所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日的发行人的业务进行了重新核查。截至本补充法律意见书
出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式、（二）发行人及其控股子公司拥有的主要业务经营资质、（三）发行人的境外经营情况、（五）发行人的持续经营情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（四）发行人主营业务突出”更新如下：
（四）发行人主营业务突出
发行人主要从事反射膜、光学基膜、背板基膜及其它特种功能膜的研发、生产和销售，产品广泛应用于液晶显示、半导体照明、新能源、半导体柔性电路板等领域。根据发行人2019 年度《审计报告》，2019 年度发行人营业收入为91,026.11
万元，其中主营业务收入为 89,690.31 万元，主营业务收入占当期营业收入的比例为 98.53%。根据发行人 2020 年度《审计报告》，2020 年度发行人营业收入为 104,504.45 万元，其中主营业务收入为 102,442.99 万元，主营业务收入占当期营业收入的比例为 98.03%。根据发行人 2021 年度《审计报告》，2021 年度发行人营业收入为 129,668.81 万元，其中主营业务收入为 123,249.53 万元，主营业务收
入占当期营业收入的比例为 95.05%。根据发行人 2022 年半年度报告，2022 年 1-
6 月发行人营业收入为 54,452.04 万元，其中主营业务收入为 51,218.62 万元，主营业务收入占当期营业收入的比例为 94.06%。因此，发行人的主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
x所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日的发行人的关联交易及同业竞争情况进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人的关联方
根据现行有效的《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、
《上市规则》的相关规定，以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方主要有如下各方：
1、控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为金亚东。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至 2022 年 6 月 30 日，除发行人控股股东、实际控制人之外，发行人不存在其他持有 5%以上股份的股东。
3、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司外的其他企业
金亚东控制的除发行人及其子公司以外的其他企业均为发行人关联方，根据金亚东提供的资料并经本所律师核查，除发行人及其子公司外，其控制的其他企业如下：
序号 | 名称 | 主要关联关系 |
1 | 长阳永汇 | 金亚东持有 17.71%的份额并担任执行事务合伙人 |
2 | 长阳实业 | 金亚东持有 99%的股权并担任执行董事；金亚东之近亲属xx持有 1%的股权；金亚东之近亲属xxx担任经 理 |
3 | 合肥景阳新材料科技有 限公司 | 长阳实业持有 100%的股权；金亚东之近亲属xxx担 任执行董事、总经理、财务负责人 |
4 | 碳景新材料有限公司 | 长阳实业持有 70%的股权；金亚东持有 24.5%的股权并 担任执行董事 |
5 | 浙江碳景科技有限公司 | 碳景新材料有限公司持有 100%的股权；金亚东担任执 行董事 |
4、发行人的控股、参股子公司
序号 | 公司/企业名称 | 主要关联关系 |
1 | 长隆新材料 | 发行人持有其 100%的股权 |
2 | 长阳香港 | 发行人持有其 100%的股权 |
3 | 长阳新材料 | 发行人持有其 100%的股权 |
4 | 上海阳远 | 发行人持有其 100%的股权 |
5 | 合肥新材料 | 发行人持有其 100%的股权 |
6 | 合肥新能源 | 发行人持有其 100%的股权 |
7 | 浙江功能膜材料创新中心有限公司 | 发行人持有其 45%的股权 |
5、发行人现任及过去12个月内曾任董事、监事及高级管理人员的人员及其关系密切的家庭成员
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | 金亚东 | 董事长 |
2 | xx核 | 董事、总经理 |
3 | xx | 董事、副总经理、财务总监 |
4 | 章殷洪 | 董事、副总经理、董事会秘书 |
5 | xx | 独立董事 |
6 | xxx | 独立董事 |
7 | xx | 独立董事 |
8 | xx | 监事会主席 |
9 | xx | 监事 |
10 | 封瑞 | 职工代表监事 |
11 | xxx | x总经理 |
12 | xxx | 副总经理 |
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，均属于公司的关联自然人。
6、其他关联法人
除上述已经披露的企业外，发行人现任及过去12个月内担任董事、监事、高级管理人员的人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，以下简称“近亲属”）直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（独立董事除外）主要有：
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
1 | 宁波未感半导体科技有限公司 | 发行人董事长金亚东担任董事并持有 6.94%的股权 |
2 | 宁波富厚贸易有限公司 | 发行人董事、财务总监、副总经理xxx近亲属xxx有 100%的股权并担任执行董 事兼总经理 |
3 | 安徽华阳非金属材料有限公司 | 发行人董事、董事会秘书、副总经理xx xxx亲属xx担任执行董事兼总经理 |
4 | 青阳县浦江粉体材料有限公司 | 发行人董事、董事会秘书、副总经理xxxxx亲属xxxx有 50%的股权并担任执行董事兼总经理，已于 2021 年 11 月 17 日退出 |
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
5 | 宁波霍普投资管理有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx有 60%的股权，并担任执行董事兼总经 理；xxxx近亲属xxx持有 40%的股 权 |
6 | 宁波金砖投资管理有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 任执行董事兼总经理，已于 2022 年 4 月 22 日离任，现担任财务负责人 |
7 | 宁波友福投资有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx有 90%的股权；xxxx近亲属xxxx 有 10%的股权并担任执行董事兼总经理 |
8 | xxxxx实业有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxx担任执行董事兼总经理；其控制的宁波友福 投资有限公司持有 68%的股权 |
9 | 宁波云柏跨境供应链管理有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxx担 任董事 |
10 | 浙江匠心智造科技有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 任董事，已于 2021 年 12 月 28 日离任 |
11 | 浙江自贸区根特投资合伙企业（有限合伙） | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxxx的宁波霍普投资管理有限公司担任执行 事务合伙人 |
12 | 宁波霍普文星投资合伙企业（有限合伙） | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx x的宁波霍普投资管理有限公司担任执行事务合伙人 |
13 | xxxxxx投资合伙企业（有限合伙） | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx x的宁波霍普投资管理有限公司担任执行事务合伙人 |
14 | 宁波霍普xx创业投资合伙企业（有限合伙） | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxxx的宁波霍普投资管理有限公司担任执行 事务合伙人 |
15 | 宁波霍普大成创业投资合伙企业（有限合伙） | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxxx的xxxx投资管理有限公司担任执行 事务合伙人 |
16 | 宁波霍普文泽创业投资合伙企业（有限合伙） | 过去 12 个月内曾任发行人董事xxx控制的宁波霍普投资管理有限公司担任执行事 务合伙人 |
17 | xxxxxx创业投资合伙企业（有限合伙） | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxxx的宁波霍普投资管理有限公司担任执行 事务合伙人 |
18 | 宁波格劳博智能工业有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 任董事，已于 2021 年 9 月 10 日离任 |
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
19 | 宁波同创伟业投资咨询有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx担任 执行董事兼总经理 |
20 | 上海斯xx体育俱乐部有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx担任 董事，该企业已处于吊销未注销状态 |
21 | 上海彩亿信息技术有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx担任 董事 |
22 | 爹地宝贝股份有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx担任 董事 |
23 | 上海乐雅国际贸易股份有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx担任 董事 |
24 | 上海意时网络科技股份有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx担任 董事 |
25 | 淳石资产管理（宁波）有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx担任 董事 |
26 | 宁波惠之星新材料科技有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx担任 董事，已于 2022 年 6 月 27 日离任；发行人董事长金亚东持有 9.41%的股权 |
27 | 上海璟威企业管理服务部 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx的个 人独资企业 |
28 | xxx威企业管理合伙企业（有限合伙） | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx控制 的上海璟威企业管理服务部担任执行事务合伙人 |
29 | 四川白家阿宽食品产业股份有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx担任 董事 |
30 | 上海淳石企业发展集团有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx担任 董事 |
31 | 上海同创伟业资产管理有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx担任 执行董事 |
32 | 南通xxx医疗科技有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx担任 董事 |
33 | 海南同创精选企业管理有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx担任 执行董事兼总经理 |
34 | 北京华赢时代网络科技有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxx近 亲属xxx持有 75%的股权 |
35 | 北京全连接信息技术有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxx近亲属xxxx有 80%的股权，并担任执行 董事 |
36 | 北京天时经略网络科技有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxx近亲属xxxx有 80%的股权，并担任执行 董事 |
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
37 | 安徽桐城农村商业银行股份有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx之近 亲属吕超曾任独立董事，已于 2022 年 4 月 8 日离任 |
38 | 北京华奥汽车服务股份有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx之近 亲属xx担任独立董事 |
39 | 闻天下科技集团有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx之近 亲属xx担任副总经理 |
40 | 上海零碳在线投资股份有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx之近 亲属xx担任董事 |
41 | 四川国豪种业股份有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx之近 亲属xx担任董事 |
42 | 杭州旗聚吉投资管理有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx之近亲属xx持有 51%的股权，并担任执行董 事兼总经理 |
43 | 杭州赛领旗聚投资管理合伙企业（有限合伙） | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx之近亲属xx控制的杭州旗聚吉投资管理有限 公司担任执行事务合伙人 |
44 | 杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙） | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx之近 亲属xx控制的杭州旗聚吉投资管理有限公司担任执行事务合伙人 |
45 | 上饶市上投实业发展集团有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx之近 亲属吕超曾任董事，已于 2021 年 9 月 3 日离任 |
46 | 中海油天津化工研究设计院有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx之近 亲属xx担任董事 |
47 | 上饶市上投贸易有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xx之近亲属xxxx执行董事、总经理，已于 2022 年 7 月 25 日离任 |
48 | 苏州金xx电子科技有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人监事的xxx之近亲属xxx持有 70%的股权，并担任执 行董事兼总经理 |
49 | 浙江天水消防科技有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任董事长 |
50 | 杉杉商业集团有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任董事长兼总经理 |
51 | 宁波中心大厦建设发展有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任董事长 |
52 | 宁波阪急商业有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任副董事长 |
53 | 宁波都市房产开发有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任董事 |
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
54 | 郑州杉杉奥特莱斯购物广场有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任董事长 |
55 | xxxxxxx斯购物广场有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任董事 |
56 | 新疆杉杉汇嘉奥特莱斯购物广场有限 公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任董事 |
57 | 天津杉杉奥特莱斯商业管理有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任董事 |
58 | 贵阳xxxxxxx斯购物广场有限 公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任董事 |
59 | 甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任董事长 |
60 | 太原天美xxxxx斯商业管理有限 公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任董事 |
61 | 赣州杉杉奥特莱斯购物广场有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任董事 |
62 | 南昌xxxxx斯购物广场有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任董事 |
63 | 杉井商业管理（宁波）有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任执行董事 |
64 | 山西天美杉杉奥特莱斯购物广场有限 公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任董事长 |
65 | 衡阳xx奥特莱斯购物广场有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任董事 |
66 | 宁波乐xx服饰有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任董事 |
67 | 深圳xxx京华xxx斯管理有限公 司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任董事 |
68 | 青海xxxxxxx斯商业管理有限 公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任董事 |
69 | 宁波甬港服装投资有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任董事 |
70 | 宁波杉杉易购商业管理有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx 近亲属xxx担任执行董事 |
71 | 北京杉杉法涵诗时装有限公司 | 过去 12 个月内曾任发行人董事的xxxx近亲属xxx担任董事，该企业已处于吊 销未注销状态 |
（二）报告期内的关联交易情况
根据发行人最近三年审计报告及 2022 年半年度报告、发行人的确认并经本所律师核查，发行人于报告期内发生的关联交易如下（但存在控制关系且已纳入发行人合并财务报表范围的子公司，其相互之间交易及母子公司交易已作抵消，不作披露）：
1、关联担保情况
单位：元
担保方名称 | 被担保方名称 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
金亚东、xx | 长阳科技 | 100,000,000.00 | 2017.06.21 | 2022.06.21 |
金亚东 | 长阳科技 | 594,000,000.00 | 2018.12.05 | 2020.12.13 |
2、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
关键管理人员薪酬 | 196.53 | 412.71 | 593.40 | 509.10 |
3、其他关联交易
（1）合作研发
发行人与宁波惠之星新材料科技有限公司、浙江大学宁波“五位一体”校区教育发展中心，就显示折叠屏用关键光学薄膜的研发及产业化项目进行合作研发及联合申报。2021 年 7 月，宁波惠之星新材料科技有限公司与发行人签订
《“显示折叠屏用关键光学薄膜的研发及产业化”联合开发协议》，协议约定申报项目首期开题投入研发经费 500 万元，其中宁波惠之星新材料科技有限公司
开题投入研发经费 250 万元，发行人开题投入研发经费 250 万元。2022 年 4
月，宁波惠之星新材料科技有限公司与发行人签订协议，追加研发投入 1,500
万元，其中宁波惠之星新材料科技有限公司投入研发经费 750 万元，发行人投
入研发经费 750 万元。
2022 年 4 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于与关联方联合开展科技研发项目暨关联交易的议案》。
2021 年度，发行人累计收到由宁波惠之星新材料科技有限公司代为拨付的
财政项目财政支持资金 600,000.00 元。
（2）共同投资
公司于 2022 年 3 月 8 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，公司与关联方宁波惠之星新 材料科技有限公司以及宁波激智科技股份有限公司、宁波xxx新材料有限公司、宁波勤邦新材料科技有限公司共同出资设立浙江功能膜材料创新中心有限公司，注册资本为 5,000 万元。其中，发行人认缴 2,250 万元，占注册资本的 45%；宁 波惠之星新材料科技有限公司认缴 250 万元，占注册资本的 5%；其余股东认缴 2,500 万元，占注册资本的 50%。同日，各方签署了《设立公司出资协议书》。
浙江功能膜材料创新中心有限公司于 2022 年 3 月 31 日登记设立。
（三）关联交易定价公允
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已按照
《上市规则》的相关规定履行决策程序，发行人已对关联交易事项进行了披露。发行人报告期内发生的关联交易均签署了有关协议，交易价格按照市场价格确定，交易作价不存在显失公平的情形。
（四）《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（四）《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（五）发行人控股股东、实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（五）发行人控股股东、实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（六）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人报告期内的关联交易已按照《上市规则》的相关规定履行决策程序并予以披露。发行人报告期内发生的关联交易价格按照市场价格确定，不存在显失公平和损害公司和股东利益的情形。发行人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易以及避免同业竞争出具承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。
十、发行人的主要资产
x所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、
《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人的主要资产进行了重新核查，更新如下：
（一）不动产权
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十、发行人的主要资产”之“（一）不动产权”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（二）商标
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十、发行人的主要资产”之“（二）商标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（三）专利
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人及其控股子公司拥有的经国家知识产权局核准的境内专利权共计 132 个，并
拥有境外专利 3 个，具体情况如下：
1、境内专利
序 号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 专利号 | 法律状态 |
1 | 长阳科技 | 一种高强度三层共挤锂离子电池隔膜 及其制备方法 | 发明专利 | 2022.04.14 | ZL202210387601.7 | 专利权维持 |
2 | 长阳科技 | 一种高耐温润滑性 聚酯基膜及其制备方法 | 发明专利 | 2022.03.30 | ZL202210321023.7 | 专利权维持 |
3 | 长阳 科技 | 保护膜和卷材 | 实用新型 | 2021.10.25 | ZL202122570973.7 | 专利权维持 |
4 | 长阳科技 | 具有自修复功能的聚酰亚胺树脂、聚酰亚胺薄膜及制备方法和柔性可折叠 显示屏盖板基膜 | 发明专利 | 2021.06.30 | ZL202110739184.3 | 专利权维持 |
5 | 长阳科技 | 树脂组合物、强化液、强化层和光学 保护膜 | 发明专利 | 2021.06.23 | ZL202110696809.2 | 专利权维持 |
6 | 长阳科技 | 复合光学片、直下 式背光单元以及显示设备 | 实用新型 | 2020.12.31 | ZL202023319204.1 | 专利权维持 |
7 | 长阳科技 | 反射膜结构、Mini- LED 背光模组以及显示设备 | 实用新型 | 2020.12.30 | ZL202023334915.6 | 专利权维持 |
8 | 长阳科技 | 热塑性聚氨酯弹性体膜及其复合膜和 制备方法 | 发明专利 | 2020.07.13 | ZL202010670637.7 | 专利权维持 |
9 | 长阳科技 | 一种高反射率聚酯薄膜、一种高反射型光伏组件背板及一种光伏组件及其 应用 | 发明专利 | 2020.05.11 | ZL202010393307.8 | 专利权维持 |
10 | 长阳科技 | 用于柔性印刷线路板的液晶高分子薄 膜 | 发明专利 | 2020.05.09 | ZL202010386569.1 | 专利权维持 |
序 号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 专利号 | 法律状态 |
11 | 长阳科技 | 聚酰亚胺薄膜及其制备方法、人造石 墨片以及电子产品 | 发明专利 | 2019.12.23 | ZL201911338791.8 | 专利权维持 |
12 | 长阳 科技 | 阻胶离型膜及其 制备方法和应用 | 发明专利 | 2019.12.20 | ZL201911321794.0 | 专利权维持 |
13 | 长阳 科技 | 反射膜及其制备方 法 | 发明专利 | 2019.12.19 | ZL201911314278.5 | 专利权维持 |
14 | 长阳 科技 | 离型膜及其应用 | 发明专利 | 2012.12.19 | ZL201911317680.9 | 专利权维持 |
15 | 长阳 科技 | 离型膜及其制备方 法 | 发明专利 | 2019.12.19 | ZL201911317773.1 | 专利权维持 |
16 | 长阳 科技 | 离型膜及其制备方 法 | 发明专利 | 2019.12.05 | ZL201911234290.5 | 专利权维持 |
17 | 长阳科技 | 一种可形变聚酯反射聚酯膜及其制备 方法 | 发明专利 | 2018.12.28 | ZL201811610682.2 | 专利权维持 |
18 | 长阳 科技 | 一种TPX 离型膜 | 发明专利 | 2018.08.17 | ZL201810963769.1 | 专利权维持 |
19 | 长阳 科技 | 一种白色反射聚酯 薄膜 | 发明专利 | 2018.08.17 | ZL201810965270.4 | 专利权维持 |
20 | 长阳 科技 | 反射结构及其应用 | 发明专利 | 2018.05.29 | ZL201810535402.X | 专利权维持 |
21 | 长阳 科技 | 一种防窥膜 | 发明专利 | 2017.12.28 | ZL201711453776.9 | 专利权维持 |
22 | 长阳 科技 | 一种绝缘导热太阳 能电池背板 | 发明专利 | 2017.12.28 | ZL201711454447.6 | 专利权维持 |
23 | 长阳 科技 | 太阳能背板膜及其 制备方法 | 发明专利 | 2017.12.28 | ZL201711465788.3 | 专利权维持 |
24 | 长阳科技 | 一种具有导热涂层 的反射膜及其制备方法与应用 | 发明专利 | 2017.12.27 | ZL201711442483.0 | 专利权维持 |
25 | 长阳科技 | 一种光学用反射聚酯膜及其制备方法 和应用 | 发明专利 | 2017.12.27 | ZL201711443577.X | 专利权维持 |
26 | 长阳 科技 | 一种离型膜及其制 备方法 | 发明专利 | 2017.12.27 | ZL201711444146.5 | 专利权维持 |
27 | 长阳 科技 | 一种离型膜 | 发明专利 | 2017.12.27 | ZL201711444161.X | 专利权维持 |
序 号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 专利号 | 法律状态 |
28 | 长阳科技 | 一种反射膜及一种液晶显示器用 背光源 | 发明专利 | 2017.12.27 | ZL201711444164.3 | 专利权维持 |
29 | 长阳 科技 | 离型膜及其制备方 法 | 发明专利 | 2017.11.29 | ZL201711226167.X | 专利权维持 |
30 | 长阳科技 | 一种聚酰亚胺树脂和一种透明聚酰亚胺薄膜及其 制备方法 | 发明专利 | 2017.08.22 | ZL201710726438.1 | 专利权维持 |
31 | 长阳 科技 | 一种xx度广视角 增亮膜 | 发明专利 | 2017.07.19 | ZL201710616594.2 | 专利权维持 |
32 | 长阳 科技 | 一种挤出型扩散膜 及其制备方法 | 发明专利 | 2017.06.27 | ZL201710498690.1 | 专利权维持 |
33 | 长阳科技 | 一种导热型太阳能 背板膜及其制备方法 | 发明专利 | 2017.06.12 | ZL201710437699.1 | 专利权维持 |
34 | 长阳科技 | 一种防静电涂布液及一种防静电反射 膜及其制备方法 | 发明专利 | 2017.05.05 | ZL201710309909.9 | 专利权维持 |
35 | 长阳科技 | 一种三层共挤高反射型太阳能电池背 板膜及其制备方法 | 发明专利 | 2017.05.04 | ZL201710306955.3 | 专利权维持 |
36 | 长阳 科技 | 一种高亮度的涂布 型反射膜 | 发明专利 | 2017.03.29 | ZL201710195864.7 | 专利权维持 |
37 | 长阳 科技 | 一种抗吸附涂布反 射膜 | 发明专利 | 2017.03.20 | ZL201710165679.3 | 专利权维持 |
38 | 长阳科技 | 一种高阻水型太阳能背板用聚酯薄膜 及其制备方法 | 发明专利 | 2017.03.10 | ZL201710141062.8 | 专利权维持 |
39 | 长阳科技 | 一种太阳能背板用阻隔膜及其制备方 法 | 发明专利 | 2017.02.27 | ZL201710106605.2 | 专利权维持 |
40 | 长阳 科技 | 一种抗刮扩散膜及 其制备方法 | 发明专利 | 2017.01.20 | ZL201710051884.7 | 专利权维持 |
41 | 长阳 科技 | 一种中小尺寸用反 射膜及其制备方法 | 发明专利 | 2016.11.08 | ZL201610977729.3 | 专利权维持 |
42 | 长阳科技 | 一种非涂布型漫反射性反射膜及其制 备方法 | 发明专利 | 2016.11.07 | ZL201610971614.3 | 专利权维持 |
序 号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 专利号 | 法律状态 |
43 | 长阳 科技 | 一种广色域的量子 点膜及其制备方法 | 发明专利 | 2016.08.05 | ZL201610641083.1 | 专利权维持 |
44 | 长阳 科技 | 一种抗刮擦涂布反 射片及其制备方法 | 发明专利 | 2016.04.27 | ZL201610270498.2 | 专利权维持 |
45 | 长阳 科技 | 一种光学反射膜及 其制备方法 | 发明专利 | 2016.04.11 | ZL201610222040.X | 专利权维持 |
46 | 长阳 科技 | 一种水汽氧气阻隔 膜及其制备方法 | 发明专利 | 2016.04.08 | ZL201610219332.8 | 专利权维持 |
47 | 长阳 科技 | 一种钛白粉色母粒 及其制备方法 | 发明专利 | 2016.03.21 | ZL201610159076.8 | 专利权维持 |
48 | 长阳科技 | 一种漫反射性高的反射膜及其制备方 法 | 发明专利 | 2016.03.15 | ZL201610145944.7 | 专利权维持 |
49 | 长阳 科技 | 一种转印扩散膜的 制备方法 | 发明专利 | 2016.03.08 | ZL201610130900.7 | 专利权维持 |
50 | 长阳 科技 | 一种贴合反射膜及 其制备方法 | 发明专利 | 2016.03.07 | ZL201610127987.2 | 专利权维持 |
51 | 长阳 科技 | 一种增粘聚酯母粒 及一种增粘工艺 | 发明专利 | 2016.02.29 | ZL201610109311.0 | 专利权维持 |
52 | 长阳 科技 | 一种xx度反射膜 及其制备方法 | 发明专利 | 2016.02.25 | ZL201610104935.3 | 专利权维持 |
53 | 长阳 科技 | 一种白色聚酯拟纸 膜及其制备方法 | 发明专利 | 2016.01.18 | ZL201610028647.4 | 专利权维持 |
54 | 长阳 科技 | 一种复合增亮膜及 背光模组 | 发明专利 | 2016.01.14 | ZL201610023459.2 | 专利权维持 |
55 | 长阳 科技 | 一种分层叠合反射 膜的制造方法 | 发明专利 | 2016.01.13 | ZL201610019291.8 | 专利权维持 |
56 | 长阳科技 | 一种可贴合镀银型反射膜及一种导光 板 | 发明专利 | 2016.01.05 | ZL201610003624.8 | 专利权维持 |
57 | 长阳 科技 | 一种复合增光膜的 制备方法 | 发明专利 | 2015.12.30 | ZL201511021061.7 | 专利权维持 |
58 | 长阳 科技 | 一种耐折聚酯反射 膜及其制备方法 | 发明专利 | 2015.12.30 | ZL201511021787.0 | 专利权维持 |
59 | 长阳 科技 | 一种耐折伤聚酯反 射膜及其制备方法 | 发明专利 | 2015.12.28 | ZL201511003425.9 | 专利权维持 |
60 | 长阳 科技 | 一种印刷油墨型反 射膜及其制备方法 | 发明专利 | 2015.12.14 | ZL201510926199.5 | 专利权维持 |
61 | 长阳 科技 | 一种胶水、涂布液 及光学复合膜 | 发明专利 | 2015.12.04 | ZL201510884476.0 | 专利权维持 |
序 号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 专利号 | 法律状态 |
62 | 长阳科技 | 一种光学用预涂聚酯膜及其制备方法 及一种增亮膜 | 发明专利 | 2015.12.03 | ZL201510876206.5 | 专利权维持 |
63 | 长阳 科技 | 一种增亮膜及其制 备方法 | 发明专利 | 2015.11.27 | ZL201510845620.X | 专利权维持 |
64 | 长阳 科技 | 一种增亮膜 | 发明专利 | 2015.11.19 | ZL201510799271.2 | 专利权维持 |
65 | 长阳 科技 | 一种多层复合式增 光膜的制备方法 | 发明专利 | 2015.11.17 | ZL201510788093.3 | 专利权维持 |
66 | 长阳科技 | 一种xx度xx度反射膜及其制备方 法 | 发明专利 | 2015.11.17 | ZL201510790204.4 | 专利权维持 |
67 | 长阳 科技 | 一种反射膜及其制 备方法 | 发明专利 | 2015.11.16 | ZL201510784399.1 | 专利权维持 |
68 | 长阳 科技 | 一种防翘曲反射膜 及其制备方法 | 发明专利 | 2015.11.13 | ZL201510777610.7 | 专利权维持 |
69 | 长阳 科技 | 一种镀银型反射膜 及其制备方法 | 发明专利 | 2015.11.13 | ZL201510778208.0 | 专利权维持 |
70 | 长阳 科技 | 一种防刮擦反射膜 及其制备方法 | 发明专利 | 2015.11.10 | ZL201510759533.2 | 专利权维持 |
71 | 长阳科技 | 一种低热收缩率聚酯反射膜的制备方 法 | 发明专利 | 2015.11.09 | ZL201510755293.9 | 专利权维持 |
72 | 长阳 科技 | 一种多层聚酯保护 膜及其制备方法 | 发明专利 | 2015.11.09 | ZL201510755931.7 | 专利权维持 |
73 | 长阳 科技 | 一种复合增亮膜及 其制备方法 | 发明专利 | 2015.11.06 | ZL201510746705.2 | 专利权维持 |
74 | 长阳 科技 | 一种扩散式反射膜 及其制备方法 | 发明专利 | 2015.11.06 | ZL201510751293.1 | 专利权维持 |
75 | 长阳科技 | 一种高亮度扩散型镀银反射膜及其制 备方法 | 发明专利 | 2015.11.06 | ZL201510752568.3 | 专利权维持 |
76 | 长阳科技 | 一种应用于背光模组的高性能反射膜 及其制备方法 | 发明专利 | 2015.11.04 | ZL201510740028.3 | 专利权维持 |
77 | 长阳 科技 | 一种太阳能电池背 板及其制备方法 | 发明专利 | 2015.10.29 | ZL201510717263.9 | 专利权维持 |
78 | 长阳科技 | 一种小尺寸背光用 的反射膜及一种小尺寸背光模组 | 发明专利 | 2015.10.29 | ZL201510719035.5 | 专利权维持 |
序 号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 专利号 | 法律状态 |
79 | 长阳 科技 | 一种应用于大尺寸 显示器的增亮膜 | 发明专利 | 2015.10.14 | ZL201510659359.4 | 专利权维持 |
80 | 长阳 科技 | 一种抗静电聚酯保 护膜的制备方法 | 发明专利 | 2015.09.14 | ZL201510579570.5 | 专利权维持 |
81 | 长阳科技 | 一种抗吸附涂布型反射用聚酯薄膜及 其制备方法 | 发明专利 | 2015.09.11 | ZL201510575350.5 | 专利权维持 |
82 | 长阳 科技 | 一种背光模组用反 射膜的制备方法 | 发明专利 | 2015.08.11 | ZL201510489432.8 | 专利权维持 |
83 | 长阳 科技 | 一种复合增亮膜及 其制备方法 | 发明专利 | 2015.08.11 | ZL201510489504.9 | 专利权维持 |
84 | 长阳科技 | 一种超高阻隔光学聚酯膜及其制备方 法 | 发明专利 | 2015.06.23 | ZL201510355157.0 | 专利权维持 |
85 | 长阳科技 | 一种背光模组用量子点广色域聚酯 膜、增亮膜及扩散 膜 | 发明专利 | 2015.04.07 | ZL201510160706.9 | 专利权维持 |
86 | 长阳 科技 | 一种xx度反射膜 | 发明专利 | 2015.02.12 | ZL201510073532.2 | 专利权维持 |
87 | 长阳 科技 | 一种xx性涂布反 射膜及其制备方法 | 发明专利 | 2015.01.30 | ZL201510047042.5 | 专利权维持 |
88 | 长阳 科技 | 一种抗刮擦反射片 及其制备方法 | 发明专利 | 2015.01.26 | ZL201510036955.7 | 专利权维持 |
89 | 长阳科技 | 一种白色反射用聚 酯薄膜及其制备方法 | 发明专利 | 2015.01.16 | ZL201510022979.7 | 专利权维持 |
90 | 长阳 科技 | 一种反射薄膜及其 制备方法 | 发明专利 | 2013.07.02 | ZL201310277344.2 | 专利权维持 |
91 | 长阳 科技 | 一种太阳能电池背 板膜及其制备方法 | 发明专利 | 2013.05.22 | ZL201310193528.0 | 专利权维持 |
92 | 长阳 科技 | 一种镀银型反射膜 的制备方法 | 发明专利 | 2013.05.22 | ZL201310195392.7 | 专利权维持 |
93 | 长阳 科技 | 一种太阳能电池背 板及其制备方法 | 发明专利 | 2013.05.02 | ZL201310159669.0 | 专利权维持 |
94 | 长阳 科技 | 一种复合光学反射 膜 | 发明专利 | 2013.04.12 | ZL201310129691.0 | 专利权维持 |
95 | 长阳 科技 | 一种热收缩聚酯薄 膜及其制备方法 | 发明专利 | 2013.03.01 | ZL201310065087.6 | 专利权维持 |
序 号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 专利号 | 法律状态 |
96 | 长阳 科技 | 一种太阳能电池背 板及其制备方法 | 发明专利 | 2013.01.30 | ZL201310040961.0 | 专利权维持 |
97 | 长阳科技 | 一种无卤阻燃聚丙烯薄膜及其制备方 法 | 发明专利 | 2013.01.11 | ZL201310012175.X | 专利权维持 |
98 | 长阳 科技 | 一种阻燃聚酯薄膜 及其制备方法 | 发明专利 | 2013.01.08 | ZL201310006948.3 | 专利权维持 |
99 | 长阳科技 | 一种阻燃发泡型反射用聚酯薄膜及其 制备方法 | 发明专利 | 2013.01.07 | ZL201310005742.9 | 专利权维持 |
100 | 长阳科技 | 一种 P-N 型阻燃母粒，阻燃尼龙工程 塑料及其制备方法 | 发明专利 | 2012.12.19 | ZL201210555188.7 | 专利权维持 |
101 | 长阳科技 | 一种阻燃型 PET 白色母粒及其制备方 法 | 发明专利 | 2012.12.14 | ZL201210543749.1 | 专利权维持 |
102 | 长阳科技 | 一种耐低温双向拉伸聚酯薄膜及其制 备方法 | 发明专利 | 2012.12.10 | ZL201210535142.9 | 专利权维持 |
103 | 长阳科技 | 一种聚乙烯增韧热塑性聚酯复合材料 及其制备方法 | 发明专利 | 2012.11.28 | ZL201210504171.9 | 专利权维持 |
104 | 长阳科技 | 一种高粘结性聚酯薄膜，其制备方法 及太阳能电池背板 | 发明专利 | 2012.11.13 | ZL201210455277.4 | 专利权维持 |
105 | 长阳科技 | 一种高反射率太阳能电池背板膜及一 种太阳能电池 | 发明专利 | 2012.10.18 | ZL201210397317.4 | 专利权维持 |
106 | 长阳科技 | 一种超支化含胺基吡啶催化剂、其制 备方法及其用途 | 发明专利 | 2012.09.03 | ZL201210322112.X | 专利权维持 |
107 | 长阳 科技 | 一种防雾聚酯薄膜 及其制备方法 | 发明专利 | 2012.08.06 | ZL201210284437.3 | 专利权维持 |
108 | 长阳 科技 | 一种太阳能电池背 板及其制备方法 | 发明专利 | 2012.06.21 | ZL201210211921.3 | 专利权维持 |
109 | 长阳 科技 | 一种抗静电母粒及 其制备方法 | 发明专利 | 2012.06.05 | ZL201210185667.4 | 专利权维持 |
110 | 长阳科技 | 一种含磷阻燃剂、阻燃聚酯薄膜及其 制备方法 | 发明专利 | 2012.04.10 | ZL201210103282.9 | 专利权维持 |
序 号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 专利号 | 法律状态 |
111 | 长阳 科技 | 一种含磷阻燃剂及 其制备方法 | 发明专利 | 2012.03.13 | ZL201210065047.7 | 专利权维持 |
112 | 长阳 科技 | 一种光学扩散膜的 制备方法 | 发明专利 | 2012.02.08 | ZL201210027668.6 | 专利权维持 |
113 | 长阳科技 | 一种光学扩散膜的制备方法及一种背光模组、一种液晶 显示装置 | 发明专利 | 2011.12.31 | ZL201110458071.2 | 专利权维持 |
114 | 长阳科技 | 一种 PET/聚膦腈微 纳米复合材料及其制备方法 | 发明专利 | 2011.12.29 | ZL201110450026.2 | 专利权维持 |
115 | 长阳科技 | 一种耐候性白色母 粒、耐候性聚酯材料及其制备方法 | 发明专利 | 2011.12.06 | ZL201110398870.5 | 专利权维持 |
116 | 长阳 科技 | 一种喷绘用聚酯反 光膜及其制备方法 | 发明专利 | 2011.12.01 | ZL201110392354.1 | 专利权维持 |
117 | 长阳 科技 | 一种复合反射膜及 其制备方法 | 发明专利 | 2011.11.25 | ZL201110380485.8 | 专利权维持 |
118 | 长阳 科技 | 一种高透明聚酯薄 膜及其制备方法 | 发明专利 | 2011.11.18 | ZL201110366393.4 | 专利权维持 |
119 | 长阳 科技 | 一种超薄型聚酯薄 膜及其制备方法 | 发明专利 | 2011.08.03 | ZL201110220598.1 | 专利权维持 |
120 | 长阳 科技 | 太阳能电池背膜及 其制备方法 | 发明专利 | 2010.11.19 | ZL201010554637.7 | 专利权维持 |
121 | 合肥新材 料 | 一种阻燃型太阳能电池背板膜及一种 太阳能电池 | 发明专利 | 2012.11.27 | ZL201210493198.2 | 专利权维持 |
122 | 合肥新材 料 | 一种太阳能电池背板及其制备方法 | 发明专利 | 2012.03.21 | ZL201210077522.2 | 专利权维持 |
123 | 合肥新材料 | 一种聚膦腈组合 物、聚膦腈涂层太阳能电池背膜及其 制备方法 | 发明专利 | 2012.03.09 | ZL201210060924.1 | 专利权维持 |
124 | 合肥 新材料 | 一种综丝用聚酯薄膜的制备方法 | 发明专利 | 2012.02.08 | ZL201210025284.0 | 专利权维持 |
125 | 合肥新材 料 | 一种三聚氰铵盐阻燃剂、阻燃聚酰胺 薄膜及其制备方法 | 发明专利 | 2012.01.20 | ZL201210019253.4 | 专利权维持 |
序 号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 专利号 | 法律状态 |
126 | 合肥新材 料 | 一种大分子成炭阻燃聚酯材料、聚酯 薄膜及其制备方法 | 发明专利 | 2011.12.31 | ZL201110458062.3 | 专利权维持 |
127 | 合肥新材 料 | 一种太阳能电池背板的制备方法 | 发明专利 | 2011.11.30 | ZL201110389391.7 | 专利权维持 |
128 | 合肥新材 料 | 一种太阳能电池背板及其制备方法 | 发明专利 | 2011.11.25 | ZL201110380482.4 | 专利权维持 |
129 | 合肥新材 料 | 一种综丝用聚酯薄膜及其制备方法 | 发明专利 | 2011.11.14 | ZL201110359101.4 | 专利权维持 |
130 | 合肥新材 料 | 一种高透明聚酯薄膜及其制备方法 | 发明专利 | 2011.10.28 | ZL201110333664.6 | 专利权维持 |
131 | 合肥新能 源 | 一种电池隔膜的制备方法 | 发明专利 | 2011.12.31 | ZL201110458046.4 | 专利权维持 |
132 | 合肥新能 源 | 一种聚酯类锂离子电池隔膜的制备方 法 | 发明专利 | 2011.09.06 | ZL201110261610.3 | 专利权维持 |
注：长阳科技遗失上表第 103 项专利的专利证书，专利证书不能补办。
2、境外专利
序号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利 类型 | 有效期 | 专利号 | 国家 |
1 | 长阳科技 | COMPOSITE OPTICAL REFLECTIVE FILM AND PREPARATION METHOD THEREFOR（一种复合光学反 射膜及其制备方法） | 发明 | 2017.08.15- 2033.10.24 | US 9,732,233 B2 | 美国 |
2 | 长阳科技 | ADSORPTION-PROOF COATED REFLECTIVE POLYESTER FILM AND PREPARATION METHOD THEREOF（一种抗吸附涂布型反射用聚酯薄膜及其制备方 法） | 发明 | 2017.07.07- 2035.11.06 | 第 00-0000000 号 | 韩国 |
3 | 长阳科技 | WHITE REFLECTIVE POLYESTER FILM AND PREPARATION METHOD THEREOF（一种白色反射用 聚酯薄膜及其制备方法） | 发明 | 2017.11.24- 2035.11.06 | 第 00-0000000 号 | 韩国 |
根据北京艾科玛知识产权管理有限公司出具的《专利存续说明》，上述三项境外专利为长阳科技合法拥有的注册发明专利，在当地依法注册并有效存 续，符合当地法律法规，目前不存在权属争议和纠纷，也不存在任何权利瑕 疵，受当地法律法规的保护。
3、被许可使用的专利
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人及其控股子公司被许可使用的专利 1 个，具体情况如下：
序 号 | 专利权 人 | 被许可 使用人 | 专利名称 | 专利 类型 | 申请日 | 专利号 | 使用权期限 |
1 | 东丽株 式会社 | 长阳科 技 | 光反射板用白色 聚酯膜 | 发明 | 2007.10.23 | ZL200780040088.8 | 2020.09.23- 2027.10.23 |
长阳科技与东丽株式会社于 2020 年 9 月 23 日签署了《合作协议》，东丽株式会社同意以非独占、不可转让及不可再许可的方式许可长阳科技使用其拥有的专利号为 ZL200780040088.8 的专利，期限为 2020 年 9 月 23 日至 2027 年
10 月 23 日，长阳科技需向东丽株式会社支付专利使用费 500 万元人民币。
（四）非专利技术
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十、发行人的主要资产”之“（四）非专利技术”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（五）域名
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十、发行人的主要资产”之“（五）域名”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（六）发行人的对外投资
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除合肥新材料的实缴注册资本
变更为人民币 15,990 万元之外，原法律意见书和原律师工作报告正文部分
“十、发行人的主要资产”之“（六）发行人的对外投资”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
综上所述，本所律师经核查后认为，除原法律意见书和原律师工作报告已经披露的权利限制外，发行人的上述主要财产已经取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关所有权、使用权真 实、合法。
十一、发行人的重大债权债务
x所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对截至本补充法律意见书出具日发行人的重大债权债务进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人尚在履行的重大合同
1、采购框架合同
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司与2021年度前五大供应商签署的正在履行的采购框架合同的具体情况如下：
序 号 | 合同名称 | 合同 主体 | 合同相对方 | 采购标的 | 合同主要内容 | 合同期限 |
1 | 《宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度采购协 议》 | 长阳科技 | 三井塑料贸易（上海）有限公司 | PMP 塑料 | 协议说明、结算方式与付款方式、质量保证、计量及标准、产 品交付、验收等 | 2022.01.01-2022.12.31 |
2 | 《化工产品代理销售合同》 | 长阳科技 | 供方：中国石化仪征化纤有限责任公司 供方代理：中国石化化工销售有限公司华 东分公司 | 纤维级聚酯切片 | 产品、质量、合同期限、供应数量和计 划、价格和结算、产品的交付、产品的检 验和接收等 | 2022.01.01-2022.12.31 |
3 | 《聚酯切片年度销售合同》 | 长阳科技 | 浙江恒逸石化销售有限公司 | 聚酯切片 | 产品名称、规格、等级、数量及金额、价 格、返利、保证金、 | 2022.01.01-2022.12.31 |
序 号 | 合同名称 | 合同 主体 | 合同相对方 | 采购标的 | 合同主要内容 | 合同期限 |
付款方式及合约执 行、提货时间、交货 方式及地点等 | ||||||
4 | 《买卖合同》 | 长阳科技 | 江苏恒力化纤股份有限公司 | 高模低缩级有光切 片 | 产品名称、等级、厂家、数量、含税单 价、供货时间等 | 2022.01.01-2022.12.31 |
5 | 《宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度采购协 议》 | 长阳科技 | 上海牡鹿贸易商行 | 助剂等 | 协议说明、结算方式与付款方式、质量保证、计量及标准、产 品交付、验收等 | 2022.01.01-2022.12.31 |
2、销售框架合同
序 号 | 合同名称 | 合同 主体 | 合同相对方 | 销售标的 | 合同主要内容 | 合同期限 |
1 | 《2022 年度销售框架协议》 | 长阳科技 | 泰荣控股（香港）有限公司（GRAND HOLDING (HK) LIMITED） | 反射膜、增亮膜等 | 合同标的、销售订 单、产品价格、付款及结算、交付与验 收、质量及售后等 | 2022.01.01- 2022.12.31 |
2 | 《2022 年度销售框架协议》 | 长阳科技 | 南京聚隆利电子材料有限公司 | 反射膜、光学基膜 | 合同标的、销售订 单、产品价格、付款及结算、交付与验 收、质量及售后等 | 2022.01.01- 2022.12.31 |
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司与2021年度前五大客户签署的正在履行的销售框架合同的具体情况如下：
注：除上表披露的情况外，发行人与其他 2021 年度前五大客户未签署框架合同，采用单笔订单的方式进行交易。
3、借款合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的银行借款合同的具体情况如下：
序 号 | 合同名称 | 借款 人 | 贷款人 | 借款额度 （万元） | 年利率 | 实际发生借款金额（万元） | 期限 | 担保 |
1 | 《借款合同》（出口卖方信贷）（合 同号： | 长阳科技 | 中国进出口银行宁波分行 | 15,000 | 3.4%；2 021.11.2 3-2021.1 2.31 期间发放 | 5,000.00 | 贷款期限： 首次放款日起 24 个月 2021.11.23- 2023.11.22 | 《房地产最高额抵押合同》（合同号： （2021）进 |
序 号 | 合同名称 | 借款 人 | 贷款人 | 借款额度 （万元） | 年利率 | 实际发生借款金额（万元） | 期限 | 担保 |
（2021）进出银 （甬信x）xx 0-000 x） 及《补充协议》 （合同编号： （2021）进出银 （甬信合）字第 1-067 号- 补 001） | 的贷 款，年利率为 3.2% | 单笔借款期限： 2021.11.23- 2022.11.20 | 出银（甬最信x）xx 0-000 x） | |||||
2 | 《固定资产贷款合同》（编号： 2022A1019 8） | 合肥新能源 | 交通银行股份有限公司宁波北仑支行 | 1,000 | 年利率 4.4% | 1,000 | 2022.05.27- 2024.12.20 | 《保证合同》（编 号：2022 最保 10062） |
3 | 《固定资产贷款合同》（编号： 2022A1024 2） | 合肥新能源 | 交通银行股份有限公司宁波北仑支行 | 1,000 | 年利率 4.4% | 1,000 | 2022.06.23- 2028.11.30 | 《保证合同》（编 号：2022 最保 10062） |
4、担保合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同的具体情况如下：
序号 | 合同名称 | 担保人 | 担保物 | 担保债权人 | 被担保人 | 担保债权 | 担保债权最高金额 （万元） |
1 | 《房地产最高额抵押合同》 （合同号： （2021）进出 | 长阳科技 | 浙（2020）宁波市慈城不动产权第 | 中国进出口银行宁波分行 | 长阳科技 | 2021.08.04-2026.06.29 期 间发生债权 | 30,000.00 |
序号 | 合同名称 | 担保人 | 担保物 | 担保债权人 | 被担保人 | 担保债权 | 担保债权最高金额 （万元） |
银（甬最信抵）字第 1- 010 号） | 0236044 号 不动产 | ||||||
2 | 《保证合同》 （编号：2022最保 10062） | 长阳科技 | - | 交通银行股份有限公司宁波北仑支行 | 合肥新能 源 | 2022 年-2029 年期间发生债权 | 31,900.00 |
3 | 《本金最高额保证合同》 （编号： HTC33198370 0ZGDB202000 052 | 长隆新材料 | - | 中国建设银行股份有限公司宁波江北支行 | 长阳科技 | 2020.11.30-2023.11.30 期 间发生债权 | 14,000.00 |
5、委外加工合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与 2021 年度交易金额超过
1,000 万元的交易对方签署的正在履行的委外加工合同如下：
2021 年 12 月 25 日，发行人与南京熙源新材料有限公司签订了《委外加工合同》，南京熙源新材料有限公司向发行人提供光学薄膜裁切的加工服务，合同对双方的合作模式、合作期限、双方权利义务、产品价格、产品交期、结算和付款、加工质量保证等方面进行了约定，合同期限自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日。
6、在建工程合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的交易金额超过
2,000 万元的在建工程合同如下：
序号 | 发包方 | 承包方 | 工程名称 | 金额（万元） | 计划施工期限 |
1 | 长阳科技 | 中建一局集团珠海建设有限公司 | 年产 3000 万平方米高端光学深加工薄膜项目 | 23,100 | 2020.11.23-2022.05.01 |
（二）其他重大债权债务
1、重大侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除原律师工作报告已经披露的情形外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
2、发行人与关联方的重大债权债务情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文部分“九、关联交易及同业竞争”披露情形外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，发行人不存在为关联方违规提供担保的情况。
3、发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人单笔金额超过 100 万元的其他应收款如下：
序号 | 债权人 | 款项性质 | 期末余额（元） |
1 | 宁波江北xx产业园开发建 设有限公司 | 土地合同履约保证金 | 4,788,000.00 |
2 | 其他户-代理国库退库清算 户 | 出口退税款 | 2,556,978.57 |
根据发行人的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人单笔金额超过 100 万元的其他应付款如下：
序号 | 债务人 | 款项性质 | 期末余额（元） |
1 | 国网浙江省电力有限公司宁 波供电公司 | 电费预提 | 2,538,286.89 |
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的重大债权债务合法、合规，真实、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
x所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作进行了重新核查。截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（二）发行人股东大会、董事会及监事会的议事规则、（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会的召开情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对“（一）发行人的组织机构”情况更新如下：
（一）发行人的组织机构
根据《公司章程》并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理办公会和公司各部门构成，简述如下：
1、股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2、董事会为发行人的决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责，由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
3、监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 1 名由职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席，由监事会会议选举产生。
4、发行人董事会依法设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
5、发行人设有独立完整的职能部门，主要有法务部、总经办、基建项目部、安全环保部、信息管理部、供应链开发与管理部、战略市场中心、人力资源中心、财务中心、尖端材料研究院、运营中心、光学基膜运营中心、光学基膜事业部、光伏材料事业部、交付管理部、显示材料事业部、锂电材料事业部等，各职能部门之间分工明确，运行良好。
本所律师认为，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构，具有健全的组织结构。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、发行人的税务
x所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人的税务进行了重新核查。截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十六、发行人的税务”之“（一）税务登记、（二）发行人目前执行的主要税种、税率、（三）报告期内主要税收优惠、（五）依法纳税情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整，对 “（四）主要政府补贴”情况更新如下：
（四）主要政府补贴
根据发行人最近三年审计报告、发行人出具的书面说明文件、发行人提供的相关政府依据性文件、银行转账凭证等资料，发行人及其控股子公司报告期内各期单笔确认收入金额在 50 万元以上（包含 50 万元）的主要政府补助情况如下：
期间 | 政府补助项目 | 金额（元） |
2022 年 1-6 月 | BOPET 光学基膜及太阳能背材基膜项目 | 1,019,394.36 |
2022 年度首批甬江英才工程科技创新领域项目及 “3315 计划”市级资助经费 | 1,000,000.00 | |
2022 年度“北岸精英”计划项目第一批补助资金 | 600,000.00 | |
2022 年度战略性新兴产业发展专项资金（第一 批） | 3,000,000.00 | |
2020 年度第三批企业人才补助经费 | 1,362,720.00 | |
2021 年宁波市产业投资项目补助资金 | 649,979.88 | |
2022 年度绿色制造专项经费奖励 | 500,000.00 | |
国家企业技术中心奖励资金 | 500,000.00 | |
2022 年度江北区企业研发投入补助 | 500,000.00 | |
2022 年度宁波市重点研发计划暨“揭榜挂帅”第一 批拟立项项目补助 | 1,424,000.00 | |
2021 年度 | 工业投资（技术改造）项目补助 | 926,830.92 |
太阳能背材基膜和光学基膜项目的技术改造配套 补助 | 737,499.96 | |
BOPET 光学基膜及太阳能背材基膜项目 | 2,038,788.72 | |
2019 外贸综合服务、贸易救济、商务参展补助 | 900,000.00 | |
国家科技计划项目直接经费 | 520,000.00 | |
宁波江北xx技术产业园管理委员会 50 强企业 政策兑现 | 2,210,000.00 | |
江北区慈城镇经济发展局本级 2021 外经贸发展 资金 | 1,000,000.00 | |
2020 年度区级外经贸专项补助资金 | 520,000.00 | |
江北区 2021 年度第四批科技计划项目补助经费- 区级企业研发投入后补助 | 500,000.00 | |
2020 年度 | 工业投资（技术改造）项目补助 | 940,124.06 |
太阳能背材基膜和光学基膜项目的技术改造配套 补助 | 737,499.80 | |
BOPET 光学基膜及太阳能背材基膜项目 | 2,038,788.72 | |
2020 年江北区专项补助资金 | 3,000,000.00 | |
政府间国际科技创新合作/港澳台科技创新合作重 点专项项目中央财政资金 | 520,000.00 | |
宁波市金融办宁波市财政局 2020 年度凤凰行动 宁波计划专项资金 | 2,000,000.00 | |
宁波市江北区人民政府 2019 年度江北区工业三 十强企业补助 | 4,351,100.00 | |
2020 年度第五批工业和信息化发展专项资金 | 1,156,700.00 | |
宁波市 2020 年度第三批科技计划项目经费补助 | 843,000.00 |
期间 | 政府补助项目 | 金额（元） |
宁波市 2020 年度科技发展专项资金 | 800,000.00 | |
2019 年度 | 工业投资（技术改造）项目补助 | 950,480.09 |
太阳能背材基膜和光学基膜项目的技术改造配套 补助 | 737,499.96 | |
BOPET 光学基膜及太阳能背材基膜项目 | 2,038,788.72 | |
宁波市财政局知识产权运营服务体系建设资金 | 500,000.00 | |
宁波市财政局第一批工业和信息化产业发展专项 资金（“中国制造 2025”专项） | 3,000,000.00 | |
宁波市财政局“科技创新 2025”重大专项第一批科 技项目经费 | 1,124,000.00 | |
江北区财政局第二批科技计划（项目）经费 | 740,000.00 | |
xx区管委会专项补助资金 | 1,000,000.00 | |
宁波科学技术交流中心国家科技计划项目直接经 费 | 1,560,000.00 | |
xx技术产业园管委会三类企业奖励 | 726,000.00 | |
江北区工业三十强企业奖励 | 626,300.00 |
注：公司 2022 年 1-6 月政府补助情况系根据公司提供的资料列示，该期间数据未经审计。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述主要政府补贴得到了有关政府部门的批准或确认，补贴收入真实。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除立信会计师于 2022 年
8 月 24 日重新出具信会师报字[2022]第 ZA13741 号《关于宁波长阳科技股份有
限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》之外，
原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十八、发行人募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“二十一、发行人募集说明书法律风险的评价”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向特定对象发行的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向特定对象发行的实质性法律障碍，发行人本次向特定对象发行在形式和实质条件上符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的规定。发行人本次向特定对象发行尚待获得上交所核准和中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签章
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本补充法律意见书于二零二二年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： | 经办律师： |
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