新铁朗夫 指 新疆新铁朗夫供应链有限公司，系发行人的控股子公司 上海朗夫 指 上海朗夫物流有限公司，系朗夫物流的控股子公司 青岛聚沙 指 青岛聚沙国际供应链管理有限公司，系朗夫物流的控股子公司 四川大铁 指 四川大铁物流有限公司，系朗夫物流的控股子公司 蒙铁朗夫 指 内蒙古蒙铁朗夫供应链管理有限公司，系青岛聚沙的控股子公司 新疆双百 指 新疆双百供应链管理有限公司，系青岛聚沙的控股子公司 力冠包装 指 青岛力冠包装有限公司，系锦商天合的控股子公司 朗夫香港 指 Justry...
北京市金杜律师事务所
关于青岛朗夫科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：xxxx科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受xxxx科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于xxxx科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
朗夫科技/发行人/公司 | 指 | xxxx科技股份有限公司 |
朗夫有限 | 指 | xxxx包装有限公司，系发行人的前身 |
朗夫物流 | 指 | xxxx物流有限公司，系发行人的控股子公司 |
锦商天合 | 指 | 上海锦商天合投资有限公司，系发行人的控股子公司 |
x丰朗夫 | 指 | xxxxxx供应链管理有限公司，系发行人的控股子公司 |
新铁朗夫 | 指 | 新疆新铁朗夫供应链有限公司，系发行人的控股子公司 |
上海朗夫 | 指 | 上海朗夫物流有限公司，系朗夫物流的控股子公司 |
青岛聚沙 | 指 | 青岛聚沙国际供应链管理有限公司，系朗夫物流的控股子公司 |
四川大铁 | 指 | 四川大铁物流有限公司，系朗夫物流的控股子公司 |
蒙铁朗夫 | 指 | 内蒙古蒙铁朗夫供应链管理有限公司，系青岛聚沙的控股子公司 |
新疆双百 | 指 | 新疆双百供应链管理有限公司，系青岛聚沙的控股子公司 |
力冠包装 | 指 | 青岛力冠包装有限公司，系锦商天合的控股子公司 |
朗夫香港 | 指 | Justry International Limited，系发行人的控股子公司 |
朗夫迪拜 | 指 | LAF Middle East FZE，系朗夫香港的全资子公司 |
朗夫马来 /FLA | 指 | Flexi Logistics Agencies Sdn. Bhd. ，系朗夫香港的控股子公司 |
力通科技 | 指 | 青岛力通科技有限公司，系发行人报告期内曾经存在的控股子公司 |
xxxx | 指 | 上海伯埙xx投资中心（有限合伙），系发行人股东 |
中小企业基金 | 指 | 中小企业发展基金（江苏有限合伙），系发行人股东 |
山东毅达 | 指 | 山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
扬中高投 | 指 | 扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
青岛高创 | 指 | 青岛高创澳海创业投资企业（有限合伙），系发行人股东 |
上海御龙 | 指 | 上海御龙投资中心（有限合伙），系发行人股东 |
烟台经略 | 指 | 烟台经略海洋产业投资中心（有限合伙），系发行人股东 |
常州高维 | 指 | 常州市xxx观创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
珠海隐山 | 指 | 珠海隐山现代物流产业股权投资基金（有限合伙），系发行人股东 |
湖南财信 | 指 | 湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
力丰膜业 | 指 | 山东力丰膜业科技有限公司 |
齐福塑料 | 指 | 山东齐福塑料制品有限公司 |
海通/保荐机构 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
中汇 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
天源 | 指 | 天源资产评估有限公司 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
本次发行上 市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 |
x法律意见 书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于青岛朗夫科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于xxxx科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括xxxxxxx、xxxxxxxxxxxx） |
xx | x | xxxxxxxxx特别行政区 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订） |
《证券投资 基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 年修正） |
《土地管理 法》（2019 年修正） | 指 | 《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正） |
《 创业板首发注册管理 办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第 167 号） |
《创业板上 市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订） |
《编报规则 第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号） |
《证券法律 业务管理办 法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律 业务执业规 则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号） |
《上市公司 章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》（2016 年 9 月 30 日修订公布，根据 2019 年 4 月 17 日《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》修订） |
《招股说明 书（申报稿）》 | 指 | 《xxxx科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 中汇出具的中汇会审[2020]7065 号《xxxx科技股份有限公司审计报告》 |
《内控鉴证 报告》 | 指 | 中汇出具的中汇会鉴[2020]7067 号《关于xxxx科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
《纳税鉴证 报告》 | 指 | 中汇出具的中汇会鉴[2020]7066 号《关于xxxx科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》 |
《发起人协 | 指 | xxx、xxxx、中小企业基金、于东剑、山东毅达、扬 |
议》 | 中高投、青岛高创、上海御龙、烟台经略、常州高维于 2020 年 7 月 31 日共同签署的《xxxx科技股份有限公司发起人协议》 | |
《公司章程 （草案）》 | 指 | 发行人为本次发行上市制定的《青岛朗夫科技股份有限公司章程（草案）》（经发行人于 2020 年 12 月 30 日召开的第三次临时股东大会审议通过并自发行人在深圳证券交易所上市之日起实施） |
《公司章程 （现行）》 | 指 | 经发行人创立大会审议通过并经修订后、发行人现行有效的 《青岛朗夫科技股份有限公司章程》 |
《公司章程》 | 指 | 根据上下文意所需，指发行人当时有效的公司章程 |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所/ 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 如无特殊说明，意指人民币元、万元 |
注：本法律意见书表格中若出现总数与表格所列数值总和存在差异，系采用四舍五入所致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
（一）2020 年 12 月 15 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市之方案的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案，并提议召开 2020年第三次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。
（二）2020 年 12 月 30 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并批准了发行人董事会提交的与本次发行上市有关的全部议案。
（三）发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市相关事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得必要的发行人内部批准及授权；本次发行上市尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市尚需深交所审核同意。
(一) 如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”及“七、发行人股本及其演变”部分所述，发行人现持有青岛市行政审批服务局于 2020 年 11 月
13 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913702826678576949），截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
(二) 发行人前身朗夫有限成立于 2007 年 10 月 24 日，发行人系由朗夫
有限按照截至 2020 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值为基础整体变更设立的股份有限公司。自朗夫有限成立之日起，发行人持续经营时间已超过三年。
综上，发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市之方案的议案》，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，股票面值为“每股面值人民币 1 元”，定价方式为“通过向网下投资者询价，或采用中国证监会认可的其他定价方式确定”。本次发行股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市之方案的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、发行方式、定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的组织架构图及发行人的声明和承诺，发行人已依据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立健全股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会；并选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘请了总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的声明和承诺，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,689.61 万元、2,157.93 万元、 3,041.94 万元、4,499.82 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，并经本所律师对发行人财务负责人进行访谈，发行人最近三年财务会计报告由中汇出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人取得的市场监督管理、税务等政府主管部门出具的证明文件、控股股东、实际控制人取得的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东的声明和 承诺，并经本所律师在发行人及其控股股东相关主管政府部门网站、国家企业 信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx，下同）、信用中国网（xxxx://xxx. xxxxxxxxxxx.xxx.xx，下同）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx，下 同）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/， 下同）、中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，下同）、中国证监会青岛监 管局（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/，下同）、人民检察院案件信息公开 网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx，下同）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xx xxx.xxx.xx，下同）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx，下同）查 询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二 条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条
件
1. 如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分及 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的声明和承诺，并经本所律师与发行人财务负责人、中汇会计师进行访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由中汇出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控鉴证报告》、发行人的声明和承诺，并经本所律师与发行人财务负责人、中汇会计师进行访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中汇出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”部分所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 如本法律意见书正文“六、发起人和股东”“八、发行人的业务”及 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人的主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项之
规定。
（3） 如本法律意见书“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5. 如本法律意见书“八、发行人的业务”部分所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6. 根据发行人及控股股东、实际控制人出具的声明和承诺、发行人相关主管政府部门出具的证明文件，并经本所律师在发行人及其主要股东相关主管政府部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网、人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人住所地所在人民法院出具的证明及相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登陆中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台网站、人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”部分所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《创业板首发注册管理办法》规定的相关发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人《营业执照》《公司章程》及发行人 2020 年第三次临时股东大会的决议，发行人本次发行上市前股本总额为 4,546.9337 万元，发行人拟向社会公众公开发行不超过 1,515.65万股股票，发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2020 年第三次临时股东大会的决议，发行人本次拟公开发行的股份不低于本次发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 发行人选择适用《创业板上市规则》》2.1.2 条第一款第（一）项之上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。”根据
《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定。
（二）发起人就设立发行人签署的《发起人协议》符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定，不会引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人在设立过程中的审计、资产评估及验资程序均履行了必要的程序，符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定。
（一） 发行人的资产独立完整
如本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、房产、机器设备以及注册商标、专利等财产的所有权或使用权，发行人的主要财产不存在权属争议。
根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人及其控股股东出具的声明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资产被控股股东及其控制的其他企业占用的情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。
（二） 发行人的人员独立
截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（三） 发行人的财务独立
截至本法律意见书出具之日，发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，其财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人独立申报并缴纳税款。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（四） 发行人的机构独立
发行人已设立股东大会、董事会和监事会，在董事会之下设置审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会；并选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘请了总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员；并设置必要的业务和职能部门。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五） 发行人的业务独立
发行人拥有独立的技术研发、采购、生产和销售系统，独立从事其经营范围内的业务。如本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”“（五）同业竞争”所述，发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，具有面向市场自主经营的能力。
（一） 发起人的资格
根据发行人的工商档案、《发起人协议》《公司章程》，发行人设立时共有 10 名发起人，分别为xxx、xxxx、中小企业基金、于东剑、山东毅达、扬中高投、青岛高创、上海御龙、烟台经略、常州高维。
经核查，本所认为，发行人设立时上述 10 名发起人均具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
经核查，金杜认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的现有股东
根据发行人的《股东名册》《公司章程》、自然人股东的身份证、非自然人股东的《营业执照》《合伙协议》等资料，并经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
（四） 发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，xxxxx持有 55.4220%的股份，并通过伯埙xx间接控制发行人 12.8658%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。
经核查，金杜认为，发行人的控股股东、实际控制人为xxx，最近两年未发生变更。
（五） 发起人的出资
经核查，金杜认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六） 如上所述，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，不存在发行人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七） 由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对朗夫有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，朗夫有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
（一）发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股本结构详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”部分所述。
经核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人前身的历次股权变动情况
经本所律师核查，发行人前身的设立及历次股权变动均已履行了必要的程序，且均合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷。
如《律师工作报告》正文“七、发行人的股份及其演变”之“（二）发行人前身的历次股权变动情况”所示，发行人报告期内存在两项对赌承诺，该等对赌承诺及其解除情况如下：
1、2017 年 7 月，朗夫有限报告期内第一次增资时的对赌承诺及解除情况
2017 年 7 月 26 日，朗夫有限、伯xxx、xxx、于东剑与中小企业基金、上海御龙、青岛高创、贵州华擎签署《关于青岛朗夫包装有限公司之增资协议之补充协议》，对股份回购等相关条款进行了约定。根据朗夫科技、xxxx、xxx、于东剑分别与中小企业基金、上海御龙、青岛高创于 2020 年 12
月 31 日签订的《关于xxxx包装有限公司之增资协议之补充协议二》，相关股份回购条款业已解除。
如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人前身的历次股权变动情况”之“9.2020 年 7 月，第一次股权转让”所述，贵州华擎与常州高维签订《股权转让协议》，贵州华擎将其持有的 0.60%的股权以 450.0732 万元的价格转让给常州高维。常州高维于 2020 年 11 月 27 日出具《确
认函》，“1、常州高维自贵州华擎处受让的股份，不继受 2017 年 7 月贵州华擎与朗夫科技、朗夫科技其他股东签署的《关于xxxx包装有限公司之增资协议之补充协议》第三条项下的任何权利；2、常州高维除《中华人民共和国公司法》《xxxx科技股份有限公司章程》规定的股东权利外，不享有其他任何特殊或优先权利；3、常州高维未与朗夫科技或/及其实际控制人、原股东签署任何关于特殊、优先权利的协议，也不存在任何形式关于特殊、优先权利的约定。”
根据中小企业基金、上海御龙、青岛高创分别于 2021 年 2 月 21 日出具的
《确认函》，该等合伙企业确认，“未与任何主体签订有任何形式的关于朗夫科技经营业绩承诺及补偿、首次公开发行股票并上市、股票发行价格、股份回购等具有对赌性质的协议；未来，该等合伙企业亦不会与任何主体签订上述与xx科技有关的具有对赌性质的协议。”
综上，中小企业基金、上海御龙、青岛高创与朗夫科技及其股东伯埙xx、xxx、于东剑之间的回购条款已解除，目前不存在其他新的回购条款；常州高维与朗夫科技及其股东伯xxx、xxx、于东剑之间不存在回购条款。
2、2020 年 7 月，朗夫有限第一次股权转让时的对赌承诺及解除情况
2020 年 7 月 15 日，xxxx、扬中高投与朗夫有限、xxx签署《关于xxxx包装有限公司之投资协议》，对股份回购等相关条款进行了约定。根据xxxx、扬中高投与朗夫科技、xxx于 2020 年 12 月 31 签订的《关于xxxx包装有限公司之投资协议之补充协议》，相关股份回购条款业已解除。
2020 年 7 月 15 日，烟台经略与朗夫有限、xxx签署《关于xxxx包装有限公司之投资协议》，对股份回购等相关条款进行了约定。根据烟台经略与朗夫科技、xxx于 2020 年 12 月 31 日签订的《关于xxxx包装有限公司之投资协议之补充协议》，相关股份回购条款业已解除。
2020 年 7 月 16 日，xxx创与朗夫有限、xxx签署《关于xxxx包装有限公司之股权转让协议之补充协议》，对股份回购等相关条款进行了约定。根据青岛高创与朗夫科技、xxx于 2020 年 12 月 31 日签订的《关于xxxx包装有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》，相关股份回购条款业已解除。
根据xxxx、扬中高投、青岛高创、烟台经略于 2021 年 2 月 21 日出具
《确认函》，其均确认，“未与任何主体签订有任何形式的关于朗夫科技经营业绩承诺及补偿、首次公开发行股票并上市、股份发行价格、股份回购等具有对赌性质的协议；未来，本合伙企业亦不会与任何主体签订上述与xx科技有关的具有对赌性质的协议。”
综上，xxx达、扬中高投、青岛高创、烟台经略与朗夫科技、xxx之间的回购条款已解除，目前不存在其他新的回购条款。
（三）发行人设立的股本结构及其变动
经本所律师核查，发行人的设立及历次股本结构变动均履行了必要的程序，且均合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷。
根据发行人提供的确认函、和xxx工商档案，并经本所律师与股权代持双方访谈，发行人为对内部员工实施股权激励，发行人于 2016 年 6 月设立员工持
股平台和xxx。和xxx于 2016 年 7 月通过xxxxx增资的方式成为发行人的间接股东。和xxx历史上曾存在合伙份额代持情形，其形成原因、演变情况及解除过程具体如下：
1、合伙份额代持形成原因
根据发行人 2016 年 6 月《xxxx包装有限公司股权激励计划》约定，激 励对象离职时应根据发行人实际控制人书面通知将所持有的持股平台合伙份额 转让予实际控制人或其指定的第三方。为减少实际控制人办理工商变更登记手续，发行人实际控制人马文波与和xxx原普通合伙人的xx协商一致，由周欣代x xx 2017 年 4 月至 2020 年 4 月期间受让离职员工转让的和xxx财产份额， 从而xxx与周欣之间形成合伙份额代持关系。
2、合伙份额代持的演变过程
根据发行人和xxx工商档案、合伙份额转让协议、价款转让凭证，并经本所律师与股权代持双方访谈，2017 年 4 月至 2020 年 4 月期间，xxxxxx
x让 13 名离职员工转让的和xxx财产份额，具体情况如下：
时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
2017.04 | xxx | xx | 1.5616 |
2017.08 | xxx | xx | 7.3984 |
xxx | xx | 1.7920 | |
2018.07 | 何花 | xx | 1.2800 |
2018.10 | xxx | xx | 1.7920 |
xxx | xx | 6.1184 |
时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（xx） |
xxx | xx | 6.3744 | |
2019.01 | xx | xx | 6.1184 |
2019.06 | xxx | xx | 6.3744 |
xx | xx | 1.5616 | |
2019.10 | xx | xx | 6.1184 |
2019.12 | xxx | xx | 1.5616 |
2020.04 | xxx | xx | 1.7920 |
累计代持出资额（万元）： | 49.8432 | ||
3、合伙份额代持解除过程
2021 年 1 月 28 日，xxx与xx签署财产转让协议，约定xx将其持有的
和xxx 49.8432 万元出资额转让给xxx。由于本次转让系合伙份额代持还原，因此xxx无需支付任何转让价款。
2021 年 1 月 28 日，和xxx召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：（1）
xxx和xxx 49.8432 万元出资额转让给xxx；（2）同意和xxx的普通合伙人变更为xxx。
2021 年 1 月 29 日，和xxx完成工商变更登记。本次变更完成后，和xxx的合伙人及合伙份额的情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 49.8432 | 40.0701 |
2 | xx | 有限合伙人 | 7.3980 | 5.9474 |
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
3 | xxx | xx合伙人 | 6.8864 | 5.5361 |
4 | xx | 有限合伙人 | 6.8864 | 5.5361 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 6.3744 | 5.1245 |
6 | xx | 有限合伙人 | 6.3744 | 5.1245 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 6.3744 | 5.1245 |
8 | xxx | xx合伙人 | 6.1184 | 4.9187 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 1.7920 | 1.4406 |
10 | xxx | xx合伙人 | 1.7920 | 1.4406 |
11 | xx | 有限合伙人 | 1.7920 | 1.4406 |
12 | xx | 有限合伙人 | 1.7920 | 1.4406 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 1.5616 | 1.2554 |
14 | 曾月凤 | 有限合伙人 | 1.5616 | 1.2554 |
15 | 宁丹丹 | 有限合伙人 | 1.5616 | 1.2554 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 1.5616 | 1.2554 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 1.5616 | 1.2554 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 1.5616 | 1.2554 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 1.5616 | 1.2554 |
20 | xxx | xx合伙人 | 1.5616 | 1.2554 |
21 | xxx | xx合伙人 | 1.5616 | 1.2554 |
22 | xxx | 有限合伙人 | 1.5360 | 1.2348 |
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
23 | 武波 | 有限合伙人 | 1.5360 | 1.2348 |
24 | xxx | 有限合伙人 | 1.2800 | 1.0290 |
25 | 程xx | 有限合伙人 | 1.2800 | 1.0290 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 1.2800 | 1.0290 |
合计 | 124.3900 | 100.0000 | ||
根据发行人提供的和xxx的工商档案、财产份额转让协议以及xx、xxx出具的确认函，并经本所律师与xx、xxx访谈，经核查，上述合伙份额代持的情形已经依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷，上述代持行为不会对发行人本次发行上市产生实质性法律障碍。
（五）发行人股份质押情况
根据发行人及其股东出具的说明与承诺，并经本所律师核查发行人工商登记资料、登陆国家企业信用信息公示系统查询检索等，截至本法律意见书出具之日，公司发起人和其他股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
根据发行人《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，发行人的经营范围为“生产、销售、包装集装箱用包装液袋及内衬袋、罐式集装箱包装用品，制售塑料制品（不含印刷）；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止的项目除外、法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；普通货运（依据交通部门核发的《道路运输许可证》开展
经营活动），国内货运代理，海上国际货物运输代理、航空国际货物运输代理、公路国际货物运输代理（以上范围不含运输）；销售、租赁机械设备、包装物，包装服务，仓储服务（不含危险品），装卸服务（不含危险品，不含运输）；生产、加工、销售塑料编织品，包装产品、PP 聚丙烯原材料技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务，经济贸易信息咨询（以上范围不含国家限制品种）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《审计报告》、发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、资产权属证书、重大业务合同，发行人报告期内的主营业务为公司主要从事散装流体包装的研发、设计、生产、销售，并为客户量身打造集包装、物流运输为一体的产品及服务。
综上，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
如本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”之“（六）对外投资”部分所述，发行人拥有 1 家境外控股子公司朗夫香港，其中，朗夫香港拥有 1 家全资子公司朗夫迪拜、1 家控股子公司朗夫马来。
根据xx律师事务所（L & Y Law Office）于 2021 年 2 月 24 日就朗夫香港出具的《香港法律尽调法律意见书》，“本所认为，朗夫香港已根据《商业登记条例》取得合法有效的《商业登记证》，可以在香港于上述地址从事一般商业业务。”
根据Gowling WLG(UK) LLP (Dubai Branch)于 2021 年 3 月 8 日就朗夫迪拜出具的法律尽职调查报告（经山东秋实翻译服务有限公司于 2021 年 3 月 10日翻译），“公司持有阿拉伯联合酋长国迪拜主管部门颁发的有效贸易许可证，并获准从事纸张贸易、钢铁及基础钢制品贸易、包装及包装材料贸易。”
根据 GAN & ZUL 律师事务所于 2021 年 1 月 22 日就朗夫马来出具的法律意见书，“本所认为，FLA 的主要业务为液袋贸易。除由巴生市议会颁发的商业和经营许可证外，根据法律，不需要其他经营该主要商业活动的许可证。本所认为，FLA 的商业活动不存在违反马来西亚关于环保、安全生产、产品质量等相关法律规定的情形。”
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人历次变更的《营业执照》、工商档案及发行人的声明和承诺，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询以及对发行人主要业务人员进行访谈，发行人的主营业务一直为从事散装流体包装的研发、设计、生产、销售，并为客户量身打造集包装、物流运输为一体的产品及服务。
综上，金杜认为，发行人最近两年的主营业务未发生过变更。
经核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司已经获得其生产经营所需的相关业务许可或资质，上述经营资质许可均在有效期内。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月的主营业务收入分别为 27,570.88 万元、33,330.91 万元、42,252.65 万元及 37,777.31 万元，分别占同期发行人全部营业收入的比例分别为 99.54%、 99.05%、99.51%及 99.42%，发行人的主营业务突出。
根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据《审计报告》、发行人的工商登记资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查相关主管部门出具的合规证明，对相关政府部门工作人员进行访谈，登陆国家企业信用
信息公示系统查询检索等，发行人依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形；发行人生产经营正常且主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（一） 发行人的主要关联方
发行人主要关联方的情况具体详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”部分所述。
（二）关联交易
发行人与其主要关联方在报告期内发生的主要关联交易情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述。
（三）关联交易的决策程序
1、股东大会的确认意见
2020 年 12 月 30 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月关联交易的议案》，确认：“公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月与关联方之间的关联交易为公司正常生产经营需要产生的，均属合理、必要，遵循了市场交易的公平原则，定价方式公平、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。关联股东在表决该议案时予以回避。
2、独立董事关于关联交易的专项意见
2020 年 12 月 9 日，发行人独立董事出具《xxxx科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》，发行人独立董事认为，“公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月与关联方之间的关联交易为公司正常生产经营需要产生的，遵循了市场交易的公平原则，
定价方式公平、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。据此，我们同意将该议案提交第一届董事会第五次会议审议。”
2020 年 12 月 15 日，发行人独立董事出具《xxxx科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，发行人独立董事认为，“公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月与关联方之间的关联交易为公司正常生产经营需要产生的，遵循了市场交易的公平原则，定价方式公平、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。据此，我们对公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月关联交易表示同意。”
（四）减少和规范关联交易的承诺
为规范及减少与发行人的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人马文波出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具日，除在朗夫科技首次公开发行股票并上市之招股说明书中业已披露的情形之外，本人、本人所控制的其他企业（不含朗夫科技及其子公司，下同）及关联方与朗夫科技（含子公司，下同）不存在其他关联交易。
自本承诺函出具之日起，本人、本人所控制的其他企业将尽量减少或避免与朗夫科技发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，在不与法律、法规、规范性文件相抵触的前提下及在本人权利所及范围内，本人将确保本人、本人所控制的其他企业与朗夫科技发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格遵守有关法律、法规、规范性文件和朗夫科技公司章程、关联交易管理制度的规定办理有关报批事宜。
本人承诺并确保，本人、本人所控制的其他企业不通过与朗夫科技之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损朗夫科技及其股东利益的关联交易。
如出现因本人违反上述承诺与保证而导致朗夫科技或其股东的权益受到损
害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给朗夫科技或其股东造成的实际损失。”。
（五）同业竞争
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
（六）避免同业竞争的承诺或措施
为有效避免同业竞争，发行人的实际控制人马文波出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业（不含朗夫科技及其子公司，下同）在中国境内外未以任何方式从事或参与任何与朗夫科技（含子公司，下同）构成竞争或可能竞争的业务及活动，也未拥有与朗夫科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，本人及本人控制的其他企业与朗夫科技不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份以及其他权益）直接或间接参与对朗夫科技构成竞争的任何业务或活动。
3、自本承诺函出具之日起，如朗夫科技进一步拓展其业务范围，本人承诺本人及本人控制的其他企业将不直接或间接与朗夫科技拓展后的业务相竞争。
4、自本承诺函出具之日起，若本人及本人控制的其他企业与朗夫科技的业务产生竞争的情形，本人及本人控制的其他企业将按照包括但不限于以下方式退出与朗夫科技的竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入朗夫科技；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）采取其他对维护朗夫科技权益有利的行动以消除同业竞争。
5、如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给朗夫科技或其他股东造成损失的，本人将赔偿朗夫科技或其他股东的实际损失。
本承诺函自本人出具之日起生效，在公司于深圳证券交易所上市且本人作为朗夫科技控股股东及实际控制人期间持续有效，一经作出即为不可撤销。”
金杜认为，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
（七）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经本所律师核查《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中充分披露了上述重大关联交易及避免同业竞争承诺函的出具情况，无重大遗漏或重大隐瞒。
（一） 不动产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 2 项不动产权，具体情况请见《律师工作报告》之“附件一：发行人拥有的不动产权”。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述不动产权。
截至本法律意见书出具之日，除上述不动产权外，发行人及其境内控股子公司拥有的合计约为 2,108.15 平方米的房产尚未取得房屋产权证书，基本情况如下：
1、位于出让地上的未取得房屋产权证书的房产
发行人位于青岛市即墨区天山二路 251 号的出让地（产权证号为：鲁（2021）
青岛市即墨区不动产权第 0005380 号）上拥有 3 处建筑面积合计约 980.52 平方米的房产，该等建筑物未取得房屋产权证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 年修正）》第六十四条的规定： “未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”因此发行人的上述房产存在被有关部门要求限期拆除的可能性。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师与发行人董事长、总经理访谈，发行人拥有的前述3 处建筑面积合计约980.52 平方米的房产，主要用于仓库使用，用于临时存放产成品或原材料。上述无证房产非发行人核心生产用房，即使被主管部门没收或拆除，亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。另外发行人已计划在其国有土地使用权（鲁（2020）青岛市即墨区不动产权第 0042735号）上新建厂房（具体情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分），并在新建厂房之上建设存放产成品或原材料的仓库。同时，发行人控股股东和实际控制人出具承诺：“如果因该等建筑物被没收或受到主管部门行政处罚，本人承诺承担由此对朗夫科技经营和财务状况造成的任何损失。”
2、位于承租土地上的未取得房屋产权证书的房产
发行人在承租土地（详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（三）租赁土地”）上受让 4 处建筑面积合计约为 1,127.63 平方米的房产，用于厂房、仓库、宿舍、门卫室等，该等建筑物未取得房屋产权证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 年修正）》第六十四条的规定： “未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。因此发
行人的上述房产存在被有关部门要求限期拆除的可能性。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师与发行人董事长、总经理访谈，发行人在租赁该等土地之前，该等土地之上已建设有厂房、宿舍、仓库、门卫室等建筑；发行人在 2011 年实际承租该等土地之后，未新建、改建、扩建地上建筑，维持原承租地上建筑的用途不变。上述无证房产非发行人核心生产用房，即使被主管部门没收，亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。另外发行人已计划在其国有土地使用权（鲁（2020）青岛市即墨区不动产权第 0042735号）上新建厂房（具体情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分），并将上述房产中的生产经营设备搬至新建厂房之中。同时，发行人控股股东和实际控制人出具承诺：“如果因该等建筑物被没收或受到主管部门行政处罚，本人承诺承担由此对朗夫科技经营和财务状况造成的任何损失。”
根据青岛市即墨区自然资源局于 2020 年 10 月 29 日出具的证明，“朗夫科技无违反土地管理及城乡规划法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。”
根据青岛市即墨区住房和城乡建设局于 2020 年 11 月 2 日出具的证明，“朗
夫科技自 2017 年 1 月 1 日至今不存在因违反工程建设相关的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。”
根据青岛市即墨区通济新经济区管理委员会于 2021 年 1 月 28 日出具的证
明，“朗夫科技在承租土地上拥有的 1,127.63 平方米建筑物用于厂房、仓储、宿舍、门卫室等，用途符合法律规定”“朗夫科技依现状使用上述承租土地及地上房产不存在任何障碍，不会因此受到行政处罚。”
综上，金杜认为，发行人上述房产未取得产权证书，存在瑕疵。鉴于（1）该部分房产非发行人核心生产用房，即使被没收，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。（2）控股股东及实际控制人承诺，将会承担发行人因上述瑕疵物业可能受到的任何损失。（3）根据瑕疵物业所在地自然资源、规划、住
建及基层人民政府等出具的文件，发行人不存在重大违法违规行为，不存在受到重大行政处罚的情形。因此，上述房屋未取得产权证书的情形不会对发行人的本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）租赁土地
经核查，发行人租赁即墨区通济街道办事处xxx村所有的 2,259.5 平方
x集体土地（工业用地），租赁期间为 2011 年 9 月 9 日至 2052 年 11 月 27
日。
就发行人租赁的上述土地，经本所律师核查：
1、根据《土地管理法》（2019 年修正）第十一条第一款之规定“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理；”
根据发行人与青岛市即墨区通济街道阎家岭村民委员会签署的《承包协议书》，发行人已就使用该等土地事宜与青岛市即墨区通济街道阎家岭村民委员会达成协议，青岛市即墨区通济街道xxx村为该等承租土地的所有权人有权对其所有的集体土地进行经营及管理。
根据青岛市即墨区通济街道xxx村民委员会于 2021 年 2 月 23 日出具的
《确认函》，“《承包协议书》的合同关系为租赁合同关系”。根据前述《确认函》，“该等租赁事宜已经过xxx村村民代表大会三分之二以上成员同意” “租赁行为及程序合法、真实、有效，且租赁款项已支付完毕，本村与朗夫科技的上述租赁事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
综上所述，村民委员会享有对农民集体所有的土地的经营及管理的权限， 发行人承租该等土地事宜已取得村民委员会的同意。发行人与青岛市即墨区通 济街道xxx村民委员会之间就该等承租土地实际履行的为土地租赁法律关系。
根据发行人提供的青岛众森工程咨询有限公司出具的《勘测定界图》，该
等勘测定界图依照 2009 年第二次全国土地调查的结果出具，2011 年发行人租赁该等土地时，该等土地的性质为集体土地（工业用地），发行人在上述工业用地上进行生产活动，符合土地利用规划。
2、根据《承包协议书》、青岛市即墨区通济街道xxx村委出具的《确认函》，发行人承租青岛市即墨区通济街道xxx村土地的期间为 2011 年 9 月 9
日至 2052 年 11 月 27 日，约为 41 年。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条之规定，“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”
发行人与青岛市即墨区通济街道xxx村委约定的租赁期限已超过 20 年，
根据前述法律规定，超过 20 年的部分无效。但鉴于：
（1）青岛市即墨区通济街道xxx村委已出具《确认函》，确认发行人向青岛市即墨区通济街道xxx村承租的期限为 2011 年 9 月 9 日至 2052 年 11
月 27 日，且“该等租赁事宜已经过xxx村民代表大会三分之二以上成员同意。”
按《中华人民共和国民法典》之规定，发行人可以在 2031 年 9 月 9 日之前与青岛市即墨区通济街道xxx村委续签租赁协议。
（2）发行人已计划在其国有土地使用权（鲁（2020）青岛市即墨区不动产权第 0042735 号）上新建厂房（具体情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分），并将上述房产中的生产经营设备搬至新建厂房之中。且如《法律意见书》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”之“2、位于承租土地上的未取得房屋产权证书的房产”部分所述，发行人位于承租青岛市即墨区通济街道xxx村土地上的房产非发行人核心生产用房，即使无法续签，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
综上，上述土地的租赁期限超过 20 年的部分，存在被认定无效的可能，但不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的
重大障碍。
3、根据朗夫有限租赁上述土地时适用的《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998 年修订）第四条第二款之规定，“农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由土地使用者向土地所在地的县级人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级人民政府登记造册，核发集体土地使用权证书，确认建设用地使用权”，朗夫有限租赁该等土地用于非农业建设的，应当由朗夫有限向即墨区国土资源部门提出土地登记申请。根据发行人介绍，朗夫有限当时并未履行该等登记程序。
根据目前适用的《土地管理法》（2019 年修正）第六十三条第一款规定， “土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。”根据即墨区通济新经济区管理委员会于 2021 年 1 月 28 日出具的证明，该等承租土地的性质为集体经营性建设用地（工业用地），符合上述法律规定的集体经营性建设用地用于出租的情形，应当由集体经营性建设用地（工业用地）所有权人即墨区通济街道办事处xxx村向即墨区自然资源局依法登记。截至本法律意见书出具日，根据发行人的说明，上述承租土地未办理登记手续。
根据青岛市即墨区通济新经济区管理委员会于 2021 年 1 月 28 日出具的证明，“该等承租土地为集体经营性建设用地（工业用地），属于可以用于生产建设的用地，该等土地的所有权人为即墨区通济新经济区xxx村。朗夫科技依现状使用上述承租土地及地上房产不存在任何障碍，不会因此受到行政处罚。上述租赁真实、有效，该等租赁行为合法有效。”
同时，根据青岛市即墨区自然资源局于 2020 年 10 月 29 日出具的证明， “朗夫科技无违反土地管理及城乡规划法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。”
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师与发行人董事长、总经理访谈，该等租赁土地及其地上房产的主要用途为厂房、宿舍、仓库、门卫室等，发行人已经开始建设新的厂房用于承接该等租赁地上的生产经营业务，该等租赁土地的情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响。此外，发行人控股股东和实际控制人马文波出具承诺：“如果因该等租赁土地被主管部门进行行政处罚，本人承诺承担由此对朗夫科技经营和财务状况造成的任何损失”。
综上，金杜认为，发行人租赁上述土地的情形不会对发行人的本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三） 租赁房产
1、境内租赁物业
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司签署并正在履行的房屋租赁协议共计 13 份，总租赁面积约为 10,142 平方米，具体情况请见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）租赁房产”部分所述。
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司租赁物业存在的主要问题：
（1）部分租赁物业未取得产权证书或权属证明文件
根据发行人提供的房屋租赁协议、租赁物业所在地自然资源局、住房和城乡建设局出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的《确认函》《承诺函》，并经本所律师与承租物业所有权人、发行人董事会秘书访谈，发行人承租的未取得产权证书的物业情况如下：
上述第1-5项租赁房产未取得房屋所有权证，亦未提供规划建设手续或购置协议等权属证明文件。截至本法律意见书出具之日，该等房产的租赁用途为厂房。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为
无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020修正)》（法释〔2020〕17号）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被
有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
本所律师认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。根据发行人出具的《确认函》，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
根据发行人提供的瑕疵租赁物业的部分国有土地所有权证书、本所律师与前述瑕疵租赁物业的所有权人访谈以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网以及住房建设政府主管部门网站查询，该等瑕疵租赁物业由出租方在其国有土地使用权或承包土地之上自行建设，不存在权属纠纷。自发行人承租该等物业之日起，不存在其他第三方主张该等物业所有权的权属争议。
发行人控股股东、实际控制人马文波已出具《承诺函》，承诺“若因朗夫科技及其控股子公司租赁物业未取得产权证书或存在抵押，导致朗夫科技及其控股子公司租赁物业及附属场地、设施、设备被相关主管部门要求拆除或搬迁，或租赁合同被认定为无效或被实现抵押权而导致无法租赁或产生其他纠纷，由此给朗夫科技及其控股子公司造成的经济损失（包括但不限于拆除、搬迁的成本费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的直接或间接经营损失，被有权部门处罚或被有关当事人追索而支付的赔偿等）由本人完全承担。”
对于发行人承租的第1-5项租赁房产，根据青岛市即墨区通济新经济区管理委员会于2021年1月28日出具的证明，“朗夫科技依现状使用上述承租房产不存在任何障碍，不会因此受到行政处罚。”
综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵可能导致无法继续租赁关系
的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。
（2）租赁物业未办理房屋租赁备案
根据发行人的说明与承诺，发行人及其境内控股子公司承租的房产均未办理租赁备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政 法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院 关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020修正)》
（法释〔2020〕17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋可替代性强。根据发行人出具的《确认函》，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
发行人已积极向租赁所在地住房保障和房产管理局申请房屋备案，但根据乌鲁木齐市住房保障和房产管理局于2020年12月16日出具的《关于协助提供房屋租赁备案的复函》，“我局无房屋租赁备案业务。”发行人控股子公司新铁朗夫承租的房产无法进行租赁备案。同时，发行人控股股东、实际控制人马文波已出具《承诺函》，承诺“如因租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使朗夫科技及其控股子公司受到房地产管理部门处罚的，本人同意无条件代朗夫科技及其控股子公司承担所有罚款或处罚，保证朗夫科技及其控股子公司不会因此受到任何损失”。
综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
2、境外租赁物业
根据Gowling WLG (UK) LLP (Dubai Branch)和GAN & ZUL 律师事务所出具的法律意见书，发行人境外子公司在境外拥有2处租赁物业，具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）租赁房产”部分所示。
（四） 知识产权
1、商标
（1）境内商标
根据发行人提供的《商标注册证》，国家商标局出具的《商标档案》并经本所律师在国家知识产权局商标局网站（xxxx://xxxx.xxx.xxxxx.xxx.xx）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 32 项境内注册商标，具体情况详见《律师工作报告》之“附件二：发行人拥有的境内商标”。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述注册商标。
（2）境外商标
根据发行人提供的《商标注册证》以及青岛申达知识产权代理有限公司出具的证明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司拥有并使用的境外商标共计 2 项，具体情况详见《律师工作报告》之“附件三：发行人拥有的境外商标”。
2、专利
根据发行人提供的专利证书，国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 61 项专利，包括 2 项发明专利、57项实用新型专利、2 项外观设计专利。具体请况如《律师工作报告》之“附件四：发行人拥有的专利权”所示。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述专利权。
3、著作权
根据发行人提供的著作权证书、《作品著作权和合同变更或补充登记证明》、中国版权中心出具的《作品著作权登记查询结果》，并经本所律师登录全国作品登记信息数据库管理平台（xxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 2 项作品著作权，具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“3、著作权”所示。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述著作权。
（五） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查设备订购合同及发票、发行人固定资产明细账等，金杜认为，发行人及其境内控股子公司合法拥有生产、办公、运输等经营所必须的设备。
（六） 对外投资
根据发行人提供的各公司工商档案、《营业执照》及发行人的声明和承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 3 家全资子公司（其中子公司朗夫物流拥有 1 家全资子公司xxxx、2 家控股子公司青岛聚沙、四川大铁，xxxx拥有 2 家全资子公司xxxx、新疆双百，锦商天合拥有 1 家全资子公司力冠包装，朗夫香港拥有 1 家全资子公司朗夫迪拜、1 家控股子xxxxxx）和 2 家控股子公司新铁朗夫、xxxx，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之 “（六）对外投资”。
（七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的声明和承诺并经本所律师访谈发行人住所地产权登记部门并登陆人民法院诉讼资产网（www.r xxxxxxx.xxx.xx）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的上述主要财产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受限的情形。
（一）重大合同
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司正在履行或履行完毕的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同，具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
（二） 根据发行人的说明与承诺以及相关工商行政管理、人事劳动社会保障、质量监督等政府主管部门出具的证明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、国家市场监督管理总局（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、山东省市场监督管理局（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、青岛市市场监督管理局（xxxx://xxx. xxxxxxx.xxx.xx/）、人力资源和社会保障部（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、山东省人力资源和社会保障厅（xxxx://xxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、青岛市人力资源和
社会保障局（xxxx://xxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、中国市场监管行政处罚文书网（htt p://xxxx.xxxx.xxx.xx/）等网站查询等方式核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 根据发行人提供的销售合同、与客户的往来确认邮件、与供应商签署的赔偿协议、款项支付凭证以及发行人的说明与承诺，并经本所律师与发行人董事长、总经理等访谈，2020 年 1-9 月，发行人存在部分货损支出和货物滞留支出，主要原因系客户在运输过程中散装流体包装产品破损导致运输物品的损失，公司向客户进行了赔偿；同时由于新冠疫情影响发行人无法及时进入港口码头处理客户货损问题，发行人承担了向港口等支付的滞留费等费用，上述货损支出为 147.50 万元，货物滞留支出为 148.76 万元，数额较小，且已经处理完毕，因此上述发行人与客户之间的货损问题不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（四） 根据《审计报告》、重大合同、发行人的说明与承诺，以及银行提供的复函信息、不动产登记中心、知识产权局出具的查档文件，并经本所律师与发行人财务负责人、中汇会计师访谈，除本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”所述之外，截至本法律意见书出具之日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在相互提供担保的情况。
（五） 根据《审计报告》，发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
（一）发行人历次增资扩股
发行人历次增资扩股的情况请见《律师工作报告》之“七、发行人的股东及其演变”。
经核查，金杜认为，上述增资扩股已履行必要的法律手续，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的吸收合并
经本所律师核查，发行人（包括其前身朗夫有限）自设立至本法律意见书出具之日进行了 1 次吸收合并子公司，具体情况详见《律师工作报告》之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人的吸收合并”。
金杜认为，上述吸收合并、增资扩股，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）发行人重大资产出售
经本所律师核查，自设立至今，发行人发生的重大资产出售情形主要为发行人向齐福塑料转让发行人持有力丰膜业 55%的股权，具体情况详见《律师工作报告》之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（三）发行人重大资产出售”。
上述出售已经朗夫有限股东会审议通过，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，不会对发行人发本次行上市的实质条件产生实质性影响。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
(一) 发行人公司章程的制定
《公司章程》系朗夫有限整体变更为发行人时制定的公司章程，经 2020
年 8 月 16 日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，并于 2020 年
9 月 21 日发行人召开 2020 年第一次临时股东大会进行修订，《公司章程》及
《公司章程修正案（一）》均已报青岛市行政审批服务局备案。
(二) 发行人公司章程的修改
经本所律师核查，金杜认为，发行人自 2017 年 1 月 1 日至今，公司章程的制定和的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股并上市之日起生效并实施。
（一） 发行人的组织机构
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则，股东大会、董事会、监事会及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与投资委员会等专门委员会的会议文件，查验发行人的工商登记备案资料等，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等四个专门委员会，选举了公司董事和独立董事、监事和职工代表监事，并聘请了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
经本所律师核查，金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则，股东大会、董事会、监事会及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等专门委员会的会议文件，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，并参照《上市公司章程指引》的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，经发行人 2020 年 8 月 16 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，金杜认为，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
x所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
3 名；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员 2 名，
分别为总经理 1 名，财务负责人兼董事会秘书 1 名，具体情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况”所述。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺及其签署的调查问卷、公安机关出具的董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列禁止任职的情形，不存在发行人董事和高级管理人员兼任监事的情形。本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
发行人最近两年董事、监事、高级管理人员变化情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事及高级管理人员的变化”之“（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化”所述。
本所认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定，上述人员的变化均履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事
xx认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
1、发行人及其境内控股子公司
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率”之“1、发行人及其境内控股子公司”。
经核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人境外子公司
发行人境外子公司执行的税种、税率请见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率”之“2、发行人境外子公司”。
（二） 发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
根据发行人提供的税收优惠审批、备案文件、《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠请况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠”。
经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三） 财政补贴
发行人及其境内子公司报告期内享受的财政补贴情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（三）财政补贴”。
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其控股子公司报告期内依法纳税情况
1、发行人及境内控股子公司报告期内依法纳税的情况
根据国家税务总局青岛市即墨区税务局开具的证明、国家税务总局青岛xx技术产业开发区税务局第一税务所出具的《无欠税证明》（青高一税无欠税证 [2020]84 号）、国家税务总局乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）税务局出具的《无欠税证明》（乌经税无欠税证[2020]104 号）、《纳税鉴证报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师在各税务主管部门网站查询，除报告期内存在一项税务处罚外（税务处罚的具体情况请见本法律意见书之“十六、发行人的税务”之“（五）税务处罚”），报告期内，朗夫科技及其报告期内存续的控股子公司朗夫物流、力冠包装、锦商天合、力通科技（已进行工商注销登记）、力丰膜业（已于 2019 年 5 月对外转让股权）、新铁朗夫、xxxx，按照国家法律法规规定按时进行纳税申报，执行的税种、税率符合国家相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，按时、足额申报和缴纳各类税金，依法履行各项纳税义务，遵守各项税收管理法规，不存在需要补缴税款的情形，不存在违反税收法律、法规、规章和规范性文件的行为，未受到税务方面的行政处罚。
2、发行人境外控股子公司报告期内依法纳税的情况
根据林余律师事务所（L & Y Law Office）于 2021 年 2 月 24 日就朗夫香港出具的《香港法律尽调法律意见书》，“本所认为目标公司没有任何未完全解决的争议（包括任何性质，但不限于税务方面）”“本所认为目标公司不存在任何违法违规行为的纪录，目标公司亦未曾于最近三年受到香港政府部门的行政处罚。”
根据 Gowling WLG (UK) LLP (Dubai Branch)于 2021 年 3 月 8 日就朗夫迪拜出具的法律尽职调查报告（经山东秋实翻译服务有限公司于 2021 年 3 月 10日翻译），“公司不存在任何被有权机关告知违反法律法规的情况，未受到任何行政处罚，未作为被告或被告发生任何未决或可预见的重大诉讼、仲裁和/或行政处罚案件;本公司没有破产或清算记录，也没有任何可能导致本公司破产或清算的事项。”
根据 GAN & ZUL 律师事务所于 2021 年 1 月 22 日就朗夫马来出具的法律意见书，“自 FLA 成立至今，FLA 应付的所有所得税均已适当缴纳，不享受任何税收优惠，不存在违反马来西亚税收法律规范的行为。”
（五）税务处罚
根据发行人提供的税务行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、国家税务总局青岛市即墨区税务局出具的《证明》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师与国家税务总局青岛市即墨区税务局第二税务所工作人员访谈，自 2017 年 1 月 1日起至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司存在一项税务处罚，具体情况如下：
2017 年 12 月 26 日，国家税务总局青岛市即墨区税务局向朗夫科技出具
《税务行政处罚决定书（简易）》（即地税简罚[2017]3624 号），因朗夫科技未按照规定期限办理 2017 年 2 月城建税纳税申报和报送纳税资料，处以 200 元罚款。
经本所律师核查，上述行政处罚是依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条作出的，上述行政处罚不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的“情节严重”的情形。根据国家税务总局青岛市即墨区税务局出具的《证明》，并经本所律师与国家税务总局青岛市税务局工作人员访谈，该行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。朗夫科技已整改完毕，并缴纳完毕罚款。
综上所述，金杜认为，上述税务违法行为不属于重大违法违规行为，该等税务处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（一） 环境保护
1、日常生产经营活动的环境保护
金杜认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内的经营活动符合有关环境保护法律、法规的要求，不存在违反环境保护相关法律、法规而被行政处罚的情形。
2、发行人募投项目是否符合环境保护的要求
经本所律师核查，金杜认为，发行人募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二） 产品质量和技术监督标准
1、发行人及其境内控股子公司
根据发行人的说明与承诺、并经本所律师检索信用中国网站及行政主管部门网站等、与发行人董事长、总经理访谈，发行人及其境内控股子公司报告期内未发现违反有关质量和技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件的行为，亦未受到有关质量和技术监督方面的行政处罚。
金杜认为，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、境外子公司
根据xx律师事务所（L & Y Law Office）于 2021 年 2 月 24 日就朗夫香港出具的《香港法律尽调法律意见书》，“本所认为，朗夫香港不存在任何业务合规问题。”“本所取得的查册结果及曾审阅的文件中并未显示朗夫香港有任何违法违规行为的纪录，亦没显示朗夫香港曾于最近三年受到香港政府部门的行政处罚。”
根据 Gowling WLG (UK) LLP (Dubai Branch)于 2021 年 3 月 8 日就朗夫迪拜出具的法律尽调报告（经山东秋实翻译服务有限公司于 2021 年 3 月 10 日翻译），“公司不存在任何被有权机关告知违反法律法规的情况，未受到任何行政处罚，未作为被告或被告发生任何未决或可预见的重大诉讼、仲裁和/或行政
处罚案件;本公司没有破产或清算记录，也没有任何可能导致本公司破产或清算的事项。”
根据 GAN & ZUL 律师事务所于 2021 年 1 月 22 日就朗夫马来出具的法律意见书，“FLA 并无参与或牵涉在任何诉讼以及行政处罚、行政调查事宜中，同时包括行政听证、查询、仲裁、调解或其他纠纷（不论是待定或被威胁）。”
（一） 募集资金用途
根据发行人提供的相关备案、批准文件及 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行募集资金拟投资项目如下：
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） | 项目备案 | 环评批复 |
1 | 新建集装箱流体包装袋项目 | 35,000.00 | 35,000.00 | 2101-37021 5-89-01-806 795 | 2020370282 00001000 |
新建信息系 | 2101-37021 | ||||
2 | 统及数据中 | 4,880.00 | 4,880.00 | 5-89-01-871 | — |
心建设项目 | 621 | ||||
3 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 | — | — |
合计 | 47,880.00 | 47,880.00 | — | ||
（二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经 2020 年第三次临时股东大会审议批准；上述募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案手续并已按照规定取得主管环保部门审查同意。
（三） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及与他人合作、兼并、收购其他企业。
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标为：公司将持续专注于散装流体包装的研发、设计、生产、销售，持续为石油化工、食品等领域提供使用效率高、运输成本低的新型集装箱货运装载容器，致力于成为全球散装流体物流包装领导者。公司秉承“敬业、分享、激情、创新”的企业文化，以“德系品质、工匠精神”为生产理念，将“以激励人、培育人为己任，创造社会价值和承担社会责任”为企业愿景，以科技与创新引领环保包装，提供节能环保的液体包装物流方案，努力为包装行业的发展做出贡献。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（一） 发行人及其境内控股子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人的说明与承诺、青岛市中级人民法院、青岛市即墨区人民法院、青岛市城阳区人民法院、乌鲁木齐市头屯河区人民法院等司法机关出具的证明文件，并经本所律师访谈发行人董事长、登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询、通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价，截至 2020
年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司不存在作为原告/申请人或被告/被申
请人的尚未了结的或者可预见的 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人的说明与承诺、相关主管政府部门出具的证明文件，并经本所律师访谈出具证明文件的政府部门负责人、发行人董事长、登陆国家企业信用信息公示系统、各主管部门行政处罚公示网站进行查询、通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价，报告期内，发行人及其境内控股子公司共受到一项行政处罚，具体情况请见本法律意见书正文之“十六、发行人的税务”之“（五）税务处罚”。
如前所述，金杜认为，该等行为不属于重大违法违规行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二） 境外子公司
1、朗夫香港
根据xx律师事务所（L & Y Law Office）于 2021 年 2 月 24 日就朗夫香港出具的《香港法律尽调法律意见书》，“朗夫香港自成立起至查册当日止期间内，未在香港高等法院及区域法院中牵涉任何刑事或民事诉讼。”“本所取得的查册结果及曾审阅的文件中并未显示朗夫香港有任何违法违规行为的纪录，亦没显示朗夫香港曾于最近三年受到香港政府部门的行政处罚。”
2、xxxx
根据 Gowling WLG (UK) LLP (Dubai Branch)于 2021 年 3 月 8 日就朗夫迪拜出具的法律尽职调查报告（经山东秋实翻译服务有限公司于 2021 年 3 月
10 日翻译），“公司不存在任何被有权机关告知违反法律法规的情况，未受到任何行政处罚，未作为被告或被告发生任何未决或可预见的重大诉讼、仲裁和/或行政处罚案件；本公司没有破产或清算记录，也没有任何可能导致本公司破产或清算的事项。”
3、朗夫马来
根据 GAN & ZUL 律师事务所于 2021 年 1 月 22 日出具就朗夫马来的法律意见书，“本所认为，FLA 并无参与或牵涉在任何诉讼以及行政处罚、行政调查事宜中，同时包括行政听证、查询、仲裁、调解或其他纠纷（不论是待定或被威胁）。”
（三） 持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上的主要股东及发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四） 发行人的董事长、总经理
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人董事长xxx、总经理xxx不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（一） 发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
经本所律师核查，发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员等本次发行涉及的相关责任主体已签署作出的承诺详见《律师工作报告》正文“二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施”之“（一）发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性”。
经本所律师核查，上述承诺已由相关主体签署，内容合法、合规，发行人作出上述承诺已经履行相应的决策程序。
（二） 发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法
性
经本所律师核查，上述未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人董事会会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并已提交发行人股东大会审议通过。
x所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和
《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，本次发行完成后，经证券交易所审核同意，发行人股票可于证券交易所上市交易。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛朗夫科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
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