Common use of Verwaltungsrat Clause in Contracts

Verwaltungsrat. 14 Genehmigung von Vergütungen 1. Die Generalversammlung genehmigt jährlich geson- dert den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung an den Verwaltungsrat sowie den maximalen Gesamtbe- trag der Vergütung an die Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr. Fixe und variable Vergütun- gen können gesamthaft in einer oder getrennt in meh- reren Abstimmungen genehmigt werden. Der Verwal- tungsrat kann der Generalversammlung Anträge in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge oder einzelne Vergütungselemente für andere Zeitperioden oder in Bezug auf maximale Zusatzbeträge für besondere Vergütungselemente stellen. 2. Kommt eine Genehmigung gemäss Ziffer 1 nicht zustande, kann der Verwaltungsrat an der gleichen Generalversammlung neue Anträge betreffend die Genehmigung der Vergütungen oder Teilen davon (z.B. lediglich die fixe Vergütung) stellen. Stellt er keine neuen Anträge oder werden auch diese ganz oder zum Teil abgelehnt, so kann der Verwaltungsrat eine neue Generalversammlung einberufen und ihr neue Anträge betreffend die Genehmigung der Vergütungen oder Teilen davon (soweit nicht bereits genehmigt) stellen. 3. Kommt bis zum Zeitpunkt der ordentlichen Auszahlung keine Genehmigung gemäss den vorstehenden Ziffern zustande, kann der Verwaltungsrat Vergütungen unter Vorbehalt der Genehmigung durch die nächste Generalversammlung auszahlen. Im Falle einer gänzlichen oder teilweisen Nichtgenehmigung ist die unter diesem Vorbehalt ausgerichtete Vergütung unverzüglich zurückzufordern, soweit die ausbezahlte Vergütung die genehmigte Vergütung übersteigt. 4. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaf- ten sind ermächtigt, Mitgliedern der Geschäftsleitung, welche während einer Periode, für welche die General- versammlung die Vergütungen der Geschäftsleitung bereits genehmigt hat, neu in die Geschäftsleitung eintreten, und soweit der bereits genehmigte Betrag nicht ausreicht, für diese Periode einen maximalen Zusatzbetrag von insgesamt 50% des genehmigten Gesamtbetrages gemäss Ziffer 1 auszurichten. Über den verwendeten Zusatzbetrag stimmt die General- versammlung nicht ab.

Verwaltungsrat. 14 Genehmigung Die Gesellschaft wird von Vergütungen 1einem Verwaltungsrat geführt, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht. Die Generalversammlung genehmigt jährlich geson- dert Mitglieder des Verwaltungsrats müssen keine Anteilinhaber der Gesellschaft sein. Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den maximalen Gesamtbetrag Anteilinhabern auf ihrer Hauptversammlung für einen Zeitraum gewählt, der Vergütung mit der nächsten Hauptversammlung bzw. dann endet, wenn ihre Nachfolger gewählt sind und die nötigen Voraussetzungen erfüllen. Dabei gilt jedoch, dass Verwaltungsratsmitglieder jederzeit durch Beschluss der Anteilinhaber mit oder ohne Angabe von Gründen entlassen und/oder ersetzt werden können. Falls die Stelle eines Verwaltungsratsmitglieds aufgrund eines Todesfalles oder Rücktritts oder aus anderen Gründen nicht besetzt ist, können die übrigen so gewählten Verwaltungsratsmitglieder durch mehrheitliche Abstimmung ein Verwaltungsratsmitglied wählen, um die nicht besetzte Stelle bis zur nächsten Hauptversammlung der Anteilinhaber zu besetzen. Artikel 14 Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und unter seinen Mitgliedern einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende wählen. Er kann ausserdem einen Sekretär ernennen, der kein Verwaltungsratsmitglied sein muss und der für die Protokollführung auf Sitzungen des Verwaltungsrats und Versammlungen der Anteilinhaber verantwortlich ist. Der Verwaltungsrat tritt nach Aufforderung durch den Vorsitzenden oder, wenn kein Vorsitzender eingesetzt wurde, durch zwei Verwaltungsratsmitglieder an dem in der Einberufungsbekanntmachung angegebenen Ort zusammen. Der Vorsitzende hat bei allen Versammlungen der Anteilinhaber und des Verwaltungsrats den Vorsitz inne. Im Falle, dass kein Vorsitzender eingesetzt wurde oder dieser abwesend ist, können die Anteilinhaber oder der Verwaltungsrat jedoch durch mehrheitliche Abstimmung der auf der betreffenden Versammlung anwesenden Personen ein anderes Verwaltungsratsmitglied (bzw. in Bezug auf Versammlungen der Anteilinhaber irgendeine andere Person) zum Vorsitzenden auf Zeit ernennen. Der Verwaltungsrat kann von Zeit zu Zeit die Funktionsträger der Gesellschaft, einschliesslich eines Geschäftsführers, eines oder mehrerer stellvertretender Geschäftsführer, eines oder mehrerer stellvertretender Sekretäre oder anderer Funktionsträger, ernennen, die für den Geschäftsbetrieb und das Management der Gesellschaft für erforderlich erachtet werden. Jede solche Ernennung kann jederzeit durch den Verwaltungsrat sowie widerrufen werden. Funktionsträger müssen keine Verwaltungsratsmitglieder oder Anteilinhaber der Gesellschaft sein. Die ernannten Funktionsträger haben die ihnen vom Verwaltungsrat übertragenen Befugnisse und Pflichten, sofern nicht in vorliegender Satzung etwas anderes bestimmt ist. Für jede Verwaltungsratssitzung ist allen Verwaltungsratsmitgliedern mindestens drei Tage vor dem hierfür vorgesehenen Zeitpunkt eine schriftliche Einberufungsbekanntmachung zu übersenden. Hiervon ausgenommen sind Notfälle, in denen die den maximalen Gesamtbe- trag Notfall begründenden Umstände in der Vergütung Einberufungsbekanntmachung darzulegen sind. Auf eine solche Einberufungsbekanntmachung kann verzichtet werden, wenn die Verwaltungsratsmitglieder dem schriftlich, per Fax oder mit anderen Mitteln der elektronischen Kommunikation, mit denen ein solcher Verzicht seitens jedes Verwaltungsratsmitglieds nachgewiesen werden kann, zustimmen. Für einzelne Versammlungen, die zu Zeiten und an Orten abgehalten werden, die Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr. Fixe und variable Vergütun- gen können gesamthaft in einer zuvor durch Beschluss des Verwaltungsrats angenommenen Aufstellung aufgeführt sind, ist keine gesonderte Einberufungsbekanntmachung erforderlich. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann auf einer Sitzung des Verwaltungsrats agieren, indem es ein anderes Verwaltungsratsmitglied schriftlich, per Fax oder getrennt in meh- reren Abstimmungen genehmigt mit anderen elektronischen Mitteln, die zum Nachweis von Stimmvollmachtformularen geeignet sind, zu seinem Stimmrechtsvertreter ernennt. Ein Verwaltungsratsmitglied kann an Verwaltungsratssitzungen auch per Telefon- oder Videokonferenz oder mit anderen Mitteln der Telekommunikation, die eine Identifizierung des betreffenden Verwaltungsratsmitglieds ermöglichen, teilnehmen. Diese Mittel müssen es dem Verwaltungsratsmitglied ermöglichen, effektiv auf der betreffenden Verwaltungsratssitzung zu agieren, deren Ablauf kontinuierlich an das betreffende Verwaltungsratsmitglied übertragen werden muss. Die Verwaltungsratsmitglieder dürfen nur auf ordnungsgemäss einberufenen Verwaltungsratssitzungen agieren. Verwaltungsratsmitglieder dürfen die Gesellschaft nicht durch ihre individuellen Handlungen binden, soweit dies nicht ausdrücklich durch Beschluss des Verwaltungsrats gestattet ist. Eine mit solchen Kommunikationsmitteln aus der Ferne geführte Sitzung gilt als am eingetragenen Geschäftssitz der Gesellschaft abgehalten. Der Verwaltungsrat kann nur dann rechtsgültig beraten oder handeln, wenn auf einer Verwaltungsratssitzung mindestens eine Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist. Entscheidungen werden durch Hälfte der Stimmen der bei der betreffenden Sitzung anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder getroffen. Falls auf einer Sitzung ebenso viele Verwaltungsratsmitglieder für wie gegen einen Beschluss stimmen, gibt die Stimme des Vorsitzenden (soweit eingesetzt) den Ausschlag. Entscheidungen können auch durch einen von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebenen Rundbeschluss getroffen werden. Der Verwal- tungsrat Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Führung des Tagesgeschäfts der Generalversammlung Anträge in Bezug Gesellschaft und zur Vornahme von Handlungen, welche die Unternehmenspolitik und den Geschäftszweck der Gesellschaft befördern, auf die maximalen Gesamtbeträge oder einzelne Vergütungselemente für andere Zeitperioden oder in Bezug auf maximale Zusatzbeträge für besondere Vergütungselemente stellen. 2. Kommt eine Genehmigung gemäss Ziffer 1 nicht zustande, kann Funktionsträger der Verwaltungsrat an der gleichen Generalversammlung neue Anträge betreffend die Genehmigung der Vergütungen oder Teilen davon (z.B. lediglich die fixe Vergütung) stellen. Stellt er keine neuen Anträge oder werden auch diese ganz oder zum Teil abgelehnt, so kann der Verwaltungsrat eine neue Generalversammlung einberufen und ihr neue Anträge betreffend die Genehmigung der Vergütungen oder Teilen davon (soweit nicht bereits genehmigt) stellen. 3. Kommt bis zum Zeitpunkt der ordentlichen Auszahlung keine Genehmigung gemäss den vorstehenden Ziffern zustande, kann der Verwaltungsrat Vergütungen unter Vorbehalt der Genehmigung durch die nächste Generalversammlung auszahlen. Im Falle einer gänzlichen oder teilweisen Nichtgenehmigung ist die unter diesem Vorbehalt ausgerichtete Vergütung unverzüglich zurückzufordern, soweit die ausbezahlte Vergütung die genehmigte Vergütung übersteigt. 4. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaf- ten sind ermächtigt, Mitgliedern der Geschäftsleitung, welche während einer Periode, für welche die General- versammlung die Vergütungen der Geschäftsleitung bereits genehmigt hat, neu in die Geschäftsleitung eintreten, und soweit der bereits genehmigte Betrag nicht ausreicht, für diese Periode einen maximalen Zusatzbetrag von insgesamt 50% des genehmigten Gesamtbetrages gemäss Ziffer 1 auszurichten. Über den verwendeten Zusatzbetrag stimmt die General- versammlung nicht abandere Vertragsparteien übertragen.

Verwaltungsrat. 14 Genehmigung von VergütungenAnzahl der Verwaltungsräte Amtsdauer Organisation des Verwaltungsrates, Entschädigung Einberufung 1Artikel 20 Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens 7 und höchstens 13 Mitgliedern, die Aktionäre sein müssen. 1 Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder beträgt ein Jahr. Unter einem Jahr ist dabei der Zeitabschnitt zwischen zwei ordentlichen Generalversammlungen zu verstehen. 2 Mitglieder, deren Amtszeit abgelaufen ist, sind sofort wieder wählbar. 1 Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten und einen oder mehrere Vizepräsidenten. Er bestellt seinen Sekretär, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht. 2 Die Generalversammlung genehmigt jährlich geson- dert den maximalen Gesamtbetrag Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Vergütung an Gesellschaft aufgewendeten Auslagen sowie auf eine ihrer Tätigkeit und Verantwortung entsprechende Ent- schädigung, die der Verwaltungsrat selbst oder ein Ausschuss des Verwaltungsrates festlegt. Artikel 23 Der Präsident ruft den Verwaltungsrat sowie den maximalen Gesamtbe- trag zusammen, so oft es die Geschäfte erfordern oder wenn ein Mitglied oder der Vergütung an Vorsitzende der Konzernleitung es schriftlich verlangt. 1 Zur Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates ist die Geschäftsleitung Anwesenheit von mindestens der Mehrheit seiner Mitglieder erforderlich. Kein Präsenzquorum ist erforderlich für das kommende Geschäftsjahr. Fixe die Anpassungs- und variable Vergütun- gen können gesamthaft in einer oder getrennt in meh- reren Abstimmungen genehmigt werdenFeststel- lungsbeschlüsse des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen. 2 Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Verwal- tungsrat kann Vorsitzende hat den Stichentscheid. 3 Beschlüsse können im Zirkulationsverfahren (schriftlich) gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied mündliche Beratung verlangt. 1 Der Verwaltungsrat hat insbesondere folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: a) die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen b) die Festlegung der Organisation c) die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung d) die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen e) die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen f) die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung Anträge und die Ausführung ihrer Beschlüsse g) die Beschlussfassung über die Erhöhung des Aktienkapitals, soweit diese in Bezug auf der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt (Art. 651 Abs. 4 OR), sowie die maximalen Gesamtbeträge oder einzelne Vergütungselemente für andere Zeitperioden oder in Bezug auf maximale Zusatzbeträge für besondere Vergütungselemente stellenFeststellung von Kapitalerhöhungen und entsprechenden Statutenänderungen sowie die Erstattung des erforderlichen Kapitalerhöhungsberichtes h) die Prüfung der fachlichen Voraussetzungen der besonders be- fähigten Revisoren i) die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung. 2. Kommt eine Genehmigung gemäss Ziffer 1 2 Der Verwaltungsrat kann überdies in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht zustande, kann nach Gesetz oder Statuten der Verwaltungsrat an der gleichen Generalversammlung neue Anträge betreffend die Genehmigung der Vergütungen oder Teilen davon (z.B. lediglich die fixe Vergütung) stellen. Stellt er keine neuen Anträge oder werden auch diese ganz oder zum Teil abgelehnt, so kann der Verwaltungsrat eine neue Generalversammlung einberufen und ihr neue Anträge betreffend die Genehmigung der Vergütungen oder Teilen davon (soweit nicht bereits genehmigt) stellen. 3. Kommt bis zum Zeitpunkt der ordentlichen Auszahlung keine Genehmigung gemäss den vorstehenden Ziffern zustande, kann der Verwaltungsrat Vergütungen unter Vorbehalt der Genehmigung durch die nächste Generalversammlung auszahlen. Im Falle einer gänzlichen oder teilweisen Nichtgenehmigung ist die unter diesem Vorbehalt ausgerichtete Vergütung unverzüglich zurückzufordern, soweit die ausbezahlte Vergütung die genehmigte Vergütung übersteigt. 4. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaf- ten sind ermächtigt, Mitgliedern der Geschäftsleitung, welche während einer Periode, für welche die General- versammlung die Vergütungen der Geschäftsleitung bereits genehmigt hat, neu in die Geschäftsleitung eintreten, und soweit der bereits genehmigte Betrag nicht ausreicht, für diese Periode einen maximalen Zusatzbetrag von insgesamt 50% des genehmigten Gesamtbetrages gemäss Ziffer 1 auszurichten. Über den verwendeten Zusatzbetrag stimmt die General- versammlung nicht abzugeteilt sind.

Verwaltungsrat. 14 Genehmigung von Vergütungen 1. Die Generalversammlung genehmigt jährlich geson- dert gesondert den maximalen Gesamtbetrag der Vergü- tung an den Verwaltungsrat sowie den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung an den Verwaltungsrat sowie den maximalen Gesamtbe- trag der Vergütung an die Geschäftsleitung Ge- schäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr. Fixe und variable Vergütun- gen Vergütungen können gesamthaft gesamt- haft in einer oder getrennt in meh- reren mehreren Abstimmungen genehmigt werden. Der Verwal- tungsrat Verwaltungsrat kann der Generalversammlung Anträge in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge oder einzelne einzel- ne Vergütungselemente für andere Zeitperioden oder in Bezug auf maximale Zusatzbeträge für besondere Vergütungselemente stellen. 2. Kommt eine Genehmigung gemäss Ziffer 1 nicht zustande, kann der Verwaltungsrat an der gleichen glei- chen Generalversammlung neue Anträge betreffend die Genehmigung der Vergütungen oder Teilen davon (z.B. lediglich die fixe Vergütung) stellen. Stellt er keine neuen Anträge oder werden auch diese ganz oder zum Teil abgelehnt, so kann der Verwaltungsrat eine neue Generalversammlung Generalver- sammlung einberufen und ihr neue Anträge betreffend die Genehmigung der Vergütungen oder Teilen davon (soweit nicht bereits genehmigt) stellen. 3. Kommt bis zum Zeitpunkt der ordentlichen Auszahlung keine Genehmigung gemäss den vorstehenden Ziffern vorste- henden Xxxxxxx zustande, kann der Verwaltungsrat Vergütungen unter Vorbehalt der Genehmigung Genehmi- gung durch die nächste Generalversammlung auszahlen. Im Falle einer gänzlichen oder teilweisen teilwei- sen Nichtgenehmigung ist die unter diesem Vorbehalt ausgerichtete Vergütung unverzüglich zurückzufordernzu- rückzufordern, soweit die ausbezahlte Vergütung die genehmigte Vergütung übersteigt. 4. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaf- ten Gesellschaften sind ermächtigt, Mitgliedern der GeschäftsleitungGe- schäftsleitung, welche während einer Periode, für welche die General- versammlung Generalversammlung die Vergütungen Vergütun- gen der Geschäftsleitung bereits genehmigt hat, neu in die Geschäftsleitung eintreteneintreten oder innerhalb der Geschäftsleitung befördert werden, und soweit der bereits genehmigte Betrag nicht ausreicht, für diese Periode einen maximalen Zusatzbetrag von insgesamt 50% des genehmigten Gesamtbetrages Gesamt- betrages gemäss Ziffer 1 auszurichten. Über den verwendeten Zusatzbetrag stimmt die General- versammlung nicht ab. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei und höchstens neun Mitgliedern. Die Mitglieder und der Präsident des Verwaltungsrats werden jeweils einzeln auf eine Dauer von ei- nem Jahr gewählt, wobei unter einem Jahr der Zeitraum von einer ordentlichen Generalversammlung bis zum Abschluss der nächsten zu verstehen ist. Wiederwahl ist zulässig. 1. Mit Ausnahme der Xxxx des Präsidenten des Verwaltungsrats und der Mitglieder des Vergü- tungsausschusses konstituiert sich der Verwaltungsrat selber. Er bezeichnet einen Vizepräsiden- ten sowie den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein muss. 2. Der Verwaltungsrat kann insbesondere bei unterjährig auftretenden Vakanzen einen Präsidenten des Verwaltungsrats, Ersatzmitglieder des Vergütungsausschusses oder einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter interimistisch bis zum Abschluss der folgenden Generalversammlung be- zeichnen, wobei der Interimspräsident und die Ersatzmitglieder des Vergütungsausschusses Mit- glieder des Verwaltungsrats sein müssen. In die Kompetenz des Verwaltungsrats fallen ausser den ihm in diesen Statuten speziell zugewiese- nen Kompetenzen alle Geschäfte, welche nicht laut Gesetz und Statuten ausdrücklich der General- versammlung vorbehalten sind. 1. Arbeits- und Mandatsverträge der Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung können befristet auf maximal zwölf Monate oder unbefristet mit einer Kündigungsfrist von maximal zwölf Monaten abgeschlossen werden. Eine Erneuerung ist zulässig. 2. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können mit den Mitgliedern des Verwal- tungsrats oder der Geschäftsleitung Konkurrenzverbote vereinbaren und dafür eine marktgerech- te Karenzentschädigung vereinbaren. 1. Kein Mitglied des Verwaltungsrats kann mehr als fünfzehn zusätzliche Mandate wahrnehmen, wovon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen. 2. Xxxx Mitglied der Geschäftsleitung kann mehr als vier zusätzliche Mandate wahrnehmen, wovon nicht mehr als zwei in börsenkotierten Unternehmen. 3. Nicht unter diese Beschränkungen fallen: a) Mandate in Unternehmen, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesell- schaft kontrollieren. b) Mandate, die ein Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung auf Anordnung der Gesellschaft oder von ihr kontrollierten Gesellschaften wahrnimmt. c) Mandate in Unternehmen, die nicht als Gesellschaften im Sinne von Art. 727 Abs. 1 Ziffer 2 OR qualifizieren. d) Mandate in gemeinnützigen Vereinen und Stiftungen sowie Vorsorgeeinrichtungen. Die Anzahl Mandate gemäss lit. c und d sind insgesamt auf zwanzig beschränkt. 4. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle stehen oder vom gleichen wirtschaftlich Berechtigten kontrolliert werden, gelten als ein Mandat. 5. Als Mandate gelten Mandate im jeweils obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan einer Rechts- einheit, die zur Eintragung ins Handelsregister oder ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet ist. 6. Mandate der Geschäftsleitung müssen vor deren Annahme durch den Verwaltungsrat genehmigt werden. Der Verwaltungsrat regelt seine Organisation und Beschlussfassung in einem Organisationsregle- ment. 1. Der Verwaltungsrat kann unter Vorbehalt von Art. 716a OR die Geschäftsführung und die Vertre- tung der Gesellschaft nach aussen nach Massgabe eines von ihm zu erlassenden Organisations- reglements ganz oder zum Teil einzelnen Mitgliedern des Verwaltungsrats oder an andere natür- liche Personen übertragen. 2. Das Organisationsreglement ordnet die Übertragung der Geschäftsführung, bestimmt die hierfür erforderlichen Stellen, umschreibt deren Aufgaben und regelt insbesondere die Berichterstattung. 1. Die Generalversammlung wählt aus den Mitgliedern des Verwaltungsrats jeweils einzeln zwei oder mehr Mitglieder in den Vergütungsausschuss. Die Amtsdauer beträgt ein Jahr, wobei unter einem Jahr der Zeitraum von einer ordentlichen Generalversammlung bis zum Abschluss der nächsten zu verstehen ist. Wiederwahl ist zulässig. 2. Der Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Erfüllung von dessen Aufgaben im Bereich der Entschädigungen. Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss einzelne Aufgaben zuweisen, wobei der Ausschuss in der Regel über ein Vorschlags- und Antragsrecht verfügt. Der Verwaltungsrat kann dem Ausschuss auch andere Aufgaben zuweisen. Die Einzel- heiten legen das Organisationsreglement und allfällige weitere Reglemente des Verwaltungsrats fest. 1. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten eine angemessene fixe jährliche Vergütung. Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass ein Teil oder die Gesamtheit dieser Vergütung in gesperrten Aktien der Gesellschaft ausbezahlt wird oder bezogen werden kann. 2. Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung kann zusätzlich zur fixen eine variable erfolgs- abhängige Vergütung gemäss Bonusplan enthalten, die von der Erreichung oder Überschreitung finanzieller und individueller Ziele abhängt. Zuständig für die Definition der Ziele und die Beurtei- lung ihrer Erreichung ist der Verwaltungsrat. Die variable erfolgsabhängige Vergütung ist auf ma- ximal 120% der fixen Vergütung des betreffenden Mitglieds der Geschäftsleitung begrenzt. Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass ein Teil oder die Gesamtheit dieser variablen erfolgsabhän- gigen Vergütung in gesperrten Aktien der Gesellschaft ausbezahlt wird oder bezogen werden kann. 3. Der Verwaltungsrat kann den Mitgliedern der Geschäftsleitung zusätzlich einen Teil des Kon- zerngewinns gemäss Aktienzuteilungsplan (LTI) in Form von Aktien der Gesellschaft zuteilen. Die Zuteilung der Aktien erfolgt in Form von Anrechten auf Aktien, welche erst nach Ablauf einer Sperrfrist übereignet werden. Der Anrechnungswert darf 20% der fixen Vergütung des betreffen- den Mitglieds der Geschäftsleitung nicht übersteigen. 4. Der Verwaltungsrat erlässt Bonus- und Aktienzuteilungspläne, welche die Einzelheiten regeln. Der Verwaltungsrat legt insbesondere die Dauer der Sperrfristen, deren vorzeitige Beendigung (z.B. im Todesfall, bei Liquidation oder öffentlichem Übernahmeangebot), den Zeitpunkt und die Bedingungen der Zuteilung und Übereignung (z.B. ungekündigtes Arbeitsverhältnis zu einer Gruppengesellschaft), die vorzeitige pro rata Übereignung (z.B. im Todesfall oder bei Pensionie- rung) sowie die Bewertung der zugeteilten Aktien und Anrechten im Zuteilungszeitpunkt nach an- erkannten Grundsätzen fest. 1. Die Gesellschaft kann Mitgliedern der Geschäftsleitung Darlehen und Kredite bzw. Garantien oder andere Sicherheiten zu marktüblichen Konditionen bis zu einem Gesamtbetrag von maximal 200% der aktuellen fixen Jahresvergütung pro Person gewähren. 2. Die Gesellschaft kann Mitgliedern der Geschäftsleitung Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruf- lichen Vorsorge bis zu einem jährlichen Gesamtbetrag von 30% der aktuellen fixen Jahresvergü- tung pro Person gewähren, wobei die maximale Dauer pro Person fünf Jahre nicht übersteigen darf, insbesondere im Rahmen von Überbrückungsleistungen bei Frühpensionierungen oder Vor- sorgeleistungen an Personen, die keiner Einrichtung der beruflichen Vorsorge in der Schweiz o- der im Ausland angeschlossen sind.

Verwaltungsrat. 14 Genehmigung Artikel 20 Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens 3 und maximal 9 Mitgliedern. Artikel 21 Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Präsident des Verwaltungsrates werden für die Amtsdauer von Vergütungen 1einem Jahr gewählt. Die Amtsdauer endet am Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Nach der jeweiligen Amtsdauer sind die Mitglieder und der Präsident des Verwaltungsrates wieder wählbar. Organisation des 1 Artikel 22 Vorbehältlich der Xxxx des Präsidenten durch die Generalversammlung genehmigt jährlich geson- dert konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er bezeichnet bei Xxxxxx den maximalen Gesamtbetrag Vizepräsidenten sowie den Sekretär, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht. Kommt keine Xxxx des Präsidenten durch die Generalversammlung zustande oder wird das Präsidium nachträglich vakant, bezeichnet der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung aus seiner Mitte den Präsidenten. Der Verwaltungsrat kann einen Teil seiner Aufgaben an Ausschüsse übertragen, soweit dies von zwingenden gesetzlichen Bestimmungen oder den Statuten nicht bereits vor- gesehen ist. Artikel 23 Der Präsident beruft den Verwaltungsrat ein, so oft es die Geschäfte erfordern oder wenn ein Mitglied es schriftlich verlangt, jedoch wenigstens viermal jährlich. Artikel 24 Zur Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates ist die Anwesenheit, oder, bei Be- schlussfassung auf dem Zirkulationsweg, die Stimmabgabe der Mehrheit der Mit- glieder erforderlich. Wird dieses Präsenzquorum nicht erreicht, ist er unter dem Vorbehalt beschlussfähig, dass alle nicht anwesenden Mitglieder nachträglich dem betreffenden Antrag schriftlich zustimmen. Kein Präsenzquorum ist erforderlich für die Anpassungs- und Feststellungsbeschlüsse des Verwaltungsrates im Zusammen- hang mit Kapitalerhöhungen. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der abgege- benen Stimmen; für die Zirkularbeschlüsse ist Einstimmigkeit erforderlich. Beschlüsse können auch telefonisch und, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt, auf dem Zirkulationsweg per Briefpost oder auf elektronischem Weg gefasst werden; Details regelt das Organisationsreglement. Artikel 25 Der Verwaltungsrat hat insbesondere folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: a) die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen b) die Festlegung der Organisation c) die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanz- planung d) die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen e) die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, nament- lich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Xxx- xxxxxx f) die Erstellung des Geschäftsberichtes, bestehend aus Jahresrechnung, Lagebe- richt und Konzernrechnung g) die Erstellung des Vergütungsberichts und Beschlussfassung über die Anträge an die Generalversammlung betr. Genehmigung der Vergütung an den Verwaltungsrat Übertragung von Befugnissen, 1 Organisationsreglement Zeichnungsberechtigung Vergütungsausschuss 1 h) die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse i) die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung j) die Beschlussfassung über die Erhöhung des Aktienkapitals, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt (Art. 651 Abs. 4 OR), sowie den maximalen Gesamtbe- trag die Feststel- lung von Kapitalerhöhungen und entsprechende Statutenänderungen k) die Prüfung der Vergütung an die Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr. Fixe und variable Vergütun- gen können gesamthaft in einer oder getrennt in meh- reren Abstimmungen genehmigt werdenfachlichen Voraussetzung der besonderen befähigten Revisoren. Der Verwal- tungsrat Verwaltungsrat kann überdies in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder diesen Statuten der Generalversammlung Anträge in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge oder einzelne Vergütungselemente für andere Zeitperioden oder in Bezug auf maximale Zusatzbeträge für besondere Vergütungselemente stellenzugeteilt sind. 2Artikel 26 Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der anwendbaren Gesetze, Regeln und Richt- linien die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglementes ganz oder teilweise an eines oder mehrere seiner Mitglieder oder an natürliche Drittpersonen (Geschäftsleitung) übertragen. Kommt Der Verwaltungsrat erlässt das Organisationsreglement, das seine Befugnisse im Ein- zelnen und die Kompetenzen und Pflichten der Geschäftsleitung festsetzt. Artikel 27 Der Verwaltungsrat bezeichnet die Personen aus seiner Mitte und ausserhalb der- selben, welchen die rechtsverbindliche Unterschrift für die Gesellschaft zukommt, und bestimmt die Art und Weise der Unterschrift. Artikel 28 Der Vergütungsausschuss besteht aus mindestens drei und maximal fünf Mitgliedern des Verwaltungsrates. Jedes Mitglied des Vergütungsausschusses wird einzeln von der Generalversammlung für eine Genehmigung gemäss Ziffer 1 nicht zustande, Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Die Wiederwahl ist möglich. Bei Vakanzen im Vergü- tungsausschuss kann der Verwaltungsrat an der gleichen Generalversammlung neue Anträge betreffend die Genehmigung der Vergütungen oder Teilen davon (z.B. lediglich die fixe Vergütung) stellen. Stellt er keine neuen Anträge oder werden auch diese ganz oder zum Teil abgelehnt, so kann der Verwaltungsrat eine neue Generalversammlung einberufen und ihr neue Anträge betreffend die Genehmigung der Vergütungen oder Teilen davon (soweit nicht bereits genehmigt) stellen. 3. Kommt bis zum Zeitpunkt Abschluss der nächsten ordentlichen Auszahlung keine Genehmigung gemäss den vorstehenden Ziffern zustande, kann der Generalversammlung aus seiner Mitte die fehlenden Mitglieder bezeichnen. Der Vorsitzende des Vergütungsausschusses wird vom Verwaltungsrat Vergütungen unter Vorbehalt der Genehmigung durch die nächste Generalversammlung auszahlenbestimmt. Im Falle einer gänzlichen Übrigen konstituiert sich der Vergütungsausschuss selbst. Er bestimmt seinen Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates oder teilweisen Nichtgenehmigung ist des Vergütungsausschusses zu sein braucht. Der Vergütungsausschuss berät den Verwaltungsrat bei der Festsetzung und Über- prüfung der Vergütungsstrategie und -richtlinien der Gesellschaft und der Leistungs- kriterien sowie bei der Vorbereitung der Anträge zuhanden der Generalversammlung betreffend die unter diesem Vorbehalt ausgerichtete Vergütung unverzüglich zurückzuforderndes Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung. Er kann dem Verwaltungsrat Vorschläge und Empfehlungen zu weiteren Vergütungsfragen unterbreiten. Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben, soweit die ausbezahlte Vergütung die genehmigte Vergütung übersteigt. 4. Die Gesellschaft oder insbesondere Fragen der Auswahl und Leistungsbeurteilung von ihr kontrollierte Gesellschaf- ten sind ermächtigt, Mitgliedern der Geschäftsleitung, welche während einer Periodezuweisen. Im Übrigen erlässt der Verwaltungsrat ein Reglement, für welche die General- versammlung die Vergütungen der Geschäftsleitung bereits genehmigt hatwelches Zweck, neu in die Geschäftsleitung eintretenZusammen- setzung, Organisation und soweit der bereits genehmigte Betrag nicht ausreicht, für diese Periode einen maximalen Zusatzbetrag von insgesamt 50% Beschlussfassung des genehmigten Gesamtbetrages gemäss Ziffer 1 auszurichten. Über den verwendeten Zusatzbetrag stimmt die General- versammlung nicht abVergütungsausschusses bestimmt.