Asamblea de Tenedores. (i) Cuando el Fiduciario lo considere necesario, o lo soliciten Tenedores que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del monto del capital de una Serie y/o Clase de Valores Fiduciarios en circulación en cualquier momento, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea de Tenedores de cualquier Serie y/o Clase, para tratar cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción. (ii) La convocatoria deberá ser realizada por el Fiduciario dentro de los quince (15) días hábiles de recibida la solicitud por medio fehaciente de los Tenedores. La convocatoria a asamblea deberá ser publicada con no menos xx xxxx (10) ni más de treinta (30) días de anticipación a la fecha fijada, durante tres (3) días consecutivos en el Boletín Oficial y en un diario de gran circulación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con sección reconocida de economía y finanzas, en la página web de la CNV a través de la Autopista de la Información Financiera y, en caso que las normas xxx xxxxxxx donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios lo exijan, en sus sistemas de información dispuestos por tales mercados, y en las publicaciones adicionales que pueda prever cada Contrato de Fideicomiso, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable. (iii) Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, en la fecha que el Fiduciario determine, y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario. (iv) El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera. (v) El quórum será de Tenedores que tengan o representen por lo menos el sesenta por ciento (60%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación de una Serie o Clase determinada. En la segunda convocatoria, la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de Tenedores presentes. (vi) Salvo que un Contrato de Fideicomiso establezca algo distinto, por cada Peso, Dólar u otra moneda aplicable de valor nominal de los Valores Fiduciarios corresponderá un (1) voto, y las resoluciones se adoptarán por Mayoría Absoluta de Tenedores. A menos que en un Contrato de Fideicomiso se prevea lo contrario, a los efectos del voto en Asamblea no serán tenidos en cuenta y no se considerarán en circulación los Valores Fiduciarios que sean de titularidad del Fiduciante, excepto para aprobar la gestión o renuncia del Fiduciario o que sean los únicos Tenedores de una Clase o Serie. (vii) En todas las cuestiones no contempladas por el presente, las asambleas se regirán por las disposiciones pertinentes de la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias) para las asambleas de tenedores de obligaciones negociables o, subsidiariamente, para todas aquellas cuestiones no regladas por aquella norma, por lo dispuesto en la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84) para las asambleas ordinarias de sociedades anónimas. (viii) Las decisiones adoptadas conforme lo estipulado en este Artículo 10.4 serán publicadas en la página web de la CNV, en la sección “Información Financiera”. (ix) En todos los casos contemplados en el presente que deban ser resueltos por una Asamblea de Tenedores la misma podrá ser reemplazada mediante la emisión de instrucciones escritas emitidas por éstos, con debida certificación notarial de firma y personería. Las mayorías expresadas en dicha forma, tendrán la misma validez que si hubieran sido alcanzadas mediante la celebración de una Asamblea de Tenedores. (x) El Fiduciario, a su exclusivo criterio, podrá prescindir de la Asamblea de Tenedores solicitando instrucciones a los Tenedores para adoptar cualquier resolución que fuera competencia de dicha asamblea, obteniendo el consentimiento -por medio escrito y fehaciente expresado (a) por la unanimidad de Xxxxxxxxx, o (b) en tanto la decisión no requiera unanimidad, por la Mayoría Absoluta de los Tenedoresregistrados de Valores Fiduciarios en circulación de la Serie o Clase determinada, en caso de corresponder conforme el siguiente procedimiento: 1) El Fiduciario remitirá a cada Tenedor registrado al día hábil bursátil anterior una notificación, por medio fehaciente dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores S.A., o cualquiera otro denunciado al Fiduciario, (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) con la conformidad del Fiduciante o Administrador, una recomendación, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato, (iv) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 (cinco) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Adicionalmente, el Fiduciario deberá publicarla Solicitud de Consentimiento en la Autopista de la Información Financiera de página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) y/o en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios para conocimiento público. 2) Los Tenedores deberán contestar según el método fehaciente que señale el Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la Solicitud de Consentimiento del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Tenedores. En ningún caso se considerará que en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Tenedores de que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la mayoría exigible, de conformidad a lo establecido en el Suplemento de Prospecto aplicable. El Fiduciario deberá poner en conocimiento del agente de calificación de riesgo, en su caso, las decisiones adoptadas por los Tenedores conforme al presente apartado.
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Samples: Fideicomiso Financiero
Asamblea de Tenedores. La Asamblea de Tenedores representará al conjunto de los Tenedores y será el órgano máximo de decisión con respecto al Fideicomiso. Los Tenedores podrán reunirse en Asamblea de Tenedores conforme a lo descrito a continuación: Las Asambleas de Tenedores se regirán por las disposiciones de la LGTOC aplicables a las Asambleas de Obligacionistas, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes. Los Tenedores se reunirán cada vez que sean convocados por el Fiduciario a través de las bolsas de valores donde coticen los certificados bursátiles fiduciarios.. Asimismo, dicho Fiduciario deberá convocar a la Asamblea de Tenedores por lo menos una vez cada año para, entre otros, aprobar los estados financieros del Fideicomiso correspondientes al ejercicio anterior y para elegir a los miembros del Comité Técnico, a más tardar en el mes xx xxxxx de cada año. Los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen un 10% (diez por ciento) o más de los CBFIs en circulación, podrán solicitar al Representante Común que, a su vez, solicite al Fiduciario para que convoque a una Asamblea de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Fiduciario deberá emitir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) Días contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Fiduciario no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores, deberá emitir la convocatoria. Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan 10% (diez por ciento) o más de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho en Asamblea de Tenedores a que se aplace por 3 (tres) Días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto. Las convocatorias para las Asambleas de Tenedores se publicarán por el Fiduciario por lo menos una vez a través de los medios correspondientes con que cuenten las bolsas de valores donde coticen los certificados bursátiles fiduciarios. En la convocatoria respectiva se incluirán los puntos que deberán tratarse en la asamblea. Para que se considere válidamente instalada una asamblea en virtud de primera convocatoria, se requerirá que estén representados los Tenedores que representen la mayoría de los CBFIs en circulación, y sus resoluciones serán válidas cuando sean adoptadas por la mayoría de los Tenedores presentes, salvo los casos previstos por este Fideicomiso. En caso de que una asamblea se reúna en virtud de segunda o ulterior convocatoria, se considerará instalada legalmente, cualquiera que sea el número de Tenedores que estén en ella representados, y sus resoluciones serán válidas cuando sean adoptadas por la mayoría de los Tenedores presentes, salvo los casos previstos por este Fideicomiso. Para que se considere válidamente instalada una Asamblea de Tenedores, en la que se pretenda (i) Cuando acordar la revocación de la designación del Representante Común; (ii) nombrar a un nuevo representante común; o (iii) cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario, se requerirá que estén debidamente representados por lo menos los Tenedores que representen el Fiduciario 75% (setenta y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación. Todas las resoluciones de las Asambleas de Tenedores deberán ser adoptadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes en el Asamblea de Tenedores, excepto (i) (a) en los casos referidos en la Cláusula Trigésima, sección 30.1 del presente Fideicomiso; (b) la terminación del Contrato de Asesoría en Planeación, sin que medie una Conducta de Destitución; (c) la terminación anticipada del Fideicomiso, (d) la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, (e) el desliste de los CBFIs; (f) la cancelación de la inscripción en el RNV; en los cuales se requerirá el voto favorable de los Tenedores que representen más del 85% (ochenta y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación; (ii) en el caso de destitución del Administrador conforme a lo considere necesariodispuesto en la Sección 10.8 del presente Fideicomiso, o lo soliciten en cuyo caso se requerirá el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el cinco 66% (sesenta y seis por ciento ciento) de los CBFIs en circulación; y (5%iii) en los casos señalados en el inciso (xix) siguiente. Salvo por los casos previstos en los incisos (vii) y (viii) anteriores, en los cuales se considerará a la Asamblea de Tenedores como Asamblea Extraordinaria, todas las demás tendrán el carácter de Asambleas Ordinarias. Para asistir a una asamblea, los Tenedores depositarán las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado de Tenedores que para tal efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los CBFIs de los cuales dichos Tenedores sean titulares, con el Representante Común en el lugar que indique el Representante Común a más tardar el Día Hábil previo a la fecha en que la asamblea deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por un apoderado, acreditado con carta poder. De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario de la asamblea. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los Tenedores presentes en la asamblea y por los escrutadores. Las actas así como los certificados, registros contables y demás información en relación con las Asambleas de Tenedores o la actuación del monto Representante Común, serán conservados por éste y podrán, de tiempo en tiempo, ser consultadas por los Tenedores, x xxxxx suya, los cuales tendrán derecho a solicitarle al Representante Común, que les expida copias certificadas de dichos documentos. El Fiduciario, previa solicitud por escrito, tendrá derecho a recibir por parte del capital Representante Común una copia de los certificados de depósito emitidos por Indeval, la lista de Tenedores emitida para dichos efectos por las casas de bolsa correspondientes, de ser el caso, respecto de los CBFIs de los cuales dichos Tenedores sean poseedores, y una Serie y/o Clase copia de Valores Fiduciarios en circulación en cualquier momentotodas las actas levantadas respecto de todas y cada una de las Asambleas de Tenedores. Asimismo, el Fiduciario deberá convocar tendrá la obligación de entregarle una copia de dicha documentación al Administrador. Para efectos de calcular el quórum de asistencia a una las Asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de CBFIs en circulación. Los Tenedores tendrán derecho a un voto por cada CBFI que posean. La Asamblea de Tenedores de cualquier Serie y/o Clase, para tratar cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción.
(ii) La convocatoria deberá ser realizada será presidida por aquélla persona designada por el Fiduciario dentro de los quince (15) días hábiles de recibida la solicitud por medio fehaciente de los TenedoresRepresentante Común. La convocatoria a asamblea deberá ser publicada con no menos xx xxxx (10) ni más de treinta (30) días de anticipación a la fecha fijada, durante tres (3) días consecutivos en el Boletín Oficial y en un diario de gran circulación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con sección reconocida de economía y finanzas, en la página web de la CNV a través de la Autopista de la Información Financiera y, en caso que las normas xxx xxxxxxx donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios lo exijan, en sus sistemas de información dispuestos por tales mercados, y en las publicaciones adicionales que pueda prever cada Contrato de Fideicomiso, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable.
(iii) Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, en la fecha que el Fiduciario determine, y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario.
(iv) El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera.
(v) El quórum será de Tenedores que tengan o representen por lo menos el sesenta por ciento (60%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación de una Serie o Clase determinada. En la segunda convocatoria, la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de Tenedores presentes.
(vi) Salvo que un Contrato de Fideicomiso establezca algo distinto, por cada Peso, Dólar u otra moneda aplicable de valor nominal de los Valores Fiduciarios corresponderá un (1) voto, y las resoluciones se adoptarán por Mayoría Absoluta de Tenedores. A menos que en un Contrato de Fideicomiso se prevea lo contrario, a los efectos del voto en Asamblea no serán tenidos en cuenta y no se considerarán en circulación los Valores Fiduciarios que sean de titularidad del Fiduciante, excepto para aprobar la gestión o renuncia del Fiduciario o que sean los únicos Tenedores de una Clase o Serie.
(vii) En todas las cuestiones no contempladas por el presente, las asambleas se regirán por las disposiciones pertinentes de la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias) para las asambleas de tenedores de obligaciones negociables o, subsidiariamente, para todas aquellas cuestiones no regladas por aquella norma, por lo dispuesto en la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84) para las asambleas ordinarias de sociedades anónimas.
(viii) Las decisiones adoptadas conforme No obstante lo estipulado en este Artículo 10.4 serán publicadas en las disposiciones anteriores, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la página web totalidad de la CNV, en la sección “Información Financiera”.
(ix) En todos los casos contemplados en el presente que deban ser resueltos por una Asamblea de Tenedores la misma podrá ser reemplazada mediante la emisión de instrucciones escritas emitidas por éstos, con debida certificación notarial de firma y personería. Las mayorías expresadas en dicha forma, CBFIs tendrán la misma validez que si hubieran hubieren sido alcanzadas mediante adoptadas reunidos en asamblea; siempre que se confirmen por escrito. Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto representen un 20% (veinte por ciento) o más de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas de Tenedores siempre que se cumplan los siguientes requisitos: (a) que la celebración demanda se presente dentro de una los quince días siguientes a la fecha de clausura de la Asamblea de Tenedores.
; (xb) El Fiduciario, que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su exclusivo criterio, podrá prescindir voto en contra de la resolución; y (c) que la demanda señale la cláusula del Fideicomiso o el precepto legal infringido y el concepto de violación. La información y documentos relacionados con el orden del día de la Asamblea de Tenedores solicitando instrucciones a deberá estar disponible en las oficinas del Fiduciario para su revisión por parte de los Tenedores para adoptar cualquier resolución que fuera competencia con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a dicha asamblea. En todo caso la Asamblea de Tenedores se deberá reunir para resolver las inversiones o adquisiciones a que se refiere la sección 11.2, obteniendo el consentimiento -por medio escrito y fehaciente expresado inciso (aiii) por la unanimidad de Xxxxxxxxx, o (b) en tanto la decisión no requiera unanimidad, por la Mayoría Absoluta de los Tenedoresregistrados de Valores Fiduciarios en circulación de la Serie Cláusula Décima Primera del presente Fideicomiso. Salvo por lo dispuesto en la Cláusula Novena, Sección 9.1.24, inciso (i), la Asamblea de Tenedores deberá de reunirse para aprobar cualquier Emisión de CBFIs y su Colocación entre el público inversionista, ya sea de manera pública o Clase determinadaprivada, en el mercado de valores de México y/o en el extranjero. De conformidad con la Cláusula Novena, Sección 9.1.24 inciso (xxv), la Asamblea de Tenedores podrá facultar al Comité Técnico para que resuelva sobre los términos de la Colocación y oferta de CBFIs entre el público inversionista, ya sea de manera pública o privada, en el mercado de valores de México y/o en el extranjero. En caso de corresponder conforme el siguiente procedimiento:
1) El Fiduciario remitirá a cada Tenedor registrado al día hábil bursátil anterior una notificación, por medio fehaciente dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores S.A., o cualquiera otro denunciado al Fiduciario, (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir que: (i) durante la vigencia inicial del Contrato de Asesoría en Planeación, el Contrato de Administración y/o el Contrato de Servicios de Representación, o una descripción pormenorizada vez renovado cualquiera de las circunstancias del casodichos contratos al terminar su vigencia inicial, se pretenda aumentar la Comisión por Asesoría, la Comisión por Administración y/o la Comisión por Representación; o (ii) en su casocualquier momento, su evaluación se pretenda aumentar los esquemas de compensación establecidos a favor de los miembros del Comité Técnico o cualquier otro tercero, en ambos casos se deberá resolver por aprobación de la Asamblea de Tenedores, previa convocatoria a la misma con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anticipación. La Asamblea de Tenedores que se reúna para, ya sea, discutir un aumento en la Comisión por Asesoría, la Comisión por Administración y/o la Comisión por Representación, o bien un aumento en los esquemas de compensación establecidos a favor de los miembros del Comité Técnico o cualquier otro tercero, según corresponda, se considerará instalada legalmente, cualquiera que sea el número de Tenedores que estén en ella representados sin incluir, en el supuesto de que se discuta un aumento conforme a lo dispuesto en el inciso (i) anterior durante la vigencia inicial del Contrato de Administración, Servicios de Representación o Asesoría en Planeación, a aquellos Tenedores que, directa o indirectamente, sean socios y/o accionistas del Asesor o de la Empresa de Servicios de Representación, respectivamente. La resolución respectiva será válida cuando sea adoptada por la mayoría de los Tenedores presentes, excluyendo el voto de aquellos Tenedores que, directa o indirectamente, sean socios y/o accionistas del Asesor o de la Empresa de Servicios de Representación o que tengan un conflicto de interés. Fijar las políticas de apalancamiento del Patrimonio del Fideicomiso conforme a las cuales se contraten financiamientos, en el entendido de que a partir del primer ejercicio fiscal del Fideicomiso, hasta en tanto no sea aprobada una política de apalancamiento distinta por la Asamblea de Tenedores, el Administrador y el modo Comité Técnico deberán sujetarse, en que dicha circunstancias afectarían materia a lo siguiente:
(a) Tratándose del Patrimonio del Fideicomiso: (i) los financiamientos (entiéndase, créditos de cualquier especie) no podrán exceder el 50% (cincuenta por ciento) del LTV (el “Límite de Apalancamiento”); (ii) para efectos de efectuar la emisión de instrumentos de deuda en el mercado de valores ya sea público o privado se deberá solicitar y contar con propuestas de términos y condiciones para llevar a cabo el financiamiento por al Fideicomiso, menos dos instituciones bancarias/financieras; y (iii) el Comité Técnico deberá decidir por mayoría de votos la propuesta que mejores condiciones otorgue. En caso de exceder el Límite de Apalancamiento (i) no se podrán asumir pasivos adicionales con cargo al Patrimonio del Fideicomiso hasta en tanto el Fideicomiso se ajuste al Límite de Apalancamiento establecido anteriormente, salvo que se trate de operaciones de refinanciamiento para extender el vencimiento del endeudamiento y lo anterior sea documentado por el Comité Técnico; y (ii) el Administrador deberá formular un plan correctivo (el “Plan Correctivo de Límite de Apalancamiento”) para ser presentado a la conformidad del Fiduciante o AdministradorAsamblea de Tenedores informando dicha situación, una recomendaciónen el que se establezca la forma, respecto del curso de acción a seguir términos y, en su caso, el texto plazo para cumplir con el Límite de Apalancamiento, el cual deberá de ser aprobado por el Comité Técnico previo a su presentación a la Asamblea de Tenedores, incluyendo el voto favorable de la modificación o adición mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico, en un plazo no mayor a introducir en el Contrato, 20 (iv) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 (cincoveinte) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Adicionalmente, el Fiduciario deberá publicarla Solicitud de Consentimiento en la Autopista de la Información Financiera de página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) y/o en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios para conocimiento público.
2) Los Tenedores deberán contestar según el método fehaciente que señale el Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la Solicitud de Consentimiento del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Tenedores. En ningún caso se considerará que en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Tenedores partir de que se trate serán responsables por alcance el Límite de Apalancamiento. Lo anterior, en el entendido que, el resultado de las consecuencias operaciones de refinanciamiento a que deriven se refiere el inciso (i) anterior, no podrán resultar en un aumento del curso endeudamiento registrado antes de acción resuelto por la mayoría exigibleoperación de refinanciamiento de que se trate. En caso de que los financiamientos se destinen a la adquisición de valores inscritos en el RNV, dichas inversiones deberán de realizarse exclusivamente de conformidad a lo establecido en el Suplemento de Prospecto aplicable. El Fiduciario deberá poner en conocimiento del agente de calificación de riesgo, en su caso, con la Legislación Aplicable que sean autorizadas para las decisiones adoptadas por los Tenedores conforme al presente apartadoFibras.
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Samples: Tercer Convenio Modificatorio
Asamblea de Tenedores. (ia) Cuando Los Tenedores se reunirán en asamblea, cuando el Fiduciario lo considere necesario, necesario o lo soliciten a solicitud de los Tenedores que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del monto del capital valor nominal no cancelado de una Serie y/o Clase de los Valores Fiduciarios en circulación en cualquier momento, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea de Tenedores de cualquier Serie y/o Clasecirculación, para tratar realizar, dar o recibir cualquier solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción.
acción que dichos Valores Fiduciarios o la ley aplicable disponga que deberá ser realizada, dada o recibida por dichos Tenedores (ii) la “Asamblea de Tenedores”). La convocatoria deberá ser realizada por el Fiduciario dentro de los quince 15 (15quince) días hábiles Días Hábiles de recibida la solicitud por medio fehaciente de los Tenedoressolicitud. La convocatoria a asamblea deberá ser publicada con no menos xx xxxx (10) ni más de treinta (30) días de anticipación a la fecha fijada, durante tres (3) días consecutivos en el Boletín Oficial y en un diario de gran circulación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con sección reconocida de economía y finanzas, en la página web de la CNV a través de la Autopista de la Información Financiera y, en caso que las normas xxx xxxxxxx donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios lo exijan, en sus sistemas de información dispuestos por tales mercados, y en las publicaciones adicionales que pueda prever cada Contrato de Fideicomiso, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable.
(iii) Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, en la fecha que el Fiduciario determine, y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario.
. La convocatoria a Asamblea de Tenedores deberá ser notificada con no menos de 10 (ivdiez) días corridos ni más de 30 (treinta) días corridos de anticipación a la fecha fijada, durante 3 (tres) Días Hábiles consecutivos, mediante publicaciones en los sistemas de información dispuestos por los Mercados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF de la CNV. Para la constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, el quórum será de titulares que tengan o representen la Mayoría Ordinaria de Tenedores de los Valores Fiduciarios en circulación. En segunda convocatoria el quórum se constituirá cualquiera sea el número de Tenedores presentes. Salvo que se prevea una mayoría distinta en el presente Contrato, las decisiones en ambos casos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes En la asamblea extraordinaria, el quórum en primera convocatoria quedará constituido con la presencia de Tenedores que representen una Mayoría Extraordinaria de Tenedores de los Valores Fiduciarios en circulación. En segunda convocatoria el quórum será del 30% (treinta por ciento), computado sobre la misma base que para la primer convocatoria. Las resoluciones deberán ser aprobadas en ambos casos por la Mayoría Extraordinaria de los Tenedores. El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera.
(v) El quórum será de Tenedores que tengan o representen por lo menos el sesenta por ciento (60%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación de una Serie o Clase determinada. En la segunda convocatoria, la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de Tenedores presentes.
(vi) Salvo que un Contrato de Fideicomiso establezca algo distinto, por Por cada Peso, Dólar u otra moneda aplicable Peso de valor nominal de los Valores Fiduciarios corresponderá un (1) voto, y tomándose las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes, salvo lo dispuesto para las asambleas extraordinarias. Todas las cuestiones que conforme el presente requieran una Mayoría Absoluta Extraordinaria de Tenedores, deberán ser tratadas en una asamblea extraordinaria. A menos que en un Contrato de Fideicomiso se prevea lo contrario, a los efectos del voto en Asamblea no serán tenidos en cuenta y no se considerarán en circulación los Valores Fiduciarios que sean de titularidad del Fiduciante, excepto para aprobar la gestión o renuncia del Fiduciario o que sean los únicos Tenedores de una Clase o Serie.
(vii) En todas Todas las cuestiones relativas a la Asamblea de Tenedores que no estuvieran específicamente contempladas por el presente, las asambleas se regirán por las disposiciones pertinentes de la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias) para las asambleas General de tenedores de obligaciones negociables o, subsidiariamente, para todas aquellas cuestiones no regladas por aquella norma, por lo dispuesto en la Ley Sociedades Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84T.O. 1984 con sus modificatorias y/o complementarias) para aplicables a las asambleas ordinarias de sociedades anónimas.
(viii) Las decisiones adoptadas conforme lo estipulado en este Artículo 10.4 serán publicadas en la página web de la CNV, en la sección “Información Financiera”.
(ix) . En todos los casos contemplados de insuficiencia de los Activos Fideicomitidos, será de aplicación lo dispuesto en el presente que deban ser resueltos por una Asamblea Artículo 1695 del Código Civil y Comercial de Tenedores la misma podrá ser reemplazada mediante la emisión de instrucciones escritas emitidas por éstos, con debida certificación notarial de firma y personería. Las mayorías expresadas en dicha forma, tendrán la misma validez que si hubieran sido alcanzadas mediante la celebración de una Asamblea de TenedoresNación.
(xb) El Fiduciario, a su exclusivo criterio, podrá prescindir Podrá prescindirse de la Asamblea de Tenedores solicitando instrucciones a los Tenedores para adoptar cualquier resolución que fuera competencia de dicha asamblea, obteniendo cuando el Fiduciario obtuviere el consentimiento -por por medio escrito y fehaciente expresado (a) por la unanimidad de XxxxxxxxxTenedores, o (b) en tanto la decisión no se requiera unanimidad, por la Mayoría Absoluta mayoría de los Tenedoresregistrados de Valores Fiduciarios en circulación de la Serie o Clase determinadaTenedores que corresponda, en caso de corresponder conforme el al siguiente procedimiento:
1(i) El Fiduciario remitirá a cada Tenedor registrado al día hábil bursátil anterior una notificaciónDía Hábil anterior, por medio fehaciente escrito dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores S.A., o cualquiera otro denunciado al Fiduciario, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (iI) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (iiII) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iiiIII) con la conformidad del Fiduciante o Administrador, una recomendación, si la tuviere, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato, (ivIV) los recaudos indicados en el punto 2(ii) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (vV) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 (cinco) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendaciónrecomendación o una abstención según la Solicitud de Consentimiento incluya o no, respectivamente, una recomendación de parte del Fiduciario, si la hubiere. AdicionalmenteJunto con la remisión de las Solicitudes de Consentimiento, el Fiduciario deberá publicarla Solicitud de Consentimiento en la Autopista de la Información Financiera de página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) y/o en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados Mercados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF de la CNV, para conocimiento público.
2(ii) Los Tenedores deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale el Fiduciario, dentro de los cinco 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la Solicitud de Consentimiento nota del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la recomendación, si la hubiere, o una abstención para el caso que la Solicitud de Consentimiento no incluya recomendación alguna. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de TenedoresTenedores registrados a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, computada esta sobre los Valores Fiduciarios emitidos y en circulación. En ningún Se podrá prescindir del procedimiento mencionado anteriormente en caso se considerará que en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o reciba instrucciones unánimes de los Tenedores de que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del VDF sobre un determinado curso de acción resuelto por la mayoría exigible, de conformidad a lo establecido en el Suplemento de Prospecto aplicable. El Fiduciario deberá poner en conocimiento del agente de calificación de riesgo, en su caso, las decisiones adoptadas por los Tenedores conforme al presente apartadoseguir.
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Samples: Fideicomiso Financiero
Asamblea de Tenedores. (i) 20.1. Convocatoria. Cuando el Fiduciario lo considere necesario, o lo soliciten Tenedores que representen por lo menos el cinco por ciento (55 %) del monto del valor nominal de capital en circulación de una Serie todos los VFD correspondientes al Fideicomiso y/o Clase de Valores Fiduciarios a una serie en circulación en cualquier momentoparticular, según sea el caso, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea asamblea de Tenedores de cualquier Serie todos los VFD en circulación, y/o Clasede los correspondientes a dicha serie en particular, según el caso (la “Asamblea de Tenedores”), para tratar realizar, dar o recibir cualquier solicitud, demanda, autorización, notificación, consentimiento, instrucción, renuncia u otra acción.
(ii) acción que los términos y condiciones de dichos VFD o la Legislación Aplicable dispongan que deberá ser realizada, dada o recibida por dichos Tenedores. La convocatoria deberá ser realizada por el Fiduciario dentro de los quince (15) días hábiles Días Hábiles de recibida la solicitud por medio fehaciente de los Tenedores. En este caso, el orden del día será el establecido en la solicitud de los Tenedores. La convocatoria a asamblea cualquier Asamblea de Tenedores (que deberá incluir la fecha, el lugar y la hora de ésta, el orden del día y los requisitos de asistencia) deberá ser publicada con no menos xx xxxx (10) ni más de treinta (30) días Días Hábiles de anticipación a la fecha fijadafijada para la Asamblea de Tenedores, durante tres (3) días Días Hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la Bolsa y en un diario de gran circulación general en el país. No obstante ello, en tanto y en cuando el único Tenedor sea ANSES-FGS, el Fiduciario podrá realizar la convocatoria a través del envío de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con sección reconocida de economía y finanzasuna comunicación fehaciente cursada a ANSES-FGS, en la página web que se indiquen la fecha, el lugar, la hora, el orden del día y los requisitos de la CNV a través de la Autopista de la Información Financiera y, en caso que las normas xxx xxxxxxx donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios lo exijan, en sus sistemas de información dispuestos por tales mercados, y en las publicaciones adicionales que pueda prever cada Contrato de Fideicomiso, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable.
(iii) Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, en la fecha que el Fiduciario determine, y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario.
(iv) asistencia. El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la asamblea Asamblea de Tenedores en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera.
(v) El quórum será . Las Asambleas de Tenedores que tengan o representen por lo menos el sesenta por ciento (60%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación de una Serie o Clase determinada. En la segunda convocatoria, la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de Tenedores presentes.
(vi) Salvo que un Contrato de Fideicomiso establezca algo distinto, por cada Peso, Dólar u otra moneda aplicable de valor nominal de los Valores Fiduciarios corresponderá un (1) voto, y las resoluciones se adoptarán por Mayoría Absoluta de Tenedores. A menos que en un Contrato de Fideicomiso se prevea lo contrario, a los efectos del voto en Asamblea no serán tenidos en cuenta y no se considerarán en circulación los Valores Fiduciarios que sean de titularidad del Fiduciante, excepto para aprobar la gestión o renuncia del Fiduciario o que sean los únicos Tenedores de una Clase o Serie.
(vii) En todas las cuestiones no contempladas por el presente, las asambleas se regirán por las disposiciones pertinentes de la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias) para las asambleas de tenedores de obligaciones negociables o, subsidiariamente, para todas aquellas cuestiones no regladas por aquella norma, por lo dispuesto celebrarán en la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84) para las asambleas ordinarias Ciudad Autónoma de sociedades anónimas.
(viii) Las decisiones adoptadas conforme lo estipulado en este Artículo 10.4 serán publicadas en la página web de la CNVBuenos Aires, en la sección “Información Financiera”.
(ix) En todos los casos contemplados fecha y el lugar que el Fiduciario determine. El Fiduciario deberá estar presente en el presente que deban ser resueltos por una Asamblea de Tenedores la misma podrá ser reemplazada mediante la emisión de instrucciones escritas emitidas por éstos, con debida certificación notarial de firma y personería. Las mayorías expresadas en dicha forma, tendrán la misma validez que si hubieran sido alcanzadas mediante la celebración de una Asamblea de Tenedores.
(x) El Fiduciario, a su exclusivo criterio, podrá prescindir de la Asamblea de Tenedores solicitando instrucciones a los Tenedores para adoptar cualquier resolución que fuera competencia de dicha asamblea, obteniendo el consentimiento -por medio escrito y fehaciente expresado (a) representado por la unanimidad de Xxxxxxxxx, o (b) en tanto la decisión no requiera unanimidad, por la Mayoría Absoluta de los Tenedoresregistrados de Valores Fiduciarios en circulación de la Serie o Clase determinada, en caso de corresponder conforme el siguiente procedimiento:
1) El Fiduciario remitirá a cada Tenedor registrado al día hábil bursátil anterior una notificación, por medio fehaciente dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores S.A., o cualquiera otro denunciado al Fiduciario, (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) con la conformidad del Fiduciante o Administrador, una recomendación, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato, (iv) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 (cinco) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Adicionalmente, el Fiduciario deberá publicarla Solicitud de Consentimiento un director designado especialmente en la Autopista reunión de la Información Financiera de página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) y/o en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios para conocimiento público.
2) Los Tenedores deberán contestar según el método fehaciente que señale el Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la Solicitud de Consentimiento directorio del Fiduciario, o dentro por el gerente general del plazo mayor Fiduciario, o por apoderado con facultades suficientes designado a tal efecto. En cualquier momento, Tenedores que representen el Fiduciario indique. El silencio importará cien por ciento (100 %) de los votos hábiles para una respuesta negativa decisión que sea sometida a la recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida Asamblea de Tenedores. En ningún , podrán celebrar Asambleas de Tenedores mediante notificación enviada al Fiduciario y sin necesidad de realizar la publicación antes mencionada, en cuyo caso se considerará las decisiones serán válidas en la medida en que en virtud sean adoptadas por unanimidad de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Tenedores de VFD de la serie de que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la mayoría exigibletrate, de conformidad con derecho a lo establecido en el Suplemento de Prospecto aplicable. El Fiduciario deberá poner en conocimiento del agente de calificación de riesgo, en su caso, las decisiones adoptadas por los Tenedores conforme al presente apartadovoto.
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Asamblea de Tenedores. La asamblea general de Tenedores representará el conjunto de éstos y sus decisiones, tomadas en los términos del Título que documenta la Emisión y de la LGTOC, aplicables en lo conducente, conforme a lo ordenado por el artículo 68 de la LMV, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. En consecuencia, cualquier acto del Emisor que, en términos del Título que ampare la Emisión, se encuentre sujeto a la aprobación de los Tenedores deberá someterse a la asamblea general de Tenedores correspondiente. La asamblea general de Xxxxxxxxx se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en un diario de circulación nacional, con diez (i10) Cuando días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la Asamblea deberán tratarse, sin que puedan tratarse puntos que no estén previstos en el Fiduciario lo considere necesarioOrden del Día, o lo soliciten salvo que esté representado el 100% (cien por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación. Para concurrir a las asambleas los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que representen expida el Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles, de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el cinco por ciento (5%) del monto del capital de una Serie y/o Clase de Valores Fiduciarios en circulación en cualquier momento, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea de Tenedores de cualquier Serie y/o Clase, para tratar cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción.
(ii) La convocatoria deberá ser realizada por el Fiduciario dentro de los quince (15) días hábiles de recibida la solicitud por medio fehaciente de los Tenedores. La convocatoria a asamblea deberá ser publicada con no menos xx xxxx (10) ni más de treinta (30) días de anticipación Día Hábil anterior a la fecha fijada, durante tres (3) días consecutivos en el Boletín Oficial y en un diario que la asamblea de gran circulación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con sección reconocida de economía y finanzas, Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la página web de la CNV a través de la Autopista de la Información Financiera yasamblea por apoderado, en caso que las normas xxx xxxxxxx donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios lo exijan, en sus sistemas de información dispuestos por tales mercados, y en las publicaciones adicionales que pueda prever cada Contrato de Fideicomiso, todo ello de conformidad acreditado con lo dispuesto en la normativa aplicable.
(iii) carta poder. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Airesel lugar que el Representante Común señale al efecto, en la fecha convocatoria respectiva. La asamblea de Tenedores sólo podrá aprobar actos, si las mayorías correspondientes, conforme a los términos del Título que el Fiduciario determine, y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario.
(iv) El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero documente la asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar Emisión votaren afirmativamente. Salvo por lo menos una hora después previsto en los incisos anteriores, serán aplicables las demás reglas de convocatoria, instalación de asambleas y validez de las decisiones contenidas en los artículos 219 a 221 de la fijada para la primera.
(v) El quórum será LGTOC, aplicables en lo conducente en términos de Tenedores que tengan o representen por lo menos el sesenta por ciento (60%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación de una Serie o Clase determinada. En la segunda convocatoria, la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de Tenedores presentes.
(vi) Salvo que un Contrato de Fideicomiso establezca algo distinto, por cada Peso, Dólar u otra moneda aplicable de valor nominal de los Valores Fiduciarios corresponderá un (1) voto, y las resoluciones se adoptarán por Mayoría Absoluta de Tenedores. A menos que en un Contrato de Fideicomiso se prevea lo contrario, a los efectos del voto en Asamblea no serán tenidos en cuenta y no se considerarán en circulación los Valores Fiduciarios que sean de titularidad del Fiduciante, excepto para aprobar la gestión o renuncia del Fiduciario o que sean los únicos Tenedores de una Clase o Serie.
(vii) En todas las cuestiones no contempladas ordenado por el presente, las asambleas se regirán por las disposiciones pertinentes artículo 68 de la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias) para las asambleas de tenedores de obligaciones negociables o, subsidiariamente, para todas aquellas cuestiones no regladas por aquella norma, por lo dispuesto en la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84) para las asambleas ordinarias de sociedades anónimasLMV.
(viii) Las decisiones adoptadas conforme lo estipulado en este Artículo 10.4 serán publicadas en la página web de la CNV, en la sección “Información Financiera”.
(ix) En todos los casos contemplados en el presente que deban ser resueltos por una Asamblea de Tenedores la misma podrá ser reemplazada mediante la emisión de instrucciones escritas emitidas por éstos, con debida certificación notarial de firma y personería. Las mayorías expresadas en dicha forma, tendrán la misma validez que si hubieran sido alcanzadas mediante la celebración de una Asamblea de Tenedores.
(x) El Fiduciario, a su exclusivo criterio, podrá prescindir de la Asamblea de Tenedores solicitando instrucciones a los Tenedores para adoptar cualquier resolución que fuera competencia de dicha asamblea, obteniendo el consentimiento -por medio escrito y fehaciente expresado (a) por la unanimidad de Xxxxxxxxx, o (b) en tanto la decisión no requiera unanimidad, por la Mayoría Absoluta de los Tenedoresregistrados de Valores Fiduciarios en circulación de la Serie o Clase determinada, en caso de corresponder conforme el siguiente procedimiento:
1) El Fiduciario remitirá a cada Tenedor registrado al día hábil bursátil anterior una notificación, por medio fehaciente dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores S.A., o cualquiera otro denunciado al Fiduciario, (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) con la conformidad del Fiduciante o Administrador, una recomendación, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato, (iv) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 (cinco) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Adicionalmente, el Fiduciario deberá publicarla Solicitud de Consentimiento en la Autopista de la Información Financiera de página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) y/o en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios para conocimiento público.
2) Los Tenedores deberán contestar según el método fehaciente que señale el Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la Solicitud de Consentimiento del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Tenedores. En ningún caso se considerará que en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Tenedores de que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la mayoría exigible, de conformidad a lo establecido en el Suplemento de Prospecto aplicable. El Fiduciario deberá poner en conocimiento del agente de calificación de riesgo, en su caso, las decisiones adoptadas por los Tenedores conforme al presente apartado.
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Samples: Programa De Certificados Bursátiles
Asamblea de Tenedores. 8.1 La Asamblea de Tenedores representará al conjunto de los Tenedores y será el órgano máximo de decisión con respecto al Fideicomiso. Los Tenedores podrán reunirse en Asamblea de Tenedores conforme a lo descrito a continuación:
(i) Cuando el Fiduciario lo considere necesario, o lo soliciten Tenedores que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del monto del capital de una Serie y/o Clase de Valores Fiduciarios en circulación en cualquier momento, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea Las Asambleas de Tenedores se regirán por las disposiciones de cualquier Serie y/o Clasela LGTOC aplicables a las Asambleas de Obligacionistas, para tratar cualquier solicitudsiendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acciónaún respecto de los ausentes y disidentes.
(ii) La Los Tenedores se reunirán cada vez que sean convocados por el Fiduciarioel Representante Común. Asimismo, dicho el Representante ComúnFiduciario deberá convocar a la Asamblea de Tenedores por lo menos una vez cada año para, entre otros, aprobar los estados financieros del Fideicomiso correspondientes al ejercicio anterior y para elegir a los miembros del Comité Técnico, a más tardar en el mes xx xxxxx marzode cada año.
(iii) Los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen un 10% (diez por ciento) o más de los CBFIs en circulación, podrán solicitar al Representante Común que, a su vez, solicite al Fiduciario para que convoque a una Asamblea de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante ComúnFiduciario deberá emitir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) Días contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante ComúnFiduciario no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores, deberá ser realizada emitir la convocatoria.
(iv) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan 10% (diez por ciento) o más de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho en Asamblea de Tenedores a que se aplace por 3 (tres) Días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto.
(v) Las convocatorias para las Asambleas de Tenedores se publicarán por el Fiduciario dentro por lo menos una vez a través de EMISNET o los medios correspondientes con que cuenten las bolsas de valores donde coticen los certificados bursátiles fiduciarios así como en alguno de los quince periódicos de amplia circulación nacional del domicilio del Fiduciario, con cuando menos 10 (15diez) días hábiles de recibida la solicitud por medio fehaciente de los Tenedores. La convocatoria a asamblea deberá ser publicada con no menos xx xxxx (10) ni más de treinta (30) días Días de anticipación a la fecha fijada, durante tres (3) días consecutivos en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse. lo menos una vez en el Boletín Diario Oficial de la Federación y en alguno de los periódicos de amplia circulación en el domicilio del Fiduciario, con un diario mínimo de gran circulación 10 (diez) Días de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria respectiva se incluirán los puntos del orden del día que deberán tratarse en la Aasamblea de Tenedores. La información y documentos relacionados con el orden del día de la Ciudad Autónoma Asamblea de Buenos Aires con sección reconocida de economía y finanzasTenedores deberá estar disponible en forma gratuita en el domicilio del Fiduciario o del Representante Común, según corresponda, que se indique en la página web convocatoria para su revisión por parte de la CNV a través de la Autopista de la Información Financiera y, en caso que las normas xxx xxxxxxx donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios lo exijan, en sus sistemas de información dispuestos por tales mercados, y en las publicaciones adicionales que pueda prever cada Contrato de Fideicomiso, todo ello de conformidad Tenedores con lo dispuesto en la normativa aplicable.
(iii) Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, en la fecha que el Fiduciario determine, y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario.
(iv) El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después 10 (diez) días naturales de anticipación a la fijada para la primera.
(v) El quórum será de Tenedores fecha en que tengan o representen por lo menos el sesenta por ciento (60%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación de una Serie o Clase determinada. En la segunda convocatoria, la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de Tenedores presentes.
(vi) Salvo que un Contrato de Fideicomiso establezca algo distinto, por cada Peso, Dólar u otra moneda aplicable de valor nominal de los Valores Fiduciarios corresponderá un (1) voto, y las resoluciones se adoptarán por Mayoría Absoluta de Tenedores. A menos que en un Contrato de Fideicomiso se prevea lo contrario, a los efectos del voto en Asamblea no serán tenidos en cuenta y no se considerarán en circulación los Valores Fiduciarios que sean de titularidad del Fiduciante, excepto para aprobar la gestión o renuncia del Fiduciario o que sean los únicos Tenedores de una Clase o Serie.
(vii) En todas las cuestiones no contempladas por el presente, las asambleas se regirán por las disposiciones pertinentes de la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias) para las asambleas de tenedores de obligaciones negociables o, subsidiariamente, para todas aquellas cuestiones no regladas por aquella norma, por lo dispuesto en la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84) para las asambleas ordinarias de sociedades anónimas.
(viii) Las decisiones adoptadas conforme lo estipulado en este Artículo 10.4 serán publicadas en la página web de la CNV, en la sección “Información Financiera”.
(ix) En todos los casos contemplados en el presente que deban ser resueltos por una Asamblea de Tenedores la misma podrá ser reemplazada mediante la emisión de instrucciones escritas emitidas por éstos, con debida certificación notarial de firma y personería. Las mayorías expresadas en tendrá verificativo dicha forma, tendrán la misma validez que si hubieran sido alcanzadas mediante la celebración de una Asamblea de Tenedores.
(xvi) El Fiduciario, a su exclusivo criterio, podrá prescindir de la Asamblea Para que se considere válidamente instalada una Aasamblea de Tenedores solicitando instrucciones a los Tenedores para adoptar cualquier resolución que fuera competencia de dicha asamblea, obteniendo el consentimiento -por medio escrito y fehaciente expresado (a) por la unanimidad de Xxxxxxxxx, o (b) en tanto la decisión no requiera unanimidad, por la Mayoría Absoluta de los Tenedoresregistrados de Valores Fiduciarios en circulación de la Serie o Clase determinada, en caso de corresponder conforme el siguiente procedimiento:
1) El Fiduciario remitirá a cada Tenedor registrado al día hábil bursátil anterior una notificación, por medio fehaciente dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores S.A., o cualquiera otro denunciado al Fiduciario, (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) con la conformidad del Fiduciante o Administrador, una recomendación, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato, (iv) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 (cinco) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Adicionalmente, el Fiduciario deberá publicarla Solicitud de Consentimiento en la Autopista de la Información Financiera de página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) y/o en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios para conocimiento público.
2) Los Tenedores deberán contestar según el método fehaciente que señale el Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la Solicitud de Consentimiento del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Tenedores. En ningún caso se considerará que en virtud de tal recomendaciónprimera convocatoria, el Fiduciario y/o se requerirá que estén representados los Tenedores que representen, por lo menos la mayoría de los CBFIs en circulación, y sus resoluciones serán válidas cuando sean adoptadas por losa Tenedores que representen la mayoría de los CBFIsmayoría de los Tenedores presentes, salvo los casos previstos por este Fideicomiso o en la Legislación Aplicable. En caso de que una Aasamblea de Tenedores se trate reúna en virtud de segunda o ulterior convocatoria, se considerará instalada legalmente, cualquiera que sea el número de Tenedores CBFIs que estén en ella representados, y sus resoluciones serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la mayoría exigible, de conformidad a lo establecido en el Suplemento de Prospecto aplicable. El Fiduciario deberá poner en conocimiento del agente de calificación de riesgo, en su caso, las decisiones válidas cuando sean adoptadas por los Tenedores conforme que representen laa mayoría de los CBFIsde los Tenedores presentes, salvo los casos previstos por este Fideicomiso o en la Legislación Aplicable.
(vii) Para que se considere válidamente instalada una Asamblea de Tenedores, en la que se pretenda (i) acordar la revocación de la designación del Representante Común; (ii) nombrar a un nuevo representante común; o (iii) cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario, se requerirá que estén debidamente representados por lo menos los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación.
(viii) Todas las resoluciones de las Asambleas de Tenedores deberán ser adoptadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes en el Asamblea de Tenedores, excepto (i) (a) el desliste de los CBFIs; (b) la cancelación de la inscripción en el RNV; en los cuales se requerirá el voto favorable de los Tenedores que representen al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación; (ii) (a) en los casos referidos en la Cláusula Trigésima, sección 30.1 del presente apartado.Fideicomiso; (ii) (b) la terminación del Contrato de Asesoría en Planeación, sin que medie una Conducta de Destitución;
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Samples: Fideicomiso
Asamblea de Tenedores. (i) Cuando i. Las asambleas de los Tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.
ii. La asamblea general de Xxxxxxxxx se reunirá siempre que sea convocada por el Fiduciario lo considere necesario, o lo soliciten Representante Común.
iii. Los Tenedores que representen un 10% (diez por lo menos ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el cinco por ciento (5%) lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Xxxxx deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del monto del capital término de una Serie y/o Clase un mes contado a partir de Valores Fiduciarios la fecha en circulación en cualquier momentoque reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el Fiduciario juez de primera instancia del domicilio del Emisor, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá convocar a una Asamblea expedir la convocatoria para la reunión de Tenedores de cualquier Serie y/o Clase, para tratar cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acciónla asamblea.
(ii) La convocatoria deberá ser realizada por el Fiduciario dentro de los quince (15) días hábiles de recibida la solicitud por medio fehaciente de los Tenedoresiv. La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en el DOF y en alguno de los periódicos de mayor circulación a asamblea deberá ser publicada nivel nacional, con no cuando menos xx xxxx 10 (10) ni más de treinta (30diez) días naturales de anticipación a la fecha fijada, durante tres (3) días consecutivos en el Boletín Oficial y en un diario de gran circulación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con sección reconocida de economía y finanzas, en la página web de la CNV a través de la Autopista de la Información Financiera y, en caso que las normas xxx xxxxxxx donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios lo exijan, en sus sistemas de información dispuestos por tales mercados, y en las publicaciones adicionales que pueda prever cada Contrato de Fideicomiso, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable.
(iii) Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, en la fecha que el Fiduciario determine, y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario.
(iv) El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera.
(v) El quórum será de Tenedores que tengan o representen por lo menos el sesenta por ciento (60%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación de una Serie o Clase determinadadeba reunirse. En la segunda convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse.
v. Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (vii) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de los presentes.
vi. Si la asamblea de Tenedores se considerará constituida cualquiera reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (vii) siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Tenedores presentes.
vii. Se requerirá que esté representado en la asamblea de Tenedores, en virtud de primera convocatoria, cuando menos el 75% (visetenta y cinco por ciento) Salvo que un Contrato de Fideicomiso establezca algo distinto, por cada Peso, Dólar u otra moneda aplicable de valor nominal de los Valores Fiduciarios corresponderá un Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por la mitad más uno de los presentes, en los siguientes casos:
(1) votoCuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro Representante Común;
(2) Cuando se trate de consentir o autorizar que el Emisor dejare de cumplir con las obligaciones contenidas en el presente Prospecto, en el Suplemento correspondiente y las resoluciones se adoptarán por Mayoría Absoluta en el título representativo de Tenedores. A menos la Emisión que en un Contrato de Fideicomiso se prevea lo contrario, a los efectos del voto en Asamblea no serán tenidos en cuenta y no se considerarán en circulación los Valores Fiduciarios que sean de titularidad del Fiduciante, excepto para aprobar la gestión o renuncia del Fiduciario o que sean los únicos Tenedores de una Clase o Seriecorresponda.
(3) Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas al Emisor respecto de los pagos de principal e intereses.
viii. Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el incisos (vii) En todas las cuestiones no contempladas por el presenteanterior, las asambleas se regirán por las disposiciones pertinentes requerirá que estén presentes o representados la mitad más uno de la Ley Nº 23.576 (los Certificados Bursátiles en circulación y sus modificatorias) para decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Certificados Bursátiles presentes.
ix. Para concurrir a las asambleas de tenedores de obligaciones negociables oTenedores, subsidiariamente, para todas aquellas cuestiones no regladas por aquella norma, por lo dispuesto en la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84) para las asambleas ordinarias de sociedades anónimas.
(viii) Las decisiones adoptadas conforme lo estipulado en este Artículo 10.4 serán publicadas en la página web de la CNV, en la sección “Información Financiera”.
(ix) En todos los casos contemplados en el presente que deban ser resueltos por una Asamblea de Tenedores la misma podrá ser reemplazada mediante la emisión de instrucciones escritas emitidas por éstos, con debida certificación notarial de firma y personería. Las mayorías expresadas en dicha forma, tendrán la misma validez que si hubieran sido alcanzadas mediante la celebración de una Asamblea de Tenedores.
(x) El Fiduciario, a su exclusivo criterio, podrá prescindir de la Asamblea de Tenedores solicitando instrucciones a los Tenedores para adoptar cualquier resolución deberán depositar las constancias de depósito que fuera competencia de dicha asamblea, obteniendo el consentimiento -por medio escrito y fehaciente expresado (a) por la unanimidad de Xxxxxxxxx, o (b) en tanto la decisión no requiera unanimidad, por la Mayoría Absoluta de los Tenedoresregistrados de Valores Fiduciarios en circulación de la Serie o Clase determinada, en caso de corresponder conforme el siguiente procedimiento:
1) El Fiduciario remitirá a cada Tenedor registrado al día hábil bursátil anterior una notificación, por medio fehaciente dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores S.A., o cualquiera otro denunciado al Fiduciario, (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) con la conformidad del Fiduciante o Administrador, una recomendación, respecto del curso de acción a seguir expida Indeval y, en su caso, el texto listado que al efecto expida la casa de la modificación o adición a introducir bolsa correspondiente respecto de los Certificados Bursátiles de los que es titular, en el Contrato, (iv) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia lugar que el silencio, transcurridos 5 (cinco) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Adicionalmente, el Fiduciario deberá publicarla Solicitud de Consentimiento se designe en la Autopista convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el día hábil anterior a la Información Financiera fecha en que la asamblea de página web de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) y/o en los sistemas de información dispuestos asamblea por los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios para conocimiento públicoapoderado acreditado con simple carta poder.
2) Los Tenedores deberán contestar según el método fehaciente que señale el Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la Solicitud de Consentimiento del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Tenedores. x. En ningún caso podrán ser representadas en la asamblea de Tenedores, los Certificados Bursátiles que el Emisor o cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas o asociadas hayan adquirido en el mercado.
xi. De cada asamblea se considerará levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su xxxxx, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.
xii. Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Xxxxx y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de tal recomendaciónlos Certificados Bursátiles que posean, el Fiduciario y/o computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.
xiii. Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se trate serán responsables confirmen por escrito. Ninguna de las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la mayoría exigible, de conformidad a lo establecido en el Suplemento de Prospecto aplicable. El Fiduciario deberá poner en conocimiento del agente de calificación de riesgodisposiciones anteriores limitará o afectará los derechos que, en su caso, las decisiones adoptadas por tuvieren los Tenedores conforme al presente apartadode conformidad con el Artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
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Asamblea de Tenedores. 8.1 La Asamblea de Tenedores representará al conjunto de los Tenedores y será el órgano máximo de decisión con respecto al Fideicomiso. Los Tenedores podrán reunirse en Asamblea de Tenedores conforme a lo descrito a continuación:
(i) Cuando Las Asambleas de Tenedores se regirán por las disposiciones de la LGTOC aplicables a las Asambleas de Obligacionistas, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.
(ii) Los Tenedores se reunirán cada vez que sean convocados por el Fiduciario a través de las bolsas de valores donde coticen los certificados bursátiles fiduciarios.. Asimismo, dicho Fiduciario deberá convocar a la Asamblea de Tenedores por lo menos una vez cada año para, entre otros, aprobar los estados financieros del Fideicomiso correspondientes al ejercicio anterior y para elegir a los miembros del Comité Técnico, a más tardar en el mes xx xxxxx de cada año.
(iii) Los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen un 10% (diez por ciento) o más de los CBFIs en circulación, podrán solicitar al Representante Común que, a su vez, solicite al Fiduciario para que convoque a una Asamblea de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Fiduciario deberá emitir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) Días contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Fiduciario no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores, deberá emitir la convocatoria.
(iv) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan 10% (diez por ciento) o más de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho en Asamblea de Tenedores a que se aplace por 3 (tres) Días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto.
(v) Las convocatorias para las Asambleas de Tenedores se publicarán por el Fiduciario por lo menos una vez a través de los medios correspondientes con que cuenten las bolsas de valores donde coticen los certificados bursátiles fiduciarios. En la convocatoria respectiva se incluirán los puntos que deberán tratarse en la asamblea.
(vi) Para que se considere necesarioválidamente instalada una asamblea en virtud de primera convocatoria, se requerirá que estén representados los Tenedores que representen la mayoría de los CBFIs en circulación, y sus resoluciones serán válidas cuando sean adoptadas por la mayoría de los Tenedores presentes, salvo los casos previstos por este Fideicomiso. En caso de que una asamblea se reúna en virtud de segunda o ulterior convocatoria, se considerará instalada legalmente, cualquiera que sea el número de Tenedores que estén en ella representados, y sus resoluciones serán válidas cuando sean adoptadas por la mayoría de los Tenedores presentes, salvo los casos previstos por este Fideicomiso.
(vii) Para que se considere válidamente instalada una Asamblea de Tenedores, en la que se pretenda (i) acordar la revocación de la designación del Representante Común; (ii) nombrar a un nuevo representante común; o (iii) cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario, se requerirá que estén debidamente representados por lo soliciten menos los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación.
(viii) Todas las resoluciones de las Asambleas de Tenedores deberán ser adoptadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes en el Asamblea de Tenedores, excepto (i) (a) en los casos referidos en la Cláusula Trigésima, sección 30.1 del presente Fideicomiso; (b) la terminación del Contrato de Asesoría en Planeación, sin que medie una Conducta de Destitución; (c) la terminación anticipada del Fideicomiso, (d) la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, (e) el desliste de los CBFIs; (f) la cancelación de la inscripción en el RNV; en los cuales se requerirá el voto favorable de los Tenedores que representen más del 85% (ochenta y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación; (ii) en el caso de destitución del Administrador conforme a lo dispuesto en la Sección 10.8 del presente Fideicomiso, en cuyo caso se requerirá el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el cinco 66% (sesenta y seis por ciento (5%ciento) del monto del capital de una Serie y/o Clase de Valores Fiduciarios en circulación en cualquier momento, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea de Tenedores de cualquier Serie y/o Clase, para tratar cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción.
(ii) La convocatoria deberá ser realizada por el Fiduciario dentro de los quince (15) días hábiles de recibida la solicitud por medio fehaciente de los Tenedores. La convocatoria a asamblea deberá ser publicada con no menos xx xxxx (10) ni más de treinta (30) días de anticipación a la fecha fijada, durante tres (3) días consecutivos CBFIs en el Boletín Oficial circulación; y en un diario de gran circulación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con sección reconocida de economía y finanzas, en la página web de la CNV a través de la Autopista de la Información Financiera y, en caso que las normas xxx xxxxxxx donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios lo exijan, en sus sistemas de información dispuestos por tales mercados, y en las publicaciones adicionales que pueda prever cada Contrato de Fideicomiso, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable.
(iii) Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, los casos señalados en la fecha que el Fiduciario determine, y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario.
inciso (ivxix) El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera.
siguiente. (v) El quórum será de Tenedores que tengan o representen por lo menos el sesenta por ciento (60%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación de una Serie o Clase determinada. En la segunda convocatoria, la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de Tenedores presentes.
(viix) Salvo que un Contrato de Fideicomiso establezca algo distinto, por cada Peso, Dólar u otra moneda aplicable de valor nominal de los Valores Fiduciarios corresponderá un (1) voto, y las resoluciones se adoptarán por Mayoría Absoluta de Tenedores. A menos que casos previstos en un Contrato de Fideicomiso se prevea lo contrario, a los efectos del voto en Asamblea no serán tenidos en cuenta y no se considerarán en circulación los Valores Fiduciarios que sean de titularidad del Fiduciante, excepto para aprobar la gestión o renuncia del Fiduciario o que sean los únicos Tenedores de una Clase o Serie.
incisos (vii) En todas las cuestiones no contempladas por el presente, las asambleas se regirán por las disposiciones pertinentes de la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias) para las asambleas de tenedores de obligaciones negociables o, subsidiariamente, para todas aquellas cuestiones no regladas por aquella norma, por lo dispuesto en la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84) para las asambleas ordinarias de sociedades anónimas.
(viii) Las decisiones adoptadas conforme lo estipulado en este Artículo 10.4 serán publicadas en la página web de la CNVanteriores, en la sección “Información Financiera”.
(ix) En todos los casos contemplados en el presente que deban ser resueltos por una Asamblea de Tenedores la misma podrá ser reemplazada mediante la emisión de instrucciones escritas emitidas por éstos, con debida certificación notarial de firma y personería. Las mayorías expresadas en dicha forma, tendrán la misma validez que si hubieran sido alcanzadas mediante la celebración de una Asamblea de Tenedores.
(x) El Fiduciario, cuales se considerará a su exclusivo criterio, podrá prescindir de la Asamblea de Tenedores solicitando instrucciones a los Tenedores para adoptar cualquier resolución que fuera competencia como Asamblea Extraordinaria, todas las demás tendrán el carácter de dicha asamblea, obteniendo el consentimiento -por medio escrito y fehaciente expresado (a) por la unanimidad de Xxxxxxxxx, o (b) en tanto la decisión no requiera unanimidad, por la Mayoría Absoluta de los Tenedoresregistrados de Valores Fiduciarios en circulación de la Serie o Clase determinada, en caso de corresponder conforme el siguiente procedimiento:
1) El Fiduciario remitirá a cada Tenedor registrado al día hábil bursátil anterior una notificación, por medio fehaciente dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores S.A., o cualquiera otro denunciado al Fiduciario, (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) con la conformidad del Fiduciante o Administrador, una recomendación, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato, (iv) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 (cinco) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Adicionalmente, el Fiduciario deberá publicarla Solicitud de Consentimiento en la Autopista de la Información Financiera de página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) y/o en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios para conocimiento públicoAsambleas Ordinarias.
2) Los Tenedores deberán contestar según el método fehaciente que señale el Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la Solicitud de Consentimiento del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Tenedores. En ningún caso se considerará que en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Tenedores de que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la mayoría exigible, de conformidad a lo establecido en el Suplemento de Prospecto aplicable. El Fiduciario deberá poner en conocimiento del agente de calificación de riesgo, en su caso, las decisiones adoptadas por los Tenedores conforme al presente apartado.
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Asamblea de Tenedores. (i) Cuando Reglas de Instalación, Quórum y Facultades
a. La asamblea general de Xxxxxxxxx se reunirá siempre que sea convocada por el Fiduciario Representante Común, cuando la ley lo considere necesariorequiera, cuando el Representante Común lo estime necesario o conveniente, o lo soliciten a solicitud de los Tenedores que representen representen, en lo individual o en conjunto, por lo menos el cinco 10% (diez por ciento (5%ciento) del monto del capital o más de una Serie y/o Clase de Valores Fiduciarios los Certificados Bursátiles en circulación o a solicitud del Emisor. El Representante Xxxxx deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro de 1 (un) mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Emisor, a petición del Emisor o de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.
b. La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en cualquier momentoperiódico de amplia circulación a nivel nacional, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea de Tenedores de cualquier Serie y/o Clase, para tratar cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción.
(ii) La convocatoria deberá ser realizada por el Fiduciario dentro de los quince (15) días hábiles de recibida la solicitud por medio fehaciente de los Tenedores. La convocatoria a asamblea deberá ser publicada con no al menos xx xxxx diez (10) ni más de treinta (30) días naturales de anticipación a la fecha fijadaen que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse, durante tres (3) días consecutivos sin que puedan tratarse puntos que no estén previstos en el Boletín Oficial y orden del día salvo que esté representado el 100% (cien por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tomando en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un diario voto por cada Certificado Bursátil que acredite.
c. Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán entregar al Representante Común las constancias de gran circulación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con sección reconocida de economía y finanzasdepósito que al efecto expida Indeval, así como el listado que, en la página web su caso, emita el custodio correspondiente en el que se indique el número de la CNV a través Certificados Bursátiles de la Autopista los cuales es titular el Tenedor de la Información Financiera yque se trate, en caso el lugar que las normas xxx xxxxxxx donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios lo exijan, en sus sistemas de información dispuestos por tales mercados, y en las publicaciones adicionales que pueda prever cada Contrato de Fideicomiso, todo ello de conformidad con lo dispuesto designe en la normativa aplicable.
(iii) Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, en la fecha que el Fiduciario determine, y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario.
(iv) El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero a la asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera.
(v) El quórum será de Tenedores que tengan o representen Tenedores, por lo menos el sesenta Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea mediante apoderado (con facultades suficientes o carta poder firmada ante dos testigos).
d. Las asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Representante Común y a falta o imposibilidad de ello, en la dirección que se señale en la convocatoria correspondiente dentro del domicilio social del Emisor.
e. Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (g) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por ciento (60%) del valor nominal lo menos, la mitad más uno de los Valores Fiduciarios Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de una Serie o Clase determinada. En la segunda convocatoria, los presentes en la asamblea tomando en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite;
f. Si la asamblea de Tenedores se considerará constituida reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (g) siguiente, habrá quórum para su instalación con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Tenedores presentespresentes en la asamblea tomando en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite;
g. Se requerirá que esté representado en asamblea de Tenedores, en virtud de primera convocatoria, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos computables en dicha asamblea, tomando en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite, en los siguientes casos:
1. Cuando se trate de designar o revocar la designación del Representante Común;
2. Cuando se trate de otorgar prórrogas o esperas al Emisor respecto de los pagos de principal y/o intereses conforme al Título;
3. Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles, salvo que la modificación en cuestión sea para (i) salvar cualquier omisión o defecto en la redacción del Título, (ii) corregir o adicionar cualquier disposición del Título que resulte incongruente con el resto del mismo, y/o (iii) para satisfacer cualquier requerimiento, condición o lineamiento contenido en una orden, sentencia o disposición legal aplicable; casos en los cuales no se requerirá el consentimiento de los Tenedores. En caso de que dichas modificaciones impacten en el Título, el Emisor deberá llevar a cabo los trámites y cumplir con los requisitos necesarios para llevar a cabo el canje del Título ante el Indeval, debiendo informar a Indeval por escrito o por los medios que éste determine, con por los menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo el canje antes indicado, dicho aviso deberá indicar (i) la fecha en que se llevará a cabo el canje correspondiente, y (ii) todas y cada una de las modificaciones realizadas al Título. Los Tenedores, por la mera adquisición de uno o más Certificados Bursátiles aceptan y facultan al Emisor y al Representante Común a llevar a cabo, sin celebración de una asamblea, las modificaciones a que se refiere este numeral, derivado de que las mismas no alteran sustancialmente los términos del presente Título o causan perjuicio a los derechos de los Tenedores, a su juicio; y
4. Para dispensar al Emisor del cumplimiento de cualquier Obligación de Hacer y/o de no Hacer en términos del presente Suplemento.
h. Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el incisos (vig) Salvo anterior, habrá quórum para su instalación con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles representados en dicha asamblea y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Tenedores presentes en la asamblea tomando en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un Contrato de Fideicomiso establezca algo distinto, voto por cada PesoCertificado Bursátil en circulación que acredite.
i. En ningún caso podrán ser representados en la asamblea los Tenedores que, Dólar u otra moneda aplicable de valor nominal de en lo individual o conjuntamente, posean títulos que no hayan sido puestos en circulación, ni los Valores Fiduciarios corresponderá un (1) votoque el Emisor haya adquirido. En tal supuesto, y las resoluciones se adoptarán por Mayoría Absoluta de Tenedores. A menos que en un Contrato de Fideicomiso se prevea lo contrario, a los efectos del voto en Asamblea no serán tenidos en cuenta y dichos Certificados Bursátiles no se considerarán consideraran para integrar el quórum de instalación y votación en circulación los Valores Fiduciarios que sean las asambleas generales de titularidad del Fiduciante, excepto para aprobar la gestión o renuncia del Fiduciario o que sean los únicos Tenedores de una Clase o Serieprevisto en el Titulo.
(vii) En todas las cuestiones no contempladas j. De cada asamblea se levantará acta suscrita por el presentequienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, las asambleas firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas y demás datos y documentos que se regirán por las disposiciones pertinentes refieran a la actuación de la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias) para las asambleas de tenedores Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, quienes tendrán derecho a que, x xxxxx del solicitante, el Representante Común les expida copias certificadas de obligaciones negociables odichos documentos;
k. Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, subsidiariamentese tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación;
l. Las asambleas de Tenedores serán presididas por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les corresponda en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación;
m. Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todas aquellas cuestiones no regladas por aquella norma, por lo dispuesto en la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84) para las asambleas ordinarias de sociedades anónimas.
(viii) Las decisiones adoptadas conforme lo estipulado en este Artículo 10.4 serán publicadas en la página web de la CNV, en la sección “Información Financiera”.
(ix) En todos los casos contemplados en el presente que deban ser resueltos por una Asamblea de Tenedores la misma podrá ser reemplazada mediante la emisión de instrucciones escritas emitidas por éstosefectos legales, con debida certificación notarial de firma y personería. Las mayorías expresadas en dicha forma, tendrán la misma validez que si hubieran hubieren sido alcanzadas mediante la celebración de una Asamblea de Tenedores.adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito; y
(x) El Fiduciario, a su exclusivo criterio, podrá prescindir de la Asamblea n. Cualquier Tenedor o grupo de Tenedores solicitando instrucciones a los Tenedores para adoptar cualquier resolución que fuera competencia de dicha asamblea, obteniendo el consentimiento -por medio escrito y fehaciente expresado en su conjunto sean titulares del 10% (adiez por ciento) por la unanimidad de Xxxxxxxxx, o (b) en tanto la decisión no requiera unanimidad, por la Mayoría Absoluta de los Tenedoresregistrados de Valores Fiduciarios más del monto en circulación de la Serie o Clase determinadalos Certificados Bursátiles, en caso de corresponder conforme el siguiente procedimiento:
1) El Fiduciario remitirá tendrán derecho a cada Tenedor registrado solicitar al día hábil bursátil anterior Representante Común se aplace por una notificaciónsola vez, por medio fehaciente dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores S.A., o cualquiera otro denunciado al Fiduciario, 3 (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) con la conformidad del Fiduciante o Administrador, una recomendación, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato, (iv) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 (cincotres) Días Hábiles y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Una vez que se declare instalada la asamblea, los Tenedores no podrán evitar su celebración retirándose de la recepción misma. Los Tenedores que se retiren o que no concurran a la reanudación de la nota (o el plazo mayor una asamblea de Tenedores que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Adicionalmente, el Fiduciario deberá publicarla Solicitud de Consentimiento en la Autopista de la Información Financiera de página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) y/o haya sido aplazada en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios para conocimiento público.
2) Los Tenedores deberán contestar según el método fehaciente que señale el Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la Solicitud de Consentimiento del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Tenedores. En ningún caso términos antes indicados se considerará que en virtud se abstienen de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Tenedores de emitir su voto respecto del(los) asunto(s) que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la mayoría exigible, de conformidad a lo establecido en el Suplemento de Prospecto aplicable. El Fiduciario deberá poner en conocimiento del agente de calificación de riesgo, en su caso, las decisiones adoptadas por los Tenedores conforme al presente apartadotrate(n).
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Asamblea de Tenedores. (i) Cuando el Fiduciario lo considere necesario, o lo soliciten La asamblea de Tenedores que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del monto del capital de una Serie y/o Clase los Certificados Bursátiles representará al conjunto de Valores Fiduciarios los Tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones legalmente adoptadas conforme al Título serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. Las Asambleas de Tenedores se regirán, en cualquier momentotodo caso, por las disposiciones establecidas en el Fiduciario deberá convocar a una Título y, en lo no previsto por el mismo, por las disposiciones aplicables de la LGTOC. La Asamblea de Tenedores de cualquier Serie y/o Clase, para tratar cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción.
(ii) La convocatoria deberá ser realizada se reunirá siempre que sea convocada por el Fiduciario dentro Representante Común. Los Tenedores que en lo individual o en conjunto posean cuando menos un 10% (diez por ciento) de los quince (15) días hábiles Certificados Bursátiles en circulación, podrán solicitar al Representante Común que convoque a la Asamblea de recibida Tenedores, especificando en su petición los puntos a tratar en la solicitud por medio fehaciente misma, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Xxxxx deberá de expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de un mes a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el Juez de Primera Instancia del domicilio del Emisor, a petición de los TenedoresTenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. La convocatoria a asamblea deberá ser publicada para las Asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en cualquier periódico de amplia circulación nacional, con no cuando menos xx xxxx 10 (10) ni más de treinta (30diez) días naturales de anticipación a la fecha fijada, durante tres (3) días consecutivos en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse. Las Asambleas de Tenedores de los Certificados Bursátiles se celebrarán en el Boletín Oficial domicilio social del Representante Común y en un diario a falta o imposibilidad de gran circulación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con sección reconocida de economía y finanzasello, en el lugar que se exprese en la página web Convocatoria respectiva. Para que una Asamblea de la CNV a través de la Autopista de la Información Financiera yTenedores se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados en ella, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos, salvo por lo previsto en el siguiente párrafo. En caso de que la asamblea se reúna en virtud de segunda convocatoria, se considerará instalada legalmente cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes. Se requerirá que esté representado en la asamblea el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las normas xxx xxxxxxx donde se listen y/o negocien decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los Valores Fiduciarios lo exijanvotos computables, en sus sistemas los siguientes casos: (i) cuando se trate de información dispuestos por tales mercados, y en las publicaciones adicionales que pueda prever cada Contrato revocar la designación del Representante Común o designar a un sustituto; (ii) cuando se trate de Fideicomiso, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable.
consentir u otorgar prórrogas o esperas al Emisor; o (iii) Las asambleas cuando se celebrarán trate de realizar cualquier tipo de modificación a cualesquiera de los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles. Si la Asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria, para tratar cualquiera de los asuntos señalados en el párrafo anterior, incisos (i), (ii) y (iii), se considerará legalmente instalada con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes. Para concurrir a las Asambleas de Tenedores mientras los Certificados Bursátiles se encuentren depositados en Indeval, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales sean titulares, en el lugar que se designe en la Ciudad de Buenos Aires, en convocatoria a la fecha que el Fiduciario determine, y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario.
(iv) El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera.
(v) El quórum será Asamblea de Tenedores de que tengan o representen se trate, por lo menos el sesenta Día Hábil anterior a la fecha en que dicha asamblea haya de celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en las asambleas por ciento (60%) del valor nominal apoderado acreditado con carta poder simple firmada ante dos testigos. De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como las copias de los Valores Fiduciarios en circulación títulos y constancias de una Serie o Clase determinada. En depósitos, y demás datos y documentos que se refieran a la segunda convocatoria, la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número actuación de las Asambleas de Tenedores presentes.
(vi) Salvo o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su xxxxx, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. Las Asambleas de Tenedores serán presididas por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un Contrato de Fideicomiso establezca algo distinto, voto por cada Peso, Dólar u otra moneda aplicable Certificado Bursátil en circulación. Las resoluciones tomadas fuera de valor nominal asamblea por unanimidad de los Valores Fiduciarios corresponderá un (1) votoTenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, y las resoluciones se adoptarán por Mayoría Absoluta de Tenedores. A menos que en un Contrato de Fideicomiso se prevea lo contrario, a para todos los efectos del voto en Asamblea no serán tenidos en cuenta y no se considerarán en circulación los Valores Fiduciarios que sean de titularidad del Fiduciantelegales, excepto para aprobar la gestión o renuncia del Fiduciario o que sean los únicos Tenedores de una Clase o Serie.
(vii) En todas las cuestiones no contempladas por el presente, las asambleas se regirán por las disposiciones pertinentes de la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias) para las asambleas de tenedores de obligaciones negociables o, subsidiariamente, para todas aquellas cuestiones no regladas por aquella norma, por lo dispuesto en la Ley Nº 19.550 (t.o. por Decreto Nº 841/84) para las asambleas ordinarias de sociedades anónimas.
(viii) Las decisiones adoptadas conforme lo estipulado en este Artículo 10.4 serán publicadas en la página web de la CNV, en la sección “Información Financiera”.
(ix) En todos los casos contemplados en el presente que deban ser resueltos por una Asamblea de Tenedores la misma podrá ser reemplazada mediante la emisión de instrucciones escritas emitidas por éstos, con debida certificación notarial de firma y personería. Las mayorías expresadas en dicha forma, tendrán la misma validez que si hubieran hubieren sido alcanzadas mediante la celebración adoptadas dentro de una Asamblea de Tenedores.
(x) El Fiduciario, a su exclusivo criterio, podrá prescindir siempre que se confirmen por escrito. Nada de la Asamblea de Tenedores solicitando instrucciones a lo anteriormente mencionado limitará o afectará los Tenedores para adoptar cualquier resolución que fuera competencia de dicha asamblea, obteniendo el consentimiento -por medio escrito y fehaciente expresado (a) por la unanimidad de Xxxxxxxxx, o (b) en tanto la decisión no requiera unanimidad, por la Mayoría Absoluta de los Tenedoresregistrados de Valores Fiduciarios en circulación de la Serie o Clase determinada, en caso de corresponder conforme el siguiente procedimiento:
1) El Fiduciario remitirá a cada Tenedor registrado al día hábil bursátil anterior una notificación, por medio fehaciente dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores S.A., o cualquiera otro denunciado al Fiduciario, (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) con la conformidad del Fiduciante o Administrador, una recomendación, respecto del curso de acción a seguir yderechos que, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato, (iv) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 (cinco) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Adicionalmente, el Fiduciario deberá publicarla Solicitud de Consentimiento en la Autopista de la Información Financiera de página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) y/o en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios para conocimiento público.
2) Los Tenedores deberán contestar según el método fehaciente que señale el Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la Solicitud de Consentimiento del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Tenedores. En ningún caso se considerará que en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o tuvieren los Tenedores de que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso conformidad con el artículo 223 de acción resuelto por la mayoría exigible, de conformidad a lo establecido en el Suplemento de Prospecto aplicable. El Fiduciario deberá poner en conocimiento del agente de calificación de riesgo, en su caso, las decisiones adoptadas por los Tenedores conforme al presente apartadoLGTOC.
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