Sociedad GNL Mejillones S.A. de fecha [ ]

CONDICIONES GENERALES DE CONTRATO DE USO DEL PATIO DE CAMIONES (PdC)

entre [ ]

y

Sociedad GNL Mejillones S.A. de fecha [ ]

CONDICIONES GENERALES DE CONTRATO DE USO DE PATIO DE CAMIONES

Con fecha [ ] (“Fecha de Firma”), las presentes condiciones generales se suscriben entre [ ], una sociedad válidamente constituida y vigente de acuerdo a las leyes de la República de Chile, rol único tributario N° [ ] (el “Usuario PdC”); y Sociedad GNL Mejillones S.A., rol único tributario N°00.000.000-0, una sociedad válidamente constituida y vigente de acuerdo a las leyes de la República de Chile (“GNLM”).

Las presentes condiciones generales (“Condiciones Generales”) se firman conjuntamente con las condiciones particulares suscritas entre el Cliente y GNLM (“Condiciones Particulares”) en la fecha de firma de este instrumento (el "Contrato").

Estas Condiciones Generales deben aplicarse e interpretarse conjuntamente con las Condiciones Particulares, ya que ambos documentos constituyen una sola unidad jurídica. En caso de discrepancia entre las Condiciones Particulares y las Condiciones Generales, las primeras prevalecerán.

Las Partes declaran que a cada una de las Condiciones Particulares celebradas entre ellas a la fecha de firma o con posterioridad a dicha fecha les serán aplicables las presentes Condiciones Generales. Para estos efectos, cada una de dichas Condiciones Particulares junto a las presentes Condiciones Generales y sus correspondientes anexos serán considerados un contrato entre las Partes.

Por este acto, GNLM y el Cliente vienen en convenir los términos y condiciones de las Condiciones Generales. A menos que el contexto exija otra cosa, las palabras cuya inicial sea una mayúscula definidas en las Condiciones Generales, tendrán el significado que se les asigna para todos los efectos de este Contrato.

ARTÍCULO 1 DEFINICIONES

Además de los términos y expresiones definidos en otras partes de este Contrato, los términos o expresiones que más adelante se indican tendrán los siguientes significados en este Contrato:

“Afiliada” significa con respecto a una Persona, otra Persona jurídica que directa o indirectamente controla, sea controlada por o esté bajo un control común, con dicha Persona. Para tales efectos y para efectos del Contrato, las expresiones "control", "controlada por" y otros derivados, significarán el control directo o indirecto del cincuenta por ciento (50%) o más de los derechos de voto de una Persona.

“Anexos” significan todos los anexos a este Contrato.

“Año Contractual” significa cada periodo anual que empieza el 1º de enero y termina el 31 de diciembre durante la vigencia de este Contrato o la fracción de año que corresponda.

“Aprobaciones” significa todos los consentimientos, autorizaciones, licencias, renuncias, permisos, aprobaciones y otros documentos similares otorgados por una Autoridad Gubernamental.

“Autoridad Gubernamental” significa, respecto de cualquier país, cualquier gobierno nacional, regional, estatal o local, cualquiera subdivisión, agencia, comisión o autoridad del mismo (incluyendo cualesquiera autoridades marítimas, autoridad portuaria o cualquier agencia cuasi-gubernamental) que tenga jurisdicción sobre una Parte, el Terminal, el Patio de Camiones o uno o más Clientes TUA, según sea el caso.

“Bahía de Carga” o “Bahía de Carga de Patio de Camiones” significa el área del Patio de Camiones habilitada para estacionar el Camión Cisterna y que permite su carga con GNL, la medición de éste y el control del proceso.

“Boleta Bancaria de Garantía” tendrá el significado establecido en la Sección 16.1(e)(ii) de este Contrato.

“Camión Cisterna” significa el vehículo que cuenta con un tanque o cisterna destinado y habilitado para al transporte de GNL, sean estos camiones rígidos, remolques, semirremolques o combinaciones de ellos.

“Cantidad Cargada” tendrá el significado establecido en la Sección 6 del Anexo Técnico.

“Cantidad Contractual Anual” tendrá el significado establecido en la Sección 3.1 de este Contrato.

“Cantidad Contractual Mensual” tendrá el significado establecido en la Sección 3.1 de este Contrato.

“Capacidad Máxima PdC” tendrá el significado establecido en la Sección 5 del Anexo Técnico.

“Cliente(s) TUA” corresponde a todos quienes han firmado un Acuerdo de Uso del Terminal de GNL con GNLM, y a quienes GNLM presta los servicios indicados en dicho acuerdo.

“CPI” significa el Consumer Price Index de los Estados Unidos de América redondeado al tercer decimal. Se utiliza el CPI All Urban Consumer, not seasonally adjusted, All items, U.S. city average, 1982-84 = 100 (Series Id: CUUR0000SA0), que publica el Bureau of Labor Statistics del U.S. Department of Labor (xxxx://xxx.xxx.xxx).

“CPI Base” significa el CPI correspondiente al mes de enero de 2016 y que es igual a 236,916.

“Culpa Grave” tendrá el significado establecido en el artículo 44 del Código Civil Chileno.

“Día” significa un período de veinticuatro horas consecutivas, entre las 6:00 horas de un día calendario hasta las 6:00 horas del día calendario siguiente, según la hora oficial de la República Argentina.

“Diaria” o “Diario” se entenderá con relación a uno o más Días.

“Día Hábil” significa cualquier día que no sea un xxxxxx, xxxxxxx o un feriado legal en la República de Chile o un día en que las instituciones bancarias autorizadas por la República de Chile deban legalmente o estén autorizadas para cerrar.

“Disputa” significa toda disputa, controversia o demanda (de cualquiera naturaleza o tipo, basada en el contrato, incumplimientos xx xxx chilena, regulaciones u otro) emanada de, relacionada con o vinculada a este Contrato, incluyendo cualquiera disputa relativa al entendimiento, validez, interpretación, terminación, exigibilidad o incumplimiento de este Contrato, así como cualquiera disputa sobre arbitrabilidad o jurisdicción.

“Dólar” o “US$” o “USD” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Dolo” tendrá el significado establecido en el artículo 44 del Código Civil Chileno.

“Esfuerzos Razonables” corresponde a aquella diligencia y cuidado que los hombres emplean ordinariamente en sus negocios propios, debiendo responder hasta la culpa leve conforme al inciso segundo del artículo 44 del Código Civil Chileno.

“Especificaciones de Camiones Cisterna” significa las especificaciones, términos y condiciones y otros requerimientos identificados en la Sección 2 del Anexo Técnico que son aplicables a un Camión Cisterna que estacionará y será cargado en el Patio de Camiones.

“Evento de Insolvencia” significará respecto de cualquiera de las Partes: la dictación de un decreto, orden, resolución o sentencia que declare a esa Parte en estado de insolvencia o quiebra; la presentación de una demanda, solicitud o petición de quiebra, reorganización, convenio (judicial o extra judicial), cesación de pago, designación de un síndico o interventor o liquidador que afecte a esa Parte o a una parte sustancial de sus activos, o que ordene su disolución o la liquidación de sus activos o una cesión para beneficio de sus acreedores, o impone una medida precautoria o embargo sobre los mismos, y esa situación se mantuviere vigente por un periodo consecutivo de sesenta (60) días o el inicio por esa Parte de un procedimiento voluntario de quiebra, disolución, liquidación, convenio judicial o extra judicial o cualquier otro procedimiento análogo.

“Fecha de Firma” significa la fecha indicada en el preámbulo de este Contrato.

“Fecha de Inicio” tendrá el significado que se indica en la Sección 2.3 de este Contrato.

“Fecha Programada” tendrá el significado que se indica en la Sección 5 del Anexo Técnico.

“Gas” mezcla de gases hidrocarburos y no hidrocarburos, de origen natural y que se encuentran en formaciones geológicas porosas bajo la superficie de la tierra, a menudo asociada con petróleo. Su constituyente principal es el metano (CH4).

“GNL” significa el Gas en un estado líquido a una temperatura en o bajo su punto de ebullición a una presión de aproximadamente una (1) atmósfera.

“GNLM” significa Sociedad GNL Mejillones S.A. y sus sucesores y cesionarios.

“Hora de Llegada Programada” tendrá el significado que se establece en la Sección 5 del Anexo Técnico.

“Impuestos” significa todos los aranceles, impuestos, regalías, impuestos sobre el consumo, comisiones, derechos, imposiciones, impuestos sobre las ventas y los servicios e impuestos al valor agregado, impuestos ad valorem, cargos y todas las demás imposiciones que puedan promulgarse actualmente o a futuro, recaudarse o imponerse, directa o indirectamente, por una Autoridad Gubernamental, incluyendo los impuestos basados en las utilidades o el patrimonio neto y todos los impuestos de patente, licencia y otros impuestos similares requeridos para mantener la existencia de la sociedad que se le cobren a una Parte.

“IVA” significa el impuesto al valor agregado establecido en la ley chilena y sus modificaciones.

“Ley” significa todas y cualquier ley, reglamento, ordenanza, decreto, circular, oficio o resolución de cualquier Autoridad Gubernamental aplicable, incluyendo sus modificaciones y que se encuentren vigentes al momento de su aplicación.

“Monto Por Garantizar” tendrá el significado indicado en la Sección 16.1(e) de este Contrato.

“Anexo Técnico” tendrá el significado que se indica en la Sección 4.2 de este Contrato.

“MMBTU” significa 1.000.000 de BTU de poder calorífico superior.

“Obligación Importante” significa cualquier obligación sustancial cuyo incumplimiento cause un Efecto Material Adverso a la Parte acreedora de la obligación. Para efectos de esta definición, “Efecto Material Adverso” significa un efecto adverso que produzca un impacto en la Parte afectada por una suma superior a la siguiente cantidad en dólares:

IEMAi = 0 ∗

donde:

IEMAi: impacto del Efecto Material Adverso (redondeado a dos decimales) IEMA0: USD 2.000.000 (dos millones de Dólares, valor original)

CPI: CPI de noviembre del año anterior

CPI Base: según la definición indicada en el Artículo 1 de este Contrato

“Operador Razonable y Prudente” significa aquél que realiza la administración y operación con sujeción a estándares nacionales e internacionales para patios de camiones de similares características al Patio de Camiones de GNLM.

“Organismo de Certificación” persona jurídica nacional o extranjera, autorizada por la Superintendencia de Electricidad y Combustibles (SEC) de acuerdo a los procedimientos que ésta determine, para emitir los respectivos certificados de conformidad o informes de rechazo de un producto, instalación o unidad de transporte de GNL.

“Otros Usuarios PdC” se refiere a otros terceros a los que GNLM también puede prestar Servicios PdC.

“Partes” significa GNLM y el Usuario PdC.

“PdC” o “Patio de Camiones” significa las instalaciones provisorias necesarias y suficientes para la carga de Camiones Cisterna en el Terminal de propiedad de GNLM ubicado en la comuna de Mejillones, II Región de Antofagasta, República de Chile.

“Persona” significa cualquiera persona natural, sociedad anónima, fideicomiso, compañía, asociación voluntaria, sociedad de personas, sociedad de hecho, joint-venture, sociedad de responsabilidad limitada, organización sin personalidad jurídica, institución, Autoridad Gubernamental o cualquiera otra persona jurídica.

“Programa Anual de Cargas” o “ALP” tendrá el significado establecido en la Sección 3.2 de este Contrato.

“Programa Mensual de Cargas” o “MLP” tendrá el significado establecido en la Sección 3.2 de este Contrato.

“Punto de Entrega de GNL de PdC” corresponderá al punto de conexión entre las instalaciones del Patio de Camiones al Camión Cisterna, en la Bahía de Carga.

“Punto de Interconexión del Patio de Camiones al Terminal” corresponde al punto de interconexión de los ductos del Patio de Camiones a los ductos del Terminal, para el transporte del GNL desde el Terminal al Punto de Entrega de GNL del Patio de Camiones y marca el límite entre el Terminal y el Patio de Camiones.

“Riesgo BI” significa interrupciones derivadas de la ocurrencia de algún riesgo cubierto normalmente por las pólizas de seguros contra perjuicios por paralización que amparan a patios de camiones similares al Patio de Camiones de GNLM y sus obras anexas.

“Seguro de Responsabilidad Civil Amplia” significa aquel seguro en el cual el asegurador se compromete a indemnizar al asegurado el daño que pueda experimentar su patrimonio a consecuencia de la reclamación que le efectúe un tercero, por la responsabilidad en que haya podido incurrir, tanto el propio asegurado como aquellas personas respecto de las cuales el asegurado debe responder civilmente.

“Servicios Complementarios” tendrá el significado que se establece en la Sección 2.1b) de este Contrato.

“Servicios de Aprobación” tendrá el significado que se establece en la Sección 2.1b)ii) de este Contrato.

“Servicios de Carga en PdC” tendrá el significado que se establece en la Sección 2.1a) de este Contrato.

“Servicios de Enfriamiento” tendrá el significado que se establece en la Sección 2.1b)i) de este Contrato.

“Servicios de PdC” tendrá el significado que se establece en la Sección 2.1a) de este Contrato.

“Tarifa de Aprobación” tendrá el significado que se indica en la Sección 7.3 de este Contrato.

“Tarifa de Enfriamiento” tendrá el significado que se indica en la Sección 7.2 de este Contrato.

“Tarifas” significa conjuntamente la Tarifa de Aprobación, la Tarifa de Enfriamiento y la Tarifa Unitaria.

“Tarifa Unitaria” tendrá el significado que se indica en la Sección 7.1 de este Contrato.

“Tasa de Interés Moratorio” tendrá el significado que se indica en la Sección 8.3 de este Contrato.

“Terminación de la Vigencia” tendrá el significado que se indica en la Sección 2.3 de este Contrato.

“Terminal” significa el terminal para descarga, almacenamiento y regasificación de GNL de propiedad de GNLM ubicado en la comuna de Mejillones, II Región de Antofagasta, República de Chile.

“TUA” significa Acuerdo de Uso del Terminal de GNL

“USD” significan Dólares de los Estados Unidos de América.

“Usuario PdC” tendrá el significado indicado en el preámbulo del Contrato y sus sucesores y cesionarios.

Interpretación

Artículo. Salvo cuando se disponga otra cosa, una referencia a cualquier Artículo, Sección o Anexo significa un Artículo, Sección o Anexo de este Contrato.

Género. La referencia a cualquier género incluye la referencia a todos los demás géneros.

Incluye. Las palabras "incluye" e "incluyendo" significarán incluye o incluyendo sin limitar la generalidad de la descripción que precede esa palabra y se usan en un sentido ilustrativo y no limitativo.

Moneda. Las referencias a Dólares de los Estados Unidos o US$ serán una referencia a la moneda de curso legal vigente en los Estados Unidos de América.

Períodos de Tiempo. Las referencias a "día", "mes", "trimestre" y "año", a menos que se indique o defina otra cosa, significarán un día, mes, trimestre y año del calendario gregoriano, respectivamente. Para evitar cualquiera duda, un "día" comenzará a las 00:00 horas.

Títulos. Los títulos o encabezamientos usados en este Contrato sólo se insertan por conveniencia y no se interpretarán como si tuviesen un significado sustantivo o como indicando que todas las disposiciones de este Contrato relacionadas con cualquier materia deben encontrarse en cualquier Artículo determinado o que cualquier Artículo determinado sólo se refiere al título relativo a cada materia.

Referencias Legales. A menos que el contexto requiera otra cosa, cualquiera referencia a una disposición legal constituirá una referencia a esa disposición y sus eventuales modificaciones o nuevas promulgaciones o sus eventuales modificaciones periódicas por otras disposiciones legales e incluyen legislaciones y reglamentos posteriores promulgados en virtud de la legislación relevante.

Singular y Plural. Toda referencia al singular incluye una referencia al plural y viceversa.

ARTÍCULO 2 SERVICIOS Y ALCANCE

2.1 Servicios que prestará GNLM

GNLM acuerda proporcionar los siguientes servicios al Usuario PdC a partir de la Fecha de Inicio bajo los términos y en la forma que se indican en este Contrato, ya sea directamente o a través de terceros (colectivamente los “Servicios de PdC”):

a) El Usuario PdC podrá requerir de GNLM, y ésta se obligará a prestar el servicio de carga y medición de GNL al Camión Cisterna conforme a los términos del presente Contrato (conjuntamente, los “Servicios de Carga en PdC”), pagando para estos efectos la Tarifa Unitaria indicada en el Artículo 7.

b) Adicionalmente GNLM proveerá los siguientes “Servicios Complementarios”, los que se prestarán conforme al Anexo Técnico:

i) “Servicio de Enfriamiento” del Camión Cisterna que consiste en el enfriamiento de la cisterna con el fin de cumplir con las especificaciones conforme al Anexo Técnico, contra el pago de la Tarifa de Enfriamiento, indicada en el Artículo 7;

ii) “Servicio de Aprobación” del Camión Cisterna para permitir su homologación y habilitar su ingreso al PdC, aprobación que tendrá una periodicidad mínima anual, contra el pago de la Tarifa de Aprobación, indicada en el Artículo 7.

2.2 Servicios No Incluidos

Las Partes confirman que las siguientes actividades no son parte de los Servicios de PdC y, por lo tanto, el Usuario PdC será responsable de proveer y contratar, a su costo, cualquiera de los siguientes productos o servicios:

a) el suministro de GNL almacenado por GNLM en el Terminal. El Usuario PdC deberá tener título suficiente para el retiro del GNL a ser cargado en el Camión Cisterna por GNLM en el Punto de Entrega de GNL del PdC y deberá acreditarlo a GNLM a satisfacción de ésta;

b) los servicios de transporte terrestre, conducción y estacionamiento de los Camiones Cisterna, incluyendo servicios de choferes, así como cualquier otro servicio que pueda requerir un Camión Cisterna mientras permanezca en el PdC;

c) la provisión, operación, mantenimiento y reparación de los Camiones Cisterna y sus componentes y accesorios;

d) el transporte de GNL a partir del Punto de Entrega de GNL del PdC;

e) la comercialización de GNL;

f) otras actividades directamente relacionadas con las actividades anteriores.

2.3 Plazo

La vigencia del presente Contrato será aquella que se establezca en las Condiciones Particulares de este Contrato.

ARTÍCULO 3 PRESTACIÓN DE SERVICIOS

3.1 Cantidad Contractual Anual y Cantidad Contractual Mensual

La cantidad diaria máxima a cargar del PdC corresponderá a la Capacidad Máxima del PdC definida en el Anexo Técnico.

La “Cantidad Contractual Anual” será aquella que se establezca en las Condiciones Particulares de este Contrato y se expresará en MMBTU/año.

La “Cantidad Contractual Mensual” corresponderá, para cada mes del Año Contractual, a la Cantidad Contractual Anual multiplicada por la prorrata de los días del mes en cuestión en relación a la cantidad total de días del Año Contractual.

A partir de la Fecha de Inicio, GNLM pondrá a disposición los Servicios de PdC al Usuario PdC en base a la Cantidad Contractual Anual. Durante los Años Contractuales del Período de Servicios PdC, el Usuario PdC podrá requerir la prestación de los Servicios de PdC hasta por la Cantidad Contractual Anual y en todo caso sujeto a las normas de programación aplicables en base al presente Contrato. Asimismo, durante los meses de cada Año Contractual del Período de Servicios PdC, el Usuario PdC podrá requerir la prestación de los Servicios de PdC hasta por la Cantidad Contractual Mensual y en todo caso sujeto a las normas de programación aplicables en base al presente Contrato.

Se admitirá una tolerancia operacional de 5% (cinco por ciento) anual en MMBTU de la cantidad cargada real anual por sobre la Cantidad Contractual Anual. Cantidades reales cargadas en exceso de la mencionada tolerancia quedarán fuera del presente Contrato y quedarán sujetas a la discreción y disponibilidad del Terminal y del PdC. Sin perjuicio de lo anterior, GNLM hará esfuerzos razonables para programar la carga de dicha cantidad en exceso de la mencionada tolerancia, siempre y cuando exista la disponibilidad de slots necesaria y siempre que exista capacidad técnica y humana para recibir a dichos Camiones Cisternas extra. La cantidad cargada en camiones en exceso de la Cantidad Contractual Anual y que esté dentro de la mencionada tolerancia del 5%, será facturada al mes inmediatamente siguiente al término del Año Contractual que se desea facturar.

La Cantidad Contractual Anual y la Cantidad Contractual Mensual no podrán ser modificadas unilateralmente.

El requerimiento del Usuario PdC de Servicios Complementarios y la prestación de los mismos por GNLM queda sujeto a lo establecido en el Anexo Técnico.

3.2 Programa de Cargas

(a) Programa Anual de Cargas

A más tardar el último Día Hábil de noviembre de cada año, GNLM enviará al Usuario PdC y a todos los Otros Usuarios PdC un ALP compilado (“Programa Anual de Cargas” o “ALP” según sus siglas en inglés), informando las cantidades de MMBTU que cada Usuario PdC pretende cargar en cada mes del Año Contractual siguiente, identificando a los usuarios PdC. Este ALP será vinculante para el Usuario PdC, los Otros Usuarios de PdC y GNLM.

Este ALP quedará disponible en forma pública en la web de GNLM, sin identificar a los usuarios PdC sino que sólo indicando el número de MMBTU por mes.

El ALP podrá modificarse a solicitud de GNLM debido a la entrada de Otro Usuario PdC en forma posterior al último Día Hábil de noviembre de cada año, siempre y cuando los usuarios PdC participantes del ALP acordado el último Día Hábil de noviembre de cada año no se vean afectados.

(b) Programa Mensual de Cargas

El “Programa Mensual de Cargas” ó “MLP” según sus siglas en inglés, consistirá en lo siguiente:

Mensualmente y a contar xxx xxxxxx Día Hábil anterior al primer día de cada mes, a las 12:00 horas mediodía horario chileno (“Día de Programación 1”), GNLM pondrá a disposición del Usuario PdC y de los Otros Usuarios PdC, el calendario de espacios de carga de un (1) Camión Cisterna o slots disponibles para cada Día del mes siguiente tomando en consideración sólo los MMBTU programados por el Usuario PdC en el ALP, es decir, aquellos MMBTU correspondientes a la Cantidad Contractual Mensual. El Usuario PdC podrá seleccionar los slots en los cuales desea cargar sus MMBTU. La asignación de slots entre los usuarios PdC se realizará por orden de llegada conforme cada usuario PdC seleccione sus slots preferidos.

Mensualmente y a contar del cuarto Día Hábil anterior al primer día de cada mes, a las 12:00 horas mediodía horario chileno (“Día de Programación 2”), GNLM pondrá a disposición del Usuario PdC y de los Otros Usuarios PdC, el calendario de la totalidad de espacios de carga o slots disponibles para el mes siguiente. El Usuario PdC podrá seleccionar los slots en los cuales desea cargar sus MMBTU. La asignación de slots entre los usuarios PdC se realizará por orden de llegada conforme cada usuario PdC seleccione sus slots preferidos. En el Día de Programación 2, el Usuario PdC podrá seleccionar slots para cargar los MMBTU que no fueron cargados durante el mes inmediatamente anterior al mes a programar en relación a la Cantidad Contractual Mensual del mes inmediatamente anterior, si así fuese el caso. No obstante, la cantidad física máxima total de MMBTU para seleccionar slots de carga en un mes a programar según el MLP, será de un 110% de la Cantidad Contractual Mensual del mes a programar, es decir, se considerará una tolerancia de 10% por sobre la Cantidad Contractual Mensual para efectos del MLP. Lo anterior es sin perjuicio del cumplimiento de la Cantidad Contractual Anual más la tolerancia operacional del 5% mencionada en la sección 3.1 de este Contrato. No obstante lo anterior y sólo en el caso de que exista disponibilidad de equipos y recursos humanos, GNLM a su mera discreción podrá aceptar

que el Usuario PdC programe una cantidad mayor al 110% de la Cantidad Contractual Mensual, siempre y cuando no afecte a los Otros Usuarios de GNLM.

Se aceptarán modificaciones al Programa Mensual sólo si los slots están disponibles y hasta las 12:00 horas mediodía horario chileno del Día anterior al Día programado. La sección 5 del Anexo Técnico describe en mayor detalle esta operatoria.

Sin perjuicio de lo anterior, las partes acuerdan que GNLM no estará obligado a prestar servicios en un Día por sobre la Capacidad Máxima del PdC.

ARTÍCULO 4 OPERACIÓN DEL PdC

4.1 Estándares de Operación de PdC

GNLM, directa o indirectamente, operará y mantendrá el PdC y proveerá los Servicios de PdC actuando como un Operador Razonable y Prudente.

No obstante cualquier disposición en contrario, GNLM, actuando como Operador Razonable y Prudente, podrá realizar cualquier acción u omisión con el fin de resguardar la seguridad de las personas y de los bienes, la integridad del PdC y/o del Terminal, así como para cumplir con sus obligaciones legales y reglamentarias, incluyendo acciones u omisiones que afecten los servicios prestados al Usuario PdC en virtud del Contrato. En tales circunstancias, GNLM informará del evento al Usuario PdC, el que no podrá reclamar ninguna indemnización por parte de GNLM o sus aseguradores.

4.2 Anexo Técnico de PdC de GNLM

GNLM mantendrá un Anexo Técnico (que contendrá los procedimientos relacionados a la operación del mismo, aprobación xx xxxxxxxxx y medición). El Anexo Técnico podrá ser modificado por GNLM, actuando como Operador Razonable y Prudente, y dichas modificaciones serán obligatorias para el Usuario PdC, previa información de las mismas por parte de GNLM con una anticipación mínima de noventa (90) días, a menos que se deba a una modificación requerida por la Autoridad Gubernamental competente o implique una mejora a la seguridad de las personas, en cuyo caso la anticipación mínima será de siete (7) días.

El Usuario PdC tendrá la obligación de conocer y cumplir el Anexo Técnico, en especial para aquellas personas que tengan acceso físico al PdC con motivo de la prestación de los Servicios de PdC.

ARTÍCULO 5 TRANSPORTE Y CARGA

5.1 Camiones Cisterna

(a) Especificaciones de Camiones Cisterna

El Usuario PdC podrá acceder mediante Camiones Cisterna al PdC y conectarse al Punto de Entrega de GNL de PdC para la recepción del GNL, a través de la conexión del respectivo Camión Cisterna en la Bahía de Carga de PdC con el Punto de Entrega de GNL del PdC. A este respecto, el Usuario PdC deberá acreditar a GNLM que cada Camión Cisterna cumple con los requisitos de este Artículo 5 y del Anexo Técnico.

El Usuario PdC en forma previa al ingreso y operación de todo Camión Cisterna al PdC, deberá haber obtenido la aprobación por escrito de GNLM relativa a que dicho Camión Cisterna cumple con las Especificaciones de los Camiones Cisterna establecidas en el mencionado manual, conforme a lo indicado en relación al Servicio de Aprobación en el Anexo Técnico. Esto se aplicará a todos los Camiones Cisterna que el Usuario PdC utilice y desea utilizar para recibir los Servicios de Carga en PdC, y la autorización dada por GNLM respecto de cada Camión Cisterna estará sujeta a una renovación una vez cada dos años, conforme a lo establecido en el presente Contrato.

(b) Derecho a rechazo

GNLM tendrá derecho a rechazar un Camión Cisterna sometido por el Usuario PdC al procedimiento de aprobación por las razones, y bajo los términos y condiciones, dispuestos en el Anexo Técnico. La respectiva acta o aviso de rechazo por parte de GNLM deberá explicitar la causal de rechazo del Camión Cisterna y los antecedentes tenidos a la vista, y GNLM no será responsable por los costos generados por dicho rechazo. Estos rechazos en ningún caso eximen al Usuario PdC de sus obligaciones en virtud del presente Contrato, incluyendo el pago de la Tarifa Unitaria y Tarifa de Aprobación respecto del Camión Cisterna rechazado.

(c) Modificaciones

GNLM tendrá derecho, actuando como Operador Razonable y Prudente, a efectuar modificaciones al PdC, incluyendo, sin limitación, aquéllas que generen una necesidad de modificar las Especificaciones de los Camiones Cisterna. GNLM informará al respecto al Usuario PdC con una anticipación mínima de noventa (90) días, a menos que se deba a una modificación requerida por la Autoridad Gubernamental competente o implique una mejora a la seguridad de las personas, en cuyo caso la anticipación mínima será de siete (7) días, y describirá en qué consistirán dichas modificaciones, sin que las mismas generen ningún tipo de responsabilidad, ni obligación de indemnización de GNLM ante el Usuario PdC.

5.2 Imposibilidad de Prestar Servicios de PdC

A excepción de los Días de Mantenimiento Programado e Indisponibilidad Permitida, si por alguna causa imputable a GNLM, no es posible proceder con, o se limita, interrumpe o retrasa, la prestación de los Servicios de PdC respecto de uno o más Camiones Cisterna cuya llegada ya se encontraba programada conforme al Programa Mensual de Cargas, GNLM se obliga, dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a la hora originalmente programada para su llegada, a reprogramar la carga de dicho(s) Camión(es) Cisterna. Si dicha reprogramación no es posible, por cada Camión Cisterna programado y no cargado, GNLM deberá pagar al Usuario PdC a título de penalidad la suma en Dólares que se indica a continuación:

i 0

M = M ∗ CPI

CPI Base

donde:

Mi: multa por cada Camión Cisterna programado y no cargado que GNLM deberá pagar al Usuario PdC a título de penalidad (en Dólares, redondeado a dos decimales)

M0: USD 1.000 (mil Dólares, valor original) CPI: CPI de noviembre del año anterior

CPI Base: según la definición indicada en el Artículo 1 de este Contrato

Fuera de lo indicado en la presente sección 5.2, no procederá ninguna otra clase de acción en contra de GNLM ni será procedente indemnización de ninguna clase por la no prestación de los Servicios de PdC, salvo que la imposibilidad de prestar los Servicios de PdC o de reprogramarlos se deba exclusivamente a Dolo o Culpa Grave de GNLM.

5.3 Incumplimiento del Usuario PdC

Si estando un Camión Cisterna programado por el Usuario PdC y confirmado por GNLM conforme a lo establecido en el Anexo Técnico, dicho Camión Cisterna, por culpa del Usuario PdC, no llega a la Hora de Llegada Programada (con un margen de 10 minutos de

retraso máximo) o si por cualquier otra causa imputable al Usuario PdC no es posible prestarle los Servicios de PdC, GNLM no estará obligado a prestar los Servicios de PdC. Lo anterior sin perjuicio de la obligación de pago use or pay del Usuario PdC para con GNLM respecto de los Servicios de Carga de PdC, es decir, el Usuario PdC seguirá pagando la Tarifa Unitaria independientemente si los Servicios de Carga de PdC se hayan prestado o no.

En caso de que los Servicios de PdC no se hayan podido prestar por los motivos indicados en el párrafo anterior, los derechos del Usuario PdC por dichos Servicios de PdC no prestados no se traspasarán a un período posterior al período original bajo el cual estaban programados para ser prestados.

No obstante lo anterior y a solicitud del Usuario PdC, GNLM podrá reprogramar la carga del Camión Cisterna en cuestión, sujeto a que exista disponibilidad de slots y disponibilidad tanto técnica como humana para cargar dicho camión en un momento posterior a la Hora de Llegada Programada originalmente, y en cualquier caso dentro del Período de Servicios PdC.

ARTÍCULO 6 ENTREGA DEL GNL

6.1 Tenencia y Control del GNL. La tenencia, control y riesgos de pérdida del GNL entregado en el Punto de Entrega de GNL de PdC pasarán al Usuario PdC en el Punto de Entrega de GNL de PdC.

6.2 Derecho del Usuario PdC. El Usuario PdC declara y garantiza que al momento del retiro del GNL tendrá un justo título y derecho a recibir el GNL en el Punto de Entrega de GNL de PdC.

ARTÍCULO 7 TARIFAS

7.1 Tarifa Unitaria

La modalidad de pago por los Servicios de Carga de PdC es “use or pay”, es decir, el Usuario PdC se obliga a pagar la tarifa aplicada sobre la Cantidad Contractual Anual, independientemente del uso efectivo de los Servicios de Carga de PdC por parte del Usuario PdC. Esta tarifa “use or pay” por los Servicios de Carga de PdC (“Tarifa Unitaria”) se aplicará a la Cantidad Contractual Anual y se calculará de la siguiente manera:

i 0

TU = TU ∗ CPI

CPI Base

donde:

TUi: Tarifa Unitaria (en Dólares/Camión Cisterna, redondeado a dos decimales) TU0: 0,80 USD/MMBTU (valor original)

CPI: CPI de noviembre del año anterior

CPI Base: según la definición indicada en el Artículo 1 de este Contrato

A contar de la Fecha de Inicio, el Usuario PdC deberá pagar a GNLM, durante cada mes de vigencia del Contrato, como contraprestación al Servicio de Carga de PdC, la Tarifa Unitaria aplicada a la Cantidad Contractual Mensual.

7.2 Tarifa de Enfriamiento

Mensualmente el Usuario PdC deberá pagar a GNLM como contraprestación al Servicio de Enfriamiento, la Tarifa de Enfriamiento aplicada a cada uno de los Camiones Cisterna que hayan requerido de este servicio, conforme a lo establecido en el presente Contrato.

La Tarifa de Enfriamiento se cobrará por cada Servicio de Enfriamiento efectivamente prestado y se calculará de la siguiente manera:

i 0

TE = TE ∗ CPI

CPI Base

donde:

TEi: Tarifa de Enfriamiento (en Dólares/Camión Cisterna, redondeado a dos decimales) TE0: 600 USD/Camión Cisterna (valor original)

CPI: CPI de noviembre del año anterior

CPI Base: según la definición indicada en el Artículo 1 de este Contrato

7.3 Tarifa de Aprobación

Mensualmente el Usuario PdC deberá pagar a GNLM como contraprestación al Servicio de Aprobación, la Tarifa de Aprobación aplicada a cada uno de los Camiones Cisterna respecto de los que el Usuario PdC haya requerido de este servicio, conforme a lo establecido en el presente Contrato.

La Tarifa de Aprobación se cobrará por cada Servicio de Aprobación efectivamente prestado y se calculará de la siguiente manera:

i 0

TA = TA ∗ CPI

CPI Base

donde:

TAi: Tarifa de Aprobación (redondeado a dos decimales) TA0: 500 USD/Camión Cisterna (valor original)

CPI: CPI de noviembre del año anterior

CPI Base: según la definición indicada en el Artículo 1 de este Contrato

El rechazo por parte de GNLM de un Camión Cisterna conforme a lo dispuesto en el Artículo 5 de este Contrato no exime al Usuario PdC del pago de la Tarifa de Aprobación respecto del Camión Cisterna rechazado.

7.4 IVA

A las Tarifas indicadas en este Artículo 7 se les adicionará el IVA en caso de ser aplicable.

ARTÍCULO 8 FACTURACIÓN Y PAGO

8.1 Facturación

GNLM emitirá mensualmente al Usuario PdC, quien deberá recibir, sus facturas dentro de los 7 (siete) primeros Días Hábiles de cada mes, para el cobro de los Servicios de PdC prestados en el mes inmediatamente anterior. Junto con cada factura, GNLM deberá entregar al Usuario PdC un reporte sobre el cálculo de la factura, indicando claramente los servicios prestados, precio y cantidades.

A cada factura, nota de crédito o débito emitida por GNLM se agregará el impuesto al valor agregado aplicable.

Las facturas, notas de débito y notas de crédito podrán ser enviadas por GNLM al Usuario PdC ya sea manual o electrónicamente. En este último caso, GNLM debe asegurarse que la factura se encuentra recibida electrónicamente, para ello debe contar con el acuse de recibo electrónico por parte del Usuario PdC, siendo un deber del Usuario PdC enviar dicho acuse de recibo electrónico tan pronto como la factura sea recibida electrónicamente.

8.2 Pago

El Usuario PdC deberá pagar las facturas y notas de débito emitidas por GNLM dentro de los 14 (catorce) días corridos contados desde la entrega física de las mismas o desde su envío por medio electrónico al Usuario PdC en caso de facturas electrónicas.

Cualquier monto de dinero a ser facturado por GNLM al Usuario PdC bajo este Acuerdo será denominado en pesos chilenos indicándose en la respectiva factura su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América de acuerdo al tipo de cambio denominado “Dólar observado” publicado a la fecha de emisión de la factura por el Banco Central de Chile en el Diario Oficial conforme al N° 6 del Capítulo 1 del Título 1 del Compendio de Normas de Cambios Internacionales o, a falta de éste, el tipo de cambio que el Banco Central de Chile establezca en su reemplazo. Las referidas facturas emitidas por GNLM serán pagadas en Dólares conforme a la cantidad de Dólares indicada en la respectiva factura, mediante transferencia electrónica a la cuenta bancaria designada por el beneficiario. Cada pago de cualquier suma deberá ser por el monto completo adeudado, sin descuento o compensación por motivo alguno, como por ejemplo, pero no limitado a Impuestos, gastos cambiarios, o cargos por transferencias bancarias. Sin embargo, sí procederá la compensación respecto de sumas que sean acordadas por las Partes o establecidas mediante resolución ejecutoriada de alguna Disputa o Disputa Técnica de conformidad con la sección 16.2 de este Contrato. Una vez que la Parte haya realizado el pago del monto total adeudado en el banco indicado por la otra Parte y de conformidad a las instrucciones impartidas por ésta, la Parte que haya efectuado dicho pago no será responsable en forma alguna por el posterior desembolso de esos fondos por parte del banco al cual se efectuó el pago.

Sólo para efectos informativos, cada vez que una de las Partes efectúe un pago a favor de la otra Parte, deberá informar por escrito a la brevedad posible a esta última, la fecha, monto, documento de cobro asociado al pago y cuenta bancaria a la que se ha realizado el depósito o transferencia. En el caso de pagos que deban efectuarse a GNLM, este aviso escrito deberá enviarse mediante correo electrónico a la siguiente dirección: xxxxxxxxx@xxxx.xx o aquélla que GNLM indique por escrito. En el caso de pagos que deban efectuarse al Usuario PdC este aviso escrito deberá enviarse mediante correo electrónico a la dirección de correo electrónico que indique el Usuario PdC. La falta de este aviso no afectará la validez del pago.

8.3 Tasa de Interés Moratorio

En caso de no pagarse oportunamente el monto total de cualquier factura, el monto impago de la misma devengará intereses a una tasa LIBOR más 2,5% (dos coma cinco por ciento) (“Tasa de Interés Moratorio”), desde e incluyendo el día después de la fecha de vencimiento y hasta e incluyendo la fecha en que se efectúe el pago. Para efectos de calcular la Tasa de Interés Moratorio, se considerará el promedio aritmético (redondeado, de ser necesario, al múltiplo entero superior más cercano a 1/16 de 1%) igual a la tasa de interés informada por el Banco Central de Chile como tasa LIBOR USD 3 MESES, en el segundo Día Hábil anterior al vencimiento del pago respectivo, más 2,5% (dos coma cinco por ciento).

En caso de que corresponda aplicar un cobro por el no pago oportuno de una factura o nota de débito emitida por GNLM al Usuario PdC, GNLM emitirá una nota de débito que refleje el monto de intereses devengados de acuerdo a lo indicado anteriormente.

8.4 Error en la emisión de facturas

Salvo que en este anexo se disponga expresamente otra cosa, si dentro de los 60 (sesenta) días contados desde de la emisión por GNLM de una factura, una Parte adquiere información que acredite que existió un error en la emisión de la factura, comunicará dicha circunstancia a la otra Parte, señalando los ajustes del monto a pagar y la Parte que debe pagar conforme a dichos ajustes. La otra Parte tendrá un plazo de veinte (20) días para comunicar su aceptación o rechazo a dichos ajustes. En caso de aceptación, GNLM deberá enviar al Usuario PdC una nota de crédito o de débito según corresponda. En caso de rechazo, se entenderá que existe una controversia entre las Partes en relación al ajuste propuesto, la que será resuelta conforme a lo señalado en la sección 16.2 de este Contrato.

8.5 Pago de sumas adeudadas por GNLM

Si GNLM adeuda al Usuario PdC cualquier suma de dinero en virtud del Acuerdo, el Usuario PdC deberá entregar a GNLM un documento de cobro con el monto adeudado y la información pertinente. GNLM deberá pagarlos dentro del plazo de 14 (catorce) días corridos contados desde la fecha de entrega del documento de cobro antes referido, salvo que GNLM dentro del mismo plazo antes referido, comunique al Usuario PDC que está en desacuerdo con el monto cobrado por el Usuario PdC. Si GNLM manifiesta su desacuerdo, tal disputa se resolverá conforme a lo establecido en la sección 16.2 de este Contrato.

8.6 Disputas sobre facturas

Cada Parte tendrá derecho de objetar cualquier factura, nota de crédito o débito emitida por la otra Parte enviando un aviso de desacuerdo dentro de los 12 (doce) meses posteriores a la recepción de dicha factura, nota de crédito o nota de débito, indicando las razones de tal desacuerdo. Se deja constancia que tal desacuerdo no eximirá a la Parte que debe el pago de realizarlo dentro del plazo estipulado en este anexo, aplicándose lo señalado en la sección

8.2 anterior.

Si no se envía tal aviso de desacuerdo, dichas facturas, notas de crédito o notas de débito se considerarán correctas, finales y aceptadas por la Parte que debe el pago de la respectiva factura, nota de crédito o nota de débito. En caso de no llegarse a acuerdo dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha en que se reciba la notificación de desacuerdo, las Partes se someterán a lo señalado en la sección 16.2 de este Contrato para efectos de solucionar dicha Disputa.

Todo pago que deba realizarse en virtud de lo dispuesto en una sentencia, acuerdo o laudo que ponga término o resuelva una Disputa bajo este anexo deberá efectuarse dentro del plazo de 30 (treinta) Días Hábiles a contar de la fecha en que las Partes hayan sido notificadas de dicha sentencia acuerdo o laudo definitivo y ejecutoriado.

8.7 Mejoras al procedimiento de facturación y pago

Las Partes acuerdan que el presente Contrato regula el procedimiento de facturación y pago. No obstante, cualquiera de las Partes podrá proponer mejoras o actualizaciones a este Artículo 8, que serán revisadas por la otra Parte y, en caso de ser aceptadas, incorporadas mediante una adenda a este Contrato.

ARTÍCULO 9

DERECHOS, IMPUESTOS Y OTROS CARGOS GUBERNAMENTALES

Cada Parte será responsable por los Impuestos que respectivamente le correspondan de conformidad con las Leyes aplicables en relación con este Contrato. Si cualquier Autoridad Gubernamental exige que el Usuario PdC o GNLM pague impuestos por cuyo pago debe responder la otra Parte, la Parte responsable del pago de esos Impuestos deberá rembolsar oportunamente a la otra Parte por esos Impuestos. La Parte que tenga derecho a quedar exenta de cualquiera de tales Impuestos o cargos deberá entregar a la otra Parte cualquier documentación necesaria al respecto.

ARTÍCULO 10 SEGUROS DEL USUARIO PdC

El Usuario PdC será responsable durante la vigencia del Contrato de obtener, pagar y mantener los seguros que se indican a continuación, que sean razonables y necesarios y estén disponibles bajo términos comerciales razonables en contra de dichos otros riesgos y por montos de cobertura que un Usuario PdC razonable y prudente contrataría. El Usuario PdC deberá contratar esos seguros de un asegurador o aseguradores de buena reputación y de reconocida solvencia que exhiban reservas financieras adecuadas. Cuando GNLM se lo pida, el Usuario PdC deberá entregarle a GNLM pruebas satisfactorias de que los seguros exigidos en virtud de este Artículo 10 están vigentes. Entre otros según lo anterior, el Usuario PdC deberá obtener los siguientes seguros:

(a) Seguro de Responsabilidad Civil. El Usuario PdC deberá contratar y mantener

(i) un Seguro de Responsabilidad Civil Amplia por la suma de al menos USD

1.000.000 y (ii) un seguro contra todo riesgo de la propiedad por montos de cobertura que un Usuario PdC razonable y prudente contrataría conforme a las prácticas usuales de la industria. Este seguro deberá incluir un endoso tipo de renuncia a la subrogación contra GNLM.

(b) Seguro del Camión Cisterna. El Usuario PdC deberá contratar y mantener seguros para cada Camión Cisterna, los que deberán establecer coberturas de seguro consistentes con los estándares de seguros que un Usuario PDC de buena reputación que opere Camiones Cisterna contrataría actuando como un Operador Razonable y Prudente al asegurar Camiones Cisterna y cargas de GNL de un tipo, tamaño, vencimiento e intercambio similares a los de ese Camión Cisterna. Este seguro deberá incluir un endoso tipo de renuncia a la subrogación contra GNLM.

Antes de empezar a recibir cualquier Servicio del PdC, y después de esa fecha, por lo menos una vez durante cada Año Contractual, el Usuario PdC deberá entregar las siguientes pruebas de seguro a GNLM en relación con cada Camión Cisterna: notas de cobertura, certificados de ingreso, las últimas normas del prestador particular, e información escrita detallada sobre todas las pólizas de seguro requeridas. Estas pólizas, contendrán una disposición por la cual se deberá avisar por escrito a GNLM, con treinta (30) días corridos de anticipación, respecto de cualquier cancelación, cambio importante o alteración de la cobertura y también deberán incluir una cláusula de renuncia a la subrogación en contra de GNLM y sus Afiliadas. La recepción de esa información no impondrá ninguna obligación o responsabilidad a GNLM.

ARTÍCULO 11 RESPONSABILIDADES

11.1 Responsabilidades por Reclamos de Terceros

Cada Parte será responsable por y asumirá la obligación de defender y mantener indemne a la otra Parte y sus accionistas, Xxxxxxxxx, y a sus respectivos directores y empleados, respecto de todos los reclamos, demandas o acciones iniciados por terceros, (incluyendo reclamos, demandas o acciones ejercidas por Otros Usuarios PdC o Clientes TUA) emanados de cualquier pérdida o daño sufrido por los referidos terceros a consecuencia de cualquier acto u omisión culpable o doloso imputable a dicha Parte.

11.2 Pérdidas o Daños Indirectos, Xxxxx Xxxxxxx, Daños Imprevistos y Daño Moral

No obstante cualquier otra disposición de este Contrato en contrario, ninguna de las Partes tendrá que responder hacia la otra por:

(a) cualquier pérdida o daño indirecto, es decir que no sea una consecuencia directa de la infracción de una obligación asumida por una de las Partes en virtud de este Contrato;

(b) lucro cesante o interrupción de los negocios (salvo intereses moratorios);

(c) cualquier daño imprevisto, salvo en caso de Dolo o Culpa Grave; o

(d) cualquier daño moral.

Lo dispuesto en esta Sección 11.2 no es aplicable a los reclamos de terceros sujetos a indemnización según lo estipulado en la Sección 11.1.

11.3 No Responsabilidad por Terceros

Salvo por lo dispuesto en la Sección 11.1 de este Contrato, ninguna de las Partes, ni ninguna de sus Afiliadas, ni ninguno de sus respectivos directores, ejecutivos, accionistas, socios, empleados, agentes y representantes, ni ninguno de sus respectivos herederos, sucesores y cesionarios será responsable en ningún caso hacia la otra Parte o cualquiera de sus Afiliadas o cualquiera de sus respectivos directores, ejecutivos, accionistas, socios, empleados, agentes y representantes o cualquiera de sus respectivos herederos, sucesores y cesionarios por o respecto de cualquier reclamo, demanda, responsabilidad o acción, formulado o entablado en contra de la otra Parte por un tercero, en cada caso sin importar si esos reclamos se basan en una garantía, negligencia, responsabilidad estricta u objetiva, contrato, ministerio de la Ley, lesión u otro, vinculado con o provocado por el cumplimiento o incumplimiento bajo este Contrato.

11.4 Exención de Responsabilidad de GNLM

GNLM no tendrá responsabilidad para con el Usuario PdC bajo este Contrato en la medida que ello se deba a cualquiera de las siguientes razones:

(i) Hecho, acto, omisión o circunstancia ya sea de GNLM o de terceros en relación al Terminal o de su personal o contratistas, incluidos los mantenimientos o mantenciones mayores, que afecte o impida la operación del Patio de Camiones y en general cualquier evento, incluida la Fuerza Mayor, ocurrido aguas arriba del Punto de Interconexión del Patio de Camiones con el Terminal;

(ii) Fuerza Mayor que afecte al Patio de Camiones;

(iii) Mantenimientos Programados del Patio de Camiones, Indisponibilidades Permitidas del Patio de Camiones, Mantenimiento Mayor; indisponibilidad por expansiones del Terminal y/o el Patio de Camiones o sus instalaciones;

(iv) Indisponibilidad por cualquier razón de equipos o infraestructuras aguas abajo o comprador aguas abajo que ha contratado con el Usuario PdC o Cliente TUA que ha hecho la correspondiente nominación de entrega de GNL;

(v) Eventos atribuibles al comprador aguas abajo;

(vi) Eventos atribuibles a un usuario PdC, incluidos los eventos atribuibles a un Camión Cisterna;

(vii) Eventos atribuibles a un Cliente TUA;

(viii) Interrupción u otra pérdida del suministro de energía eléctrica al Patio de Camiones por razones no imputables a GNLM;

(ix) La restricción o interrupción temporal de los Servicios de Patio de Camiones, total o parcialmente, en cualquier momento a fin de proteger a personas y bienes, incluyendo el Terminal y Patio de Camiones, contra cualquier perjuicio o daño debido a condiciones de seguridad o salud que se presenten siempre que ellas no se deban a la falta de GNLM de actuar como un Operador Razonable y Prudente;

(x) Eventos de paros o huelgas, legales o ilegales, incluidos aquellos relacionados al personal ajeno de GNLM, que afecten total o parcialmente la operación del Patio de Camiones;

(xi) Por cualquier razón atribuible a Otro Usuario PdC en virtud de un acto u omisión de dicho Otro Usuario PdC en contravención a su respectivo contrato por uso de Patio de Camiones y sus Anexos.

ARTÍCULO 12 FUERZA MAYOR

12.1 Eventos de Fuerza Mayor

(a) Salvo disposición en contrario establecida en el presente Contrato, ninguna de las Partes será responsable para con la otra Parte por cualquier atraso o incumplimiento de este Contrato, si y en la medida que, ese atraso o incumplimiento se deba a Fuerza Mayor.

(b) GNLM no será responsable para con el Usuario PdC por cualquier atraso o incumplimiento del Contrato cuando se deba a Riesgo BI.

12.2 Consecuencias de la Fuerza Mayor

(a) Exoneración. Salvo por lo establecido en este Contrato y, sin perjuicio de las disposiciones de la Sección 12.2 (f), por las obligaciones de pago de sumas de dinero establecidas conforme a este Contrato, GNLM estará exonerada de responsabilidad por el incumplimiento o por atrasos en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Contrato debido a Fuerza Mayor o por una interrupción de los Servicios de PdC producida por un Riesgo BI.

(b) No Extensión del Plazo. El Plazo no se extenderá por eventos de Fuerza Mayor o Riesgo BI.

(c) Notificación. GNLM deberá notificar al Usuario PdeC, tan pronto como le sea posible, del evento de Fuerza Mayor o Riesgo BI que la afecta, de la causa, y de los efectos y el tiempo estimado de restablecimiento de sus respectivas operaciones. Desde ese momento en adelante, lo más pronto posible, GNLM deberá notificar al Usuario PdC de (i) las particularidades del programa a ser implementado para restablecer la operación normal bajo este Contrato, (ii) anticipar la parte de los Servicios de PdC que no serán prestados o utilizados durante el Año Contractual como resultado de Fuerza Mayor, y (iii) en el evento que los Servicios de PdC deban ser prorrateados bajo la Sección 12.3, los Servicios de PdC que GNLM razonablemente espera asignar al Usuario PdC. Todos los avisos emitidos bajo esta Sección 12.2(c) deberán ser actualizados periódicamente en la medida que información adicional de los temas tratados en dichos avisos pase a estar disponible para GNLM.

(d) Mitigación. GNLM tendrá la obligación de desplegar Esfuerzos Razonables para mitigar y remediar, en forma diligente, los efectos del evento de Fuerza Mayor o Riesgo BI que la afecta a fin de restablecer las operaciones lo más rápido posible, pero GNLM no estará obligada a resolver ningún conflicto laboral salvo a su propia y absoluta discreción.

(e) Reconstrucción. No obstante lo dispuesto en la Sección 12.2 (d), en el evento de una destrucción física del Terminal y/o del Patio de Camiones, total o parcial, debido a un evento

de Fuerza Mayor que ocurra durante la vigencia de este Contrato, GNLM no estará obligada a reconstruir o reparar el Terminal ni el Patio de Camiones.

(f) Efectos de la Fuerza Mayor de GNLM. Si GNLM ha declarado estar afectado por Fuerza Mayor que resulte en una imposibilidad de prestar los Servicios de PdC, el Usuario PdC pagará a GNLM la proporción de la Tarifa Unitaria correspondiente a los Servicios de PdC que GNLM se encuentre en condiciones de prestar en relación a la Cantidad Contractual Mensual.

12.3 Asignación de Servicios

Si como resultado de un evento de Fuerza Mayor GNLM no puede cumplir sus obligaciones contractuales para con todos los usuarios PdC bajo los respectivos contratos por uso del PdC, GNLM deberá distribuir la eventual capacidad disponible de Patio de Camiones para prestar los Servicios de PdC a cada usuario PdC a prorrata de la proporción que la Cantidad Contractual Anual de cada usuario PdeC representa en la suma agregada de las Cantidades Contractuales Anuales de todos los Usuarios PdC.

ARTÍCULO 13 DISPONIBILIDAD DE SERVICIOS DE PdC

13.1 Mantenimiento Programado

A más tardar el primer Día Hábil de octubre, GNLM informará las fechas de los Días en los cuales no podrá prestar Servicios de PdC durante el Año Contractual siguiente por razón de mantenimientos, reparaciones, modificaciones o ampliaciones al PdC y/o al Terminal programados. Estas indisponibilidades no podrán exceder de noventa y seis (96) horas en un Año Contractual ni cuarenta y ocho (48) horas consecutivas y corresponderán a los “Mantenimientos Programados”. GNLM hará Esfuerzos Razonables para realizar los Mantenimientos Programados en el programa de mantenimiento del Terminal.

Cualquier modificación a las fechas de Mantenimientos Programados debe contar con el consentimiento previo y expreso del Usuario PdC y de los Otros Usuarios PdC en la medida que resulten afectados por la respectiva modificación. Las fechas de Mantenimientos Programados no pueden de otro modo ser variadas o intercambiadas, excepto en el caso que un evento de Fuerza Mayor requiera que se haga un cambio a las fechas informadas por GNLM.

13.2 Interrupción Temporal de los Servicios

En cada Año Contractual, y excepto en el caso que como consecuencia de un evento de Fuerza Mayor GNLM tenga que efectuar mantenimiento no programado del Patio de Camiones, GNLM tendrá adicionalmente hasta ciento veinte (120) horas de limitación de prestación de Servicios de PdC durante dicho Año Contractual para interrumpir, afectar o disminuir los Servicios de PdC establecidos en este Contrato (“Indisponibilidad Permitida”). Cualquier mantenimiento del Patio de Camiones que no afecte o limite los Servicios de PdC no se considerará como Indisponibilidad Permitida. Cualquier afectación de los Servicios de Carga de PdC durante un Año Contractual en razón de mantenimiento de Patio de Camiones no programado y en exceso a la Indisponibilidad Permitida y que consecuentemente implique la no prestación de un Servicio de Carga de PdC que fue oportuna y válidamente programado, se aplicará lo establecido en la sección 5.2. Cualquier afectación de los Servicios Complementarios durante un Año Contractual en razón de cualquier tipo de mantenimiento, ya sea Mantenimiento Programado como no programado, y que consecuentemente implique la no prestación de un Servicio Complementario, no implicará ulterior responsabilidad alguna de ninguna de las Partes.

13.3 Indisponibilidad por Expansiones

En caso de expansiones, GNLM tendrá derecho a la cantidad de Días de indisponibilidad que sea necesaria de acuerdo a los estándares establecidos en los respectivos contratos de construcción para realizar el commissioning y la interconexión de la respectiva expansión.

13.4 Mantención Mayor

GNLM, actuando como un Operador Razonable y Prudente, tendrá derecho a interrumpir los Servicios de PdC sin responsabilidad frente al Usuario PdC y terceros para realizar una mantención del Patio de Camiones que consiste en una completa paralización, decommissioning y recommissioning para re-certificar el cumplimiento con los estándares y requerimientos que le sean aplicables, entre otros a los establecidos por la American Society of Mechanical Engineers (ASME) o la que la suceda o reemplace. GNLM podrá realizar dicha mantención (“Mantención Mayor”) debiendo transcurrir a lo menos tres (3) años entre cada Mantención Mayor. Cada Mantención Mayor en el año en que se verifique (un “Año de Mantención Mayor”) no podrá exceder en total de trescientas treinta seis (336) horas, las que en cualquier caso, lleguen o no a dicho límite, deberán ser consecutivas. El exceso de indisponibilidad por sobre las 336 horas no se considerará Indisponibilidad Permitida para efectos de la Sección 13.2. La Mantención Mayor será llevada a cabo por GNLM actuando como un Operador Razonable y Prudente de tal manera que minimizará las interrupciones de Servicios de PdC. Una vez que GNLM determine el año calendario en el cual va a realizar una próxima Mantención Mayor, deberá comunicárselo por aviso escrito al Usuario PdC. Adicionalmente, GNLM enviará un aviso al Usuario PdC informándole los Días específicos

en que ocurrirá dicha Mantención Mayor con la mayor anticipación posible, pero en todo caso a más tardar el 1º xx xxxxxx del año anterior. Queda entendido que dicha Mantención Mayor incluye cualquier Mantenimiento Programado para el Año Contractual correspondiente.

13.5 Asignación de los Servicios

Si como resultado de necesidades de mantenimientos de cualquier clase, GNLM no puede cumplir sus obligaciones contractuales contraídas con el Usuario PdC y los Otros Usuarios PdC bajo los respectivos contratos por uso de Patio de Camiones, GNLM deberá repartir la capacidad disponible del Patio de Camiones para cumplir actividades relacionadas a prestación de Servicios de Patio de Camiones, en proporción a la Cantidad Contractual Anual de cada uno de ellos en relación a la suma agregada de las cantidades contractuales anuales de todos los usuarios PdC.

Las disposiciones sobre reducción o restricción en los Servicios de PdC en esta Sección 13.5 tienen por propósito reconocer necesidades operacionales de GNLM, y queda entendido que su ejercicio por parte de GNLM no dará derecho al Usuario PdC a cobro o reclamo alguno a GNLM.

ARTÍCULO 14 CESIÓN

14.1 Restricciones a la Cesión

(a) Necesidad de Consentimiento de la Otra Parte. Salvo cuando se disponga otra cosa en este Artículo 14, ninguna de las Partes podrá ceder este Contrato ni ninguno de los derechos u obligaciones del mismo, sin el consentimiento escrito previo de la otra Parte, el que no se negará o demorará sin motivos razonables. Para estos efectos, cada Parte acepta expresamente que se considerará que la otra Parte actúa en forma razonable si niega su consentimiento a una cesión cuando el cesionario propuesto sea incapaz de demostrar su solvencia o de obtener una capacidad crediticia que sea considerada comercialmente razonable para transacciones de similares características a aquellas que son objeto de este Contrato.

(b) Obligación del Cesionario. Si se otorga el consentimiento en virtud de la Sección 14.1(a) o en caso de una cesión permitida en virtud de la Sección 14.2 (distinta de la Sección

14.2 (c)), el cesionario debe, como condición para la validez de esa cesión, entregarle a la

Parte no cedente su compromiso escrito de quedar obligada y cumplir todas las obligaciones del cedente en virtud de este Contrato durante toda la vigencia del mismo. Asimismo, en este caso el cedente quedará liberado, excepto en los casos en que el presente Contrato establezca otra cosa.

14.2 Cesiones Permitidas

(a) Afiliadas. Cualquiera de las Partes podrá ceder libremente una parte o la totalidad de sus derechos y obligaciones en virtud de este Contrato a una Afiliada, previo aviso a, pero sin requerir el consentimiento de, la otra Parte, siempre que la Parte cedente siga siendo solidariamente responsable con el cesionario.

(b) Otro Propietario. Durante el Plazo, GNLM podrá transferir los activos del Patio de Camiones, si el cesionario de dicha cesión se compromete a quedar obligado por y a cumplir con todas las obligaciones de GNLM en virtud de este Contrato. Como condición para la validez de la cesión a que se refiere esta Sección 14.2 (b), el cesionario deberá tener una capacidad financiera adecuada para prestar los Servicios de PdC y cumplir con todas sus obligaciones bajo este Contrato. Además deberá contar con un conocimiento técnico adecuado para operar un Patio de Camiones o, alternativamente, haber celebrado un contrato para la operación de Patio de Camiones con un operador con experiencia en la industria de GNL.

(c) Cesión con garantía de cumplimiento de obligaciones. El Usuario PdC podrá ceder una parte o la totalidad de sus derechos y obligaciones en virtud de este Contrato a cualquier Persona si el Usuario PdC garantiza solidariamente las obligaciones de su cesionario durante toda la vigencia de este Contrato.

Una Parte deberá dar aviso escrito a la otra de cualquier cesión efectuada por el cedente de conformidad con esta Sección 14.2, dentro del plazo de cinco (5) días de efectuada.

ARTÍCULO 15 TERMINACIÓN

15.1 Causales de Terminación Anticipada

(a) Terminación por el Usuario PdC. El Usuario PdC podrá ponerle término anticipado a este Contrato según las disposiciones de este Artículo 15, sólo si:

(i) Hay una descontinuación de la puesta a disposición por parte de GNLM de los Servicios de PdC por un período continuo superior a treinta (30) días en cualquier

Año Contractual, salvo que ella se deba a (x) eventos descritos en la Sección 11.4; o

(y) Riesgos BI. Para el caso de interrupciones de los Servicios de Patio de Camiones por las causas señaladas en las letras (x) o (y) anteriores, GNLM tendrá un período de cura de 180 días corridos contado desde la interrupción de la puesta a disposición de los Servicios de Patio de Camiones.

(ii) Se produce un evento de Fuerza Mayor que afecte la operación del Patio de Camiones y que interrumpa o suspenda la puesta a disposición por GNLM de los Servicios de Patio de Camiones por un volumen en exceso al cincuenta por ciento (50%) de la Cantidad Contractual Mensual por un período continuo superior a doce

(12) meses. Para efectos de esta Sección 15.1(a)(iii), no se tendrá en consideración el período de tiempo durante el cual GNLM está llevando a cabo la reconstrucción o reparación del Patio de Camiones de conformidad con lo dispuesto en la Sección 12.2(e). Hasta que el Contrato no termine efectivamente en virtud de esta Sección 15.1(a)(iii), corresponderá aplicar lo señalado en las demás disposiciones del Artículo 12.

(iii) A excepción de lo indicado en la Sección 15.1(a)(i), por el incumplimiento de GNLM (imputable a GNLM) de cualquier Obligación Importante (a) sino se subsana dentro de un plazo de sesenta (60) días contados desde la fecha en que el Usuario PdC notifique ese incumplimiento a GNLM o (b) si GNLM no inicia dentro de aquel plazo de sesenta (60) días un esfuerzo de buena fe para remediar ese incumplimiento en el evento que tal incumplimiento sea imposible de ser corregido dentro del referido plazo.

(iv) En el evento que el Usuario PdC decida terminar el Contrato con GNLM, dando aviso previo por escrito a GNLM con al menos ciento ochenta (180) días de anticipación a la fecha en que desee que el aviso de terminación produzca efectos (“Aviso de Terminación Unilateral”). En este caso el Usuario PdC deberá pagar a GNLM previo a la fecha de terminación anticipada lo siguiente: el valor presente del monto que reste por pagar correspondiente al período remanente hasta la fecha de Terminación de la Vigencia del Contrato, teniendo como base para cada período anual o fracción de año (i) la Tarifa Unitaria vigente a la fecha del Aviso de Terminación Unilateral enviado por el Usuario PdC, multiplicado por (ii) la Cantidad Contractual Anual en MMBTU, (iii) una tasa de descuento real anual de 8% y (iv) la cantidad de años y fracción de año restantes para llegar a la Terminación de la Vigencia del Contrato.

(b) Terminación o Suspensión por GNLM. GNLM podrá ponerle término anticipado a o suspender la prestación de Servicios de Patio de Camiones bajo este Contrato según las disposiciones de este Artículo 15, si:

(i) El Usuario PdC incurriere en xxxx o retardo en el pago de cualquier factura de GNLM por más de treinta (30) días y este incumplimiento no fuese subsanado dentro de un plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de notificación de dicho incumplimiento o retardo por GNLM.

(ii) El Usuario PdC cae en un Evento de Insolvencia.

(iii) Salvo en los casos en que tenga aplicación la Sección 15.1(b)(i), por el incumplimiento (imputable al Usuario PdC) de cualquier Obligación Importante del Usuario PdC (a) si no fuese subsanada dentro de un plazo de sesenta (60) días a partir de la fecha en que GNLM notifique al Usuario PdC al respecto, o (b) si el Usuario PdC no ha iniciado dentro del plazo referido de sesenta (60) días esfuerzos de buena fe para subsanar el incumplimiento si éste fuese imposible de ser corregido en dicho plazo.

(iv) Se produce un evento de Fuerza Mayor que afecte a GNLM o de Riesgo BI que interrumpa o suspenda, o se prevé que interrumpa o suspenda, la operación del Patio de Camiones y que impidan a GNLM cumplir sus obligaciones asumidas en virtud de este Contrato por un plazo superior a seis (6) meses. Hasta que la terminación bajo esta Sección 15.1(b)(iv) sea efectiva, se aplicarán las disposiciones del Artículo 12.

15.2 Consecuencias de la Terminación

(a) En caso de una terminación de este Contrato en virtud de la Sección 15.1(a) GNLM nada adeudará al Usuario PdC a consecuencia de esa terminación.

(b) En caso de terminación de este Contrato en virtud de las Secciones 15.1(b)(i), (ii) y

(iii) el Usuario PdC deberá pagar a GNLM, como único remedio, una cantidad igual al valor presente del monto que reste por pagar correspondiente al período remanente hasta la fecha de la Terminación de la Vigencia del Contrato, teniendo como base para cada período anual o fracción de año (i) la Tarifa Unitaria vigente a la fecha del Aviso de Terminación Unilateral enviado por el Usuario PdC, multiplicado por (ii) la Cantidad Contractual Anual en MMBTU,

(iii) una tasa de descuento real anual de 12% y (iv) la cantidad de años y fracción de año restantes para llegar a la Terminación de la Vigencia del Contrato.

(c) Cualquier terminación de este Contrato según este Artículo 15 será efectiva sin la necesidad de una declaración judicial.

ARTÍCULO 16

LEGISLACIÓN APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONFLICTOS

16.1 Legislación e Idioma

Este Contrato se regirá por las Leyes de la República de Chile, con exclusión de cualquier principio y norma sobre conflictos xx Xxxxx que pudiesen exigir la aplicación de cualquier otra legislación. El idioma del Contrato es el castellano. Las Partes podrán hacer traducciones al inglés del Contrato, no vinculantes, sólo para efectos informativos.

16.2 Solución de Conflictos

(a) Si el Usuario PdC no es Cliente TUA: Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los contratantes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Contrato o cualquier otro motivo será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo.

Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago.

En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.

En caso que el Usuario PdC devenga también en un Cliente TUA, esta Sección 16.2(a) se entenderá automáticamente reemplazada por la Sección 16.2(b) siguiente.

(b) Si el Usuario PdC es Cliente TUA: Cualquier Disputa se resolverá conforme con los procedimientos establecidos en el Anexo F del TUA que contiene el Acuerdo de Solución de Conflictos celebrado entre GNLM y el Usuario PdC conjuntamente con su acuerdo de uso del Terminal.

ARTÍCULO 17 CONFIDENCIALIDAD

17.1 Obligación de Confidencialidad

Mientras esté vigente este Contrato y por un plazo de tres (3) años después del vencimiento o terminación del mismo, ni los términos y condiciones de este Contrato ni el Anexo Técnico ni ninguna información confidencial o privada incluida o entregada en relación con este Contrato que llegue a conocimiento de una de las Partes a través de la otra, podrá ser usada o comunicada a Personas (fuera de las Partes) sin el consentimiento escrito recíproco de la otra Parte, salvo que se disponga otra cosa en este Contrato. Con todo, cualquiera de las Partes estará facultada para divulgar esa información o documentos sin obtener el consentimiento previo de la otra Parte en cualquiera de las situaciones que se señalan a continuación:

(a) a gerentes, empleados, contadores, otros consultores profesionales o aseguradores; siempre que esa divulgación sólo tenga por fin ayudar el propósito para el cual se contrató a los antes mencionados y siempre que, además, esas Personas acepten por escrito mantener esa información o documentos bajo términos de confidencialidad equivalentes a esta Sección 17.1 y para beneficio de las Partes;

(b) a acreedores y otros proveedores o potenciales proveedores de financiamiento a GNLM en relación con el Terminal y/o PdC; siempre que esas Personas acepten por escrito mantener esa información o documentos bajo confidencialidad y para beneficio de las Partes durante un plazo de por lo menos tres (3) años;

(c) a potenciales compradores de buena fe de la totalidad o de una parte de los negocios de una Parte o sus Afiliadas; siempre que esas Personas acepten por escrito mantener esa información o documentos bajo términos de confidencialidad equivalentes a esta Sección 17.1 y para beneficio de las Partes;

(d) a asesores jurídicos; siempre que esa divulgación sólo tenga por finalidad ayudar el propósito para el que los antes mencionados fueron contratados;

(e) si lo exige cualquier tribunal o cualquier Xxx, xxxxx o reglamento, o si lo solicita una Autoridad Gubernamental que tenga o ejerza jurisdicción sobre una Parte y que tenga o ejerza autoridad para exigir tal divulgación, o en virtud de las normas de cualquier bolsa de valores autorizada o agencia establecida en relación con lo

anterior, debiendo la Parte ejercer todos los derechos y defensas procedentes para evitar su divulgación y/o mantener la confidencialidad de la información;

(f) a Usuarios PdC, y a cualquier comprador potencial y actual en virtud de contratos de venta de Gas y/o GNL de Clientes TUA, en cada caso, sólo en la medida que ello sea necesario para la celebración y/o administración de sus contratos, y siempre que esas Personas acepten por escrito mantener esa información o documentos bajo términos de confidencialidad equivalentes a esta Sección 17.1 y para beneficio de las Partes;

(g) a sus Afiliadas, socios y accionistas, o a las Afiliadas de sus accionistas y socios; siempre que esa entidad receptora necesite de buena fe esa información para fines comerciales y acepte por escrito mantener esa información o documentos bajo términos de confidencialidad equivalentes a esta Sección 15.1;

(h) a cualquier Autoridad Gubernamental en la medida que esa divulgación le ayude a GNLM y al Usuario PdC a obtener Aprobaciones;

(i) a un perito, en relación con la solución de una disputa técnica o a un tribunal arbitral para solucionar cualquier controversia o Disputa en virtud de la Sección 16.2;

(j) en la medida que cualquiera de tales informaciones o documentos hayan pasado al dominio público sin que medie culpa o negligencia de la Parte que realice la divulgación;

(k) por parte de GNLM a Otros Usuarios PdC y potenciales Otros Usuarios PdC de los Anexos de este Contrato (pero no el Contrato mismo) para los efectos de cumplir las obligaciones de GNLM hacia esas Personas o para los efectos de negociar acuerdos con esas Personas.

Sin perjuicio de lo anterior, las Partes reconocen y aceptan que ciertos proveedores de financiamiento así como accionistas y socios pueden divulgar este Contrato e información o documentos ser divulgados en virtud de esta Sección 17 si lo exige cualquier tribunal o cualquier Xxx, xxxxx o regulación, o si lo solicita una Autoridad Gubernamental que tenga o ejerza jurisdicción sobre esas Personas y tenga o ejerza atribuciones para exigir tal divulgación conforme con esas atribuciones, o en virtud de las normas de cualquier bolsa de valores autorizada u organismo establecido en relación con ésta.

ARTÍCULO 18

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

18.1 Declaraciones y Garantías del Usuario PdC

A contar desde la Fecha de Firma y hasta el vencimiento o término de todas las obligaciones del Usuario PdC conforme a este Contrato, el Usuario PdC declara, se compromete y garantiza que:

(a) el Usuario PdC está y permanecerá válidamente constituido y vigente en virtud de las Leyes de la República de Chile y está debidamente habilitado para realizar su actividad comercial en la República de Chile;

(b) el Usuario PdC tiene las atribuciones, poderes y facultades legales necesarios para celebrar, otorgar, asumir y cumplir sus obligaciones en virtud de este Contrato;

(c) el Usuario PdC no ha asumido ninguna obligación hacia ningún asesor financiero, corredor o agente por cualquier honorario o comisión de asesor financiero, corretaje, de intermediario u otro similar en relación con las transacciones contempladas por este Contrato por la que GNLM o cualquiera de sus Afiliadas pudiese tener que responder;

(d) ni la celebración, ni el otorgamiento ni el cumplimiento de este Contrato infringe ni infringirá, provoca ni provocará una infracción de, ni constituye ni constituirá un incumplimiento de ninguna disposición de los estatutos del Usuario PdC, ni de ninguna Ley, sentencia, orden, decreto, regla, reglamento de cualquier tribunal, órgano administrativo u otro organismo de cualquier Autoridad Gubernamental o de cualquier otro acuerdo o instrumento sustancial del que el Usuario PdC sea un firmante; y

(e) el Usuario PdC deberá mantener una garantía a favor de GNLM para garantizar el fiel e íntegro cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato. Esta garantía se mantendrá vigente desde la Fecha de Firma y durante toda la vigencia del presente Contrato, la que podrá consistir, a opción exclusiva del Usuario PdC, en una de las siguientes alternativas conforme a los términos y condiciones que se indican a continuación:

(i) Mediante la entrega por el Usuario PdC a GNLM de una declaración jurada de su Gerente General de que el Usuario PdC tiene una clasificación internacional de solvencia del grupo clasificador de riesgo “Standard and Poor’s” de al menos “BBB- ” o una clasificación de solvencia de “Xxxxx Ratings” de al menos “BBB- ”, o una clasificación de solvencia de “Moody’s Investor” de al menos “Baa3”, o una clasificación de solvencia de “Xxxxxx Rate” de al menos “BBB-”, declaración a la que

deberán acompañarse todos los documentos que acrediten, a entera satisfacción de GNLM, la clasificación de solvencia declarada.

(ii) Mediante la constitución de una fianza y codeuda solidaria otorgada por quien tenga el control del Usuario PdC en relación al cumplimiento de las obligaciones adquiridas por el Usuario PdC bajo este Contrato, en la medida que dicho controlador tenga una clasificación de solvencia igual o superior a la referida en el número (i) anterior, todo esto en forma y términos satisfactorios para GNLM. El monto de esta fianza y codeuda solidaria será el equivalente al Precio de los Servicios de Uso de Patio de Camiones que correspondería pagar durante el período de 3 (tres) meses de aplicación de este Contrato

(iii) Mediante la entrega por el Usuario PdC a GNLM de una boleta bancaria de garantía, a satisfacción de GNLM, por el monto equivalente al monto que correspondería pagar durante el período de 3 tres meses de aplicación de este Contrato conforme a la Tarifa Unitaria (la “Boleta Bancaria de Garantía del Usuario PdC”), la que deberá ser emitida por un banco de reconocido prestigio y solvencia y que tenga un rating aceptable para GNLM.

(iv) Mediante algún otro mecanismo que las Partes acuerden.

Estas obligaciones del Usuario PdeC se aplicarán a sus cesionarios autorizados en este Contrato.

18.2 Declaraciones y Garantías de GNLM

A contar de la Fecha de Firma y hasta el vencimiento o término de todas las obligaciones de GNLM conforme a este Contrato, GNLM declara, se compromete y garantiza que:

(a) GNLM está y permanecerá válidamente constituida y vigente en virtud de las Leyes de la República de Chile y está debidamente habilitada para realizar su actividad comercial en ella;

(b) GNLM tiene las atribuciones, poderes y facultades legales necesarios para celebrar, otorgar, asumir y cumplir sus obligaciones en virtud de este Contrato;

(c) GNLM no ha asumido ninguna obligación hacia ningún asesor financiero, corredor o agente por cualquier honorario o comisión de asesor financiero, corretaje, de intermediario u otro similar en relación con las transacciones contempladas por este Contrato por los que el Usuario PdC o cualquiera de sus Afiliadas pudiese tener que responder; y

(d) ni la celebración, otorgamiento o cumplimiento de este Contrato infringe ni infringirá, provoca ni provocará una infracción de, ni constituye ni constituirá un incumplimiento de ninguna disposición de los estatutos de GNLM, ni de ninguna Ley, sentencia, orden, decreto, regla, reglamento de cualquier tribunal, órgano administrativo u otro organismo de cualquier Autoridad Gubernamental o de cualquier otro acuerdo o instrumento sustancial del que GNLM sea un firmante.

ARTÍCULO 19 AVISOS

Salvo cuando se disponga específicamente otra cosa, todas las comunicaciones entre las Partes con relación a este Contrato deberán constar por escrito, en idioma español y se entenderán válidamente efectuadas cuando se entreguen al destinatario en la dirección indicada más adelante para esa Parte. Cada una de las Partes tendrá derecho a cambiar su dirección en cualquier momento y solicitar que copias de esos avisos se entreguen a otra Persona en otra dirección, avisando al efecto a la otra Parte con al menos cinco (5) Días Hábiles de anticipación.

Sociedad GNL Mejillones S.A.

Dirección: Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000, xxxx 00, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx. Atención: Sr. Gerente General.

Teléfono: (00)000000000.

[ ]

Dirección: [ ] Atención: Sr. Gerente General Teléfono: [ ]

ARTÍCULO 20 DISPOSICIONES MISCELÁNEAS

20.1 Modificaciones

Este Contrato no podrá enmendarse, modificarse, alterarse o complementarse salvo a través de un instrumento escrito firmado por GNLM y el Usuario PdC.

20.2 Aprobaciones

Cada una de las Partes deberá desplegar Esfuerzos Razonables para mantener vigentes todas las Aprobaciones necesarias para poder cumplir con este Contrato. El Usuario PdC y GNLM deberán cooperar plenamente el uno con el otro, cuando ello sea necesario para este propósito.

20.3 Sucesores y cesionarios

Este Contrato redundará en beneficio de y será obligatorio para los respectivos sucesores y cesionarios permitidos de las Partes.

20.4 Renuncia

Salvo que se disponga expresamente otra cosa en este Contrato, ninguna falta de ejercicio o atraso en ejercer cualquier derecho o recurso emanado de este Contrato, operará o se interpretará como una renuncia a ese derecho o recurso. El cumplimiento de cualquier condición u obligación en virtud de este Contrato, no se considerará como renunciado o postergado salvo a través de un documento escrito firmado por la Parte que supuestamente otorgó esa renuncia o postergación. Ninguna renuncia por cualquiera de las Partes operará o se entenderá como una renuncia respecto de cualquier omisión o incumplimiento que no haya sido expresamente identificado por esa renuncia escrita, sea ésta de un carácter similar o diferente, y ocurra antes o después de esa renuncia.

20.5 Redacción y Prelación

(a) Redacción. Cada disposición de este Contrato se interpretará como si todas las Partes hubiesen participado en la misma medida en su redacción. Por lo tanto, las Partes reconocen y admiten que cualquier regla de interpretación que disponga que un documento deba interpretarse en contra de la Parte que la redactó, no se aplicará a este Contrato.

(b) Prelación. Para todos los efectos de este Contrato, los siguientes documentos se considerarán parte integrante del mismo:

- Anexo Técnico

- Condiciones Partículares

En caso de un conflicto de los términos de los distintos documentos que conforman este Contrato de Uso de PdC, los términos del Contrato de Uso de PdC prevalecerán, prevaleciendo luego el Anexo Técnico.

20.6 Sobrevivencia de derechos

Cualquier terminación o vencimiento de este Contrato será sin perjuicio de todo derecho, recurso, obligación y responsabilidad que se haya devengado antes de la fecha efectiva de tal terminación o vencimiento a favor de una Parte en virtud de este Contrato o en virtud de la Ley aplicable. Todos los derechos o recursos que puedan haberse devengado en beneficio de cualquiera de las Partes (y cualquiera de las disposiciones de este Contrato necesarias para ejercer esos derechos o recursos acumulados) antes de la terminación o vencimiento de este Contrato, sobrevivirán a esa terminación o vencimiento. Además, las disposiciones del Artículo 8 (“Facturación y Pago”), Artículo 11 (“Responsabilidades”), Artículo 16 (“Legislación Aplicable y Solución de Conflictos”), Artículo 17 (“Confidencialidad”), Artículo 19 (“Avisos”) y Artículo 20 (“Disposiciones Misceláneas”) sobrevivirán a la terminación o vencimiento de este Contrato.

20.7 Derechos y recursos

Salvo cuando este Contrato disponga expresamente lo contrario, los derechos y recursos contenidos en este Contrato son acumulativos y no excluyentes de cualquier derecho y recurso establecido por Ley.

20.8 Declinación de responsabilidad del agente

Los derechos, deberes, obligaciones y responsabilidades de las Partes en virtud de este Contrato serán individuales y no solidarios. No es la intención de las Partes constituir, ni este Contrato se considerará o interpretará como creando, ni las Partes informarán para cualquier propósito, cualquier transacción que se realice en virtud de este Contrato como, (a) una sociedad de personas, un joint venture u otra asociación o un fondo de bienes en administración, fiduciaria, ni un fideicomiso ni (b) un contrato de arriendo o venta respecto de cualquier parte del Terminal y/o del PdC. Este Contrato no se considerará ni interpretará como una autorización a cualquiera de las Partes para actuar como agente, funcionario o empleado de la otra Parte para cualquier propósito que sea, salvo lo explícitamente indicado en este Contrato. En sus relaciones recíprocas en virtud de este Contrato, las Partes no se considerarán como fideicomisarios.

20.9 Divisibilidad de disposiciones inválidas

Si cualquier disposición de este Contrato fuere considerada inválida por cualquier motivo, esa invalidez no afectará la validez u operación de cualquier otra disposición de este Contrato salvo en la medida que sea necesario para hacer efectiva la interpretación de esa invalidez, y cualquiera de tales disposiciones inválidas se considerará separada de este Contrato sin afectar la validez del resto de las disposiciones del mismo.

20.10 Cumplimiento de las Leyes

En el cumplimiento de sus respectivas obligaciones en virtud de este Contrato, cada una de las Partes acepta cumplir todas las Leyes, estatutos, normas, reglamentos, sentencias, decretos, prohibiciones, escritos y órdenes aplicables y todas las interpretaciones de los mismos de todas las Autoridades Gubernamentales con jurisdicción sobre esa Parte.

20.11 No discriminación

GNLM no discriminará arbitrariamente a favor de sus propios intereses o el de sus Afiliadas en perjuicio de los intereses del Usuario PdC respecto a la obtención de Servicios de PdC.

En ningún caso (a) cualquiera de los socios de GNLM o Afiliadas de cualquier tipo se verán impedidos de convertirse en Otro Usuario PdC durante la vigencia de este Contrato; o (b) cualquier socio, accionista, miembro u otro participante en el capital social de GNLM se verá restringido de convertirse en Otro Usuario PdC durante la vigencia de este Contrato. Las Partes y sus Afiliadas son libres de dedicarse a o invertir (directa o indirectamente) en cualquier actividad o empresa que desarrollen actividades comerciales similares o que compitan con las actividades contempladas en virtud de este Contrato, sin obligación de ofrecer participación alguna en esas actividades comerciales a la otra Parte.

20.12 Gastos

Cada una de las Partes será responsable por y costeará sus propios costos y gastos incurridos en relación con la preparación y negociación de este Contrato.

20.13 Alcance, acuerdos anteriores

Este Contrato junto con sus Anexos, constituye el cabal acuerdo entre las Partes en relación con el tema objeto del mismo e invalida y reemplaza a cualquier disposición sobre el mismo tema contenida en cualquier otro acuerdo celebrado entre las Partes, sea éste escrito o verbal, antes de la Fecha de Firma original de este Contrato.

20.14 Ejemplares

Estas Condiciones Generales se otorgan junto a las Condiciones Particulares, en dos (2) ejemplares de idéntico tenor y fecha, quedando un ejemplar de las Condiciones Particulares y de las Condiciones Generales en poder de cada Parte.

20.15 Terceros beneficiarios

Este Contrato será obligatorio para y está destinado únicamente para el beneficio de las Partes. Nada en este Contrato se entenderá como constituyendo una obligación ni genera un deber de diligencia respecto de cualquier Persona que no sea una Parte de este Contrato.

20.16 Carácter autónomo

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Contrato, el presente Contrato, incluyendo sus Condiciones Generales y Particulares, es independiente del TUA y de todo otro acuerdo que puedan haber celebrado las Partes.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, cada una de las Partes dispuso que su(s) apoderado(s) debidamente autorizado(s) al efecto celebraran y firmaran este Contrato en la Fecha de Firma.

Sociedad GNL Mejillones S.A.
Por: Nombre: Cargo:
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