Términos y condiciones generales de compra

Términos y condiciones generales de compra

1. Objeto y ámbito de aplicación

1.1. Estos términos y condiciones de compra ("Términos y Condiciones Generales") se aplicarán a cualquier orden de compra ("Orden de Compra") para la compra de los Productos ("Productos") y/o Servicios ("Servicios") por Zoetis Xxxxx Rica S.R.L., con cédula jurídica 0-000-000000 ("Comprador") de un proveedor ("Proveedor", junto con el Comprador, las "Partes ", y cada una, la "Parte"), a menos que se acuerde de otra forma por escrito entre las Partes. Una Orden de Compra constituye una oferta del Comprador para adquirir Servicios y/o Productos y se considerará aceptada ante cualquiera de los siguientes eventos, cualquiera que ocurra primero:

(i) emisión de la aceptación por escrito de la Orden de Compra por el Proveedor; o

(ii) todo acto llevado a cabo por el Proveedor de conformidad con el cumplimiento de la Orden de Compra.

En caso de la aceptación de una Orden de Compra ante cualquiera de los eventos antedichos, se considerará que las Partes han celebrado un contrato vigente en dicha fecha ("Contrato"). Ningún documento expedido por el Proveedor después de recibir una Orden de Compra del Comprador podrá interpretarse como una contraoferta ni modificará en modo alguno estos Términos y Condiciones Generales.

1.2. Los Términos y Condiciones Particulares ("Términos y Condiciones Particulares") expresamente previstos en una Orden de Compra podrán modificar estos Términos y Condiciones Generales. Estos Términos y Condiciones Generales, modificados por Términos y Condiciones Particulares, si los hubiere, serán aplicables incluso a cualquier otro término y condición del Proveedor, ya sea contenido en: (i) un presupuesto, (ii) la aceptación de una Orden de Compra, o (iii) de cualquier otra forma.

1.3. Un Contrato y el suministro correspondiente de Productos y/o Servicios por el Proveedor, estarán sujetos a (en este orden de prioridad a menos que se establezca expresamente en los Términos y Condiciones Particulares):

(i) los Términos y Condiciones Particulares;

(ii) los presentes Términos y Condiciones Generales;

(iii) cualquier documento expresamente incluidos por referencia en los Términos y Condiciones Particulares, incluyendo sin limitación, cualquier instrucción especial (documentación técnica, control de calidad, de seguridad), la cantidad especificada de los Productos, la calidad, el rendimiento y/o cronograma / fecha de entrega (los Términos y Condiciones Particulares, junto con los Términos y Condiciones Generales, los "Términos y Condiciones"); y

(iv) la oferta comercial del Proveedor, en la medida en que se acuerde por escrito por el Comprador y no entre en conflicto con los Términos y Condiciones.

Se considerará que el Proveedor ha leído y entendido todos los Términos y Condiciones y es responsable de la evaluación de los riesgos e incertidumbres inherentes y las posibles dificultades que puedan surgir por el Proveedor en el cumplimiento de los Servicios o la entrega de los Productos. Por otra parte, el Proveedor se compromete a solicitar y verificar todos los documentos o la información técnica necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de una Orden de Compra. Ninguna enmienda o modificación de un Contrato por el Proveedor serán vinculantes para el Comprador sin la aprobación previa y por escrito del Comprador.

1.4. El Comprador no se responsabiliza por los Servicios prestados o los Productos entregados por el Proveedor, si dichos Productos o Servicios no se proporcionan en virtud de una Orden de Compra, debidamente aprobada en nombre del Comprador por un miembro autorizado de su personal, debiendo el Proveedor asumir todos los gastos o costos incurridos por dichos Servicios o Productos no autorizados y liberando de toda responsabilidad al Comprador.

1.5. El Proveedor deberá garantizar que el número de Orden de Compra del Comprador se establecerá en cada carta, factura, comprobante de entrega o cualquier otra comunicación por escrito, en relación con cada Orden de Compra.

2. Cumplimiento del Contrato

2.1. Cumplimiento Oportuno: El Proveedor deberá prestar los Servicios y los ítems a ser requeridos en virtud del mismo, y/o entrega de los Productos, de acuerdo con los plazos y fechas de entrega establecidas en una Orden de Compra o según lo acordado por el Comprador por escrito. El Proveedor notificará al Comprador de cualquier acontecimiento que pueda afectar negativamente los plazos previstos y las fechas de entrega para la prestación de los Servicios y/o entrega de los Productos, y realizará sus mejores esfuerzos comerciales para solventar dicho acontecimiento, con el fin de reanudar con el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como sea razonablemente posible.

2.2. Normas de Desempeño. El Proveedor deberá cumplir con todas sus obligaciones en virtud de un Contrato en estricta conformidad con los términos del Contrato, de una manera profesional y comercialmente diligente, de acuerdo con estándares de la industria y profesión generalmente aceptadas, y con los procedimientos y prácticas a satisfacción razonable del Comprador. El Proveedor acepta que los Productos y/o Servicios que proporciona al Comprador (i) serán aptos para el propósito y el uso para el que están destinados; (ii) cumplan con todas las leyes, estatutos, ordenanzas, códigos, normas, reglamentos, órdenes, decretos u otros pronunciamientos gubernamentales, administrativos o judiciales aplicables (colectivamente, las "Leyes"), y (iii) se ajustan a todos los requisitos establecidos en una Orden de Compra o notificados de otra manera por el Comprador al Proveedor, debiendo estar libres de cualquier defecto en material y mano de obra, debiéndose poder usar bajo condiciones normales de uso.

2.3. Entrega. A menos que se especifique lo contrario en los Términos y Condiciones Particulares, el Proveedor entregará los Productos y/o prestará los Servicios y los ítems requeridos en virtud del mismo en el lugar acordado entre las Partes por escrito. El Proveedor se hará cargo de todos los riesgos y del costo de la entrega, incluyendo sin limitación, todos los costos asociados con el despacho de aduana, en el entendido de que, a menos que se acuerde lo contrario por escrito con el Comprador, éste no aceptará ningún margen de tolerancia con respecto a las cantidades de los Productos solicitados. La propiedad de los Productos pasará al Comprador sólo con la entrega al Comprador en el lugar acordado entre las Partes.

2.4. Aceptación. Si la totalidad o parte de los Productos y/o Servicios no cumplen con las especificaciones de una Orden de Compra o son defectuosos de cualquier manera, el Comprador puede negarse a aceptar los Productos y/o Servicios no conformes, o aceptarlos sujeto a reserva, o con la reducción de los costos que el Comprador estime razonable. El simple acto de la recepción de los Productos y/o Servicios no puede ser considerado como una aceptación. La aceptación de los Productos se llevará a cabo sólo después de una verificación completa por el Comprador. Si el Comprador se niega a aceptar los Productos y/o Servicios defectuosos o no conformes, el Proveedor, a elección del Comprador, deberá realizar la reparación o la sustitución de los Productos y/o Servicios que no cumplan con los requisitos convenidos, de la forma más rápido posible, sin costo para el Comprador, y reembolsará al Comprador los gastos indebidamente efectuados por el Comprador, incluyendo los costos de envío de devolución, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que el Comprador pueda tener. No obstante lo anterior, el Comprador se reserva el derecho de rechazar la totalidad o parte de los Productos con respecto a los defectos ocultos, que incluirán los defectos que no pueden ser detectados por el Comprador a través de procedimientos normales de inspección y ensayo de una muestra del Producto o que puedan afectar sólo una parte del Producto, debiendo el Proveedor asumir igualmente todos los gastos o costos asociados.

2.5. Supervisión. El Proveedor es el único responsable de la supervisión, dirección, control y gestión de sus agentes, personas designadas, empleados y subcontratistas permitidos. Los agentes, empleados del Proveedor y subcontratistas permitidos permanecerán bajo el control exclusivo, autoridad y gestión del Proveedor en todo momento durante la ejecución del Contrato. Xxxxxx empleado o agente contratado por el Proveedor serán, o se considerarán, un empleado o agente del Comprador, y no tendrán derecho a los beneficios que el Comprador ofrece a sus propios empleados. El Proveedor será el único responsable respecto de a cualquier clase de daño y/o perjuicio ocasionado por el personal que contrate y designe para la prestación de los Servicios y/o suministro de los Productos. El Proveedor manifiesta expresamente que es absolutamente independiente del Comprador, y, por tanto, el Proveedor suministrará por su cuenta y riesgo todo el equipo o material específico, así como el personal calificado

para la prestación del Servicio y/o suministro del Producto, siendo éste el única responsable por la supervisión del personal a su cargo. El Proveedor será el único obligado a cumplir con las responsabilidades patronales de conformidad con la legislación costarricense en relación con sus empleados, incluyendo pero no limitado al reporte de todos sus empleados ante la Caja Costarricense del Seguro Social (CCSS), así como la suscripción de la póliza de riesgos de trabajo del Instituto Nacional de Seguros (INS), cancelación de las cuotas obrero-patronales, cancelación de las liquidaciones correspondientes, retención del impuesto sobre la renta, así como cualquier otra obligación relacionada. En virtud de ello, cualquier reclamo presentado en contra el Comprador por parte de los empleados del Proveedor o por las autoridades locales en relación con estos colaboradores, deberá ser asumida por el Proveedor, manteniendo al Comprador incólume por dichos reclamos, incluyendo el pago de cualquier gasto incurrido por el Comprador como consecuencia de estos reclamos, todo lo anterior sin importar su naturaleza.

2.6. Subcontratación: A menos que se acuerde lo contrario en los Términos y Condiciones Particulares, el Proveedor no podrá subcontratar la totalidad o parte de sus obligaciones en virtud de la Orden de Compra sin la aprobación previa del Comprador. De ser necesario, la aprobación previa del Comprador deberá ser obtenida para cada subcontratista. A pesar de la designación de un subcontratista autorizado, el Proveedor será plenamente responsable del suministro de los Productos y/o Servicios y dicho nombramiento no podrá disminuir o afectar de modo alguno las obligaciones del Proveedor en virtud de un Contrato.

2.7. Cumplimiento de las Leyes: El Proveedor deberá cumplir, y hará que sus subcontratistas cumplan, con todas las Leyes aplicables, y deberá contar con todas las licencias, licencias profesionales, acreditaciones, permisos, autorizaciones, patentes, certificados, registros y derechos necesarios para la ejecución de los Servicios o suministro de los Productos.

2.7.1. Salud y Seguridad Ambiental. El Proveedor debe asegurar que su personal y el personal de los subcontratistas autorizados cumplan con todas las Leyes aplicables y las políticas del Comprador relacionados con el medio ambiente, la salud y la seguridad dentro de las instalaciones del Comprador o cualquier otro local que se accede o se utiliza en virtud de un Contrato. Bajo ninguna circunstancia el Comprador será responsable de cualquier incidente que ocurra como resultado de la falta o incumplimiento de un Proveedor en relación con dichas Leyes y/o políticas de seguridad ambiental, debiendo el Proveedor indemnizar al Comprador por todos los daños y perjuicios ocasionados al Comprador, como consecuencia del incumplimiento del Proveedor. El Proveedor presentará al Comprador toda la información relacionada con la seguridad, la manipulación, el impacto ambiental, y la eliminación de los Productos, incluyendo, sin limitación, información de seguridad de los materiales. El Proveedor entregará con prontitud al Comprador cualquier actualización o modificación de la información proporcionada de conformidad con el presente artículo. El Proveedor será el único responsable de la generación, recogida, almacenamiento, manejo, transporte, movimiento y eliminación de todos los residuos (peligrosos y no peligrosos), según corresponda, en cumplimiento de las Leyes aplicables, debiendo asumir todos los costos y gastos relacionados.

2.7.2. Trabajo. El Proveedor deberá cumplir durante el desempeño de un Contrato con todas las obligaciones que le incumben de acuerdo con las Leyes laborales que le sean aplicables en la jurisdicción donde se fabrican los Productos o los Servicios son prestados, incluyendo todas las obligaciones mencionadas en la cláusula 2.5 de los Términos y Condiciones Generales. En particular, el Proveedor deberá suministrarle al Comprador, cuando así lo solicitare de forma escrita, copia de las planillas canceladas o certificaciones de estar al día con dichas obligaciones. El Proveedor deberá indemnizar al Comprador por cualquier y todos los daños y multas como resultado, ya sea directa o indirecta, con respecto a cualquier reclamación relacionada con el empleo, de conformidad con lo establecido en la cláusula 2.5.

2.7.3. Lucha contra la Corrupción. A lo largo de la ejecución de un contrato, el Proveedor deberá cumplir con: (i) la Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras de Estados Unidos de 1977 (United States of America’s Foreign Corrupt Practices Act o “FCPA”, por sus siglas en inglés), la Ley de Soborno xxx Xxxxx Unido de 2010 (Bribery Act 2010), cualquier otra Ley, nacional o internacional, contra el soborno y la corrupción que

le sea aplicable, los principios establecidos por la OCDE (Organización de Cooperación para el Desarrollo Económico), la Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales de la OCDE (OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions) y la Convención en contra de la Corrupción de las Naciones Unidas (UN Convention Against Corruption), y (ii) los 'Principios Internationales Anti- Soborno y Anticorrupción” de Xxxxxx, una copia de la cual queda disponible a pedido del Proveedor.

2.7.4. Privacidad. En caso que en la prestación de los Servicios o suministro de Productos, el Proveedor realizara o utilizara información sensible (tal como dicho término se define por las Leyes aplicables), sea o no mediante procedimientos automatizados, incluyendo, pero no limitado al acceso, adquisición, recolección, registro, organización, conservación, modificación, extracción, consulta, utilización, comunicación, combinación, transferencia, bloqueo, devolución o destrucción de la información sensible de o en nombre del Comprador y/o sus filiales o subsidiarias, el Proveedor deberá cumplir con las Leyes aplicables y los requisitos adicionales establecidos en: (i) una Adenda en relación con la Privacidad y Seguridad de la Información provista por el Comprador, acordada de mutuo acuerdo entre las Partes, y (ii) los “Requisitos Básicos de Seguridad de Terceros” provisto por Zoetis (cuya copia está disponible a pedido del Proveedor).

2.7.5. Violación. Los Servicios provistos por el Proveedor, o los Producto entregados por el Proveedor, no violarán derechos de propiedad intelectual de terceros.

2.7.6. Exportación de Tecnología. Se entiende que el Comprador, al ser una sociedad controlada por su casa matriz en Estados Unidos, está sujeto a Leyes en Estados Unidos y las regulaciones que controlan la exportación de datos técnicos, software, prototipos de laboratorio y otras materias primas, y que las obligaciones bajo este documento sobre el cumplimiento de las Leyes aplicables a la exportación de los Estados Unidos (incluyendo la Ley de Control de Exportación xx Xxxxx y sus modificaciones, y la Ley de Administración de Exportaciones de 1979). La transferencia de ciertos datos técnicos, materiales y materias primas puede requerir una licencia de la agencia del Gobierno de los Estados Unidos y/o garantías por escrito de que tales datos o materias primas no se exportan a algunos países extranjeros sin la aprobación previa de la agencia gubernamental competente. El Comprador y el Proveedor acuerdan cooperar en la obtención de cualquier licencia que considere necesarios el organismo competente en relación con el presente acuerdo, si las hubiere. El Comprador notificará al Proveedor si todos los datos o materiales a ser suministrados a los Proveedores por el Comprador están sujetas a requisitos de la licencia de exportación o de control y se enumeran bajo las regulaciones de control de exportaciones.

2.7.7. Minerales conflictivos. El Proveedor no utilizará, y no permita que se use (a) casiterita, columbita-tantalita, oro, wolframio o el tantalio derivados, estaño o tungsteno ("Minerales Inicialmente en Conflicto") originados en la República Democrática del Congo o un país colindante, o (b) después de la recepción de una notificación por escrito del Comprador, cualquier otro mineral o sus derivados que determine el Secretario de Estado de los Estados Unidos de América destinados a la financiación de conflictos en el República Democrática del Congo o un país colindante ("Otros minerales conflictivos", y junto con los Minerales Inicialmente en Conflicto, los "Minerales Conflictivos"), en la producción de los Productos objeto del Contrato. No obstante lo anterior, si el Proveedor utiliza un Mineral Conflictivo en la producción de los Productos, el Proveedor notificará de inmediato al Comprador y deberá proporcionar al Comprador con una descripción por escrito del uso del Mineral Conflictivo, incluyendo si aparece en cualquier cantidad en el producto (incluyendo trazas), y el Proveedor presentará al Comprador un certificado válido y verificable del origen del Mineral Conflictivo utilizado en la producción de los Productos. El Proveedor también deberá ser capaz de demostrar que se llevó a cabo una investigación razonable de país de origen y el proceso de debida diligencia en relación con su preparación y entrega del certificado de origen.

2.7.8. Cuidado de Animales. En caso que los Servicios o Productos proporcionados por el Proveedor en virtud de un Contrato incluyan el uso o disposición de animales, el Proveedor se obliga a mantener los estándares de cuidado de los animales que cumplen o superan los exigidos por las Leyes aplicables mediante el cumplimiento de Normas de Zoetis sobre Cuidado Animal, una copia de la cual está disponible a solicitud del Proveedor.

2.8. Cancelación o suspensión de un Contrato. A menos que se acuerde lo contrario en los Términos y Condiciones Particulares, el Comprador podrá: (i) cancelar la totalidad o cualquier parte de un Contrato antes del inicio de su cumplimiento por parte del Proveedor; o (ii) solicitar al Proveedor suspender la ejecución de un contrato, sin que el Proveedor tenga derecho a reclamar ningún tipo de compensación o indemnización.

2.9. Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes será responsable ante la otra por el retraso en la ejecución o por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones de un Contrato cuando la demora o incumplimiento sea el resultado de eventos imprevistos, circunstancias o causas fuera de su control razonable. Las Partes acuerdan que la parte incumplidora deberá: (i) notificar inmediatamente a la otra Parte por escrito de la ocurrencia de tal evento y la forma en que se ve impedido de cumplir con sus obligaciones por dicho evento; y (ii) realizar los esfuerzos comercialmente razonables para evitar o minimizar el retraso o fallo, y reanudar con el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como sea razonablemente posible. El plazo de cumplimiento de las obligaciones se extenderá por un período razonable, con base en la causa de la demora, y el Contrato se cancelará si dicha causa de fuerza mayor continúa por un período superior a dos (2) meses contados a partir de la notificación.

2.10. Registros; Auditoría. El Proveedor deberá mantener registros completos y precisos de todos los asuntos relacionados con los Servicios y/o los Productos para demostrar el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato, incluyendo, sin limitación, la facturación, el pago de los subcontratistas, los recibos relacionados con los gastos reembolsables y el cumplimiento con las Leyes aplicables. El Comprador podrá, de tanto en tanto, realizar una auditoría en las instalaciones del Proveedor para verificar el cumplimiento de los Términos y Condiciones. El Proveedor reconoce y acepta que dicha auditoría no excluirá o limitará su responsabilidad en modo alguno.

2.11. Remedios. El Proveedor deberá, a su propio costo y gasto, corregir rápidamente o revisar los errores, omisiones u otras deficiencias en los Productos y/o Servicios, sin perjuicio de cualquier otro recurso disponible para el Comprador con base en las Leyes aplicables o equidad.

3. Declaraciones y Garantías, Indemnización y Seguro

3.1 El Proveedor declara y garantiza que: (A) tiene (i) la capacidad técnica, recursos y medios para garantizar la mejor calidad disponible de los Productos y Servicios; (ii) la capacidad financiera y de recursos humanos para la ejecución del Contrato sin el riesgo de interrupción o retraso; y (iii) todas las licencias, licencias profesionales, acreditaciones, permisos, autorizaciones, patentes, certificados, registros y derechos necesarios para prestar los Servicios y/o para suministrar los Productos; (B) la ejecución, entrega y cumplimiento de un Contrato no implicará el incumplimiento de acuerdos, instrumentos o entendimientos de los que el Proveedor sea parte, o que le sean aplicables, y no hay ninguna acción, demanda o procedimiento ante cualquier tribunal o autoridad gubernamental, que sea de conocimiento del Proveedor, que amenace o que pueda afectar de forma relevante el desempeño del Proveedor bajo el Contrato o la aplicabilidad del presente artículo; (C) cualquier sustancia, Producto, material o artículo necesarios para, o usados en la prestación de los Servicios o fabricación de los Productos, será introducido en el circuito comercial de conformidad con todas las Leyes aplicables.

3.2. El Proveedor deberá indemnizar, defender y eximir de toda responsabilidad al Comprador y sus afiliadas, subsidiarias, accionistas, directores, y empleados, en la medida máxima permitida por la Ley aplicable, de cualquier demanda, causa, reclamo y contingencia, incluyendo daños y perjuicios, multas, intereses, penalidades y costos legales, que puedan ser sufridos, incurridos o pagados por el Comprador, como resultado de o en conexión con cualquier acción, omisión, incapacidad, negligencia, incumplimiento o error imputable al Proveedor, su personal, sus subcontratistas o personal de sus subcontratistas, en la ejecución de un Contrato, incluyendo, pero no limitándose al incumplimiento de los Términos y Condiciones.

3.3. El Proveedor deberá mantener vigente la cobertura del seguro de una compañía de seguros de buena reputación, contra todos los riesgos que puedan surgir y sean requeridos durante la ejecución y vigencia del Contrato, incluyendo, pero sin limitarse a, cobertura por riesgos de responsabilidad civil

asociados al bien o servicio contratado, así como cualquier otro seguro específico que el Comprador solicite expresamente al Proveedor. Los límites de cobertura serán establecidos según la naturaleza del bien o servicio a contratar, conforme las sanas prácticas de gestión de riesgo y atendiendo la recomendación de los asesores de riesgo del Comprador. Dichos seguros deberán incluir al Comprador como beneficiario y/o asegurado adicional, renunciando al derecho de subrogación contra el Comprador. A solicitud del Comprador, el Proveedor proporcionará al Comprador copia de las pólizas de seguro contratadas, cualquier modificación y renovación, así como prueba del pago de su cobertura de seguro. El Proveedor deberá mantener vigente dichos seguros durante el término de la contratación y no podrán ser cancelados o renovados sin autorización del Comprador. El Proveedor será responsable de los pagos en virtud de los deducibles o retenciones de autoseguro.

4. Condiciones financieras

4.1. Precio. El precio acordado en una Orden de Compra ("Precio") incluirá cualquier impuesto aplicable (excepto IVA), y el Precio no podrá ser revisado a menos que se acuerde lo contrario por escrito entre las Partes. A menos que se acuerde lo contrario por escrito por las Partes, el Precio incluirá todo lo necesario para que el Proveedor pueda proceder a la perfecta ejecución de un Contrato, incluyendo todos los gastos, costos y desembolsos que tenga que realizar el Proveedor. El Comprador se reserva el derecho de solicitar que el Proveedor proporcione una garantía y/o de llegar a un acuerdo con el Comprador para establecer una retención parcial de pago con el fin de garantizar el cumplimiento de una Orden de Compra.

4.2. Facturación. A menos que se acuerde lo contrario en los Términos y Condiciones Particulares, el Precio será facturado después de la ejecución completa de una Orden de Compra a la satisfacción del Comprador. El Proveedor deberá emitir una factura al Comprador de conformidad con todas las Leyes aplicables. Cuando un pago este vinculado a una etapa particular de una Orden de Compra, la factura estará sujeta a la finalización de esa etapa, con sujeción a las condiciones acordadas por las Partes para tal facturación. Ningún suplemento de Xxxxxx se podrá facturar sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. La moneda de facturación, el lugar y forma de pago se indicará en cada Orden de Compra.

4.3. Pago. En caso de incumplimiento de la totalidad o parte de una Orden de Compra por parte del Proveedor, y sin perjuicio de cualquier derecho que el Comprador pueda tener en virtud de un Contrato, el Precio se pagará a prorrata de los Servicios que hayan sido prestados o de los Productos que hayan sido entregados de acuerdo con los Términos y Condiciones. Por otra parte, de ser aplicable, el Comprador puede solicitar el reembolso inmediato de cualquier parte del Precio ya pagado a los Proveedores. El pago de una factura correcta y aceptada será realizado dentro de los sesenta (60) días hábiles desde la recepción de la misma por el Comprador. Los intereses xx xxxx sólo serán aplicables después de que el Comprador haya sido notificado formalmente por el Proveedor de su demora en el pago. El Comprador pagará intereses moratorios a la tasa de interés que sea habitual en Xxxxx Rica en relación con los importes no pagados a su vencimiento en virtud de un Contrato. Sin perjuicio de los derechos o recursos que pueda tener, en la medida permitida por las Leyes aplicables, el Comprador podrá compensar cualquier cantidad adeudada por el Comprador al Proveedor, contra cualquier monto adeudado por el Proveedor al Comprador. Para evitar dudas, el Comprador no procesará ninguna factura o responderá cualquier comunicación, que no tenga un número de Orden de Compra, ni se aceptará factura que no sea presentada a través del sistema de cuentas a pagar del Comprador.

4.4. Impuestos. En caso de que los pagos realizados por el Comprador de conformidad con un Contrato estén sujetos a retención de impuestos en virtud de las Leyes o regulaciones de cualquier jurisdicción, el Comprador deberá deducir y retener el importe de dichos impuestos por cuenta del Proveedor en la medida requerida por las Leyes aplicables; y dichos montos se deducirán de los montos efectivamente pagados al Proveedor. El Comprador deberá pagar los montos de dichos impuestos a la autoridad gubernamental competente en el momento oportuno y le suministrará al Proveedor el certificado correspondiente u otra evidencia de este tipo que fuese requerida, junto con el comprobante de pago de los montos deducidos y retenidos que le permitan al Proveedor utilizar dicha retención o deducción impositiva. Cualesquiera de dichas retenciones fiscales exigidas por las Leyes que sean pagados o retenidas serán a cuenta y correrán exclusivamente a cargo del Proveedor.

5. Confidencialidad.

5.1. El Proveedor deberá mantener en estricta confidencialidad toda la información del Comprador (cualesquiera sea la forma en que fuese registrada, conservada o revelada) de carácter confidencial, incluyendo, pero no limitado, a información económica, técnica, financiera o comercial, relativa, entre otras cosas, al Comprador, sus actividades, o bien, que sea objeto de un Contrato ("Información Confidencial").

5.2. El Proveedor no utilizará dicha información confidencial para ningún otro propósito que para cumplir con sus obligaciones conforme a lo previsto en el Contrato.

5.3. El Proveedor sólo podrá revelar información confidencial a sus empleados, agentes o subcontratistas permitidos, en la medida estrictamente necesaria para el cumplimiento de un Contrato y se asegurará de que sus empleados, funcionarios o subcontratistas autorizados a los que se da a conocer Información Confidencial, se encuentren sujetos a obligaciones de confidencialidad que no sean menos exigentes que las que figuran en los presentes Términos y Condiciones, y que cualquier uso de la Información Confidencial sea con el único propósito de llevar a cabo sus obligaciones de conformidad con el Contrato.

5.4. La Información Confidencial no incluirá información que el Proveedor puede probar, mediante registros escritos, que en el momento de su revelación: (i) ya se encontraba en el dominio público, o fue obtenida legalmente de otras fuentes que no estaban sujetas a una la obligación de mantener la confidencialidad; o (ii) ya se encontraba legalmente en posesión del Proveedor.

5.5. Con excepción a lo requerido por cualquier tribunal con jurisdicción competente o por cualquier autoridad regulatoria, si el Proveedor no ha recibido la aprobación previa por escrito del Comprador, el Proveedor no podrá: (i) revelar públicamente o usar la Información Confidencial de cualquier forma, (ii) utilizar el nombre, marca, logotipo o propiedad intelectual del Comprador del grupo Zoetis, como referencia comercial o en cualquier publicación de cualquier tipo, sin la aprobación previa y por escrito del Comprador.

5.6. A petición del Comprador o en caso de terminación o rescisión de un Contrato, el Proveedor deberá devolver la Información Confidencial de inmediato al Comprador o proceder a su total destrucción.

5.7. Las disposiciones de este artículo 5 se mantendrán en vigor por un período de cinco (5) años a partir de la fecha de terminación del Contrato, sin importar la fecha o la causa de dicha terminación.

6. Derechos de propiedad intelectual

6.1. Todos los materiales, equipos y herramientas, dibujos, especificaciones, datos suministrados por el Comprador al Proveedor ("Materiales Preexistentes") y todos los derechos sobre los Materiales Preexistentes son, y seguirán siendo, propiedad exclusiva del Comprador y deberán ser devueltos a petición del Comprador, o en caso de terminación o rescisión de un Contrato sin importar el motivo de dicha terminación o rescisión.

6.2. El Proveedor cede al Comprador, para Xxxxx Rica y para todos los demás países, con plena garantía de titularidad y libre de todos los derechos de terceros, cualquier derecho de propiedad intelectual en relación con todos los documentos, resultados, Productos y materiales que deban proporcionarse por el Proveedor o sus empleados, agentes o subcontratistas permitidos en relación con los Servicios, en cualquier forma, incluyendo, sin limitación, a los datos, informes y especificaciones. El costo de la cesión de los derechos antes mencionados está incluido en el Precio. El Comprador puede, por lo tanto, sin ningún costo adicional al Precio, utilizar libremente, reproducir o adaptar todos los documentos, resultados, Productos y materiales; y el Proveedor no podrá en ningún caso utilizar posteriormente dichos documentos, resultados, Productos y materiales sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Se entenderá que esta cesión cubre todos los medios (incluido Internet) y se mantendrá en vigor durante toda la duración de la protección de los derechos de propiedad intelectual que ofrece la legislación relativa a los derechos de Propiedad Intelectual. A tales efectos, se entenderá por Derechos de Propiedad

Intelectual, sin limitación, a los siguientes (a) cualquier patente, invención, incluyendo continuaciones, divisionales, continuación en parte, reediciones, nuevos exámenes, extensiones y los certificados complementarios de protección, y cualquier aplicación y/o sus registros; (b) las marcas comerciales, logotipos, nombres comerciales, nombres de dominio, lemas, imágenes comerciales, diseños, otras designaciones de origen o de fuente, y todas las solicitudes y/o registros en relación con dichos derechos:

(c) los derechos de autor y derechos vinculados, sus solicitudes y/o registros; y (d) la información y los conocimientos, prácticas, técnicas, métodos, procesos, ideas, conceptos, inventos, desarrollos, especificaciones (incluyendo fórmulas, estructuras, secretos comerciales, de análisis e información de control de calidad y procedimientos, farmacológicos, toxicológicos, datos sobre las pruebas clínicas y de los resultados, los datos de estabilidad, estudios y procedimientos y normativas.

6.3. El Proveedor garantiza que posee y poseerá un título válido, indiscutible y libre de gravámenes sobre todos los Productos e ítems entregables al Comprador, y que, en la fecha de entrega de los mismos al Comprador, tendrá plenos derechos y sin restricciones para transferirlos al Comprador. En este sentido, mantendrá indemne al Comprador en caso que reciba algún reclamo de un tercero en relación con los derechos sobre los Productos e ítems entregados.

6.4. Si los métodos o documentos presentados como parte de los Productos y/o Servicios son propiedad del Proveedor o de terceros (pero que sobre los que el Proveedor tiene derecho de utilizar y/o divulgar), el Proveedor otorgará al Comprador una licencia (o sublicencia) no exclusiva, irrevocable y perpetua para usar esos métodos o documentos en relación con los Productos y/o Servicios.

6.5. En caso de que un Contrato se termine por cualquier causa, el Proveedor se compromete a entregar al Comprador, dentro de los diez (10) días calendario a partir de la fecha de terminación del Contrato, todos los elementos producidos en el contexto de dicho Contrato, sin necesidad que el Comprador lo solicite.

7. Terminación

7.1. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener, cualesquiera de las Partes podrá dar por terminado el Contrato sin responsabilidad frente a la otra Parte, de forma inmediata, previa notificación a la otra Parte: (i) si la otra Parte incurriera en incumplimiento de cualesquiera de los términos de dicho Contrato, y si dicho incumplimiento fuese remediable, no subsanara dicho incumplimiento dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la notificación por escrito de dicho incumplimiento; (ii) en caso de insolvencia, cesión en beneficio de acreedores, o la iniciación de un procedimiento de concurso o quiebra en relación con la otra Parte; (iii) en caso de que un evento de fuerza mayor se prolongue por más de dos

(2) meses; (iv) si la otra Parte suspende o cesa, o amenaza con suspender o cesar, la totalidad o una parte sustancial de su actividad; o (iv) si el Comprador tiene conocimiento de pagos indebidos a terceros realizados por el Proveedor. La terminación de un Contrato por una de las Partes en dichos supuestos no afectará a los derechos de ésta a reclamar los daños y perjuicios que pudieran corresponder.

7.2. La terminación anticipada de un Contrato, por cualquier causa, ya sea por el Comprador o el Proveedor, no afectará otras Órdenes de Compra colocadas por el Comprador al Proveedor, o cualquier otro Contrato vigente.

8. Legislación aplicable y arbitraje

La celebración, validez y ejecución de todas las Órdenes de Compra y Contratos se regirán por las Leyes de la República xx Xxxxx Rica (a menos que se acuerde lo contrario en los Términos y Condiciones Particulares)., Todas las controversias, diferencias, disputas o reclamos que pudieran derivarse de estos Términos y Condiciones, o el negocio y la materia a la que este se refiere, su ejecución, incumplimiento, liquidación, interpretación o validez, se resolverán por medio de arbitraje de conformidad con los reglamentos del Centro Internacional de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Costarricense-Norteamericana de Comercio ("CICA"), a cuyas normas las Partes se someten en forma voluntaria e incondicional. y en el caso de que cualquier disputa o reclamo que surja de los mismos que no puedan ser resueltos extrajudicialmente por las Partes, dicho reclamo o litigio se someterá a la

jurisdicción exclusiva de los tribunales costarricenses, incluso en el caso de procedimientos sumarios, reclamos de terceros, o si existiere más de un demandado. Las Partes excluyen la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (1980).

9. Cláusulas Generales

9.1. La invalidez o inejecutabilidad total o parcial de cualquiera de las disposiciones de la presente no afectará la validez o exigibilidad de dichas disposiciones para cualquier otras cuestión, ni afectará a las disposiciones restantes.

9.2. Una Orden de Compra o Contrato y/o cualquier parte del mismo, no podrán ser cedidos total o parcialmente por el Proveedor, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Si el Proveedor cede una Orden de Compra o Contrato y/o cualquier parte del mismo, sin el consentimiento del Comprador, el Proveedor continuará siendo personalmente responsable ante el Comprador y terceros. El Comprador podrá ceder una Orden de Compra o Contrato o cualquier parte del mismo, a cualquier persona, empresa o compañía.