Common use of Agrément Clause in Contracts

Agrément. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu’avec le consentement unanime des associés. Conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du code civil, le conjoint de tout associé qui revendique la qualité d'associé sera soumis à l'agrément dans les conditions prévues au présent article pour les cessions à des personnes étrangères à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Dans tous les cas où il y a lieu à agrément, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés, accompagné de la demande d'agrément, par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La gérance convoque une assemblée ou consulte les associés par écrit aux fins de se prononcer sur l'agrément, dans un délai d’un mois maximum suivant la dernière des notifications prévues ci-dessus. La gérance notifie au cédant, ainsi qu'aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la décision d'agrément ou le refus. Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans un délai de 3 mois suivant la dernière des notifications par le cédant du projet de cession, le consentement à la cession est réputé acquis. En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts que le demandeur se propose de céder. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. La demande de rachat est adressée à la Société et à chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de 15 jours à compter de la notification par le gérant du refus d'agrément. Elle indique le nombre de parts dont le rachat est proposé et le prix qui est offert. Le gérant opère, au vu des diverses demandes présentées, le projet de la répartition des parts comme indiqué ci-dessus. Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l’unanimité. La Société peut aussi procéder au rachat des parts. Les parts sont alors annulées et le capital est réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées. Le gérant notifie au cédant le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. Cette notification a lieu sous forme d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de six (6) mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession faite par le cédant. Le cédant peut, au vu des propositions qui lui sont faites, renoncer à la cession. Le cédant peut contester le prix proposé qui sera alors fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six (6) mois à compter de la dernière des notifications qu'il a faites à la Société et aux associés, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution de la Société

Agrément. Les parts sociales ne peuvent sont librement cessibles par l’associé unique à toute personne. En cas de pluralité d’associés, les dispositions suivantes s’appliquent : 10.2.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 10.2.2 Tout autre transfert de parts sociales, à titre gratuit ou onéreux, y compris au profit du conjoint, des ascendants ou des héritiers du cédant doit être cédées préalablement agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. A cet effet, toute cession à des tiers étrangers titre gratuit ou onéreux de quelque manière qu'elle ait lieu, alors même que la cession aurait lieu par voie d'apport en société, apport-scission, apport-fusion, dévolution à la Société qu’avec le consentement unanime des associés. Conformément aux dispositions suite d’une dissolution ou d’une confusion de l’article 1832-2 du code civil, le conjoint de tout associé qui revendique patrimoine ou par voie d'adjudication publique et alors même que la qualité d'associé sera soumis à l'agrément dans les conditions prévues au présent article pour les cessions cession ne porterait que sur la nue propriété ou l'usufruit à des personnes étrangères autres que les co- associés du cédant est soumise aux règles suivantes : a) l'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Dans tous les cas où il y a lieu à agrément, le projet de cession est notifié à la Société société et à chacun des associés, accompagné de la demande d'agrément, associés par acte d'huissier extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La , en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés et le nombre des parts qu'il désire céder. b) dans les huit jours qui suivent la notification à la société visée au paragraphe précédent, la gérance convoque une assemblée ou consulte les associés par écrit aux fins de se prononcer sur l'agrément, dans un délai d’un mois maximum suivant la dernière des notifications prévues ci-dessus. La gérance notifie au cédant, ainsi qu'aux autres associésdoit, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, consulter chacun des associés sur l'agrément du ou des cessionnaires proposés. Chaque associé doit, dans le mois qui suit l'envoi de cette lettre, faire connaître à la gérance, également par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il accepte ou n'autorise pas la cession projetée et, éventuellement, le nombre de parts qu'il est disposé à racheter. La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra être convoquée dans le délai de huit jours à compter de la notification à la société de l'associé cédant. La décision d'agrément ou le refus. Si la Société prise par les associés n'a pas fait connaître sa décision à être motivée. Elle est notifiée au cédant par la gérance dans un le délai de 3 trois mois suivant à compter de la dernière des notifications par le cédant du projet prévues au § a) ci-dessus. A défaut de cessionnotification dans ledit délai, le consentement à la cession est réputé acquis. En cas . c) si le cessionnaire proposé est agréé, la cession doit être régularisée, tant à l'égard de la société qu'à l'égard des tiers, dans le délai maximal de deux mois à partir de la notification de la décision des associés, à défaut de quoi une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire. d) si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus d'agrémentqui lui est faite, chaque associé peut se porter acquéreur signifier à la société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation du cédant, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément (sauf prolongation de ce délai par voie de justice) d'acquérir les parts à un prix fixé par expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. La gérance procèdera à la répartition des parts que le demandeur se propose de céder. Lorsque plusieurs entre les associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du acheteurs proportionnellement au nombre de parts qu'ils détenaient antérieurementpossèdent et dans la limite des demandes. Pour les rompus, la priorité reviendra à l’associé le plus ancien et à égalité d’ancienneté, au plus âgé. Au cas où le rachat par les associés ne porterait pas sur la totalité des parts dont la cession est envisagée, le solde pourra être acheté par des tiers sous réserve que ces derniers soient agréés par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. La demande société peut également, avec le consentement de rachat est adressée à la Société et à chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception l'associé cédant, décider, dans un le même délai de 15 jours trois mois à compter de la notification par le gérant du refus d'agrément. Elle indique le nombre (sauf prolongation de parts dont le rachat est proposé et le prix qui est offert. Le gérant opèrece délai par décision de justice), au vu des diverses demandes présentées, le projet de la répartition des parts comme indiqué ci-dessus. Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l’unanimité. La Société peut aussi procéder au rachat des parts. Les parts sont alors annulées et le réduire son capital est réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetéesde cet associé et de racheter ces parts à un prix fixé par expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal. Les frais et honoraires d'expertise incombent pour moitié au cédant et pour moitié au(x) cessionnaire(s), suivant la proportion du nombre de parts acquises par chacun d'eux en cas de pluralité de cessionnaires, et ce, sauf dans les cas de non réalisation de la cession par suite de renonciation ou défaillance de l'une des parties où ces frais et honoraires restent à la charge exclusive de la partie renonçante ou défaillante. Le gérant notifie au cédant le nom prix est payé comptant à la date de réalisation de la cession. e) si à l'expiration du ou délai imparti la totalité des acquéreurs proposésparts n'a pas été achetée, associés ou l'associé peut réaliser la cession initialement prévue et dispose d'un nouveau délai de deux mois pour régulariser cette cession tant à l'égard de la société que des tiers, ou l'offre à défaut de quoi une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire. f) en cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le rachat par la Sociétésociété, ainsi les associés ou des tiers n'est obligatoire que si l'associé cédant détient ses parts depuis deux ans au moins, aucun délai n'étant toutefois requis au cas où les parts lui auraient été dévolues ou transmises par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation par un conjoint, ascendant ou descendant. 10.2.3 Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le prix offertdélai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions du Code civil, à moins que la Société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital. 10.2.4 En cas de décès d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, ou représentants de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant sous réserve pour chacun d’eux, de l’obtention préalable de l’agrément dans les conditions prévues par l’Article 10.2.2. Cette Tant qu’ils n’auront pas été agréés, ils ne pourront participer aux assemblées et les voix attachées à leurs parts ne seront pas prises en compte dans le calcul de la majorité. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint survivant doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité. Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du décès, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre des parts et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant. La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra être convoquée dans le même délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas à être motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des pièces héréditaires. A défaut de notification a lieu dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est réputé acquis. Si les héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues au paragraphe 2° ci-dessus. A défaut de rachat des parts dans le délai de trois mois à compter du refus, les héritiers, ayants droit et conjoint survivant deviennent de plein droit associés. 10.2.5 En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé ne peut être effectuée que sous forme d'une condition que l'époux attributaire ait été préalablement agréé dans les conditions visées ci-dessus. Pour permettre cet agrément, le partage est notifié, par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la société et à chacun des associés, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans un le délai de six (6) trois mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession faite par cette notification, le cédant. Le cédant peut, au vu des propositions qui lui sont faites, renoncer consentement à la cession. Le cédant peut contester le prix proposé qui sera alors fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six (6) mois à compter de la dernière des notifications qu'il a faites à la Société et aux associés, l'agrément à la cession l'attribution est réputé acquis. Si la société a consenti à l'attribution, la gérance en avise aussitôt l'époux ou l'ex-époux associé. Si la société ne consent pas à l'attribution, la gérance en avise aussitôt l'époux ou l'ex- époux non agréé. La décision n'est pas motivée. La gérance avise, d'autre part, les associés par lettre recommandée avec avis de réception, de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou ex-époux considéré. En ce qui concerne la procédure à suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le règlement du prix, il est procédé à l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé comme il est procédé en cas de cession, à l’Article 10.2.2. ci-dessus, à l'égard de l'associé cédant. Si à l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites parts peut être réalisée conformément au partage qui avait été notifié à la société et ce, même si l'époux ou ex-époux qui avait la qualité d'associé possédait les parts en cause depuis moins que les autres associés ne décidentde deux ans. Le délai de trois mois, dans le même délaiéventuellement prolongé par justice, imparti pour la dissolution réalisation de ces achats ou de ce rachat, court du jour de la Sociétédécision collective portant refus d'agrément.

Agrément. Toutes cessions d’actions par l’associé unique sont libres. Les parts sociales actions ne peuvent être cédées à des tiers étrangers qu'avec l'agrément de la collectivité des associés statuant à la Société qu’avec le consentement unanime des associés. Conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du code civil, le conjoint de tout associé qui revendique la qualité d'associé sera soumis à l'agrément majorité ordinaire dans les conditions prévues au présent article pour les cessions à des personnes étrangères l'article 28 ci-après. 1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Dans tous les cas où il y a lieu à agrément, le projet de cession est notifié à la Société société et à chacun des associés, accompagné de la demande d'agrémentchaque associé, par acte d'huissier extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de réceptionla vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. La gérance convoque décision d'agrément est prise par décision collective des associés à la majorité des deux tiers, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une assemblée ou consulte les associés par écrit aux fins réclamation quelconque. Le cédant est informé de se prononcer sur l'agrémentla décision, dans un délai d’un mois maximum suivant la dernière des notifications prévues ci-dessus. La gérance notifie au cédant, ainsi qu'aux autres associésles 15 jours, par lettre recommandée avec demande d'avis AR. En cas de réceptionrefus, la décision d'agrément ou le refus. Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans un délai de 3 mois suivant la dernière des notifications par le cédant du aura 15 jours, pour faire connaître, dans la même forme, s'il renonce ou non à son projet de cession. 2° Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le consentement à la cession président est réputé acquis. En cas de refus d'agrémenttenu, chaque associé peut se porter acquéreur des parts que dans le demandeur se propose de céder. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. La demande de rachat est adressée à la Société et à chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de 15 jours 3 mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. À cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir. Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR, dans les 15 jours de la notification qu'ils ont reçue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le gérant du refus d'agrément. Elle indique président, proportionnellement à leur participation dans le nombre capital et dans la limite de parts dont leurs demandes. 3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le rachat est proposé et le prix qui est offert. Le gérant opère, au vu des diverses demandes présentées, le projet de la répartition des parts comme indiqué délai ci-dessus. Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que si les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des partsactions, la Société le président peut faire acquérir acheter les parts actions disponibles par des tiers. 4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également être achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un tiers désigné délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à l’unanimitélaquelle le cédant doit répondre dans les 15 jours de la réception. En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés à l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La Société convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 3 mois ci-après. Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-après. 5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut aussi procéder réaliser la vente au rachat profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des partsactions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu être faites. Les parts sont alors annulées Ce délai de 3 mois peut être prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'associé cédant et le capital est réduit du montant de la valeur nominale cessionnaire dûment appelés. 6° Dans le cas où les actions offertes sont acquises par des parts rachetées. Le gérant associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs. À défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur. 7° La cession au nom du ou des acquéreurs proposésest régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions. 8° Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale associée de la société avec une personne morale non associée. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre à la procédure prévue par le présent article, dans les mêmes conditions que pour une cession. Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilières composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou à terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés ou tiersde la société, ou l'offre de toutes sociétés qui viendraient à ses droits après une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée. 9° La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat par stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti à la Société, ainsi que le prix offert. Cette notification a lieu sous forme d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de six (6) société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est d’un mois à compter de la dernière des notifications du projet date de cession faite par réalisation définitive de l'augmentation de capital. En cas de rachat, le cédant. Le cédant peut, au vu des propositions qui lui sont faites, renoncer prix est égal à la cession. Le cédant peut contester le prix proposé qui sera alors fixé conformément aux dispositions de valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code Code civil. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six (6) mois à compter . 10° En cas d'attribution d'actions de la dernière des notifications qu'il a faites présente société, à la Société et aux suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déjà la qualité d'associé seront soumises à l'agrément institué au présent article. En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus. À défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, l'agrément dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis. En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les 30 jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de façon à ne faire présenter que des attributaires agréés. Dans le cas où aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas où le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront être achetées ou rachetées à la cession est réputé acquissociété en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° à 4° ci-dessus. À défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, à moins que les autres associés ne décidentobjet du refus d'agrément, dans le même délaidélai fixé au 5° ci-dessus, la dissolution de la Sociétéle partage pourra être réalisé conformément au projet présenté.

Agrément. Les parts sociales ne peuvent être cédées Toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entraînant un Transfert de Titres, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu’elle intervienne, par un Associé, autre qu’un associé détenant la majorité du capital et des tiers étrangers droits de vote de la Société, au profit d’un Tiers est soumise à l’agrément préalable de la Société qu’avec le consentement unanime Société. A cet effet, l’Associé Cédant doit notifier au Président, et aux autres Associés conformément à l’Article 14.1, une Notification de Transfert. L’agrément résulte soit d’une décision collective des associés. Conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du code civil, le conjoint de tout associé qui revendique la qualité d'associé sera soumis à l'agrément Associés prises dans les conditions prévues au présent article pour les cessions visées à des personnes étrangères à la Sociétél’ARTICLE 22, l'associé époux soit du défaut de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour réponse dans le calcul de la majorité. Dans tous les cas où il y a lieu à agrément, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés, accompagné de la demande d'agrément, par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La gérance convoque une assemblée ou consulte les associés par écrit aux fins de se prononcer sur l'agrément, dans un délai d’un mois maximum suivant la dernière des notifications prévues ci-dessus. La gérance notifie au cédant, ainsi qu'aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la décision d'agrément ou le refus. Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans un délai de 3 mois suivant la dernière des notifications par le cédant du projet de cession, le consentement à la cession est réputé acquis. En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts que le demandeur se propose de céder. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. La demande de rachat est adressée à la Société et à chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de 15 jours à compter de la notification par le gérant du refus d'agrément. Elle indique le nombre de parts dont le rachat est proposé et le prix qui est offert. Le gérant opère, au vu des diverses demandes présentées, le projet de la répartition des parts comme indiqué ci-dessus. Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l’unanimité. La Société peut aussi procéder au rachat des parts. Les parts sont alors annulées et le capital est réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées. Le gérant notifie au cédant le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. Cette notification a lieu sous forme d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de six trois (63) mois à compter de la dernière des notifications du projet demande. Les décisions d’agrément ou de cession faite par refus d’agrément n’ont pas à être motivées. En cas d’agrément, l’Associé Cédant peut réaliser librement le cédantTransfert aux conditions notifiées dans la Notification de Transfert. Le cédant peutTransfert doit être réalisé au plus tard dans le mois de la décision d’agrément : à défaut de réalisation du Transfert dans ce délai, l’agrément serait frappé de caducité. En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé et à moins que l’Associé Cédant ne décide de renoncer au vu des propositions qui lui Transfert envisagé, les autres Associés sont faitestenus, renoncer à la cession. Le cédant peut contester dans le prix proposé qui sera alors fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six trois (63) mois à compter de la dernière des notifications qu'il a faites à notification du refus, soit d’acquérir les Titres dont le Transfert est envisagé, soit de faire acquérir lesdits Titres par toute personne ou Entité dûment agréé, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. A défaut d’accord entre l’Associé Cédant et aux associésles autres Associés ou, l'agrément le cas échéant, toute personne ou Entité agréé ou la Société, sur le prix de Transfert des Titres, celui-ci sera déterminé par application de l’article 1843-4 du Code de commerce. Si plusieurs Associés souhaitent acquérir les Titres de l’Associé Cédant et si le total de leurs demandes excède le nombre de Titres à la cession est réputé acquisracheter, celles-ci seront réparties entre ces différents Associés, à moins que les autres associés ne décident, due concurrence de leur participation dans le même délai, la dissolution capital de la Société, après soustraction de la participation de l’Associé Cédant et de celle des autres Associés n’ayant pas fait part de leur intention d’acquérir lesdits Titres. Ces dispositions ne seront applicables que dans la limite du nombre de Titres que chaque Associé souhaite acquérir. Si, à l’expiration du délai de trois (3) mois prévu ci-dessus, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément sera réputé avoir été accordé. En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, le Transfert des droits préférentiels de souscription ainsi que leur renonciation au profit d’une personne dénommée sont soumis à l’agrément de la collectivité des Associés dans les conditions prévues ci-dessous.

Agrément. Les parts sociales ne peuvent être cédées La cession de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital à des un tiers étrangers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la Société qu’avec le consentement unanime collectivité des associés. Conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du code civil, le conjoint de tout associé qui revendique la qualité d'associé sera soumis à l'agrément dans les conditions prévues au présent article pour les cessions à des personnes étrangères à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Dans tous les cas où il y a lieu à agrément, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés, accompagné de la demande d'agrément, par acte d'huissier ou Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptionréception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés. L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. La gérance convoque une assemblée décision d'agrément ou consulte de refus d'agrément n'a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les associés par écrit trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux fins conditions prévues dans la demande d'agrément. En cas de se prononcer sur l'agrémentrefus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai d’un de trois mois maximum suivant à compter de la dernière des notifications prévues ci-dessus. La gérance notifie notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, ainsi qu'aux autres associéspar la Société, en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843- 4 du Code civil. Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil. Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la décision d'agrément ou le refus. Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans un délai de 3 mois suivant la dernière des notifications par le cédant du projet de cession, le consentement qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital. Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquisconsidéré comme donné. En Toutefois, ce délai peut être prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés. Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de refus d'agrémentdévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, chaque associé peut se porter acquéreur des parts que le demandeur se propose par voie d'apport, de céder. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérirfusion, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. La demande de rachat est adressée partage consécutif à la Société et à chacun des autres associés liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par lettre recommandée avec demande d'avis voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de réception dans un délai de 15 jours à compter de la notification par le gérant du refus d'agrémentjustice ou autrement. Elle indique le nombre de parts dont le rachat est proposé et le prix qui est offert. Le gérant opère, au vu des diverses demandes présentées, le projet de la répartition des parts comme indiqué ci-dessus. Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l’unanimité. La Société peut Elles peuvent aussi procéder au rachat des parts. Les parts sont alors annulées et le capital est réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées. Le gérant notifie au cédant le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. Cette notification a lieu sous forme d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de six (6) mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession faite par le cédant. Le cédant peut, au vu des propositions qui lui sont faites, renoncer à la cession. Le cédant peut contester le prix proposé qui sera alors fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six (6) mois à compter de la dernière des notifications qu'il a faites à la Société et aux associés, l'agrément s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La présente clause d'agrément ne peut être supprimée ou modifiée que par décision collective des associés statuant à la majorité des deux tiers. Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution de la Sociéténulle.

Agrément. 1. Les parts sociales actions de la société ne peuvent être cédées à cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable donné par décision collective des tiers étrangers associés prise à la Société qu’avec le consentement unanime majorité des associés. Conformément aux dispositions voix des actionnaires disposant du droit de l’article 1832-2 vote sachant que les actions du code civil, le conjoint de tout associé qui revendique la qualité d'associé sera soumis à l'agrément dans les conditions prévues au présent article pour les cessions à des personnes étrangères à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant cédant ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité. 2. La demande d'agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président (ou : au Comité de direction). Elle indique le nombre d'actions dont la majorité. Dans tous les cas où il y a lieu à agrémentcession est envisagée, le projet prix de cession cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, la dénomination, la forme, le siège social, le numéro RCS, le montant et la répartition du capital et l'identité des dirigeants s'il s'agit d'une personne morale. Cette demande d'agrément est notifié transmise par le Président (ou : le Comité de direction) aux actionnaires. 3. Les associés disposent d'un délai de trois (3) mois à compter de la Société et à chacun des associés, accompagné réception de la demande d'agrément, d'agrément pour faire connaître leur décision au cédant. Cette notification est effectuée par acte d'huissier le Président (ou : le Comité de direction) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La gérance convoque une assemblée ou consulte les associés par écrit aux fins A défaut de se prononcer sur l'agrément, réponse dans un le délai d’un mois maximum suivant la dernière des notifications prévues indiqué ci-dessus, l'agrément est réputé acquis. 4. La gérance notifie au cédant, ainsi qu'aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la décision Les décisions d'agrément ou le refusde refus d'agrément ne sont pas motivées. 5. Si En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la Société n'a pas fait connaître cession aux conditions notifiées dans sa décision demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé au plus tard dans un délai de 3 mois suivant jours à compter de la dernière notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des notifications par le cédant du projet de cessionactions dans ce délai, le consentement à la cession est réputé acquisl'agrément sera caduc. 6. En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts que le demandeur se propose de céder. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. La demande de rachat est adressée à la Société et à chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception doit dans un délai de 15 jours un (1) mois à compter de la notification par le gérant du de la décision de refus d'agrément. Elle indique le nombre de parts dont le rachat est proposé et le prix qui est offert. Le gérant opère, au vu des diverses demandes présentées, le projet de la répartition des parts comme indiqué ci-dessus. Si aucun associé ne se porte acquéreur, acquérir ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts actions de l'associé cédant par un ou plusieurs actionnaire ou par des tiers désigné à l’unanimitéagréés selon la procédure ci- dessus prévue. La Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société peut aussi procéder dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. Lorsque la Société procède au rachat des parts. Les parts sont alors annulées et le capital actions de l’associé cédant, elle est réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées. Le gérant notifie au cédant le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. Cette notification a lieu sous forme d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, tenue dans un délai de six (6) mois à compter de la dernière des notifications du projet l'acquisition de cession faite par le cédantles céder ou de les annuler. Le cédant peutprix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, au vu des propositions qui lui sont faites, renoncer à la cession. Le cédant peut contester le prix proposé qui sera alors fixé est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code Code civil. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six (6) mois à compter de la dernière des notifications qu'il a faites à la Société et aux associés, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution de la Société.

Agrément. Les parts sociales Dans le cas où les droits de préemption ne peuvent être cédées à seraient pas exercés pour la totalité des tiers étrangers à la Société qu’avec Titres Transférés ou dans les délais impartis et même si le consentement unanime des associés. Conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du code civilCessionnaire Envisagé est un associé, le conjoint de tout associé qui revendique la qualité d'associé Transfert sera alors soumis à l'agrément de la Société dans les conditions prévues au présent article pour les cessions à ci-après, et la Notification de Transfert tiendra lieu de notification de demande d’agrément. La décision est prise par la collectivité des personnes étrangères à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote associés et ses parts n'étant n'est pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Dans tous les cas où il y a lieu à agrémentmotivée, le projet de cession Cédant prenant part au vote. La décision d’agrément est notifié à la Société et à chacun des associés, accompagné de la demande d'agrément, par acte d'huissier ou notifiée au Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La gérance convoque une assemblée ou consulte les associés par écrit aux fins de se prononcer sur l'agrément, dans un délai d’un mois maximum suivant la dernière des notifications prévues ci-dessus. La gérance notifie au cédant, ainsi qu'aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la décision d'agrément ou le refus. Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans un délai de 3 mois suivant la dernière des notifications par le cédant du projet de cession, le consentement à la cession est réputé acquis. En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts que le demandeur se propose de céder. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. La demande de rachat est adressée à la Société et à chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis accusé de réception dans un délai de 15 jours à compter trois mois, soit de la notification par le gérant du refus d'agrément. Elle indique le nombre les Bénéficiaires de parts dont le rachat est proposé et le prix qui est offert. Le gérant opère, au vu des diverses demandes présentées, le projet leur intention de la répartition des parts comme indiqué ci-dessus. Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas exercer leur droit de préemption sur la totalité des partsTitres Transférés, soit de l’expiration des délais visés au paragraphe 11.2.3 ci-avant en l’absence de réponse de leur part. A défaut de la notification de la décision dans les trois mois, l'agrément est réputé acquis, sans préjudice des conditions liées à l’obtention de toute autorisation d’une autorité à laquelle serait soumise, en application de la réglementation applicable, le Transfert des Titres détenus par le Cédant au Cessionnaire Envisagé. Si la Société n'agrée pas le Cessionnaire Envisagé, la Société peut est tenue de faire acquérir les parts Titres concernés soit par un associé ou par un tiers désigné agréé par la Société (sans préjudice des conditions liées à l’unanimité. La Société peut aussi procéder au rachat des parts. Les parts sont alors annulées et le capital est réduit du montant l’obtention de toute autorisation d’une autorité à laquelle serait soumise, en application de la valeur nominale réglementation applicable, le Transfert des parts rachetéesTitres détenus par le Cédant audit associé ou tiers agréé) soit par la Société, en vue notamment d'une réduction de son capital. Le gérant Dans le cas où les Titres offerts sont acquis par des associés ou des tiers agréés dans les conditions susvisées, le président notifie au cédant le nom Cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que et le prix offertretenu pour cette acquisition. Cette notification a lieu sous forme d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réceptionA défaut d'accord entre les parties sur le prix des Titres objet du Transfert, ce prix est déterminé par voie d'expertise, dans un délai de six (6) mois les conditions prévues à compter de la dernière des notifications du projet de cession faite par le cédant. Le cédant peut, au vu des propositions qui lui sont faites, renoncer à la cession. Le cédant peut contester le prix proposé qui sera alors fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code Code civil. Si aucune offre d'achat Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur. Dans les quinze jours de la détermination du prix, avis est donné au Cédant d'avoir, dans les trente jours de la réception dudit avis, à faire connaître s'il renonce à la cession ou, dans le cas contraire, à se présenter au siège social pour toucher ce prix, lequel n'est faite au cédant pas productif d'intérêt, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le Cédant de se présenter dans un le délai de six trente jours susvisé (6) mois sans préjudice des conditions liées à compter l’obtention de toute autorisation d’une autorité à laquelle serait soumise, en application de la dernière réglementation applicable, le Transfert des notifications qu'il a faites Titres détenus par le Cédant) ou d'avoir, dans ce délai, notifié à la Société et aux associéssa renonciation, l'agrément il est passé outre à son refus deux mois après la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution de sommation faite par la Société, par tout moyen permettant de conférer date certaine, et demeurée infructueuse.

Agrément. 1. Les parts sociales actions de la société ne peuvent être cédées à cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable donné par décision collective des tiers étrangers associés prise à la Société qu’avec le consentement unanime majorité des associés. Conformément aux dispositions voix des actionnaires disposant du droit de l’article 1832-2 vote sachant que les actions du code civil, le conjoint de tout associé qui revendique la qualité d'associé sera soumis à l'agrément dans les conditions prévues au présent article pour les cessions à des personnes étrangères à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant cédant ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité. 2. La demande d'agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président. Elle indique le nombre d'actions dont la majorité. Dans tous les cas où il y a lieu à agrémentcession est envisagée, le projet prix de cession cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, la dénomination, la forme, le siège social, le numéro RCS, le montant et la répartition du capital et l'identité des dirigeants s'il s'agit d'une personne morale. Cette demande d'agrément est notifié transmise par le Président aux actionnaires. 3. Les associés disposent d'un délai de trois (3) mois à compter de la Société et à chacun des associés, accompagné réception de la demande d'agrément, d'agrément pour faire connaître leur décision au cédant. Cette notification est effectuée par acte d'huissier ou le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La gérance convoque une assemblée ou consulte les associés par écrit aux fins A défaut de se prononcer sur l'agrément, réponse dans un le délai d’un mois maximum suivant la dernière des notifications prévues indiqué ci-dessus, l'agrément est réputé acquis. 4. La gérance notifie au cédant, ainsi qu'aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la décision Les décisions d'agrément ou le refusde refus d'agrément ne sont pas motivées. 5. Si En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la Société n'a pas fait connaître cession aux conditions notifiées dans sa décision demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé au plus tard dans un délai de 3 mois suivant ... jours à compter de la dernière notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des notifications par le cédant du projet de cessionactions dans ce délai, le consentement à la cession est réputé acquisl'agrément sera caduc. 6. En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts que le demandeur se propose de céder. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. La demande de rachat est adressée à la Société et à chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception doit dans un délai de 15 jours un (1) mois à compter de la notification par le gérant du de la décision de refus d'agrément. Elle indique le nombre de parts dont le rachat est proposé et le prix qui est offert. Le gérant opère, au vu des diverses demandes présentées, le projet de la répartition des parts comme indiqué ci-dessus. Si aucun associé ne se porte acquéreur, acquérir ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts actions de l'associé cédant par un ou plusieurs actionnaire ou par des tiers désigné à l’unanimitéagréés selon la procédure ci-dessus prévue. La Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société peut aussi procéder dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. Lorsque la Société procède au rachat des parts. Les parts sont alors annulées et le capital actions de l’associé cédant, elle est réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées. Le gérant notifie au cédant le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. Cette notification a lieu sous forme d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, tenue dans un délai de six (6) mois à compter de la dernière des notifications du projet l'acquisition de cession faite par le cédantles céder ou de les annuler. Le cédant peutprix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, au vu des propositions qui lui sont faites, renoncer à la cession. Le cédant peut contester le prix proposé qui sera alors fixé est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code Code civil. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six (6) mois à compter de la dernière des notifications qu'il a faites à la Société et aux associés, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution de la Société.

Agrément. Les parts sociales ne peuvent être cédées La cession de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital à des un tiers étrangers à ou au profit d’un associé est soumise l’agrément préalable de la Société qu’avec le consentement unanime collectivité des associés. Conformément aux dispositions Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec accusé de l’article 1832-2 réception une demande d’agrément au Président de la Société en indiquant : • Si le cessionnaire est une personne morale : la dénomination et la forme sociale, l’adresse du code civilsiège social, SIREN, SIRET, les informations sur l’identité des dirigeants, le conjoint montant et la répartition du capital, le nombre de tout titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. • Si le cessionnaire est une personne physique : le nom, le prénom et l’adresse du cessionnaire, le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d’agrément est transmise par le Président aux associés. L’agrément résulte d’une décision collective des associés statuant à l’unanimité des voix des associés disposant du droit de vote. La décision d’agrément ou de refus d’agrément n’a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. À défaut de notification dans les trente jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément. Le transfert de propriété des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au profit du cessionnaire doit intervenir dans un délai de 3 mois suivant la notification de la décision d’agrément. À défaut, l'agrément sera caduc. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par un associé qui revendique ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la qualité d'associé sera soumis à l'agrément Société, en vue d'une réduction du capital. À défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au présent article pour capital sont prévues dans une convention liant les cessions à des personnes étrangères parties à la Sociétécession ou au rachat, l'associé époux l'expert désigné sera tenu de ce conjoint étant exclu les appliquer conformément aux dispositions du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil. Le cédant peut à tout moment aviser le calcul de la majorité. Dans tous les cas où il y a lieu à agrément, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés, accompagné de la demande d'agrément, par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La gérance convoque une assemblée ou consulte les associés par écrit aux fins de se prononcer sur l'agrément, dans un délai d’un mois maximum suivant la dernière des notifications prévues ci-dessus. La gérance notifie au cédant, ainsi qu'aux autres associésPrésident, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la décision d'agrément ou le refus. Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans un délai de 3 mois suivant la dernière des notifications par le cédant du projet de cession, le consentement qu'il renonce à la cession est réputé acquisde ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital. En Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de refus d'agrémentdévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, chaque associé peut se porter acquéreur des parts que le demandeur se propose par voie d'apport, de céder. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérirfusion, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. La demande de rachat est adressée partage consécutif à la Société et à chacun des autres associés liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par lettre recommandée avec demande d'avis voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de réception dans un délai de 15 jours à compter de la notification par le gérant du refus d'agrémentjustice ou autrement. Elle indique le nombre de parts dont le rachat est proposé et le prix qui est offert. Le gérant opère, au vu des diverses demandes présentées, le projet de la répartition des parts comme indiqué ci-dessus. Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l’unanimité. La Société peut Elles peuvent aussi procéder au rachat des parts. Les parts sont alors annulées et le capital est réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées. Le gérant notifie au cédant le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. Cette notification a lieu sous forme d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de six (6) mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession faite par le cédant. Le cédant peut, au vu des propositions qui lui sont faites, renoncer à la cession. Le cédant peut contester le prix proposé qui sera alors fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six (6) mois à compter de la dernière des notifications qu'il a faites à la Société et aux associés, l'agrément s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution de la Sociéténulle.

Agrément. Les parts sociales Lorsque la Société est pluripersonnelle, les Cessions de Titres, y compris celles intervenant entre associés, ne peuvent être cédées à intervenir qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des tiers étrangers à la Société qu’avec le consentement unanime des associés. Conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du code civil, le conjoint de tout associé qui revendique la qualité d'associé sera soumis à l'agrément associés statuant dans les conditions prévues au présent article pour les cessions à des personnes étrangères à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Dans tous les cas où il y a lieu à agrément, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun Section 22.03 paragraphe a) des associés, accompagné de la demande d'agrément, par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptionstatuts. La gérance convoque une assemblée ou consulte les associés par écrit aux fins de se prononcer sur l'agrément, dans un délai d’un mois maximum suivant la dernière des notifications prévues ci-dessus. La gérance notifie au cédant, ainsi qu'aux autres associés, demande d'agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de correspondance traçable, adressé au président ou au directeur général et aux autres associés de la Société et indiquant : − les conditions complètes et détaillées de la Cession, y compris le prix par Titre qui devra être stipulé en numéraire. Dans l’hypothèse d’une Cession dont la contrepartie ne serait pas en totalité prévue en numéraire, le montant en numéraire devra être calculé par stricte équivalence et la notification devra également exposer de manière exhaustive la teneur de la contrepartie réelle proposée par le Cessionnaire ; − l'identité du Cessionnaire s’il s’agit d’une personne physique (nom, prénom, adresse, date et lieu de naissance, profession, et le cas échéant lien de parenté du Cessionnaire avec le cédant), et s’il s’agit d’une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siège social, numéro RCS, identité des dirigeants, activités exercées, montant et répartition de son capital social, ainsi que l’identité de ses bénéficiaires effectifs au sens du Code monétaire et financier. Le président (ou le directeur général) dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaître au cédant la décision de la collectivité des associés. À défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis. En cas d'agrément, et sous réserve de la procédure de préemption prévue à la Section 15.04 ci- dessous, l'associé cédant peut réaliser librement la Cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La Cession des Titres doit être réalisée au plus tard dans les soixante (60) jours de la décision d'agrément ou le refus. Si : à défaut de réalisation de la Société n'a pas fait connaître sa décision Cession dans un délai ce délai, l'agrément serait frappé de 3 mois suivant la dernière des notifications par le cédant du projet de cession, le consentement à la cession est réputé acquiscaducité. En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts que le demandeur se propose de céder. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. La demande de rachat est adressée à la Société et à chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception est tenue dans un délai de 15 jours trois (3) mois à compter de la notification par le gérant du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Titres de l'associé cédant, sauf renonciation de ce dernier au projet de Cession, par un ou plusieurs associés ou tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue, au prix déterminé d’un commun accord avec le cédant, le cas échéant sur la base d’une formule de prix déterminée dans tout acte extra statutaire, ou à défaut à dires d’experts dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil. Elle indique Dans cette hypothèse, le nombre prix de parts dont cession sera payable, sauf meilleur accord des parties, selon un échéancier pouvant aller jusqu’à 12 échéances mensuelles, suivant les capacités financières du ou des Cessionnaires. Si le rachat est proposé et le prix qui est offert. Le gérant opère, au vu des diverses demandes présentées, le projet Titres n'est pas réalisé du fait de la répartition des parts comme indiqué Société dans le délai de trois (3) mois ci-dessus. Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l’unanimité. La Société peut aussi procéder au rachat des parts. Les parts sont alors annulées et le capital est réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées. Le gérant notifie au cédant le nom l'agrément du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat Cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des Titres par la Société, ainsi que le prix offert. Cette notification a lieu sous forme d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de la dernière des notifications du projet l'acquisition de cession faite par le cédant. Le cédant peut, au vu des propositions qui lui sont faites, renoncer à la cession. Le cédant peut contester le prix proposé qui sera alors fixé conformément aux dispositions les céder ou de l'article 1843-4 du code civil. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six (6) mois à compter de la dernière des notifications qu'il a faites à la Société et aux associés, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution de la Sociétéannuler.

Agrément. 1. Les parts sociales actions de la société ne peuvent être cédées à des tiers étrangers cédées, y compris entre associés, qu'après agrément préalable donné par décision collective adoptée à la Société qu’avec le consentement unanime majorité des associésdeux tiers des voix des associés disposant du droit de vote. 2. Conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du code civil, le conjoint de tout associé qui revendique la qualité d'associé sera soumis à l'agrément dans les conditions prévues La demande d'agrément doit être notifiée au présent article pour les cessions à des personnes étrangères à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Dans tous les cas où il y a lieu à agrément, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés, accompagné de la demande d'agrément, par acte d'huissier ou président par lettre recommandée avec demande d'avis accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siège social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d'agrément aux associés. 3. La gérance convoque une assemblée ou consulte les décision des associés par écrit aux fins de se prononcer sur l'agrément, l'agrément doit intervenir dans un délai d’un d'un mois maximum suivant à compter de la dernière des notifications prévues notification de la demande visée au 2 ci-dessus. La gérance notifie Elle est notifiée au cédant, ainsi qu'aux autres associés, cédant par lettre recommandée avec demande d'avis accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis. 4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ou le refus. Si la Société n'a pas fait connaître sa décision ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans un délai de 3 mois suivant la dernière des notifications par le cédant du projet de cessionce délai, le consentement à la cession est réputé acquisl'agrément sera caduc. En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts que le demandeur se propose de céder. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. La demande de rachat est adressée à la Société et à chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception société doit dans un délai de 15 jours à compter de la notification par le gérant du refus d'agrément. Elle indique le nombre de parts dont le rachat est proposé et le prix qui est offert. Le gérant opère, au vu des diverses demandes présentées, le projet de la répartition des parts comme indiqué ci-dessus. Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l’unanimité. La Société peut aussi procéder au rachat des parts. Les parts sont alors annulées et le capital est réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées. Le gérant notifie au cédant le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. Cette notification a lieu sous forme d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de six (6) 3 mois à compter de la dernière décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des notifications associés, soit par des tiers. Lorsque la société procède au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du projet cédant, au moyen d'une réduction de cession faite par le cédantson capital social. Le cédant peut, au vu prix de rachat des propositions qui lui sont faites, renoncer à la cessionactions est déterminé d’un commun accord. Le cédant peut contester A défaut d'accord sur le prix proposé qui sera alors de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné conformément aux dispositions de à l'article 1843-4 du code Code civil. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai Cet expert est tenu de six (6) mois à compter respecter les règles de la dernière des notifications qu'il a faites à la Société et aux associés, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution détermination du prix de la Sociétérachat énoncées ci-dessus.