d’Olfeo SaaS et d’Olfeo Awareness

Conditions Générales d’Utilisation

            x’Xxxxx XxxX et d’Olfeo Awareness

ARTICLE 1. OBJET

Les présentes Conditions Générales ont pour objet de définir les Conditions Générales d’Utilisation des lignes de produits Olfeo Saas et Olfeo Awareness. Elles expriment l’intégralité de l’accord entre les parties et se substituent à tous autres documents antérieurs éventuels émis par les parties. Le CLIENT ne peut donc se prévaloir d’une quelconque disposition de leurs propres conditions générales d’achat.

OLFEO se réserve le droit de modifier tout ou partie des dispositions de ses Conditions Générales. Toute nouvelle version sera opposable au CLIENT un mois après sa notification, sauf opposition du Client avant l’expiration de ce délai.

ARTICLE 2. DÉFINITIONS

Chaque mot ou expression utilisé dans le présent contrat a la signification donnée dans les définitions qui suivent : LOGICIEL : désigne le logiciel créé par OLFEO et lui appartenant ainsi que tous les éléments qui lui sont associés

: documents, bases de données intégrées (Url, applications,

…), agents à installer sur les équipements, ... dans la version initiale et toutes les versions ultérieures ;

SERVICE : désigne l’utilisation du logiciel en tant que service

hébergé sous la responsabilité d’Xxxxx ;

PRODUIT : désigne les produits proposés dans les lignes de produits Olfeo SaaS et Olfeo Awareness ;

CLIENT : désigne la personne ou l’entité morale à qui est concédé le SERVICE. Son nom doit figurer dans le BON DE LIVRAISON ;

UTILISATEUR : désigne tout usager autorisé à accéder au logiciel même partiellement (exemples non limitatifs : poste nomade, poste en accès libre, terminaux mobiles, smartphone, serveurs, imprimantes, machines, etc…). Le nombre d’utilisateurs est calculé en prenant le nombre d’utilisateurs différents sur 30 jours glissants ;

BON DE LIVRAISON : désigne l’ensemble des informations permettant d’activer le SERVICE. Il comprend notamment, sans que cette liste soit restrictive, le nom du CLIENT, le nombre d’utilisateurs autorisé, les produits souscrits, les dates d’échéances. Il est communiqué par OLFEO ou par un de ses revendeurs agréés

ANOMALIE : désigne un défaut d’exécution significatif du LOGICIEL par rapport à la couverture fonctionnelle contenue dans la documentation relative au LOGICIEL et pour des conditions d’utilisation décrites dans cette dernière et conforme au présent contrat.

ARTICLE 3. SOUSCRIPTION AU SERVICE

OLFEO concède au CLIENT le droit non exclusif et non transférable d’utiliser le SERVICE et les LOGICIELS pouvant être nécessaires. Les conditions de cette souscription sont spécifiées dans LE BON DE LIVRAISON notamment en ce qui

concerne la durée, le nombre d’utilisateurs et les PRODUITS souscrits. Par utilisation, on entend l’exploitation pour traitement de tout ou partie des instructions ou des données d’un ou plusieurs PRODUITS composant le LOGICIEL et le SERVICE. Le droit d’utilisation du LOGICIEL est conféré pour les besoins exclusifs du CLIENT, dans la limite du nombre d’UTILISATEURS autorisés, et à l’exclusion de tout tiers y compris pour un usage en location. Est également exclue toute utilisation en infogérance. Le CLIENT devra s’assurer que seuls les UTILISATEURS autorisés ont accès au LOGICIEL et au SERVICE.

La concession des licences d’utilisation et l’utilisation du SERVICE ne peuvent intervenir qu’après paiement complet des factures, en principal et accessoire. De même si les licences sont livrées embarquées dans du matériel (appliance, etc...), le matériel n’est acquis qu’après paiement complet des factures. Si celles-ci ne sont pas payées à l’échéance prévue ou que le revendeur n’a pas effectué le règlement des licences et du matériel à OLFEO, le CLIENT doit cesser d’utiliser le LOGICIEL et le SERVICE et retourner ledit matériel à ses frais à OLFEO.

ARTICLE 4. DURÉE

Le présent contrat entrera en vigueur à la date de délivrance du BON DE LIVRAISON pour une durée précisée dans ce dernier. Il se renouvellera ensuite par tacite reconduction pour des périodes contractuelles identiques, sauf dénonciation par l’une des parties adressée à l’autre par lettre recommandée avec accusé de réception soixante (60) jours calendaires avant la date d’expiration de la période contractuelle en cours et sans qu’aucune des parties ne puisse prétendre à quelque indemnité que ce soit et pour quelque cause que ce soit du fait de pareille dénonciation. Les conditions de prix lors du renouvellement seront celles figurant dans le catalogue prix publics d’Olfeo au moment du renouvellement. Les redevances versées par le CLIENT pour le contrat en cours durant lequel intervient la résiliation automatique susvisée resteront acquises à OLFEO.

ARTICLE 5. PROPRIÉTÉ DU LOGICIEL ET SOURCES

Conformément aux dispositions du Code de la propriété intellectuelle et aux dispositions du présent contrat, il est rappelé qu’OLFEO est titulaire de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle afférents au LOGICIEL et à la documentation qui l’accompagne ainsi qu’à toutes leurs mises à jour, versions anciennes, actuelles et futures, et de tous les développements effectués par OLFEO. Ces droits ne sont en aucun cas transférés au CLIENT du fait du présent contrat.

Le CLIENT s’interdit de porter atteinte de quelque manière que ce soit aux droits de propriété intellectuelle d’OLFEO sur le LOGICIEL. Il est expressément interdit au CLIENT d’utiliser ou d’employer le LOGICIEL de manière non

conforme au présent contrat. Il lui est ainsi notamment interdit de procéder à :

- toute reproduction du LOGICIEL sous quelque forme et sur quelque type de support que ce soit, notamment par modification, fusion ou inclusion dans un autre logiciel et/ou modification de la documentation qui l’accompagne ;

- toute reproduction autre qu’une copie de sauvegarde, étant précisé que les copies de sauvegarde sont la propriété d’OLFEO ;

- toute traduction, adaptation, arrangement ou modification du LOGICIEL ;

- toute représentation du LOGICIEL sur quelque type de support que ce soit ;

- toute mise à disposition du LOGICIEL en tout ou partie et par tout moyen, location, cession, etc. ;

- toute divulgation, commercialisation ou utilisation du LOGICIEL au profit de tiers ainsi que toute formation de tiers à l’utilisation en tout ou partie du LOGICIEL ;

- toute décompilation du LOGICIEL, sous réserve des dispositions légales applicables ;

- toute modification du LOGICIEL ou intervention sur celui-ci, quelque en soit la nature, y compris aux fins de correction des erreurs susceptibles d’affecter le fonctionnement du LOGICIEL, dans la mesure où le droit de correction desdites erreurs est réservé uniquement à OLFEO. Sans préjudice des autres stipulations du présent contrat, tout manquement du CLIENT à cette obligation dégage OLFEO de l’ensemble de ses obligations de garantie et de ses responsabilités

;

- toute divulgation des performances du LOGICIEL.

Les bases de données fournies avec le LOGICIEL (Url, applications, …) bénéficient des mêmes droits de propriété et ne doivent faire l’objet d’aucune tentative d’analyse. Elles ne doivent pas être interrogées en dehors d’une utilisation normale du LOGICIEL (exemple : génération de trafic artificiel, etc...).

Les mentions des droits d’OLFEO sur le LOGICIEL et sur tout document l’accompagnant quels qu’ils soient, devront en tout état de cause être maintenues. Aucun droit n’est accordé par le présent contrat sur les marques et brevets dont OLFEO est ou sera titulaire. Il est rappelé que les droits de propriété intellectuelle d’OLFEO ont une durée supérieure à la durée du présent contrat. En conséquence, le respect par le CLIENT de l’intégralité de ces droits devra perdurer au-delà de l’expiration du présent contrat.

ARTICLE 6. DISPONIBILITE DU SERVICE

Olfeo s’efforcera d’assurer la disponibilité du SERVICE 7j/7 et 24h/24 sous réserve de pannes éventuelles et de période de maintenance nécessitant d’interrompre le SERVICE. L’objectif est d’atteindre une disponibilité de 99%.

Les machines hébergeant l’application sont installées chez un hébergeur spécialisé.

L’hébergeur a en charge :

- L’alimentation et le secours électrique;

- La climatisation et le secours de celle-ci;

- La sécurisation de l’accès physique aux locaux;

- L’accès à Internet secouru et la bande passante

associée.

Ces prestations font l’objet d’un contrat entre l’hébergeur

et OLFEO.

En cas de dysfonctionnement de la plateforme, Xxxxx pourra faire le choix de désactiver certaines fonctions pour privilégier le maintien de l’accès au réesau.

Si le taux d’indisponibilité constaté est inférieur au taux de disponibilité objectif, le CLIENT peut demander un dédommagement financier de 500 (cinq cents) euros pour chaque 1% en dessous du taux garanti limité à 10% du montant souscrit par le CLIENT.

Cette disponibilité n’est plus assurée en cas d’utilisation excessive de la plateforme comparativement à la moyenne des autres clients.

ARTICLE 7. SECURITE ET DONNEES PERSONNELLES

OLFEO garantit que le LOGICIEL et le SERVICE présentent toutes les conditions et mesures de sécurité conformément aux règles de l'art. Les données personnelles du CLIENT, collectées lors de l'utilisation du SERVICE, seront conservées sur des équipements sécurisés en application des normes techniques conformes aux règles de l'art et cela pendant toute la durée du présent Contrat.

7.1. Définitions

Dans le cadre du présent article :

- L'expression « Jours Ouvrés » désigne tout jour du lundi au vendredi inclus, sauf jours fériés.

- L'expression « Données à caractère personnel » désigne toute donnée relative à une personne physique identifiée ou identifiable directement ou indirectement, notamment par référence à un identifiant, tel qu’un nom, un numéro d’identification ou un identifiant en ligne ou à un ou plusieurs éléments spécifiques propres à son identité.

- L’expression la « Réglementation sur la protection des Données à caractère personnel » désigne la Loi Informatique et Liberté du 6 janvier 1978 (n°78-17), modifiée et le Règlement Européen 2016/679 sur la protection des données personnelles, du 27 avril 2016 (« RGPD »).

- L'expression « Analyse d’impact relative à la protection des Données à caractère personnel » désigne l’étude des risques et impacts d’un traitement sur les Données à caractère personnel faisant l’objet du traitement et sur la vie privée de la personne concernée.

7.2. Traitements de Données à caractère personnel par OLFEO Le SERVICE impliquant un traitement de Données à caractère personnel, il est convenu que le CLIENT a la qualité de responsable de traitement au sens de la Réglementation sur la protection des Données à caractère personnel et OLFEO celle de sous-traitant intervenant dans le cadre de la mise en œuvre du traitement pour le compte du CLIENT.

OLFEO garantit qu’il dispose de compétences techniques et organisationnelles nécessaires afin de fournir le Service au CLIENT dans le respect des obligations fixées dans le présent article. XXXXX ne peut procéder à un traitement de Données à caractère personnel que dans le strict respect du présent contrat. Les Données à caractère personnel ne pourront, à ce titre, faire l’objet d’aucune opération, autre que celles prévues au présent contrat.

En conséquence, OLFEO s’engage à :

- Ne procéder à des traitements de Données à caractère personnel que sur instruction écrite du CLIENT ;

- S’abstenir de toute utilisation ou traitement des données non conformes aux instructions écrites du CLIENT ou dans un cadre étranger à l’exécution du présent contrat et en particulier à ne faire aucun usage, y compris commercial, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, des Données à caractère personnel transmises par le CLIENT ou collectées auprès de celui-ci, notamment à l’occasion de l’exécution du présent contrat ;

- Ne conserver les Données à caractère personnel, sous une forme permettant l’identification des personnes, que le temps nécessaire à l’exécution du Service plus une période de 3 mois;

- Porter assistance au CLIENT afin de répondre à toute demande d’exercice de droits par les personnes concernées et/ou toute demande d’information des autorités de contrôle de protection des Données à caractère personnel. OLFEO devra notamment, au plus tard dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrés à compter de la demande du CLIENT, communiquer toutes les informations et réaliser toutes les actions permettant au CLIENT de satisfaire à une demande, émanant d’une personne concernée, relative au droit d’accès, de communication, de rectification et de suppression des Données à caractère personnel traitées pour le compte du CLIENT par XXXXX. Ces travaux pourront faire l’objet d’une facturation spécifique ;

Par ailleurs, OLFEO s’engage, en cas de sous-traitance de tout ou partie du traitement de Données à caractère personnel, à faire respecter les mêmes engagements à son sous-traitant.

7.3. Sécurité et confidentialité des Données à caractère personnel

OLFEO prendra toute mesure nécessaire pour préserver l’intégrité, la disponibilité et la confidentialité des Données à caractère personnel.

OLFEO s’engage notamment à mettre en place les mesures techniques et organisationnelles permettant d’assurer, compte tenu de l’état des règles de l’art, un niveau de sécurité et de confidentialité approprié au regard des risques présentés par le traitement et la nature des Données à caractère personnel traitées.

OLFEO s’engage en particulier à :

- Protéger les Données à caractère personnel contre une destruction fortuite ou illicite, une perte accidentelle, une altération, une divulgation ou un accès non autorisé ;

- Ne rendre accessibles et consultables les Données à caractère personnel traitées qu’aux seuls personnels d’OLFEO dûment habilités en raison de leurs fonctions et qualité, dans la stricte limite de ce qui leur est nécessaire à l’accomplissement de leurs fonctions. Les personnels d’OLFEO habilités à accéder aux Données à caractère personnel devront être tenus par une obligation de confidentialité ;

- Conserver les traces des accès aux Données à caractère personnel et maintenir une piste d’audit des traitements de Données à caractère personnel.

OLFEO s’engage à notifier sans délai au CLIENT tout incident ayant pu potentiellement affecter les Données à caractère personnel du CLIENT, ainsi que toute violation de Données à caractère personnel. Dans ce contexte OLFEO communiquera sans délai au CLIENT tous les éléments dont il dispose concernant les conditions entourant l’incident de sécurité et notamment la nature et l’étendue des Données à caractère personnel impactées, le nombre de personnes concernées, les conséquences probables et les conditions techniques dans lesquelles l’incident a eu lieu.

7.4. Communication à des tiers des Données à caractère personnel

Les Données à caractère personnel traitées en exécution du présent contrat ne pourront faire l’objet d’aucune divulgation à des tiers en dehors des cas prévus dans le présent contrat ou de ceux prévus par une disposition légale et/ou réglementaire.

7.5. Interdiction des transferts de Données à caractère

personnel en dehors de l’Union européenne

OLFEO s’engage à traiter les Données à caractère personnel exclusivement sur le territoire d’un Pays membre de l’Union Européenne.

XXXXX s’engage à ne pas divulguer ni transférer les Données à caractère personnel, même à des fins de transit, à un responsable de traitement ou un sous-traitant localisé dans un pays non membre de l’Union Européenne.

OLFEO s’assure qu’aucune information à caractère personnel n’est transférée hors de l’Union européenne par ses propres sous-traitants ou partenaires.

7.6. Conservation des Données à caractère personnel

Au terme du présent contrat, OLFEO s’engage à restituer ou à détruire, selon les instructions et dans un délai raisonnable, l’ensemble des Données à caractère personnel traitées pour le compte du CLIENT de manière automatisée ou manuelle.

ARTICLE 8. OBLIGATIONS DU CLIENT

Il appartient au CLIENT de s’assurer qu’il dispose des matériels, logiciels et moyens lui permettant d’utiliser le service. Ces prés-requis concernent notamment la version du navigateur internet utilisé pour accéder à la plateforme. Le CLIENT déclare et garantit bien connaître les caractéristiques et les contraintes de l'Internet, les temps de réponse pour consulter, interroger ou transférer les informations. Le CLIENT déclare être informé des mesures de sécurité mises en place par XXXXX, mais reconnaît que du fait des caractéristiques de l'Internet, la sécurité s'applique pour OLFEO en une obligation de moyens.

XXXXX décline toute responsabilité quant à la fiabilité, la sincérité, l'exactitude ou la pertinence des informations mises à disposition au travers du SERVICE par le CLIENT. Le CLIENT est seul responsable des informations précitées à l'égard des tiers. En conséquence, le CLIENT garantit OLFEO contre toute réclamation ou action de la part d'un tiers fondée sur ces informations et indemnisera OLFEO de toutes conséquences (dommages, frais, y compris honoraires d'avocat, etc.) ou de toute condamnation prononcée au bénéfice desdits tiers à l'encontre d’OLFEO par une décision de justice exécutoire.

Le CLIENT s'engage, pour lui-même et les Utilisateurs, à ne pas poursuivre des objectifs illégaux, télécharger, transmettre ou diffuser des virus, contenus illicites, malveillants, trompeurs, portant atteinte aux bonnes mœurs, aux tiers ou à leurs droits, ou encourageant la poursuite d'activités illégales, à interférer avec le LOGICIEL, les serveurs ou les réseaux connectés au LOGICIEL ou interrompre ceux-ci.

OLFEO ne contrôle pas la validité ni la licéité des données saisies ou accédées par le CLIENT et des activités exercées par le CLIENT par l'intermédiaire du SERVICE. Le CLIENT est responsable des données qu’il saisit à travers le SERVICE (liste des utilisateurs, messages aux utilisateurs, logos, contenus accédés, … ) ou de l'usage qu'il et les Utilisateurs font du SERVICE et plus largement du respect de la réglementation par le CLIENT et les Utilisateurs, et garantit OLFEO contre toute demande d'un tiers à ce titre et indemnisera OLFEO des conséquences (dommages, condamnations, frais, y compris de justice et d'avocat, etc.) d'une telle demande. Il appartient au CLIENT de s'assurer qu'il dispose des matériels, logiciels et moyens lui permettant d'utiliser le LOGICIEL et le SERVICE. Le CLIENT s'engage à ne pas modifier, reproduire ou pirater le LOGICIEL et/ou à ne pas modifier ou créer un autre site internet afin d'induire en erreur les potentiels clients et leur laisser croire que ce site internet est associé à OLFEO.

Le CLIENT s'engage à ne pas reproduire, dupliquer, copier, vendre, revendre, ou exploiter tout ou partie du LOGICIEL ou du SERVICE.

Le CLIENT s'engage à ne transmettre aucun virus ou autre code susceptible de provoquer de dysfonctionnements du LOGICIEL et du SERVICE ou de l'endommager.

Le CLIENT confirme être intéressé par l'utilisation du LOGICIEL et du SERVICE pour ses besoins propres. Il ne doit pas utiliser le LOGICIEL et le SERVICE pour tester ses performances et ses fonctionnalités dans le but de proposer des services concurrents.

En cas de non-respect par le CLIENT ou un Utilisateur de l'une quelconque des obligations qui leur incombent individuellement ou collectivement, OLFEO se réserve le droit de suspendre le SERVICE, après un email informant le CLIENT d'une telle suspension. Cette faculté de suspension est sans préjudice des autres recours d’OLFEO et notamment de son droit de résilier le Contrat.

ARTICLE 9. SECURITE D’ACCES AU SERVICE

L'accès au Logiciel se fera à distance, via le réseau Internet, sous la forme dite de "Service as a Software" ou SaaS. L'utilisation d'identifiants et de mots de passe (ci-après, les "Codes d'Accès"), qui seront déterminés par le CLIENT, sera nécessaire pour accéder au SERVICE lors de chaque connexion.

Le CLIENT est seul responsable de la conservation, de la sécurité et de l'intégrité des Codes d'Accès à destination du CLIENT ou d'un Utilisateur et s'engage à signaler à OLFEO toute perte ou usage abusif des Codes d'Accès, dans les meilleurs délais et par tous moyens, à condition de confirmer sans délai à OLFEO cette perte ou cet usage abusif par lettre recommandée avec accusé de réception. Jusqu'à la réception par OLFEO d'une telle confirmation par courrier recommandé avec accusé de réception, toute action

effectuée par un Utilisateur sera réputée effectuée par le CLIENT et relèvera de la responsabilité exclusive du CLIENT à l'égard d’OLFEO et des tiers. OLFEO se réserve le droit de suspendre l'accès au SERVICE en cas de suspicion légitime d'usage frauduleux ou de tentative d'usage frauduleux du SERVICE. XXXXX informera le CLIENT dans les meilleurs délais d'une telle occurrence.

ARTICLE 10. LIMITATION D’UTILISATION – AUDIT

Le CLIENT bénéficie du droit d’utiliser le LOGICIEL et le SERVICE dans les limitations spécifiées dans LE BON DE LIVRAISON notamment en ce qui concerne le nombre d’utilisateurs autorisés. Le CLIENT reconnaît avoir mis en place un mécanisme lui permettant de garantir que le nombre d’utilisateurs n’excède pas celui définit par LE FORMULAIRE D’ENREGISTREMENT. SI le CLIENT souhaite

étendre les conditions d’utilisation, il doit s’acquitter des droits complémentaires. Pour cela il peut contacter OLFEO ou un de ses revendeurs agréés. OLFEO ou un de ses revendeurs agréés peuvent, à tout moment, procéder à un audit pour s’assurer du respect des limitations d’utilisation. Cet audit peut se faire par entretien téléphonique, relève à distance d’informations de la base ou tout autre moyen. En cas de dépassement des limitations d’utilisation, OLFEO ou un de ses revendeurs prendra contact avec le CLIENT pour régularisation des droits. Si aucune régularisation n’est effectuée dans les quinze (15) jours OLFEO ou de ses revendeurs agréés se réserve le droit de bloquer l’utilisation du SERVICE par des moyens techniques.

Le CLIENT reconnaît que l’utilisation du SERVICE ou de certaines fonctionnalités de celui-ci peuvent être limitées, interdites ou nécessiter des conditions particulières par la loi applicable (information des salariés, traçabilité, interopérabilité avec des équipements tiers dans le respect du code de la propriété intellectuelle applicable du pays, obligations légales en cas de désencapsulation SSL, etc...). Le CLIENT garantit que l’utilisation qu’il fait du SERVICE est conforme aux lois applicables et qu’il prend toutes les mesures afin que la réglementation soit appliquée par tous ses collaborateurs. Il indemnisera OLFEO contre toute action intentée pour violation des lois applicables qu’entraînerait une utilisation non autorisée de la part du CLIENT.

ARTICLE 11. MAINTENANCE

La souscription du service et des éventuelles licences inclut un service de maintenance sauf pour le cas d’une version d’évaluation. La maintenance consiste dans :

- la correction des ANOMALIES dans un délai raisonnable : OLFEO choisira le moyen le plus approprié pour effectuer la correction des ANOMALIES

: mise à disposition par téléchargement d’une version corrigée, télémaintenance, transmission des modifications, ... Seules les ANOMALIES reproductibles seront prises en considération si elles sont dûment documentées par le CLIENT ;

- la mise à disposition des mises à jour des bases de données (url, applications, réputations, …) souscrites par le CLIENT ;

- la mise à disposition des mises à jour mineures et majeures.

Il est précisé que les mises à jour n’incluent en aucun cas la délivrance de listes, modules optionnels et produits futurs non achetés par le CLIENT et qui sont commercialisés par OLFEO ou ses revendeurs agréés de manière distincte. La maintenance ne comprend pas d’autres prestations que celles définies aux présentes. Notamment l’assistance téléphonique à l’utilisation du LOGICIEL et du SERVICE qui pourra être assurée par les revendeurs agréés d’OLFEO ou par OLFEO dans le cas de la souscription d’un contrat de support direct.

ARTICLE 12. CONDITIONS FINANCIÈRES

En contrepartie des droits relatifs au LOGICIEL et au SERVICE accordés par OLFEO au CLIENT aux termes du présent contrat, le CLIENT paiera au revendeur agréé d’OLFEO le prix déterminé lors de la remise d’un devis et selon les modalités qui y sont définies. Les prix s’entendent hors taxes. Les frais et taxes transport et de douanes sont à la charge du CLIENT. Les ajouts de PRODUITS et d’éventuels frais d’installation associés font l’objet de commandes complémentaires de la part du CLIENT. En cas d’utilisation excessive de la plateforme comparativement à la moyenne des autres clients, des frais de plateforme additionnelles pourront être facturés.

ARTICLE 13. RÉSILIATION

Sans préjudices de tous autres droits, OLFEO a la faculté de mettre fin, à tout moment, au présent contrat dans les conditions suivantes :

- si le CLIENT ne satisfait pas aux obligations stipulées dans le présent contrat, OLFEO pourra, après envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception au CLIENT, mettre fin de plein droit et sans préavis au présent contrat et ce, sans préjudice d’éventuels dommages et intérêts ;

- dans l’hypothèse de la mise en œuvre de décisions de restructuration portant sur la totalité ou une partie substantielle des actifs du CLIENT, OLFEO pourra mettre fin de plein droit au présent contrat avec un préavis de quinze (15) jours, par l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception au CLIENT.

En cas d’expiration du présent contrat, quelle qu’en soit la cause, et dans le délai de quinze (15) jours suivant cette expiration, le CLIENT devra d’une part cesser d’utiliser le LOGICIEL et le SERVICE et d’autre part soit confirmer par écrit à OLFEO qu’il a procédé à la destruction de l’ensemble des exemplaires et copies (totales ou partielles) des différentes versions du LOGICIEL (y compris la documentation y afférente et la copie de sauvegarde), soit lui retourner lesdits exemplaires, copies et documentation. En outre, le CLIENT s’engage à régler à OLFEO l’ensemble des sommes restant dues au titre du présent contrat.

Le CLIENT peut résilier à tout moment le contrat mais il reste redevable de tous les montants dû jusqu’à la fin de la durée de l’abonnement et ne peut, en aucun cas, se prévaloir d’un remboursement correspondant à la période ou le SERVICE ne sera plus utilisé.

ARTICLE 14. GARANTIES

XXXXX garantit que le LOGICIEL et le SERVICE ne porte aucune atteinte à aucun brevet ou droit d’auteur. OLFEO s’engage en conséquence à défendre, à ses propres frais, le CLIENT contre toute action intentée contre ce dernier aux motifs que l’utilisation du LOGICIEL et du SERVICE concédé au CLIENT porte atteinte aux droits d’auteur d’un tiers, sous réserve d’une part, que le CLIENT avise OLFEO rapidement et par écrit de toute action intentée et, d’autre part, que le CLIENT collabore loyalement à la défense en apportant son concours à OLFEO. Le CLIENT donne à OLFEO le contrôle de la défense et/ou de toute action en vue de parvenir à un règlement transactionnel. Dans l’hypothèse où de telles actions seraient intentées ou sur le point de l’être, XXXXX s’engage, soit :

- à rembourser au CLIENT le prix payé au prorata temporis de son utilisation réelle,

- à procurer au CLIENT le droit de continuer à utiliser le LOGICIEL et LE SERVICE,

- à modifier ce dernier ou à le remplacer afin de faire cesser immédiatement toute atteinte ou contrefaçon dans la mesure où la modification ou le remplacement assure une couverture fonctionnelle équivalente à celle décrite dans la documentation.

Dans les conditions d’utilisation décrits dans la documentation, OLFEO garantit que la couverture fonctionnelle du LOGICIEL et du SERVICE sera, pour l’essentiel, conforme à celle indiquée dans la documentation qui l’accompagne et ce, pendant une période de trois (3) mois à compter de la souscription au SERVICE. Le CLIENT reconnaît qu’en l’état actuel de la technique, il n’est pas possible de garantir que le LOGICIEL fonctionnera sans aucun bogue ni discontinuité, ni qu’il satisfera à des conditions de performance ou de résultat du CLIENT. OLFEO aura pour seule obligation la réparation ou le remplacement du LOGICIEL ou du SERVICE défectueux, à la condition toutefois que le CLIENT ait signifié à OLFEO l’existence de cette défaillance avant l’expiration de la période de (3) mois indiquée ci-dessus. Les défaillances devront être dûment documentées et notifiées par écrit à OLFEO.

XXXXX exclut toute autre garantie expresse ou implicite, notamment toute garantie :

- que le SERVICE présenterait des qualités spécifiques ou attendues par le CLIENT, qu’il correspondrait aux besoins, exprimés ou non, du CLIENT, ou qu’il serait adapté à un usage déterminé,

- que la totalité des flux ou des sites à caractère illicite, offensant ou contenant des codes malicieux ou plus généralement ceux appartenant à des catégories que le CLIENT souhaite interdire, soit filtrée par le SERVICE. Le CLIENT prend la responsabilité de la qualité du filtrage vis-à-vis des populations qu’il souhaite protéger.

A l’issue de la période de garantie, l’utilisation du LOGICIEL et du SERVICE par le CLIENT vaut recette.

Les Parties reconnaissent que, malgré le niveau élevé des

normes de sécurité mises en œuvre par OLFEO:

- Les données transmises par l'Internet transitent par des réseaux de communication électronique indépendants ayant des caractéristiques et des capacités diverses et qui sont parfois surchargés,

- L'Internet est un réseau ouvert et que, par conséquent, les informations transmises par ce moyen ne sont pas protégées contre les risques de détournement, d'intrusion frauduleuse, malveillante ou non autorisée dans le système d'information du CLIENT, de piratage d'extraction ou d'altération non autorisée de données, de programmes système et de fichiers, de contamination par des virus informatiques,

- Il appartient au CLIENT de prendre toutes les mesures appropriées incluant la sensibilisation et le contrôle des activités de ses Utilisateurs afin de protéger leur système d'information et leurs données contre une contamination par des virus et des tentatives d'intrusion non autorisées par des tiers.

En conséquence, le CLIENT utilise l'accès au SERVICE à ses risques et périls.

Le CLIENT déclare et garantit à OLFEO que toutes les opérations effectuées par lui, incluant les Utilisateurs, directement ou indirectement grâce au SERVICE, seront conformes à la législation applicable à ses activités et au Contrat.

ARTICLE 15. RESPONSABILITÉ

Le CLIENT reconnaît expressément qu’OLFEO n’est soumise qu’à une obligation de moyens. Le CLIENT reconnaît expressément avoir reçu d’OLFEO toutes les informations lui permettant d’apprécier personnellement l’adéquation du LOGICIEL et du SERVICE à ses besoins et de prendre toutes précautions utiles à l’exploitation et la mise en œuvre du SERVICE.

OLFEO n’assume aucune responsabilité concernant notamment les préjudices financiers ou commerciaux, directs ou indirects, résultant du choix et de la mise en œuvre du SERVICE, comme par exemple le manque à gagner, l’augmentation des frais généraux, le risque pénal, la perturbation de planning, la perte de profit, de clientèle ou d’économie escomptée, etc. Les défauts ou erreurs résultant d’une mauvaise utilisation du LOGICIEL ou du SERVICE par le CLIENT ou par les personnes dont il répond, ainsi que les défauts ou erreurs résultant d’une modification non autorisée du LOGICIEL ou de son environnement sont exclus de la présente garantie.

XXXXX ne peut être tenue pour responsable de l’inexécution de ses obligations prévues au présent contrat, si cette inexécution est due à la force majeure. Outre les événements habituellement retenus par la jurisprudence des cours et tribunaux français comme relevant de la force majeure ou du cas fortuit, les parties conviennent expressément d’attribuer les effets de la force majeure aux événements suivants, quand bien même ils n’en présenteraient pas l’ensemble des caractéristiques :

- les grèves totales ou partielles chez le CLIENT et/ou OLFEO, lock-out, intempéries, épidémies, blocage des moyens de transport ou d’approvisionnement pour quelque raison que ce soit, tremblement de terre, incendie, tempête, inondation, dégâts des eaux, restrictions gouvernementales ou légales, modifications légales ou réglementaires des formes de commercialisation, blocage des télécommunications y compris des réseaux téléphoniques, panne

imprévisible des infrastructures, attaques informatiques massives des infrastructures ;

- les obligations ainsi suspendues seront exécutées à nouveau dès que les effets de la ou des causes de non- exécution auront pris fin, dans un délai qui sera fonction des disponibilités du moment.

Sous réserve des dispositions précédentes, si la responsabilité d’OLFEO est engagée au titre de tout produit ou service fourni ou visé aux termes du présent contrat, pour quelque cause et sur quelque fondement que ce soit, les dommages et intérêts dont OLFEO sera redevable, pour tous préjudices confondus, seront en toute hypothèse limitée aux sommes payées par le CLIENT au titre du présent contrat pour le SERVICE et au prorata temporis de son utilisation.

ARTICLE 16. CESSION

Le présent contrat ayant, de convention expresse et déterminante un caractère intuitu personae, le CLIENT ne peut ni céder ses droits et obligations à un tiers quelconque, sous quelque forme que ce soit, fût-ce pour une brève durée, ni en faire apport en société, à moins qu’OLFEO n’ait expressément et préalablement donné son accord écrit.

ARTICLE 17. NON-SOLLICITATION

Le CLIENT s’engage à ne pas solliciter ni à faire travailler directement ou indirectement, tout membre du personnel d’OLFEO, même si la sollicitation initiale est formulée par cette personne. Cette interdiction est valable pour les trois

(3) années qui suivent la signature des présentes. Si le CLIENT ne respecte pas cet engagement de non- sollicitation, il s’engage à dédommager le personnel OLFEO en lui versant immédiatement une indemnité égale à douze

(12) fois le dernier salaire mensuel brut de la personne concernée.

ARTICLE 18. CONFIDENTIALITÉ

Le CLIENT reconnaît que le LOGICIEL et ses documents associés (documentations, bases de données, faq,…) comportent des informations confidentielles. Le CLIENT reconnaît également que les termes du présent contrat, notamment ses conditions financières, sont strictement confidentiels. En conséquence, le CLIENT s’interdit de révéler à des tiers, sans l’autorisation préalable écrite d’OLFEO, toute information concernant le LOGICIEL ou le SERVICE ainsi que tout ou partie des termes du présent contrat, sauf à ses employés liés par un engagement de confidentialité et qui ont besoin de les connaître à des fins non contraires au présent contrat, ou à ses conseils juridiques ou financiers externes tenus au secret professionnel. Le CLIENT ne permettra l’accès au LOGICIEL et au SERVICE, ainsi que son usage, qu’aux tiers prestataires fournissant des services nécessitant l’utilisation du SERVICE, ces tiers ayant souscrit un engagement de confidentialité similaire à celui prévu au présent article. Le CLIENT fera bénéficier le LOGICIEL ET LE SERVICE des mêmes mesures de protection de confidentialité que celles dont bénéficient ses propres informations qu’il souhaite conserver confidentielles. Le CLIENT se porte garant du respect des termes du présent article par tous ses employés et

l’ensemble des prestataires de services auxquels il fait appel. Les obligations souscrites aux termes du présent article demeureront en vigueur pendant la durée du présent contrat et pendant cinq (5) ans après sa résiliation.

ARTICLE 19. PUBLICITÉ

Le CLIENT autorise OLFEO à le citer en tant que référence dans ses documents à caractère commercial. En contrepartie, XXXXX autorise le CLIENT à la citer en tant que référence dans ses documents.

ARTICLE 20. INTERPRÉTATION

Toutes les clauses et conditions du présent contrat sont de rigueur. Chacune d’elles est une condition déterminante du présent contrat sans laquelle les Parties n’auraient pas contracté. En cas de difficulté d’interprétation entre l’un quelconque des titres figurant en tête des clauses, et l’une quelconque des clauses, les titres seront déclarés inexistants. Les mots et expressions en lettres majuscules renvoient à leur définition contractuelle. Le présent contrat traduit l’ensemble des engagements pris par les Parties dans le cadre de son objet. Il annule et remplace tous accords écrits et verbaux, remis ou échangés entre les Parties, antérieurement à son application (notamment à l’utilisation du LOGICIEL ou du SERVICE). Toute modification de l’une quelconque des clauses ou conditions devra être constatée par écrit signé par les personnes dûment habilitées par chaque Partie, et constituant un avenant aux présentes. Les revendeurs agréés d’OLFEO ne sont pas habilités à modifier ce contrat, toute modification de leur part serait donc considérée comme nulle et non advenue.

ARTICLE 21. VALIDITÉ

Au cas où l’une quelconque des clauses du présent contrat serait déclarée nulle ou inapplicable par quelque juridiction que ce soit et ce, par une décision définitive, cette clause sera supprimée sans qu’il en résulte la nullité de l’ensemble du contrat dont toutes les clauses demeureront pleinement en vigueur. Toutefois, dans le cas où la nullité ou l’inapplicabilité d’une clause du présent contrat affecterait gravement l’équilibre juridique et/ou économique de ce dernier, les Parties conviennent de se rencontrer afin de substituer à ladite clause, une clause valide qui lui soit aussi proche que possible tant sur le plan juridique qu’économique. Si à un quelconque moment, il apparaît que l’une quelconque des clauses et/ou conditions stipulées au présent contrat va à l’encontre des dispositions d’un traité, d’une loi, une réglementation, nationale ou internationale, les Parties s’engagent à ne pas résilier le présent contrat et à y apporter, dans le respect de son économie, toutes les modifications nécessaires pour le mettre en harmonie avec ses dispositions sans qu’aucune indemnité ne puisse être réclamée à ce titre de part ni d’autre.

ARTICLE 22. RENONCIATION

Toute renonciation, quelle qu’en soit la durée, à invoquer l’existence ou la violation totale ou partielle d’une quelconque des clauses du présent contrat ne peut constituer une modification, une suppression de ladite

clause ou, une renonciation à invoquer les violations antérieures, concomitantes ou postérieures de la même clause ou d’autres clauses. Une telle renonciation n’aura d’effet que si elle est exprimée par écrit signé par la personne dûment habilitée à cet effet.

ARTICLE 23. DROIT APPLICABLE – JURIDICTION

Le présent contrat est soumis au droit français. Toute contestation relative à l’interprétation ou à l’exécution du présent contrat qui ne pourrait être réglée par voie amiable, sera de la compétence du Tribunal de Commerce de Paris, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie.

ARTICLE 24. ÉLECTION DE DOMICILE

Pour l’exécution du présent contrat, les Parties font élection de domicile en leur siège social respectif. Tout changement de domicile par l’une des Parties ne sera opposable à l’autre qu’à l’expiration d’un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la notification qui en aura été faite par lettre recommandée avec accusé de réception.