BFC Fibre

Société par actions simplifiée au capital de 15.038.100 euros Siège social : 0, xxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx

824 500 557 R.C.S. Dijon

(la « Société »)

PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS DU PRÉSIDENT EN DATE DU 3 NOVEMBRE 2021

L’an deux mille vingt et un, Le trois novembre,

La soussignée :

Orange Concessions, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 0-0 xxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 827 475 864, agissant en qualité de président de la Société (le « Président »),

après avoir préalablement rappelé :

(A) que les présentes décisions s’inscrivent dans le cadre (i) de la réorganisation des activités de conception, de déploiement, d’exploitation, de maintenance et de commercialisation des réseaux de fibre optique d’Orange dans les zones dites « réseaux d’initiative publiques », au sein d’une société dédiée à vocation opérationnelle, à savoir Orange Concessions, (ii) de l’ouverture du capital d’Orange Concessions à des partenaires habituels des collectivités locales, reconnus pour leur expérience en matière d’infrastructures, au travers de la cession par la société Orange Participations (« OP ») à la société Holding d’Infrastructures Numériques (l’« Acquéreur ») de

(a) 50% du capital social et des droits de vote de la société Orange Concessions (« OC ») et (b) 50% du prêt d’actionnaire accordé par OP à OC à la suite de l’apport par OP à OC de 100% du capital et des droits de vote de la société Orange Projets Publics (« OPP ») et (iii) de l’obtention des autorisations de certaines collectivités locales et/ou la conclusion d’avenants aux contrats publics avec ces collectivités locales en vue de, inter alia, l’ouverture du capital d’OC et/ou de la transformation de la forme sociale des sociétés détenues par OPP (la « Transaction »), conformément aux termes d’un contrat de cession de titres rédigé en langue anglaise et intitulé

« Share Purchase Agreement » conclu en date du 26 mars 2021 ;

(B) que, dans ce cadre, il était notamment prévu, sous condition suspensive de la réalisation de la Transaction (la « Condition Suspensive ») et avec prise d’effet à la date de réalisation de la Transaction (la « Date de Réalisation »), de procéder à :

(i) la refonte de la gouvernance de différentes sociétés dont OPP est l’actionnaire majoritaire ou unique, y compris la Société ;

(ii) la résiliation des contrats intragroupes existants conclus entre la société Orange S.A. (« OSA ») et différentes sociétés dont OPP est l’actionnaire majoritaire ou unique, y compris la Société ; et

(iii) la conclusion de nouveaux contrats opérationnels et de services entre OC et différentes sociétés dont OPP est l’actionnaire majoritaire ou unique, y compris la Société,

(C) qu'aux termes de décisions en date du 30 juillet 2021, l’associé unique de la Société (l’« Associé Unique ») a notamment adopté, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive et avec effet à la Date de Réalisation, les décisions suivantes :

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(i) la refonte des statuts de la Société et l’adoption des statuts modifiés de la Société (les « Statuts Modifiés »), dont un exemplaire figure en Annexe 1 aux présentes ;

(ii) la constatation des démissions du directeur général de la Société ;

(iii) la nomination du nouveau président de la Société ;

(iv) la nomination du nouveau directeur général de la Société ;

(v) l’approbation de la résiliation des contrats intragroupes existants conclus entre la Société et OSA listés en Annexe 2 (les « Contrats Existants ») ; et

(vi) l’approbation de la conclusion par la Société des projets de contrats opérationnels et de services entre la Société et OC, listés en Annexe 3 (les « Nouveaux Contrats »),

(D) que les conditions suspensives stipulées dans le contrat de cession de titres relatif à la Transaction en date du 26 mars 2021, rédigé en langue anglaise et intitulé « Share Purchase Agreement », ont été réalisées en date de ce jour, et que, par conséquent, la Transaction a été réalisée ce jour,

a, conformément à l’article 12.1 des statuts de la Société, statué sur l’ordre du jour suivant :

1. Constatation de la refonte des statuts de la Société et de l’adoption des Statuts Modifiés

2. Constatation de la démission du directeur général de la Société

3. Constatation de la nomination du nouveau directeur général de la Société

4. Résiliation des Contrats Existants

5. Conclusion des Nouveaux Contrats

6. Pouvoir pour les formalités

**********

PREMIÈRE DÉCISION

Constatation de la refonte des statuts de la Société et de l’adoption des Statuts Modifiés

Le Président, connaissance prise de la réalisation ce jour de la Transaction, constate la réalisation de la Condition Suspensive,

et constate par conséquent l’adoption définitive des Statuts Modifiés de la Société dont un exemplaire figure en Annexe 1 aux présentes, avec effet à la Date de Réalisation.

DEUXIÈME DÉCISION

Constatation de la démission du directeur général de la Société Le Président, connaissance prise de la réalisation ce jour de la Transaction, constate la réalisation de la Condition Suspensive,

et constate par conséquent la démission définitive, avec effet à la Date de Réalisation, de Monsieur Xxxxxxx Xxxxx de ses fonctions de directeur général de la Société.

TROISIÈME DÉCISION

Constatation de la nomination du nouveau directeur général de la Société

Le Président, connaissance prise de la réalisation ce jour de la Transaction, constate la réalisation de la Condition Suspensive,

et constate par conséquent la nomination de Monsieur Xxxxxxx Xxxxx, né le 25 août 1968 à Lyon (France), de nationalité française, résidant au 0, xxx Xxxxxxxxxx, 00 000 Xxxxx, en qualité de nouveau directeur général de la Société et sans limitation de durée, avec effet à la Date de Réalisation.

Monsieur Xxxxxxx Xxxxx exerce les pouvoirs de directeur général de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, sous réserves des décisions listées en Annexe 4 pour lesquelles l’accord préalable d’OC est nécessaire pour leur mise en œuvre.

QUATRIÈME DÉCISION

Résiliation des Contrats Existants

Le Président, connaissance prise des Contrats Existants et de la réalisation ce jour de la Transaction, constate la réalisation de la Condition Suspensive,

constate par conséquent l’approbation définitive par l’Associé Unique de la résiliation par la Société des Contrats Existants, avec effet à la Date de Réalisation,

et constate par conséquent la résiliation des Contrats Existants, avec effet à la Date de Réalisation, étant précisé que la résiliation des Contrats Existants ne donnera lieu au paiement d’aucune pénalité ou indemnité de quelque nature que ce soit par les parties.

CINQUIÈME DÉCISION

Conclusion des Nouveaux Contrats

Le Président, connaissance prise des Nouveaux Contrats et de la réalisation ce jour de la Transaction, constate la réalisation de la Condition Suspensive,

constate par conséquent l’approbation définitive par l’Associé Unique de la conclusion par la Société des Nouveaux Contrats, avec effet à la Date de Réalisation,

et constate par conséquent la prise d’effet des Nouveaux Contrats à la Date de Réalisation.

SIXIÈME DÉCISION

Pouvoir pour les formalités

Le Président décide de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes en vue de l’accomplissement des éventuelles formalités.

***

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le Président.

Le Président

Orange Concessions

Par : Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxx Titre : Président

Annexe 1 Statuts Modifiés

BFC Fibre

Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 15.038.100 euros Siège social : 0, xxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx

824 500 557 R.C.S. Dijon

STATUTS

MIS A JOUR LE 3 NOVEMBRE 2021

Statuts certifiés conformes à l’original

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TITRE I

FORME - DENOMINATION – SIEGE SOCIAL OBJET - DUREE

Article 1 - FORME

La Société, de forme société par actions simplifiée unipersonnelle, est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés. Dans le cas où la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues à la collectivité des associés. Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

Article 2 - DENOMINATION

La dénomination de la société est : BFC Fibre.

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée unipersonnelle" ou des initiales "S.A.S.U." et de l'énonciation du capital social.

Article 3 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à : 0, xxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx.

Il peut être transféré en tout autre lieu, par décision du Président, sous réserve de la ratification par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

Le Président est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Article 4 - OBJET

La Société a pour objet exclusif la création et la gestion d'un service public local de réseaux de communications électroniques par Convention de délégation de service public.

Pour la réalisation de son objet social, la société peut notamment :

- acquérir, obtenir ou exploiter tout droit, concession ou privilège nécessaire à la poursuite de l’objet ci- dessus,

- fusionner, par quelque moyen que ce soit, avec toute société ou entreprise particulière pouvant se rattacher à l’objet ci-dessus,

- prendre des intérêts ou participer par tout moyen, dans toute société ou entreprise créée ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet ci-dessus,

- et effectuer, généralement, toute opération commerciale, industrielle, publicitaire, mobilière, immobilière ou financière pouvant se rattacher à l'objet ci-dessus.

La Société pourra exercer toute activité accessoire à la Convention de délégation de service public sous réserve du respect des dispositions afférentes à la Convention de délégation de service public.

Article 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée pour une durée 99 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés ou de l’associé unique.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique, à l'effet de décider si la Société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

TITRE II

CAPITAL - ACTIONS

Article 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 15.038.100 (quinze millions trente-huit mille cent) euros. Il est divisé en 6.510.000 (six millions cinq cent dix mille) actions d'une seule catégorie de 2,31 (deux virgule trente-et-un) euros chacune de nominal, libérées intégralement de leur valeur nominale.

Article 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital social est augmenté par tous moyens et procédures prévus par les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes et selon toutes modalités par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

L’associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital.

Article 8 – REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut être amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du code de commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital est autorisée ou décidée selon les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes par décision de l’associé unique ou la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.

Article 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés » au choix du titulaire de titres.

Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Article 10 - CESSION OU TRANSMISSION DES ACTIONS

10.1 - Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue-propriété.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet.

La cession des actions s’opère à l’égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite de décès, s’opère également au moyen d’un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

10.2 - Toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement. Elles s'opèrent par virement de compte à compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant qualifié. Par ailleurs, la transmission des actions, à titre gratuit, ou suite à un décès, s’opère également au moyen d’un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

11.1 - Chaque action ouvre droit à répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Chaque action donne en principe droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l’actif social lors de toute distribution, tout amortissement ou toute répartition au cours de la vie de la société comme en cas de liquidation.

Tout associé a le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

11.2 - Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou lors d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion ou de tout autre opération, les associés possédant un nombre d’actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre d’actions requis.

11.3 - Dans toutes les assemblées générales des associés et pour le vote de toute résolution, en cas de démembrement de la propriété des actions et par dérogation aux dispositions de l’article 1844 alinéa 3 du code civil, le droit de vote appartiendra dans tous les cas à l’usufruitier sauf s’agissant du changement de nationalité de la société qui sera décidé par le nu-propriétaire, le tout conformément aux dispositions de l’article 1844 alinéa 4 du code civil.

TITRE III

DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 12 – PRESIDENCE DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL DIRECTEURS XXXXXXXX XXXXXXXX

12.1 – Président de la société

12.1.1.- Représentation de la société : La société est dirigée et représentée par un Président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

12.1.2.- Durée du mandat de Président : Le Président est désigné pour une durée qui est fixée par la décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés qui le nomme.

12.1.3.- Pouvoirs du Président : Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers à l’égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social et sous réserve cependant des pouvoirs attribués à la collectivité des associés ou à l’associé unique par les dispositions du code de commerce et les présents statuts.

Il peut déléguer en partie ses pouvoirs et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

12.1.4.- Révocation : Le Président peut être révoqué, à tout moment et sans qu’il soit besoin d’un juste motif, par décision de l’associé unique ou décision collective des associés. La révocation n’ouvre droit à aucune indemnisation.

La décision de l’associé unique ou la décision collective des associés nommant le Président peut, à titre de règle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du Président en soumettant la conclusion de certains engagements à l’autorisation de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

12.1.5.- Rémunération : Aucune rémunération ne pourra être allouée au Président au titre de ses fonctions, sauf décision contraire de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

Le Président a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

12.2 - Directeur Général

Le Président peut être assisté dans ses fonctions de direction par un Directeur Général, personne physique, qui peut être lié à la société par un contrat de travail.

Sur proposition du Président, le Directeur Général est nommé par l’associé unique ou par la collectivité des associés.

L’associé unique ou les associés déterminent la durée des fonctions, qui ne peut excéder celle du mandat du Président, et l’étendue des pouvoirs du Directeur Général, en accord avec le Président.

Vis-à-vis des tiers, le Directeur Général disposera des mêmes pouvoirs que le Président.

Le Directeur Général peut être révoqué, à tout moment et sans qu’il soit besoin d’un juste motif, par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés. La révocation n’ouvre droit à aucune indemnisation.

Au titre de son mandat, le Directeur Général ne percevra pas de rémunération, sauf décision contraire de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

Le Directeur Général a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

12.3 - Directeurs Généraux délégués

La décision de nomination des Directeurs Généraux délégués sera adoptée sur proposition du Directeur Général, par le Président de la société qui précisera leurs attributions.

Le Président détermine la durée des fonctions, qui ne peut excéder celle du Directeur général.

Il peut être mis fin aux fonctions des Directeurs Généraux délégués à tout moment par décision du Président.

Article 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION

Les conventions qui peuvent être passées, directement ou indirectement, entre la société et :

- son Président,

- ou le Directeur Général,

- ou l’un des Directeurs Généraux délégués,

- ou l’un de ses associés disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 10 % ou s’il s’agit d’une société associé, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce,

sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l’article L 227-10 du code de commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président, le Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués, et les associés intéressés, d’en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les interdictions prévues par l’article L. 225-43 du code de commerce s’appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, au Directeur Général, et aux Directeurs Généraux délégués de la société.

Article 14 - COMITÉ SOCIAL ET ECONOMIQUE

Les délégués du comité social et économique exercent les droits définis par l’article L. 2312-76 du code du travail auprès du Président ou de toute personne à laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le comité social et économique.

Article 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La société doit être pourvue d’un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes désigné(s) dans les conditions légales, par décision de l’associé unique ou par décision collective des associés, qui exercent leur mission conformément à la loi.

TITRE IV

DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES – CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES

ARTICLE 16 – DÉCISIONS DE L’ASSOCIÉ UNIQUE

L’associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi ou les présents statuts à la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions énoncées à l’article 17 ci-dessous sont exercées par l’associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés, à l’exception de celle qui requiert l’existence de plusieurs associés.

Toute autre décision est de la compétence du Président et/ou du Directeur Général.

Les décisions de l’associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé et signées par ce dernier.

ARTICLE 17 – DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

17.1 - Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

- examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article 13 des présents statuts et décisions s’y rapportant,

- nomination, renouvellement, révocation du Président, détermination de la durée de ses fonctions et de l’étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,

- nomination, renouvellement, révocation du Directeur Général, détermination de la durée de ses fonctions et de l’étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,

- nomination des commissaires aux comptes,

- augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobilières simples ou composées,

- autorisation à donner au Président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d’achat d’actions,

- fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

- transformation en société d’une autre forme,

- prorogation de la durée de la société,

- Modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles où il est attribué compétence au Président par l’effet d’une stipulation expresse des présents statuts,

- Dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président et/ou du Directeur Général.

17.2 - Forme des décisions collectives des associes

Les décisions des associés sont, aux choix du Président, prises en assemblée générale (réunie au besoin par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication) ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou authentique pouvant être signé au moyen d’une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.

Elles peuvent également faire l’objet d’une consultation écrite auquel cas il n’y a pas lieu à tenue d’une assemblée générale.

En cas de réunion d’une assemblée, celle-ci est convoquée par le Président. Elle peut également être convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est adressée à chacun des associés par tout moyen, cinq (5) jours au moins avant la réunion. La convocation indique notamment le jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaître clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre être convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président de séance.

En cas de convocation par mandataire de justice, l’assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. L’assemblée désigne un Secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

Une feuille de présence peut être établie et émargée par les membres de l'assemblée à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et certifiée exacte par le Président. Toutefois, la présence des associés pourra être consignée au procès-verbal de l’assemblée qui tiendra lieu ainsi de feuille de présence.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé, dûment signés par le Président de l’assemblée, au moins un associé et le secrétaire.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.

Les associés disposent d'un délai de trois (3) jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 18 - ORDRE DU JOUR

18.1 - L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

18.2 - L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

L’ordre du jour peut être modifié sur deuxième convocation.

ARTICLE 19 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

19.1 - Tout associé a le droit de participer aux décisions et aux délibérations, personnellement ou par un autre associé justifiant d’un mandat, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.

19.2 - Le représentant de la personne morale associé devra justifier de ses pouvoirs à l'occasion de toute décision des associés.

ARTICLE 20 – CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES

20.1 - Une délibération de l'assemblée générale pourra être adoptée sans qu'il y ait lieu de tenir une assemblée, si l'ensemble des associés donne par écrit son consentement à cette résolution. Le consentement de l’ensemble des associés aura la même force et le même effet qu’une résolution régulièrement adoptée par l'assemblée générale lors d’une séance. La résolution est alors insérée dans le registre des procès-verbaux de l'assemblée générale des associés.

20.2 - Sauf en cas d'adoption de résolutions par consentement écrit conformément aux dispositions de l'article 20.1 ci-dessus, et, à l’exception des décisions qui, en vertu de la loi ou des statuts, doivent faire l'objet d'une résolution spéciale des associés, toutes les décisions des assemblées générales ordinaires de la société seront prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

20.3 - Les décisions correspondant aux opérations mentionnées ci-dessous, ne pourront être adoptées et mises en œuvre qu’après approbation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des associés par une résolution adoptée à la majorité qualifiée des deux tiers (2/3) au moins des voix des associés présents ou représentés :

- Modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf celles où il est attribué compétence au Président par l’effet d’une stipulation expresse des présents statuts,

- Fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social, émission de valeurs mobilières simples ou composées.

ARTICLE 21 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit d’obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.

TITRE V

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL

L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 23 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Il est établi, le cas échéant un rapport de gestion et/ou un rapport relatif au gouvernement d’entreprise, selon les dispositions législatives et réglementaires applicables qui viennent fixer les mentions obligatoires desdits rapports.

Dans xxx xxx (6) mois de la clôture de l'exercice, l’associé unique ou les associés par voie de décision collective, doivent statuer sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une même catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mêmes proportions.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l’associé unique, ou la collectivité des associés, décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont il règle l'affectation et l'emploi.

L’associé unique, ou la collectivité des associés, peut décider, à titre de distribution exceptionnelle, la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L’associé unique, ou la collectivité des associés, fixe les modalités de paiement des dividendes. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.

TITRE VI

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président de la société est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’associé unique ou les associés à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l’associé unique ou l’assemblée générale des associés doit faire l’objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les associés n’ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 26 - TRANSFORMATION

Toute décision de transformation devra faire l'objet d'une décision unanime des associés, ou par décision de l’associé unique.

La décision de transformation est prise sur le rapport du (des) Commissaire(s) aux Comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

ARTICLE 27 - DISSOLUTION

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l’absence de perte, d’une décision collective des associés, ou d’une décision de l’associé unique.

La réunion en une seule main de toutes les actions n’entraîne pas la dissolution de la société.

Lorsque la société comporte un associé unique personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine dans les conditions prévues à l’article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l’associé unique sans qu’il y ait lieu à liquidation.

ARTICLE 28 - LIQUIDATION

Dès l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du code de commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, à l'égard des tiers, pour l’accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, ou l’associé unique, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pièces justificatives en vue de leur approbation par les associés ou l’associé unique.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés ou l’associé unique, chaque année dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés, ou l’associé unique, peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu'antérieurement.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

En fin de liquidation, les associés, ou l’associé unique, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Les associés, ou l’associé unique, constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les Associés ne peuvent délibérer ou s’ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

TITRE VII

CONTESTATIONS

ARTICLE 29 - CONTESTATIONS

Les statuts sont, pour leur validité, interprétation et exécution soumis à la loi française.

Les associés et la société conviennent de s'efforcer de régler à l'amiable tous les problèmes qui pourraient survenir concernant l’interprétation ou l’exécution des statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales.

Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce situé dans le ressort du siège social, et ce nonobstant tout appel en garantie et/ou pluralité de défendeurs.

Annexe 2

Liste des Contrats Existants

Convention de location et services en date du 21 décembre 2018

Contrat de prestation de soutien : conception, réalisation, exploitation, maintenance (contrat tripartite) Contrat de prestation de soutien OWF

Contrat d’externalisation de services de comptabilité Contrat d’assistance / management services agreement Contrat cadre de fourniture de services (DISU)

Demande de mainlevée de la garantie exploitation du réseau Accord de la personne publique

Mainlevée de la garantie bancaire exploitation du réseau Résiliation de la guarantee Fee Letter Garantie Exploitation Résiliation CTMA

Résiliation Netting

Résiliation du mandat de gestion

Annexe 3

Liste des Nouveaux Contrats

Contrat de prestation de service à conclure entre la Société et Orange Concessions Contrat opérationnel à conclure entre la Société et Orange Concessions

Sous-location Dijon BFC FIBRE Clean 26052021 Guarantee Fee letter

CTMA

Convention de netting Mandat de gestion

Convention de compte courant d'associé Convention d'apport en fonds propres

Garantie couvrant les obligations de la BFC Fibre au titre de l'exploitation du réseau THD sur les territoires de la Côte d’Or, du Jura, de la Nièvre, de la Saône et Loire et de l’Yonne en faveur de la société publique locale Bourgogne Franche-Comté Numérique pour EUR 6 000 000

Annexe 4

Liste des Décisions Importantes

Les décisions suivantes concernant la Société, y compris lorsqu’elles nécessitent également le vote de la collectivité des associés (ci-après les « Décisions Importantes »), sont soumises à l’approbation préalable d’OC, conformément aux termes du pacte d’associés à conclure entre les associés d’OC, et ne pourront être mises en œuvre par le président ou le ou les directeurs généraux de la Société sans cette approbation :

(i) toute hypothèque, aval, caution, gage, garantie ou sûreté à titre de garantie ou la prise d’un engagement hors bilan important autres que des garanties ou des engagements dans le cours normal des affaires au profit d’un tiers ;

(ii) toute constitution d’une nouvelle filiale par la Société ;

(iii) la conclusion, résiliation ou modification de tout accord de joint-venture ou partenariat en capital auquel la société est partie ou toute souscription ou acquisition par la Société de tout ou partie du capital social d’une filiale ou d’une société tierce ainsi que la cession, vente ou autre transfert de tout ou partie de l’actif de la Société (y compris toute opération de cession, vente ou transfert de titres d’une filiale de la Société) ainsi que toute fusion, scission apport partiel d’actif ou opération de même nature ;

(iv) tout changement d’activité de la Société, y compris un changement de nature, de portée, d’échelle ou d’implantation géographique, en dehors du cadre habituel des activités de la Société ainsi que toute décision de développement par la Société d’une activité en-dehors des activités habituelles de la Société ;

(v) l’admission sur un marché (y compris marché règlementé ou organisé) de tout titre de capital ou de dette (ou toute valeur mobilière donnant accès à des titres de capital ou de dette) de la Société ou de ses filiales ainsi que toute décision s’y rapportant ;

(vi) l’adoption du plan d’affaires et du budget annuel de la Société (en ce compris les hypothèses- clés intégrées dans le plan d’affaires), ainsi que :

a. jusqu’au cinquième anniversaire de la Date de Réalisation, toute modification, mise à jour du plan d’affaires ou du budget de la Société donnant lieu à une déviation de plus de (x) cinq pourcent (5%) de l’EBTIDA prévisionnel pour l’année concernée, (y) cinq pourcent (5%) des dépenses d’investissement prévisionnelles pour l’année concernée ou (z) cinq pourcent (5%) des flux de trésorerie opérationnels prévisionnels pour l’année concernée ;

b. à compter du cinquième anniversaire de la Date de Réalisation, toute modification, mise à jour du plan d’affaires ou du budget de la Société, toute modification, mise à jour du plan d’affaires ou du budget de la Société donnant lieu à une déviation de plus de cinq pourcent (5%) des flux de trésorerie opérationnels prévisionnels pour l’année concernée ;

(vii) toute dépense de la Société non prévue dans le budget annuel de l’année concernée, dont le montant excède (i) individuellement, un million d’euros (1.000.000 €) ou (ii) en cumulé, un pourcent (1%) des dépenses d’exploitation et d’investissements prévues dans le budget annuel de la Société ;

(viii) toute distribution, y compris tout versement d’acompte sur dividende ;

(ix) la conclusion, souscription ou modification des conditions de tout emprunt (directement ou indirectement, en ce compris l’émission d’obligations), de toute dette ou de tout financement externe (directement ou indirectement, en ce compris dans le cadre d’acquisitions) par la Société ;

(x) toute modification des méthodes et principes comptables ou fiscaux de la Société ou des dates de référence comptable ou fiscale ;

(xi) toute décision donnant lieu, ou susceptible de donner lieu à un cas d’exigibilité anticipée d’une dette d’Orange Concessions ou de la Société ;

(xii) toute modification de la politique de financement de la Société ;

(xiii) toute modification, conclusion ou résiliation de contrat avec le directeur général ou tout affilié du directeur général ;

(xiv) toute participation, que ce soit à titre individuel ou dans le cadre d’un consortium, d’une joint-venture, d’un partenariat ou accord similaire, à un appel d’offre public relatif à la conclusion d’un contrat public concernant la construction, le déploiement, l’exploitation, la maintenance ou la commercialisation d’un réseau d’initiative publique (y compris la soumission d’une offre en rapport avec celui-ci) ;

(xv) la conclusion, le renouvellement, la résiliation, la modification autre qu’une modification à caractère purement technique ou la renonciation à tout droit, obligation ou condition d’un contrat conclu avec une collectivité locale relatif à la construction, le déploiement, l’exploitation, la maintenance ou la commercialisation d’un réseau d’initiative publique ;

(xvi) la conclusion, la modification, la résiliation ou la renonciation à tout droit au titre, de tout contrat d’accès au réseau FTTH, FTTE ou FTTO (en co-financement ou en location) qui diffère significativement des offres de référence d’Orange Concessions, avec l’un des quatre

(4) principaux clients de la Société (identifiés par référence au chiffre d’affaires généré par la Société au cours de l’exercice fiscal précédent) ;

(xvii) la conclusion, le renouvellement, la résiliation ou la renonciation à tout droit, obligation ou condition de tout autre contrat ou accord qui, s’il était adopté, aurait un impact économique global pour la Société de plus d’un million d’euros (1.000.000 €) au cours d’un exercice ;

(xviii) l’initiation, la conduite ou le règlement de tout litige (i) avec toute autorité gouvernementale, ou (ii) tout litige important ou procédure d’arbitrage (autre que les litiges devant les autorités gouvernementales) ;

(xix) toute décision ou action à entreprendre par la Société pour prévenir, contester, faire appel, transiger, remédier, défendre ou atténuer la responsabilité d’Orange SA en relation avec une demande faite par une collectivité locale d’exécuter ses engagements de substitutions ;

(xx) toute décision d’exercer tout droit que la Société aura à l’encontre d’Orange SA ou de ses filiales (en ce compris toute demande de pénalités) ; et

(xxi) le recrutement ou licenciement de tout salarié de la Société, toute décision relative à la politique de rémunération de la Société ainsi que la mise en place (et toute modification) de tout plan d’intéressement, bonus, stock-options ou tout instrument ou plan équivalent au profit des dirigeants et salariés (ou anciens dirigeants ou salariés) de la Société ainsi que la négociation ou modifications de tout convention collective ou accord collectif) ou la mise en place de tout licenciement collectif ou plan de départ volontaire à la retraite.

Par exception à ce qui précède, OC (par courrier électronique) pourra renoncer, au cas par cas, à son droit d’autorisation préalable de certaines Décisions Importantes.

BFC Fibre

Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 15.038.100 euros Siège social : 0, xxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx

824 500 557 R.C.S. Dijon

STATUTS

MIS A JOUR LE 3 NOVEMBRE 2021

Statuts certifiés conformes à l’original

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TITRE I

FORME - DENOMINATION – SIEGE SOCIAL OBJET - DUREE

Article 1 - FORME

La Société, de forme société par actions simplifiée unipersonnelle, est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

Article 2 - DENOMINATION

La dénomination de la société est : BFC Fibre.

Article 3 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à : 0, xxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx.

Il peut être transféré en tout autre lieu, par décision du Président, sous réserve de la ratification par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

Le Président est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Article 4 - OBJET

La Société a pour objet exclusif la création et la gestion d'un service public local de réseaux de communications électroniques par Convention de délégation de service public.

Pour la réalisation de son objet social, la société peut notamment :

- acquérir, obtenir ou exploiter tout droit, concession ou privilège nécessaire à la poursuite de l’objet ci- dessus,

- fusionner, par quelque moyen que ce soit, avec toute société ou entreprise particulière pouvant se rattacher à l’objet ci-dessus,

- prendre des intérêts ou participer par tout moyen, dans toute société ou entreprise créée ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet ci-dessus,

- et effectuer, généralement, toute opération commerciale, industrielle, publicitaire, mobilière, immobilière ou financière pouvant se rattacher à l'objet ci-dessus.

Article 5 - DUREE

TITRE II

CAPITAL - ACTIONS

Article 6 - CAPITAL SOCIAL

Article 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL

L’associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital.

Article 8 – REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut être amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du code de commerce applicables aux sociétés.

Article 9 - FORME DES ACTIONS

Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés » au choix du titulaire de titres.

Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Article 10 - CESSION OU TRANSMISSION DES ACTIONS

10.1 - Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue-propriété.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet.

Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

11.1 - Chaque action ouvre droit à répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

TITRE III

DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 12 – PRESIDENCE DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL DIRECTEURS XXXXXXXX XXXXXXXX

12.1 – Président de la société

12.1.1.- Représentation de la société : La société est dirigée et représentée par un Président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

12.1.2.- Durée du mandat de Président : Le Président est désigné pour une durée qui est fixée par la décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés qui le nomme.

Il peut déléguer en partie ses pouvoirs et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

12.1.5.- Rémunération : Aucune rémunération ne pourra être allouée au Président au titre de ses fonctions, sauf décision contraire de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

Le Président a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

12.2 - Directeur Général

Le Président peut être assisté dans ses fonctions de direction par un Directeur Général, personne physique, qui peut être lié à la société par un contrat de travail.

Sur proposition du Président, le Directeur Général est nommé par l’associé unique ou par la collectivité des associés.

Vis-à-vis des tiers, le Directeur Général disposera des mêmes pouvoirs que le Président.

Au titre de son mandat, le Directeur Général ne percevra pas de rémunération, sauf décision contraire de l’associé unique ou de la collectivité des associés.

Le Directeur Général a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

12.3 - Directeurs Généraux délégués

La décision de nomination des Directeurs Généraux délégués sera adoptée sur proposition du Directeur Général, par le Président de la société qui précisera leurs attributions.

Le Président détermine la durée des fonctions, qui ne peut excéder celle du Directeur général.

Il peut être mis fin aux fonctions des Directeurs Généraux délégués à tout moment par décision du Président.

Article 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION

Les conventions qui peuvent être passées, directement ou indirectement, entre la société et :

- son Président,

- ou le Directeur Général,

- ou l’un des Directeurs Généraux délégués,

sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l’article L 227-10 du code de commerce.

Article 14 - COMITÉ SOCIAL ET ECONOMIQUE

Article 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

TITRE IV

DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES – CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES

ARTICLE 16 – DÉCISIONS DE L’ASSOCIÉ UNIQUE

Toute autre décision est de la compétence du Président et/ou du Directeur Général.

Les décisions de l’associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé et signées par ce dernier.

ARTICLE 17 – DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

17.1 - Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

- examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article 13 des présents statuts et décisions s’y rapportant,

- nomination, renouvellement, révocation du Président, détermination de la durée de ses fonctions et de l’étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,

- nomination, renouvellement, révocation du Directeur Général, détermination de la durée de ses fonctions et de l’étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,

- nomination des commissaires aux comptes,

- augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobilières simples ou composées,

- autorisation à donner au Président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d’achat d’actions,

- fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

- transformation en société d’une autre forme,

- prorogation de la durée de la société,

- Modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles où il est attribué compétence au Président par l’effet d’une stipulation expresse des présents statuts,

- Dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président et/ou du Directeur Général.

17.2 - Forme des décisions collectives des associes

Elles peuvent également faire l’objet d’une consultation écrite auquel cas il n’y a pas lieu à tenue d’une assemblée générale.

En cas de réunion d’une assemblée, celle-ci est convoquée par le Président. Elle peut également être convoquée par le commissaire aux comptes.

L'assemblée peut en outre être convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président de séance.

En cas de convocation par mandataire de justice, l’assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. L’assemblée désigne un Secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.

ARTICLE 18 - ORDRE DU JOUR

18.1 - L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

L’ordre du jour peut être modifié sur deuxième convocation.

ARTICLE 19 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

19.2 - Le représentant de la personne morale associé devra justifier de ses pouvoirs à l'occasion de toute décision des associés.

ARTICLE 20 – CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES

- Modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf celles où il est attribué compétence au Président par l’effet d’une stipulation expresse des présents statuts,

- Fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social, émission de valeurs mobilières simples ou composées.

ARTICLE 21 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

TITRE V

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL

L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 23 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

TITRE VI

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les associés n’ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 26 - TRANSFORMATION

Toute décision de transformation devra faire l'objet d'une décision unanime des associés, ou par décision de l’associé unique.

La décision de transformation est prise sur le rapport du (des) Commissaire(s) aux Comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

ARTICLE 27 - DISSOLUTION

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l’absence de perte, d’une décision collective des associés, ou d’une décision de l’associé unique.

La réunion en une seule main de toutes les actions n’entraîne pas la dissolution de la société.

ARTICLE 28 - LIQUIDATION

Dès l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du code de commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, à l'égard des tiers, pour l’accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pièces justificatives en vue de leur approbation par les associés ou l’associé unique.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

En fin de liquidation, les associés, ou l’associé unique, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Les associés, ou l’associé unique, constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.

L'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

TITRE VII

CONTESTATIONS

ARTICLE 29 - CONTESTATIONS

Les statuts sont, pour leur validité, interprétation et exécution soumis à la loi française.

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BFC Fibre

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