Diritto di co-vendita. A partire dalla scadenza del quinto anno successivo alla Data del Signing e fermo restando il Diritto di Prelazione, qualora uno qualsiasi dei soci (il “Socio Oblato”) procuri o riceva un'offerta da parte di un soggetto terzo per l'acquisto di tutta o parte della partecipazione detenuta dal Socio Oblato nella Società, ciascuno degli altri soci avrà la facoltà di chiedere che il Socio Oblato faccia sì che il potenziale acquirente acquisti anche tutte le azioni detenute nella Società dagli stessi detenute.
Diritto di co-vendita. Lo Statuto prevede che, decorso il Periodo di Intrasferibilità, e fermo restando il Diritto di Prelazione, i soci diversi dal Socio Venditore potranno – laddove non intendano esercitare il Diritto di Prelazione – comunicare al Socio Venditore l’intenzione di esercitare il diritto di co-vendita (“Diritto di Co- Vendita"), indicando il numero di Azioni che intendono cedere (per una percentuale delle proprie Azioni pari alla percentuale delle azioni che il Socio Xxxxxxxxx ha indicato di voler trasferire al terzo). In tale ipotesi, il Xxxxx Xxxxxxxxx sarà tenuto a cercare diligentemente di procurare il trasferimento, alle medesime condizioni, anche delle Azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Co-Vendita. Qualora non sia possibile ottenere l'acquisto anche di tutte le Azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Co-Vendita, il Socio Venditore non potrà dare luogo ad alcun trasferimento a terzi di Azioni Xxxxxxx.
Diritto di co-vendita. 14.1 Fatti salvi i Trasferimenti Consentiti nonché le previsioni di cui al precedente Articolo 12, qualora le Azioni da Vendere rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) dell’intera partecipazione detenuta nella Società dalla Parte Cedente, il Socio di Maggioranza e/o i Soci di Minoranza, a seconda del caso, avranno ciascuno il diritto di trasferire al cessionario delle Azioni in Vendita (“Potenziale Cessionario”) (a) qualora il soggetto legittimato ad esercitare il diritto di co-vendita sia un Socio di Minoranza, una percentuale delle proprie azioni della Società pari alla percentuale rappresentata dalle azioni delle Società della Parte Cedente oggetto di trasferimento rispetto alla complessiva partecipazione detenuta dal Socio Cedente (e quindi, a mero titolo esemplificativo, se il Socio Cedente trasferisce il 10% della propria partecipazione nella Società, i Soci di Minoranza avranno il diritto di trasferire il 10% della propria rispettiva partecipazione nella Società) o (b) qualora il soggetto legittimato ad esercitare il diritto di co-vendita sia il Socio di Maggioranza, una percentuale delle Azioni da Vendere proporzionale alla percentuale delle proprie azioni nel capitale della Società e tale che, dopo aver proporzionalmente ridotto la percentuale delle Azioni da Vendere da parte della Parte Cedente, mantenga fermo il numero complessivo di azioni oggetto di trasferimento al Potenziale Cessionario (e quindi, a mero titolo esemplificativo, se le Azioni da Vendere rappresentano il 10% del capitale della Società e assumendo, sempre in via esemplificativa, che a tale momento il Socio di Maggioranza detenga il 60% del capitale sociale, il Socio di Maggioranza avrà diritto di cedere al Potenziale Cessionario azioni della Società per il 6% del capitale della stessa ed il Socio di Minoranza per il 4%) (le azioni cedende a seguito dell’esercizio del suddetto diritto di co-vendita ai sensi delle lettere (a) o (b) che precedono, le “Azioni in Co-vendita”); il trasferimento al Potenziale Cessionario delle Azioni in Co-vendita dovrà avvenire agli stessi termini e condizioni applicabili alla Parte Cedente e, in particolare, ad un prezzo pari pro rata al prezzo per le Azioni da Vendere indicato nella Comunicazione di Trasferimento (“Diritto di Co-vendita”).
Diritto di co-vendita. 25.5.1 Nel caso in cui il Socio Trasferente intenda trasferire al Proposto Acquirente la Partecipazione in Vendita e, per effetto di tale trasferimento, il Proposto Acquirente acquisti il controllo della so- cieta': (i) ciascuno degli altri soci avra' il di- ritto di trasferire al Proposto Acquirente l'intera Partecipazione (e non solo una parte di essa) dete- nuta nel capitale della societa', allo stesso prez- zo e agli stessi termini e condizioni indicati nel- la Comunicazione di Trasferimento e (ii) il Socio Trasferente avra' l'obbligo di fare in modo che il Proposto Acquirente acquisti la Partecipazione de- gli altri soci che abbiano esercitato il diritto di co-vendita agli stessi termini e condizioni indica- ti nella Comunicazione di Trasferimento.
Diritto di co-vendita. 8.1. Nel caso in cui un Socio, che da solo o insieme ad altri Soci (“Socio/i Venditore/i”) sia titolare di una Partecipazione di Controllo e riceva da un terzo un’offerta in buona fede di trasferire una partecipazione nel capitale sociale della Società pari alla totalità della sua partecipazione e il Socio Venditore (o i Soci Venditori), sussistendone i presupposti, non eserciti(no) il Diritto di Trascinamento ai sensi del successivo articolo 9; il Socio Venditore (o i Soci Venditori) avrà (avranno) il diritto di trasferire tutta (e non meno di tutta) la propria partecipazione a un terzo cessionario e ognuno degli altri Soci avrà il diritto (subordinatamente al consenso del terzo acquirente), ma non l’obbligo, di trasferire la propria partecipazione a tale terzo cessionario a parità di condizioni e termini del, e contestualmente al, trasferimento da parte del Socio Venditore (ovvero dei Soci Venditori) della propria partecipazione (ai fini del presente articolo il “Diritto di Co-vendita”).
Diritto di co-vendita. Diritto di Trascinamento. Nel caso in cui il socio di maggioranza (quota superiore al 50%) rice- va da un potenziale acquirente una offerta ferma e incondizionata (l’ “offerta”) per l’acquisto di una porzione della partecipazione detenuta dal socio di maggioranza nella società non inferiore al 50,01% (cin- quanta virgola zero uno per cento) del capitale sociale della società medesima (la “partecipazione di maggioranza”), il socio di maggio- ranza avrà l’obbligo di comunicare al socio di minoranza (quota infe- riore al 50%) l’avvenuta ricezione dell’offerta (la “Comunicazione di Offerta”) e avrà la facoltà (ma non l’obbligo) di richiedere al socio di minoranza di trasferire al potenziale acquirente – e il socio di xxxx- xxxxx avrà l’obbligo trasferire al potenziale acquirente, contestual- mente al trasferimento della partecipazione di maggioranza, tutte (e non parte) della quota detenuta dal socio di minoranza nella so- cietà (la “partecipazione oggetto di trascinamento”), a un prezzo per quota in denaro pari al prezzo per quota che il potenziale acquirente corrisponderà al socio di maggioranza per la partecipazione di mag- gioranza, nonché alle medesime altre condizioni e termini pattuiti tra il Socio di Maggioranza e il potenziale acquirente (il “Diritto di Trasci- namento”).
Diritto di co-vendita. Nel caso in cui una Parte intenda trasferire a soci o a terzi, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, la propria intera partecipazione (come identificata ai sensi della Premessa f)), troveranno applicazione le disposizioni seguenti.
Diritto di co-vendita. Q ualora CNRC intenda trasferire, dopo la scadenza del Periodo di Esercizio dell’O pzione di Acquisto (c ome infra definito), tutta o parte della propria Partecipazione a un terzo diverso da un soggetto affiliato, CNRC riconoscerà a ciascuno degli Azionisti di Classe B un diritto di co-vendita in bas e ai termini e alle c ondizioni più prec is amente indic ati nel P atto P aras oc iale.
Diritto di co-vendita. Qualora, nel contesto del Disinvestimento, Xxx intendesse accettare l’Offerta del Terzo e non esercitasse il Diritto di Trascinamento, la stessa Xxx dovrà comunicare per iscritto la sua intenzione di vendere le proprie azioni al Terzo Acquirente agli altri soci di Xxxxxx, i quali avranno la facoltà (ma non l’obbligo) di richiedere che May faccia sì che il Terzo Acquirente acquisti, unitamente alle azioni di Xxxxxx trasferite dallo Sponsor Finanziario, un numero di azioni da essi detenute in Sofima proporzionale al numero di azioni di May oggetto dell’Offerta del Terzo, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni dell’Offerta del Terzo.
Diritto di co-vendita. Senza pregiudizio per l’applicazione di quanto previsto al precedente punto 5.3.1 con riferimento alla Prima Offerta, decorso il Periodo di Intrasferibilità, il Socio Offerente, sia nell’ipotesi in cui non promuova l’Offerta sia per l’ipotesi in cui l’Offerta non sia accettata dal Socio Venditore, avrà facoltà di comunicare al Socio Venditore, entro lo stesso termine di 30 giorni previsto per l’invio dell’Offerta, la propria intenzione di trasferire al terzo la propria partecipazione nella Società (la “Partecipazione Oggetto di Co-vendita”), fermo restando che, qualora la Cessione a Terzi abbia ad oggetto solo una porzione della quota detenuta dal Socio Venditore, la vendita al terzo é effettuata con modalità tali da far sì che la Partecipazione Oggetto di Co-vendita costituisca l’intera partecipazione del Socio Offerente nel capitale sociale della Società. Il Socio Offerente ha il diritto di vendere al terzo la Partecipazione Oggetto di Co- vendita allo stesso prezzo nonché agli stessi termini e condizioni applicabili al Socio Venditore e, in tal caso, il Socio Venditore (i) è tenuto a far sì che la Cessione a Terzi comprenda la Partecipazione Oggetto di Co-vendita e (ii) non è legittimato a effettuare la Cessione a Terzi a meno che e fintanto che la Partecipazione Oggetto di Co-vendita sia acquistata dal terzo, secondo quanto sopra indicato.