Presupposti giuridici dell’Offerta. L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell’art. 12 dello statuto sociale dell’Emittente che richiama in via volontaria e per quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubbliche di acquisto obbligatorie di cui agli artt. 106, 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti. L’obbligo di promuovere l’Offerta – ai sensi delle disposizioni citate al precedente Paragrafo 1 – consegue al perfezionamento, in data 27 luglio 2023 (la “Data di Esecuzione”): (i) del trasferimento all’Offerente di n. 13.431.526 azioni ordinarie corrispondenti al 65,4% del capitale sociale dell’Emittente, detenute dagli Azionisti di Riferimento e da altri soci di minoranza dell’Emittente (congiuntamente, gli “Azionisti Reinvestitori”), a un prezzo di sottoscrizione differente per ciascun Azionista Reinvestitore al fine di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al conferente, fermo restando che tale prezzo di sottoscrizione, in nessun caso, è stato superiore ad Euro 5,35 e che ciascun Azionista Reinvestitore ha ricevuto 1 azione dell’Offerente a fronte di 1 azione dell’Emittente conferita (il “Conferimento”); nonché (ii) dell’acquisto da parte dell’Offerente dagli Azionisti di Riferimento e da altri azionisti di minoranza (congiuntamente, gli “Azionisti Venditori”) di n. 2.797.245 azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti al 13,6% del capitale sociale dell’Emittente a fronte di un corrispettivo complessivo per l’Acquisizione pagato in denaro pari ad Euro 14.965.260,75 e corrispondente a un prezzo unitario per azione dell’Emittente pari a Euro 5,35 per azione (l’“Acquisizione”). Si riportano qui di seguito, in sintesi, le principali fasi dell’operazione di Acquisizione: (i) in data 19 maggio 2023, sono stati sottoscritti l’Accordo di Investimento e le Letter of Undertaking Iniziali; (ii) successivamente al 19 maggio 2023 e prima della Data di Esecuzione, sono state sottoscritte le Ulteriori Letter of Undertaking; (iii) in data 18 luglio 2023, ai sensi dell’Accordo di Investimento, l’Offerente ha deliberato: (a) un aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 13.318.205,02 (il “Primo Aumento di Capitale Reinvestitori”), da eseguirsi, entro il 30 settembre 2023, mediante emissione di azioni di categoria A offerte in sottoscrizione agli Azionisti di Riferimento e azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad ulteriori azionisti di minoranza dell’Emittente impegnatisi a re-investire ai sensi delle rispettive Letter of Undertaking; (b) un aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 351.393,35 (l’“Aumento di Capitale Credito”), da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad un ulteriore azionista di minoranza dell’Emittente (i.e., Xxxxxxx Xxxxxxxxx), da liberarsi, entro il 30 settembre 2023, mediante conferimento di un credito vantato da tale azionista nei confronti dell’Emittente; (c) un aumento di capitale scindibile in denaro a efficacia progressiva in tre tranche (la prima tranche da eseguirsi entro il 30 settembre 2023, la seconda tranche da eseguirsi entro il 31 gennaio 2024 e la terza tranche da eseguirsi entro il 30 giugno 2024) per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 24.756.370,36 (l’“Aumento di Capitale THCP”) da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria B e azioni di categoria P offerte in sottoscrizione a THCP Holding; (d) un aumento di capitale scindibile in denaro a efficacia progressiva in tre tranche (la prima tranche da eseguirsi entro il 30 settembre 2023, la seconda tranche da eseguirsi entro il 31 gennaio 2024 e la terza tranche da eseguirsi entro il 30 giugno 2024) per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 3.999.999,99 (l’“Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro”) da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione a Equita Capital SGR S.p.A.; (e) un aumento di capitale in denaro per complessivi minimi Euro 1.000.000,00 tra nominale e sovrapprezzo da offrire in sottoscrizione a partner commerciali, consulenti, dipendenti e/o collaboratori dell'Emittente, da eseguirsi, entro il 31 dicembre 2024, mediante l'emissione di massime n. 186.915 azioni di categoria C (l “Aumento di Capitale Partners”), e (iv) in data 26 luglio 2023 l’Offerente ha deliberato un ulteriore aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 250.380 (il “Secondo Aumento di Capitale Reinvestitori” e, insieme al Primo Aumento di Capitale Reinvestitori gli “Aumenti di Capitale Reinvestitori”), da eseguirsi, entro il 30 settembre 2023, mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad ulteriori azionisti di minoranza dell’Emittente. Si segnala che gli importi degli Aumenti di Capitale Reinvestitori sono stati determinati tenendo conto del valore di carico delle azioni oggetto del conferimento detenute dagli Azionisti Reinvestitori e sono stati effettuati ai sensi degli articoli 175 (norma applicabile ai due conferenti costituiti in forma di società di capitali) e 177 (norma applicabile ai conferenti persone fisiche) del DPR 22 dicembre 1986, n. 917, ricorrendone i presupposti di legge.
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Samples: Documento Di Offerta
Presupposti giuridici dell’Offerta. L’Offerta consiste in L’operazione descritta nel DOCUMENTO D’OFFERTA è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria promossa dall’OFFERENTE ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell’art. 12 dello statuto sociale dell’Emittente che richiama in via volontaria e per quanto compatibili gli effetti degli artt. 102, 106, primo comma, e 109, primo comma, lettera b) del TESTO UNICO ed ha ad oggetto n. 1.140.785.141 AZIONI del valore nominale di Euro 0,10 cadauna, le disposizioni quali rappresentano la totalità delle azioni ordinarie dell’EMITTENTE emesse alla data del DOCUMENTO D’OFFERTA, dedotte le azioni ordinarie possedute direttamente o indirettamente dall’OFFERENTE alla medesima data e pari a n. 561.050.759 azioni ordinarie, corrispondenti al 32,97% del capitale sociale dell’EMITTENTE. Le operazioni e i presupposti dai quali discende l’OFFERTA sono di seguito indicati. In data 6 settembre 2004 l’OFFERENTE ha acquistato, attraverso operazioni avvenute al mercato dei blocchi, n. 59.670.759 azioni ordinarie dell’EMITTENTE, pari a circa il 3,51% del capitale sociale di quest’ultimo. Inoltre, precedentemente a tale data, XXXXXXXX possedeva già indirettamente, attraverso la propria partecipazione totalitaria in materia CFI, ulteriori n. 501.380.000 azioni ordinarie dell’EMITTENTE, rappresentanti il 29,46% del capitale sociale della stessa. Per effetto degli acquisti intervenuti in data 6 settembre 2004 XXXXXXXX è arrivata a detenere, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 32,97% del capitale sociale di offerta pubbliche di acquisto obbligatorie di cui agli BENI STABILI e si sono, pertanto, venuti a determinare i presupposti, per effetto del combinato disposto degli artt. 106, 108 primo comma, e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti. L’obbligo di promuovere l’Offerta – ai sensi delle disposizioni citate al precedente Paragrafo 1 – consegue al perfezionamento109, in data 27 luglio 2023 (la “Data di Esecuzione”): (iprimo comma, lettera b) del trasferimento all’Offerente TESTO UNICO, per il lancio di n. 13.431.526 azioni ordinarie corrispondenti al 65,4% un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità del capitale sociale dell’Emittente, detenute dagli Azionisti di Riferimento e da altri soci di minoranza dell’Emittente (congiuntamente, gli “Azionisti Reinvestitori”), a un prezzo di sottoscrizione differente per ciascun Azionista Reinvestitore al fine di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione BENI STABILI. L’obbligo solidale in capo al conferente, fermo restando che tale prezzo a XXXXXXXX e CFI di sottoscrizione, in nessun caso, è stato superiore ad Euro 5,35 e che ciascun Azionista Reinvestitore ha ricevuto 1 azione dell’Offerente a fronte di 1 azione dell’Emittente conferita (il “Conferimento”); nonché (ii) dell’acquisto da parte dell’Offerente dagli Azionisti di Riferimento e da altri azionisti di minoranza (congiuntamente, gli “Azionisti Venditori”) di n. 2.797.245 promuovere l’OFFERTA sulle azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti al 13,6% del capitale sociale dell’Emittente a fronte di un corrispettivo complessivo per l’Acquisizione pagato in denaro pari ad Euro 14.965.260,75 e corrispondente a un prezzo unitario per azione dell’Emittente pari a Euro 5,35 per azione (l’“Acquisizione”). Si riportano qui di seguito, in sintesi, le principali fasi dell’operazione di Acquisizione:
(i) in data 19 maggio 2023, sono stati sottoscritti l’Accordo di Investimento e le Letter of Undertaking Iniziali;
(ii) successivamente al 19 maggio 2023 e prima della Data di Esecuzione, sono state sottoscritte le Ulteriori Letter of Undertaking;
(iii) in data 18 luglio 2023, ai sensi dell’Accordo di Investimento, l’Offerente ha deliberato:
(a) un aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 13.318.205,02 (il “Primo Aumento di Capitale Reinvestitori”), BENI STABILI viene adempiuto da eseguirsi, entro il 30 settembre 2023, mediante emissione di azioni di categoria A offerte in sottoscrizione agli Azionisti di Riferimento e azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad ulteriori azionisti di minoranza dell’Emittente impegnatisi a re-investire ai sensi delle rispettive Letter of Undertaking;
(b) un aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 351.393,35 (l’“Aumento di Capitale Credito”), da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad un ulteriore azionista di minoranza dell’Emittente (i.e., Xxxxxxx Xxxxxxxxx), da liberarsi, entro il 30 settembre 2023, mediante conferimento di un credito vantato da tale azionista nei confronti dell’Emittente;
(c) un aumento di capitale scindibile in denaro a efficacia progressiva in tre tranche (la prima tranche da eseguirsi entro il 30 settembre 2023, la seconda tranche da eseguirsi entro il 31 gennaio 2024 e la terza tranche da eseguirsi entro il 30 giugno 2024) per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 24.756.370,36 (l’“Aumento di Capitale THCP”) da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria B e azioni di categoria P offerte in sottoscrizione a THCP Holding;
(d) un aumento di capitale scindibile in denaro a efficacia progressiva in tre tranche (la prima tranche da eseguirsi entro il 30 settembre 2023, la seconda tranche da eseguirsi entro il 31 gennaio 2024 e la terza tranche da eseguirsi entro il 30 giugno 2024) per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 3.999.999,99 (l’“Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro”) da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione a Equita Capital SGR S.pXXXXXXXX.A.;
(e) un aumento di capitale in denaro per complessivi minimi Euro 1.000.000,00 tra nominale e sovrapprezzo da offrire in sottoscrizione a partner commerciali, consulenti, dipendenti e/o collaboratori dell'Emittente, da eseguirsi, entro il 31 dicembre 2024, mediante l'emissione di massime n. 186.915 azioni di categoria C (l “Aumento di Capitale Partners”), e (iv) in data 26 luglio 2023 l’Offerente ha deliberato un ulteriore aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 250.380 (il “Secondo Aumento di Capitale Reinvestitori” e, insieme al Primo Aumento di Capitale Reinvestitori gli “Aumenti di Capitale Reinvestitori”), da eseguirsi, entro il 30 settembre 2023, mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad ulteriori azionisti di minoranza dell’Emittente. Si segnala che gli importi degli Aumenti di Capitale Reinvestitori sono stati determinati tenendo conto del valore di carico delle azioni oggetto del conferimento detenute dagli Azionisti Reinvestitori e sono stati effettuati ai sensi degli articoli 175 (norma applicabile ai due conferenti costituiti in forma di società di capitali) e 177 (norma applicabile ai conferenti persone fisiche) del DPR 22 dicembre 1986, n. 917, ricorrendone i presupposti di legge.
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Presupposti giuridici dell’Offerta. L’Offerta consiste in un’offerta pubblica L’obbligo dell’Offerente e delle Persone che Agiscono di acquisto totalitaria Concerto di promuovere l’Offerta è sorto a seguito della sottoscrizione da parte di CPI Group delle n. 11.012.555 Azioni oggetto dell’Offerta di Sottoscrizione, non ammesse a quotazione sul MTA e pari al 50% più una Azione del capitale sociale dell’Emittente; la promozione dell’Offerta consegue pertanto ad un obbligo di legge ai sensi degli articoli 102 106, comma 1, e seguenti 109 del TUF. In particolare, obbligatoria nel mese di febbraio 2020, l’Emittente ha avviato un sondaggio di mercato, ai sensi dell’art. 12 dello statuto sociale dell’Emittente che richiama in via volontaria e per quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubbliche di acquisto obbligatorie di cui agli artt. 106, 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione 11 del Regolamento Emittenti(UE) n. 596/2014, per valutare l’eventuale partecipazione di investitori a un prospettato aumento del proprio capitale sociale, coerentemente con le linee guida del piano industriale dell’Emittente (“Nova Re 2020 Sailing Fast Plan”) per il periodo 2020-2024 e con quanto comunicato al mercato in data 21 novembre 2019. L’obbligo Avendo partecipato al predetto sondaggio e nel contesto dello stesso, CPI Group ha dapprima trasmesso a Nova RE, in data 5 marzo 2020, una manifestazione di promuovere l’Offerta – interesse non vincolante e, successivamente, in data 2 ottobre 2020, ha trasmesso la propria offerta vincolante (l’“Offerta di Sottoscrizione”). L’Offerta di Sottoscrizione è stata accettata dell’Emittente in data 7 ottobre 2020. In particolare, CPI Group si è impegnata a sottoscrivere la Partecipazione dell’Offerente emessa nell’ambito dell’Aumento di Capitale, al prezzo di Euro 2,36 per Xxxxxx, comprensivo di eventuale sovrapprezzo e, dunque, per un controvalore complessivo di Euro 25.989.629,80. Il Consiglio di Amministrazione di Nova RE ha deliberato in data 29 ottobre 2020 l’Aumento di Capitale in esercizio parziale della delega conferita, ai sensi delle disposizioni citate al precedente Paragrafo 1 – consegue al perfezionamentodell’art. 2443 cod. civ., dall’Assemblea degli Azionisti del 27 agosto 2020. In particolare, in data 27 luglio 2023 agosto 2020, l’Assemblea dell’Emittente aveva deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 del codice civile per l’importo massimo complessivo di Euro 60.000.000,00 (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo), anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 5, del codice civile, esercitabile entro il termine del 31 ottobre 2020 (la “Data di Esecuzione”): (i) del trasferimento all’Offerente di n. 13.431.526 azioni ordinarie corrispondenti al 65,4% del capitale sociale dell’Emittente, detenute dagli Azionisti di Riferimento e da altri soci di minoranza dell’Emittente (congiuntamente, gli “Azionisti Reinvestitori”), a un prezzo di sottoscrizione differente per ciascun Azionista Reinvestitore al fine di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al conferente, fermo restando che tale prezzo di sottoscrizione, in nessun caso, è stato superiore ad Euro 5,35 e che ciascun Azionista Reinvestitore ha ricevuto 1 azione dell’Offerente a fronte di 1 azione dell’Emittente conferita (il “Conferimento”); nonché (ii) dell’acquisto da parte dell’Offerente dagli Azionisti di Riferimento e da altri azionisti di minoranza (congiuntamente, gli “Azionisti Venditori”) di n. 2.797.245 azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti al 13,6% del capitale sociale dell’Emittente a fronte di un corrispettivo complessivo per l’Acquisizione pagato in denaro pari ad Euro 14.965.260,75 e corrispondente a un prezzo unitario per azione dell’Emittente pari a Euro 5,35 per azione (l’“AcquisizioneDelega”). Si riportano qui In data 29 ottobre 2020 il Consiglio di seguito, in sintesi, le principali fasi dell’operazione Amministrazione dell’Emittente ha esercitato parzialmente la Delega ed ha conseguentemente deliberato di Acquisizione:
(i) in data 19 maggio 2023, sono stati sottoscritti l’Accordo di Investimento e le Letter of Undertaking Iniziali;
(ii) successivamente al 19 maggio 2023 e prima della Data di Esecuzione, sono state sottoscritte le Ulteriori Letter of Undertaking;
(iii) in data 18 luglio 2023, ai sensi dell’Accordo di Investimento, l’Offerente ha deliberato:
(a) un aumento di aumentare il capitale scindibile in natura sociale per un importo massimoammontare complessivo di Euro 25.989.629,80. Per ulteriori informazioni si rinvia alle Sezioni C, comprensivo D e F del Documento di sovraprezzo, pari a Euro 13.318.205,02 (il “Primo Aumento di Capitale Reinvestitori”), da eseguirsi, entro il 30 settembre 2023, mediante emissione di azioni di categoria A offerte in sottoscrizione agli Azionisti di Riferimento e azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad ulteriori azionisti di minoranza dell’Emittente impegnatisi a re-investire ai sensi delle rispettive Letter of Undertaking;
(b) un aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 351.393,35 (l’“Aumento di Capitale Credito”), da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad un ulteriore azionista di minoranza dell’Emittente (i.e., Xxxxxxx Xxxxxxxxx), da liberarsi, entro il 30 settembre 2023, mediante conferimento di un credito vantato da tale azionista nei confronti dell’Emittente;
(c) un aumento di capitale scindibile in denaro a efficacia progressiva in tre tranche (la prima tranche da eseguirsi entro il 30 settembre 2023, la seconda tranche da eseguirsi entro il 31 gennaio 2024 e la terza tranche da eseguirsi entro il 30 giugno 2024) per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 24.756.370,36 (l’“Aumento di Capitale THCP”) da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria B e azioni di categoria P offerte in sottoscrizione a THCP Holding;
(d) un aumento di capitale scindibile in denaro a efficacia progressiva in tre tranche (la prima tranche da eseguirsi entro il 30 settembre 2023, la seconda tranche da eseguirsi entro il 31 gennaio 2024 e la terza tranche da eseguirsi entro il 30 giugno 2024) per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 3.999.999,99 (l’“Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro”) da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione a Equita Capital SGR S.pOfferta.A.;
(e) un aumento di capitale in denaro per complessivi minimi Euro 1.000.000,00 tra nominale e sovrapprezzo da offrire in sottoscrizione a partner commerciali, consulenti, dipendenti e/o collaboratori dell'Emittente, da eseguirsi, entro il 31 dicembre 2024, mediante l'emissione di massime n. 186.915 azioni di categoria C (l “Aumento di Capitale Partners”), e (iv) in data 26 luglio 2023 l’Offerente ha deliberato un ulteriore aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 250.380 (il “Secondo Aumento di Capitale Reinvestitori” e, insieme al Primo Aumento di Capitale Reinvestitori gli “Aumenti di Capitale Reinvestitori”), da eseguirsi, entro il 30 settembre 2023, mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad ulteriori azionisti di minoranza dell’Emittente. Si segnala che gli importi degli Aumenti di Capitale Reinvestitori sono stati determinati tenendo conto del valore di carico delle azioni oggetto del conferimento detenute dagli Azionisti Reinvestitori e sono stati effettuati ai sensi degli articoli 175 (norma applicabile ai due conferenti costituiti in forma di società di capitali) e 177 (norma applicabile ai conferenti persone fisiche) del DPR 22 dicembre 1986, n. 917, ricorrendone i presupposti di legge.
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Samples: Documento Di Offerta
Presupposti giuridici dell’Offerta. L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell’art. 12 dello statuto sociale dell’Emittente che richiama in via volontaria e per quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubbliche di acquisto obbligatorie di cui agli artt. 106, 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti. L’obbligo di promuovere l’Offerta – ai sensi delle disposizioni citate al precedente Paragrafo 1 – consegue al perfezionamentodiscende dall’acquisizione da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza nel quadro di un’operazione di ridefinizione degli assetti proprietari dell’Emittente in esito allo scioglimento, in data 27 luglio 2023 5 giugno 2013, della partnership avviata nel 2009 tra MTP, MTPP e Malacalza Investimenti S.r.l. (la “Data MCI”) relativa a GPI e Camfin. Le operazioni che hanno determinato l’obbligo di Esecuzione”): procedere all’Offerta possono essere descritte come segue: - in data 4 giugno 2013 è stato sottoscritto (i) del trasferimento all’Offerente un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) tra MTP, MTPP, GPI, NP, Lauro 54, Intesa, UniCredit e l’Offerente, il quale disciplina i reciproci diritti, impegni e obblighi delle parti, nel quadro di n. 13.431.526 azioni ordinarie corrispondenti un progetto imprenditoriale e finanziario condiviso volto a favorire la razionalizzazione dell’assetto dell’Emittente, da attuarsi, tra l’altro, mediante l’investimento dell’Offerente nell’Emittente e la promozione dell’Offerta (si veda anche infra, Paragrafo B.1.5), e (ii) un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), tra MTP, MTPP, GPI, NP, Lauro 54, Intesa e UniCredit, che contiene disposizioni relative alla governance dell’Offerente, dell’Emittente nonché, per alcuni profili e nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura della partecipata, di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli”), società in cui l’Emittente detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione pari al 65,426,19% del capitale sociale dell’Emittentecon diritto di voto. Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai fini dell’art. 122 del TUF, detenute dagli Azionisti che hanno formato oggetto di Riferimento e da altri soci pubblicazione ai sensi di minoranza dell’Emittente (congiuntamente, gli “Azionisti Reinvestitori”), a un prezzo legge. L’estratto del Patto Parasociale è allegato al presente Documento di sottoscrizione differente per ciascun Azionista Reinvestitore al fine di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione Offerta quale Appendice M.2; - in capo al conferente, fermo restando che tale prezzo di sottoscrizionedata 5 giugno 2013 l’Offerente, in nessun casoesecuzione di quanto previsto dall’Accordo Quadro, è stato superiore ad Euro 5,35 e che ciascun Azionista Reinvestitore ha ricevuto 1 azione dell’Offerente acquistato la Partecipazione di Maggioranza (pari come detto a fronte di 1 azione dell’Emittente conferita (circa il “Conferimento”); nonché (ii) dell’acquisto da parte dell’Offerente dagli Azionisti di Riferimento e da altri azionisti di minoranza (congiuntamente, gli “Azionisti Venditori”) di n. 2.797.245 azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti al 13,660,99% del capitale sociale dell’Emittente di Camfin). La Partecipazione di Maggioranza è stata acquisita dall’Offerente attraverso le seguenti operazioni in pari data: acquisto da MCI di n. 96.995.099 azioni Camfin, pari a fronte circa il 12,37% del relativo capitale sociale (la “Partecipazione Diretta MCI in Camfin”), al prezzo di Euro 0,80 per azione Camfin e, pertanto, per un corrispettivo complessivo per l’Acquisizione pagato in denaro pari ad di Euro 14.965.260,75 e corrispondente a un prezzo unitario per azione dell’Emittente pari a Euro 5,35 per azione (l’“Acquisizione”). Si riportano qui 77.596.079; acquisto di seguito, in sintesi, le principali fasi dell’operazione di Acquisizione:
(i) in data 19 maggio 2023, sono stati sottoscritti l’Accordo di Investimento e le Letter of Undertaking Iniziali;
(ii) successivamente al 19 maggio 2023 e prima della Data di Esecuzione, sono state sottoscritte le Ulteriori Letter of Undertaking;
(iii) in data 18 luglio 2023, ai sensi dell’Accordo di Investimento, l’Offerente ha deliberato:
(a) un aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzon. 103.459.256 azioni Camfin, pari a circa il 13,20% del relativo capitale sociale, da MTPP al prezzo di Euro 13.318.205,02 0,80 per azione Camfin e, pertanto, per un corrispettivo complessivo di Euro 82.767.405; conferimento nell’Offerente da parte di NP, società indirettamente controllata dal Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, di n. 277.622.649 azioni Camfin, pari a circa il 35,41% del relativo capitale sociale (il “Primo Aumento di Capitale ReinvestitoriConferimento NP”), da eseguirsi, entro il 30 settembre 2023, mediante emissione in liberazione di azioni di categoria A offerte in sottoscrizione agli Azionisti di Riferimento e azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad ulteriori azionisti di minoranza dell’Emittente impegnatisi a re-investire ai sensi delle rispettive Letter of Undertaking;
(b) un aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 351.393,35 (l’“Aumento di Capitale Credito”), da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad un ulteriore azionista di minoranza dell’Emittente (i.e., Xxxxxxx Xxxxxxxxx), da liberarsi, entro il 30 settembre 2023, mediante conferimento di un credito vantato da tale azionista nei confronti dell’Emittente;
(c) un aumento di capitale scindibile in denaro a efficacia progressiva in tre tranche (la prima tranche da eseguirsi entro il 30 settembre 2023, la seconda tranche da eseguirsi entro il 31 gennaio 2024 e la terza tranche da eseguirsi entro il 30 giugno 2024) per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 24.756.370,36 (l’“Aumento di Capitale THCP”) da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria B e azioni di categoria P offerte in sottoscrizione a THCP Holding;
(d) un aumento di capitale scindibile in denaro a efficacia progressiva in tre tranche (la prima tranche da eseguirsi entro il 30 settembre 2023, la seconda tranche da eseguirsi entro il 31 gennaio 2024 e la terza tranche da eseguirsi entro il 30 giugno 2024) per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 3.999.999,99 (l’“Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro”) da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione a Equita Capital SGR S.p.A.;
(e) un aumento di capitale in denaro per complessivi minimi Euro 1.000.000,00 tra nominale e sovrapprezzo da offrire in sottoscrizione a partner commerciali, consulenti, dipendenti e/o collaboratori dell'Emittentenatura, da eseguirsinominali Euro 2.609.451,00 e con sovrapprezzo di Euro 197.278.856,28, entro il 31 dicembre 2024, mediante l'emissione di massime n. 186.915 azioni di categoria C (l “Aumento di Capitale Partners”), e (iv) deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Offerente in data 26 luglio 2023 l’Offerente ha deliberato un ulteriore 4 giugno 2013 (1). Ai fini dell’operazione di aumento di capitale scindibile in natura le azioni Camfin oggetto di conferimento sono state valutate Euro 0,72 per un importo massimo, comprensivo azione. Per completezza di sovrapprezzoinformazione si precisa che MTPP ha acquistato le predette n. 103.459.256 azioni dell’Emittente, pari a Euro 250.380 (circa il “Secondo Aumento di Capitale Reinvestitori” e13,20% del relativo capitale sociale, insieme al Primo Aumento di Capitale Reinvestitori gli “Aumenti di Capitale Reinvestitori”), da eseguirsi, entro il 30 settembre 2023, mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad ulteriori azionisti di minoranza dell’Emittente. Si segnala che gli importi degli Aumenti di Capitale Reinvestitori sono stati determinati tenendo conto esito alle seguenti operazioni svoltesi nella medesima data del valore di carico delle azioni oggetto del conferimento detenute dagli Azionisti Reinvestitori e sono stati effettuati ai sensi degli articoli 175 (norma applicabile ai due conferenti costituiti in forma di società di capitali) e 177 (norma applicabile ai conferenti persone fisiche) del DPR 22 dicembre 1986, n. 917, ricorrendone i presupposti di legge.5 giugno 2013:
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