Common use of Presupposti giuridici dell’Offerta Clause in Contracts

Presupposti giuridici dell’Offerta. L’obbligo dell’Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di promuovere l’Offerta è sorto a seguito della sottoscrizione da parte di CPI Group delle n. 11.012.555 Azioni oggetto dell’Offerta di Sottoscrizione, non ammesse a quotazione sul MTA e pari al 50% più una Azione del capitale sociale dell’Emittente; la promozione dell’Offerta consegue pertanto ad un obbligo di legge ai sensi degli articoli 106, comma 1, e 109 del TUF. In particolare, nel mese di febbraio 2020, l’Emittente ha avviato un sondaggio di mercato, ai sensi dell’art. 11 del Regolamento (UE) n. 596/2014, per valutare l’eventuale partecipazione di investitori a un prospettato aumento del proprio capitale sociale, coerentemente con le linee guida del piano industriale dell’Emittente (“Nova Re 2020 Sailing Fast Plan”) per il periodo 2020-2024 e con quanto comunicato al mercato in data 21 novembre 2019. Avendo partecipato al predetto sondaggio e nel contesto dello stesso, CPI Group ha dapprima trasmesso a Nova RE, in data 5 marzo 2020, una manifestazione di interesse non vincolante e, successivamente, in data 2 ottobre 2020, ha trasmesso la propria offerta vincolante (l’“Offerta di Sottoscrizione”). L’Offerta di Sottoscrizione è stata accettata dell’Emittente in data 7 ottobre 2020. In particolare, CPI Group si è impegnata a sottoscrivere la Partecipazione dell’Offerente emessa nell’ambito dell’Aumento di Capitale, al prezzo di Euro 2,36 per Xxxxxx, comprensivo di eventuale sovrapprezzo e, dunque, per un controvalore complessivo di Euro 25.989.629,80. Il Consiglio di Amministrazione di Nova RE ha deliberato in data 29 ottobre 2020 l’Aumento di Capitale in esercizio parziale della delega conferita, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., dall’Assemblea degli Azionisti del 27 agosto 2020. In particolare, in data 27 agosto 2020, l’Assemblea dell’Emittente aveva deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 del codice civile per l’importo massimo complessivo di Euro 60.000.000,00 (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo), anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 5, del codice civile, esercitabile entro il termine del 31 ottobre 2020 (la “Delega”). In data 29 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha esercitato parzialmente la Delega ed ha conseguentemente deliberato di aumentare il capitale sociale per un ammontare complessivo di Euro 25.989.629,80. Per ulteriori informazioni si rinvia alle Sezioni C, D e F del Documento di Offerta.

Presupposti giuridici dell’Offerta. L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell’art. 12 dello statuto sociale dell’Emittente che richiama in via volontaria e per quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubbliche di acquisto obbligatorie di cui agli artt. 106, 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti. L’obbligo dell’Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di promuovere l’Offerta è sorto a seguito della sottoscrizione da parte – ai sensi delle disposizioni citate al precedente Paragrafo 1 – consegue al perfezionamento, in data 27 luglio 2023 (la “Data di CPI Group delle Esecuzione”): (i) del trasferimento all’Offerente di n. 11.012.555 Azioni oggetto dell’Offerta di Sottoscrizione, non ammesse a quotazione sul MTA e pari 13.431.526 azioni ordinarie corrispondenti al 5065,4% più una Azione del capitale sociale dell’Emittente, detenute dagli Azionisti di Riferimento e da altri soci di minoranza dell’Emittente (congiuntamente, gli “Azionisti Reinvestitori”), a un prezzo di sottoscrizione differente per ciascun Azionista Reinvestitore al fine di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al conferente, fermo restando che tale prezzo di sottoscrizione, in nessun caso, è stato superiore ad Euro 5,35 e che ciascun Azionista Reinvestitore ha ricevuto 1 azione dell’Offerente a fronte di 1 azione dell’Emittente conferita (il “Conferimento”); la promozione dell’Offerta consegue pertanto nonché (ii) dell’acquisto da parte dell’Offerente dagli Azionisti di Riferimento e da altri azionisti di minoranza (congiuntamente, gli “Azionisti Venditori”) di n. 2.797.245 azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti al 13,6% del capitale sociale dell’Emittente a fronte di un corrispettivo complessivo per l’Acquisizione pagato in denaro pari ad Euro 14.965.260,75 e corrispondente a un prezzo unitario per azione dell’Emittente pari a Euro 5,35 per azione (l’“Acquisizione”). Si riportano qui di seguito, in sintesi, le principali fasi dell’operazione di Acquisizione: (i) in data 19 maggio 2023, sono stati sottoscritti l’Accordo di Investimento e le Letter of Undertaking Iniziali; (ii) successivamente al 19 maggio 2023 e prima della Data di Esecuzione, sono state sottoscritte le Ulteriori Letter of Undertaking; (iii) in data 18 luglio 2023, ai sensi dell’Accordo di Investimento, l’Offerente ha deliberato: (a) un aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 13.318.205,02 (il “Primo Aumento di Capitale Reinvestitori”), da eseguirsi, entro il 30 settembre 2023, mediante emissione di azioni di categoria A offerte in sottoscrizione agli Azionisti di Riferimento e azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad ulteriori azionisti di minoranza dell’Emittente impegnatisi a re-investire ai sensi delle rispettive Letter of Undertaking; (b) un aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 351.393,35 (l’“Aumento di Capitale Credito”), da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad un obbligo ulteriore azionista di legge minoranza dell’Emittente (i.e., Xxxxxxx Xxxxxxxxx), da liberarsi, entro il 30 settembre 2023, mediante conferimento di un credito vantato da tale azionista nei confronti dell’Emittente; (c) un aumento di capitale scindibile in denaro a efficacia progressiva in tre tranche (la prima tranche da eseguirsi entro il 30 settembre 2023, la seconda tranche da eseguirsi entro il 31 gennaio 2024 e la terza tranche da eseguirsi entro il 30 giugno 2024) per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 24.756.370,36 (l’“Aumento di Capitale THCP”) da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria B e azioni di categoria P offerte in sottoscrizione a THCP Holding; (d) un aumento di capitale scindibile in denaro a efficacia progressiva in tre tranche (la prima tranche da eseguirsi entro il 30 settembre 2023, la seconda tranche da eseguirsi entro il 31 gennaio 2024 e la terza tranche da eseguirsi entro il 30 giugno 2024) per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 3.999.999,99 (l’“Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro”) da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione a Equita Capital SGR S.p.A.; (e) un aumento di capitale in denaro per complessivi minimi Euro 1.000.000,00 tra nominale e sovrapprezzo da offrire in sottoscrizione a partner commerciali, consulenti, dipendenti e/o collaboratori dell'Emittente, da eseguirsi, entro il 31 dicembre 2024, mediante l'emissione di massime n. 186.915 azioni di categoria C (l “Aumento di Capitale Partners”), e (iv) in data 26 luglio 2023 l’Offerente ha deliberato un ulteriore aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 250.380 (il “Secondo Aumento di Capitale Reinvestitori” e, insieme al Primo Aumento di Capitale Reinvestitori gli “Aumenti di Capitale Reinvestitori”), da eseguirsi, entro il 30 settembre 2023, mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad ulteriori azionisti di minoranza dell’Emittente. Si segnala che gli importi degli Aumenti di Capitale Reinvestitori sono stati determinati tenendo conto del valore di carico delle azioni oggetto del conferimento detenute dagli Azionisti Reinvestitori e sono stati effettuati ai sensi degli articoli 106175 (norma applicabile ai due conferenti costituiti in forma di società di capitali) e 177 (norma applicabile ai conferenti persone fisiche) del DPR 22 dicembre 1986, comma 1n. 917, e 109 del TUF. In particolare, nel mese ricorrendone i presupposti di febbraio 2020, l’Emittente ha avviato un sondaggio di mercato, ai sensi dell’art. 11 del Regolamento (UE) n. 596/2014, per valutare l’eventuale partecipazione di investitori a un prospettato aumento del proprio capitale sociale, coerentemente con le linee guida del piano industriale dell’Emittente (“Nova Re 2020 Sailing Fast Plan”) per il periodo 2020-2024 e con quanto comunicato al mercato in data 21 novembre 2019. Avendo partecipato al predetto sondaggio e nel contesto dello stesso, CPI Group ha dapprima trasmesso a Nova RE, in data 5 marzo 2020, una manifestazione di interesse non vincolante e, successivamente, in data 2 ottobre 2020, ha trasmesso la propria offerta vincolante (l’“Offerta di Sottoscrizione”). L’Offerta di Sottoscrizione è stata accettata dell’Emittente in data 7 ottobre 2020. In particolare, CPI Group si è impegnata a sottoscrivere la Partecipazione dell’Offerente emessa nell’ambito dell’Aumento di Capitale, al prezzo di Euro 2,36 per Xxxxxx, comprensivo di eventuale sovrapprezzo e, dunque, per un controvalore complessivo di Euro 25.989.629,80. Il Consiglio di Amministrazione di Nova RE ha deliberato in data 29 ottobre 2020 l’Aumento di Capitale in esercizio parziale della delega conferita, ai sensi dell’art. 2443 cod. civlegge., dall’Assemblea degli Azionisti del 27 agosto 2020. In particolare, in data 27 agosto 2020, l’Assemblea dell’Emittente aveva deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 del codice civile per l’importo massimo complessivo di Euro 60.000.000,00 (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo), anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 5, del codice civile, esercitabile entro il termine del 31 ottobre 2020 (la “Delega”). In data 29 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha esercitato parzialmente la Delega ed ha conseguentemente deliberato di aumentare il capitale sociale per un ammontare complessivo di Euro 25.989.629,80. Per ulteriori informazioni si rinvia alle Sezioni C, D e F del Documento di Offerta.

Presupposti giuridici dell’Offerta. L’obbligo dell’Offerente L’operazione descritta nel DOCUMENTO D’OFFERTA è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria promossa dall’OFFERENTE ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, 106, primo comma, e 109, primo comma, lettera b) del TESTO UNICO ed ha ad oggetto n. 1.140.785.141 AZIONI del valore nominale di Euro 0,10 cadauna, le quali rappresentano la totalità delle Persone che Agiscono di Concerto di promuovere l’Offerta è sorto a seguito della sottoscrizione da parte di CPI Group delle n. 11.012.555 Azioni oggetto dell’Offerta di Sottoscrizioneazioni ordinarie dell’EMITTENTE emesse alla data del DOCUMENTO D’OFFERTA, non ammesse a quotazione sul MTA dedotte le azioni ordinarie possedute direttamente o indirettamente dall’OFFERENTE alla medesima data e pari a n. 561.050.759 azioni ordinarie, corrispondenti al 5032,97% più una Azione del capitale sociale dell’Emittente; la promozione dell’Offerta consegue pertanto ad un obbligo dell’EMITTENTE. Le operazioni e i presupposti dai quali discende l’OFFERTA sono di legge ai sensi degli articoli 106, comma 1, e 109 del TUF. In particolare, nel mese di febbraio 2020, l’Emittente ha avviato un sondaggio di mercato, ai sensi dell’art. 11 del Regolamento (UE) n. 596/2014, per valutare l’eventuale partecipazione di investitori a un prospettato aumento del proprio capitale sociale, coerentemente con le linee guida del piano industriale dell’Emittente (“Nova Re 2020 Sailing Fast Plan”) per il periodo 2020-2024 e con quanto comunicato al mercato in data 21 novembre 2019. Avendo partecipato al predetto sondaggio e nel contesto dello stesso, CPI Group ha dapprima trasmesso a Nova RE, in data 5 marzo 2020, una manifestazione di interesse non vincolante e, successivamente, in data 2 ottobre 2020, ha trasmesso la propria offerta vincolante (l’“Offerta di Sottoscrizione”). L’Offerta di Sottoscrizione è stata accettata dell’Emittente in data 7 ottobre 2020. In particolare, CPI Group si è impegnata a sottoscrivere la Partecipazione dell’Offerente emessa nell’ambito dell’Aumento di Capitale, al prezzo di Euro 2,36 per Xxxxxx, comprensivo di eventuale sovrapprezzo e, dunque, per un controvalore complessivo di Euro 25.989.629,80. Il Consiglio di Amministrazione di Nova RE ha deliberato in data 29 ottobre 2020 l’Aumento di Capitale in esercizio parziale della delega conferita, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., dall’Assemblea degli Azionisti del 27 agosto 2020. In particolare, in data 27 agosto 2020, l’Assemblea dell’Emittente aveva deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 del codice civile per l’importo massimo complessivo di Euro 60.000.000,00 (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo), anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 5, del codice civile, esercitabile entro il termine del 31 ottobre 2020 (la “Delega”)seguito indicati. In data 29 ottobre 2020 6 settembre 2004 l’OFFERENTE ha acquistato, attraverso operazioni avvenute al mercato dei blocchi, n. 59.670.759 azioni ordinarie dell’EMITTENTE, pari a circa il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha esercitato parzialmente la Delega ed ha conseguentemente deliberato di aumentare il 3,51% del capitale sociale per un ammontare complessivo di Euro 25.989.629,80quest’ultimo. Inoltre, precedentemente a tale data, XXXXXXXX possedeva già indirettamente, attraverso la propria partecipazione totalitaria in CFI, ulteriori n. 501.380.000 azioni ordinarie dell’EMITTENTE, rappresentanti il 29,46% del capitale sociale della stessa. Per ulteriori informazioni effetto degli acquisti intervenuti in data 6 settembre 2004 XXXXXXXX è arrivata a detenere, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 32,97% del capitale sociale di BENI STABILI e si rinvia alle Sezioni Csono, D pertanto, venuti a determinare i presupposti, per effetto del combinato disposto degli artt. 106, primo comma, e F 109, primo comma, lettera b) del Documento TESTO UNICO, per il lancio di Offertaun’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità del capitale sociale di BENI STABILI. L’obbligo solidale in capo a XXXXXXXX e CFI di promuovere l’OFFERTA sulle azioni ordinarie di BENI STABILI viene adempiuto da XXXXXXXX.

Presupposti giuridici dell’Offerta. L’obbligo dell’Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di promuovere l’Offerta è sorto a seguito della sottoscrizione discende dall’acquisizione da parte dell’Offerente della Partecipazione di CPI Group delle n. 11.012.555 Azioni oggetto dell’Offerta Maggioranza nel quadro di Sottoscrizione, non ammesse a quotazione sul MTA e pari al 50% più una Azione del capitale sociale dell’Emittente; la promozione dell’Offerta consegue pertanto ad un obbligo un’operazione di legge ai sensi ridefinizione degli articoli 106, comma 1, e 109 del TUF. In particolare, nel mese di febbraio 2020, l’Emittente ha avviato un sondaggio di mercato, ai sensi dell’art. 11 del Regolamento (UE) n. 596/2014, per valutare l’eventuale partecipazione di investitori a un prospettato aumento del proprio capitale sociale, coerentemente con le linee guida del piano industriale assetti proprietari dell’Emittente (“Nova Re 2020 Sailing Fast Plan”) per il periodo 2020-2024 e con quanto comunicato al mercato in data 21 novembre 2019. Avendo partecipato al predetto sondaggio e nel contesto dello stesso, CPI Group ha dapprima trasmesso a Nova REesito allo scioglimento, in data 5 marzo 2020giugno 2013, della partnership avviata nel 2009 tra MTP, MTPP e Malacalza Investimenti S.r.l. (“MCI”) relativa a GPI e Camfin. Le operazioni che hanno determinato l’obbligo di procedere all’Offerta possono essere descritte come segue: - in data 4 giugno 2013 è stato sottoscritto (i) un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) tra MTP, MTPP, GPI, NP, Lauro 54, Intesa, UniCredit e l’Offerente, il quale disciplina i reciproci diritti, impegni e obblighi delle parti, nel quadro di un progetto imprenditoriale e finanziario condiviso volto a favorire la razionalizzazione dell’assetto dell’Emittente, da attuarsi, tra l’altro, mediante l’investimento dell’Offerente nell’Emittente e la promozione dell’Offerta (si veda anche infra, Paragrafo B.1.5), e (ii) un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), tra MTP, MTPP, GPI, NP, Lauro 54, Intesa e UniCredit, che contiene disposizioni relative alla governance dell’Offerente, dell’Emittente nonché, per alcuni profili e nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura della partecipata, di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli”), società in cui l’Emittente detiene, direttamente e indirettamente, una manifestazione partecipazione pari al 26,19% del capitale sociale con diritto di interesse non vincolante evoto. Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai fini dell’art. 122 del TUF, successivamenteche hanno formato oggetto di pubblicazione ai sensi di legge. L’estratto del Patto Parasociale è allegato al presente Documento di Offerta quale Appendice M.2; - in data 5 giugno 2013 l’Offerente, in data 2 ottobre 2020esecuzione di quanto previsto dall’Accordo Quadro, ha trasmesso acquistato la propria offerta vincolante Partecipazione di Maggioranza (l’“Offerta pari come detto a circa il 60,99% del capitale sociale di SottoscrizioneCamfin). La Partecipazione di Maggioranza è stata acquisita dall’Offerente attraverso le seguenti operazioni in pari data:  acquisto da MCI di n. 96.995.099 azioni Camfin, pari a circa il 12,37% del relativo capitale sociale (la “Partecipazione Diretta MCI in Camfin”). L’Offerta di Sottoscrizione è stata accettata dell’Emittente in data 7 ottobre 2020. In particolare, CPI Group si è impegnata a sottoscrivere la Partecipazione dell’Offerente emessa nell’ambito dell’Aumento di Capitale, al prezzo di Euro 2,36 0,80 per Xxxxxx, comprensivo di eventuale sovrapprezzo azione Camfin e, dunquepertanto, per un controvalore corrispettivo complessivo di Euro 25.989.629,8077.596.079;  acquisto di n. 103.459.256 azioni Camfin, pari a circa il 13,20% del relativo capitale sociale, da MTPP al prezzo di Euro 0,80 per azione Camfin e, pertanto, per un corrispettivo complessivo di Euro 82.767.405;  conferimento nell’Offerente da parte di NP, società indirettamente controllata dal Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, di n. 277.622.649 azioni Camfin, pari a circa il 35,41% del relativo capitale sociale (il “Conferimento NP”), in liberazione di un aumento di capitale in natura, da nominali Euro 2.609.451,00 e con sovrapprezzo di Euro 197.278.856,28, deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Offerente in data 4 giugno 2013 (1). Ai fini dell’operazione di aumento di capitale le azioni Camfin oggetto di conferimento sono state valutate Euro 0,72 per azione. Per completezza di informazione si precisa che MTPP ha acquistato le predette n. 103.459.256 azioni dell’Emittente, pari a circa il 13,20% del relativo capitale sociale, in esito alle seguenti operazioni svoltesi nella medesima data del 5 giugno 2013: (a) l’Offerente, contestualmente all’acquisto della Partecipazione Diretta MCI in Camfin, ha acquistato da MCI anche n. 54.228.369 azioni GPI, corrispondenti al 30,94% del capitale sociale di tale società (la “Partecipazione MCI in GPI”), per un corrispettivo complessivo di Euro 82.767.406; (b) la Partecipazione MCI in GPI è stata quindi ceduta dall’Offerente a MTPP, al corrispettivo complessivo di Euro 82.767.405; (c) MTPP ha a sua volta ceduto a GPI la Partecipazione MCI in GPI, al corrispettivo complessivo di Euro 82.767.405; (d) contestualmente alla cessione di cui al precedente punto (c) GPI ha trasferito a MTPP n. 103.459.256 azioni Camfin, pari a circa il 13,20% del relativo capitale sociale, al prezzo di Euro 0,80 per azione Camfin, pertanto per un corrispettivo complessivo di Euro 82.767.405; (e) come già illustrato, MTPP ha infine ceduto le suddette n. 103.459.256 azioni Camfin all’Offerente al prezzo di Euro 0,80 per azione Camfin, pertanto per un corrispettivo complessivo di Euro 82.767.405. Si precisa altresì che la partecipazione nell’Emittente oggetto del Conferimento NP è stata acquistata da NP il 5 giugno 2013 a fronte del conferimento in suo favore, in liberazione di aumenti di capitale in natura deliberati dall’assemblea straordinaria di NP in data 4 giugno 2013: (i) di n. 230.893.116 azioni Camfin, pari al 29,45% del relativo capitale sociale, da parte di GPI (il “Conferimento GPI”); e (ii) di complessive n. 46.729.533 azioni Camfin, pari al 5,96% del capitale sociale dell’Emittente (il “Conferimento Partner MTP”), da parte di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx S.p.A. (“Vittoria”), Yura International B.V. (“Yura”) e Xxxxx S.r.l. (“Fidim” e, insieme a Xxxxxxxx e Xxxx, i “Partner MTP”). Più in dettaglio, Xxxxxxxx e Xxxx, controllate dal Dott. Xxxxx Xxxxxx, hanno conferito rispettivamente n. 15.527.255 e n. 15.527.278 azioni Camfin (pari, rispettivamente, all’1,98% e all’1,98% del capitale sociale dell’Emittente); Fidim, interamente posseduta da Xxxxx Xxxxxx e Xxxx Xxxxxx, ha conferito n. 15.675.000 azioni Camfin (pari all’1,999% del capitale sociale dell’Emittente). Il Consiglio Conferimento Partner MTP è stato eseguito da Xxxxxxxx, Yura e Xxxxx in adempimento di Amministrazione di Nova RE ha deliberato impegni sottoscritti in data 29 ottobre 2020 l’Aumento 4 giugno 2013 nei confronti di Capitale MTP. (1) NP, a fronte del Conferimento NP, ha sottoscritto n. 2.609.451 azioni di categoria A dell’Offerente. Ai fini delle operazioni di aumento del capitale sociale di NP le azioni Camfin oggetto del Conferimento GPI e del Conferimento Partner MTP sono state valutate Euro 0,72 per azione. Ai sensi dell’art. 109 TUF sono persone che agiscono di concerto con l’Offerente in esercizio parziale della delega conferitarelazione all’Offerta (le persone di seguito indicate, insieme all’Offerente, le “Persone che Agiscono di Concerto”): (i) le parti dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale diverse dall’Offerente, pertanto MTP, MTPP, GPI, NP, Lauro 54, Intesa e UniCredit, in considerazione delle pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 2443 cod122 del TUF contenute in tali accordi; e (ii) i Partner MTP, pertanto Xxxxxxxx, Xxxx e Xxxxx, in considerazione del Conferimento Partner MTP in NP finalizzato al rafforzamento della partecipazione complessivamente riconducibile al Dott. civ.Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx nell’Emittente. L’Offerente procede all’Offerta quale soggetto a ciò designato secondo quanto pattuito nell’Accordo Quadro. Si segnala per completezza, dall’Assemblea degli Azionisti come già rappresentato nel precedente paragrafo 1 delle Premesse, che in data 5 giugno 2013 è stato sottoscritto il Contratto Put e Call tra MTP, da una parte, e il Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e CMC, dall’altra, il quale prevede un’opzione di acquisto in favore di MTP (esercitabile entro il 30 settembre 2013) e un’opzione di vendita in favore del 27 agosto 2020Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e CMC (esercitabile dal 1 ottobre 2013 fino al 31 dicembre 2013), aventi ad oggetto le partecipazioni da questi ultimi detenute nell’Emittente al prezzo di Euro 0,72, nonché impegni del Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e CMC di lock-up e (salvo il preventivo consenso scritto di MTP) di non adesione ad offerte pubbliche di acquisto o di scambio sulle azioni dell’Emittente fino al 31 dicembre 2013. Il Contratto Put e Call contiene pattuizioni rilevanti ai fini dell’art. 122 del TUF ed è stato pubblicato nelle forme di legge. L’estratto del Contratto Put e Call è riportato nell’Appendice M.3. In particolaredata 19 luglio 2013 il Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e CMC, preso atto dei termini dell’Offerta comunicata dall’Offerente al mercato in data 27 agosto 2020, l’Assemblea dell’Emittente aveva deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale 5 giugno 2013 ai sensi dell’art. 2443 102 del codice civile TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, ivi inclusi i relativi termini economici per l’importo massimo complessivo l’acquisto delle azioni Camfin che fossero portate in adesione alla stessa, hanno comunicato a MTP, avuto riguardo, in particolare, a quanto disposto dall’art. 123, comma 3, del TUF e consapevoli delle facoltà ivi concesse, la propria ferma intenzione, ciascuno per quanto di Euro 60.000.000,00 propria competenza, di non esercitare (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo)e di rinunciare, anche con esclusione se del caso, a) il diritto di opzione recedere dal Contratto Put e Call ai sensi dell’artdella predetta disposizione di legge, nonché di non aderire all’Offerta con le azioni Camfin oggetto dello stesso Contratto Put e Call. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 5, del codice civile, esercitabile entro Si veda anche il termine del 31 ottobre 2020 (la “Delega”). In data 29 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha esercitato parzialmente la Delega ed ha conseguentemente deliberato di aumentare il capitale sociale per un ammontare complessivo di Euro 25.989.629,80. Per ulteriori informazioni si rinvia alle Sezioni C, D e F del Documento di OffertaParagrafo C.1.