Motivazioni dell’Offerta Clausole campione

Motivazioni dell’Offerta. L’obbligo dell’Offerente di promuovere l’Offerta è sorto a seguito del perfezionamento dell’Acquisizione da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza, in esecuzione dell’Accordo di Compravendita. L’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e conseguire il Delisting nel contesto dell’Offerta medesima. Qualora ne sussistano i presupposti, il Delisting sarà ottenuto in conseguenza del numero di adesioni all’Offerta per effetto dell’adempimento agli obblighi di acquisto di cui all’art. 108, commi 1 e 2, del TUF, e/o attraverso l’esercizio del Diritto di Acquisto. Qualora il Delisting non sia raggiunto ad esito dell’Offerta (ivi inclusi gli eventuali obblighi di acquisto ad essa conseguenti di cui all’art. 108, commi 1 e 2, del TUF, e/o attraverso l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF), l’Offerente si riserva di valutare se procedere o meno con il Delisting. Qualora l’Offerente decidesse di procedere con il Delisting, lo stesso si riserva comunque di porre in essere successive operazioni volte a tale scopo, come ad esempio la Fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) ovvero in un’altra società non quotata del gruppo facente capo a Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, a condizione che tali operazioni non comportino un esborso per azione complessivo superiore a quello che verrebbe pagato nel contesto del Delisting conseguente all’Offerta. Riguardo all’eventuale Fusione finalizzata al Delisting si veda il Paragrafo G.3 del Documento di Offerta. Si segnala inoltre che, qualora sia realizzata la Fusione, le azioni dell’Emittente cesseranno di essere quotate sul MTA e pertanto agli azionisti dell’Emittente che non avranno aderito all’Offerta e non avranno concorso con il loro voto alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà unicamente il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto in tale ipotesi riceveranno in concambio, nell’ambito della Fusione, azioni di una società non quotata. A questo proposito si precisa altresì che il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell’art. 2437-ter del Codice Civile, ossia facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad esprimersi in merito alla Fusione. Alla luce di quanto sopra osservato, è plausibile che alla Fusion...

Motivazioni dell’Offerta. La strategia di investimento dell’Offerente è focalizzata principalmente in investimenti su società di eccellenza del segmento “mid-market” europeo, con particolare attenzione all’area geografica sud europea. In questa logica, l’Emittente corrisponde al profilo sopra delineato: l’Emittente è infatti una società italiana che rappresenta una storia di successo ed innovazione tecnologica nello sviluppo e produzione di sistemi di chiusura a livello globale. L’Emittente nel tempo è diventata una società leader nei propri mercati di riferimento (spirit, vino e acqua minerale). A seguito del buon esito dell’Offerta, l’Offerente verrebbe a detenere una partecipazione rappresentativa, alla Data del Documento di Offerta, di circa il 20% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Guala Closures. Sulla base dell’attuale composizione dell’azionariato dell’Emittente, l’Offerente assumerebbe, ad esito dell’Offerta, la posizione di azionista di minoranza nell’Emittente e la partecipazione dallo stesso detenuta nell’Emittente rientrerebbe tra gli investimenti di natura finanziaria. Nella sua posizione di socio di minoranza, l’Offerente intende sostenere il processo di crescita di Guala Closures, sulla base della strategia presentata dall’attuale management, supportando l’Emittente nel cogliere le future opportunità di sviluppo e crescita, anche per linee esterne, che si dovessero presentare, tenuto in considerazione l’attuale contesto del mercato globale, caratterizzato da mutazioni ed evoluzioni profonde e repentine. Promuovendo l’Offerta, l’Offerente intende offrire agli attuali azionisti dell’Emittente la possibilità di disinvestire parte delle proprie partecipazioni nell’Emittente a condizioni più favorevoli rispetto a quelle derivanti dall’andamento medio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie registrato nel periodo antecedente la Comunicazione dell’Offerente, in particolare in un contesto di mercato caratterizzato da forte incertezza e volatilità derivante dalla diffusione della pandemia COVID-19. L’Offerta non è finalizzata al Delisting delle Azioni.

Motivazioni dell’Offerta. L’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto a seguito dell’acquisto da parte dell’Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni di cui all’Accordo di Investimento e alle Letter of Undertaking. L’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, in ogni caso, a pervenire al Delisting delle Azioni di Digital360. Qualora ad esito dell’Offerta non si verificassero i presupposti per il Delisting, l’Offerente intende pervenire al Delisting chiedendo al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ai sensi dell’art. 2367 del Codice Civile, che venga convocata un’assemblea dei soci dell’Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dall’articolo 13 dello Statuto dell’Emittente. In tale ipotesi, ai sensi delle previsioni regolamentari e statutarie sopra richiamate, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere il voto favorevole del 90% dei partecipanti all’assemblea. Si precisa che agli azionisti dell’Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies del Codice Civile (non essendo le Azioni dell’Emittente quotate su un mercato regolamentato). L’operazione consentirà, inter alia, di affiancare al gruppo Digital360, in un contesto di incertezza dei mercati finanziari, un solido e stabile partner finanziario quale THCP per supportare l’attuazione della propria strategia di crescita futura. L’Emittente potrà, in particolare, contare sulla piena continuità manageriale e sul supporto dell’Offerente, del suo network internazionale e delle sue capacità di esecuzione, in un’ottica di crescita in Italia e all’estero volta, in particolare, ad aumentare la penetrazione geografica e a espandere la propria base clienti. L’Offerente intende, altresì, avviare un processo di consolidamento e riorganizzazione della struttura interna del gruppo Digital360 al fine di ottimizzare le risorse dello stesso, cresciute in modo importante negli ultimi anni a seguito della campagna di acquisizioni realizzata dall’Emittente (oltre 25 dall’ingresso su Euronext Growth Milan). L’Offerente si propone, in particolare, anche attraverso il Delisting, di assicurare all’Emittente la stabilità necessaria per poter cogliere le future opportunità di sviluppo e crescita, nonché un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo. A tal fine l’Offerente intende ricorrere, in primis, al...

Motivazioni dell’Offerta. L’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto a seguito dell’acquisto alla Data di Esecuzione da parte dell’Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni di cui al Contratto di Compravendita. Inoltre, l’Offerente, fra il 20 aprile 2018 ed il 19 giugno 2018 ha acquistato anche la Partecipazione Ulteriore. L’Offerta è finalizzata ad ampiere agli obblighi di cui degli articoli 102 e 106, comma 1, del Testo Unico della Finanza ed acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, in ogni caso, a conseguire il Delisting di Snaitech.

Motivazioni dell’Offerta. L’Offerta costituisce uno strumento di attuazione delle strategie d’investimento di Europa RES Opportunity e di Italy Investments volte, inter alia, all’investimento in attività finanziarie con sottostante immobiliare di qualità, idonee a generare flussi di cassa e realizzare pienamente il valore degli attivi immobiliari sottostanti nel medio-lungo periodo – in tal caso coerentemente con la scadenza del Fondo prevista nel dicembre 2014, come prorogata al dicembre 2017 a se- guito della delibera del Consiglio di Amministrazione di Torre SGR del 14 novembre 2013 (le relative modifiche al Regolamento di Gestione del Fondo sono soggette all’approvazione della Banca d’Italia entro 60 giorni dalla presentazione della domanda da parte della SGR). Con ri- ferimento alla proroga della durata del Fondo, si rinvia anche a quanto indicato nel comunicato approvato da Torre SGR ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF, allegato al presente Docu- mento di Offerta quale Appendice 1. L’Offerta consente, inoltre, agli Offerenti di effettuare un investimento rilevante nel Fondo me- diante la promozione di un’unica offerta di acquisto con una tempistica relativamente contenuta e rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i quotisti del Fondo. Gli Offerenti, sulla base delle proprie autonome valutazioni del patrimonio del Fondo e del- l’attuale gestore nonché della strategia di gestione comunicata al pubblico dalla SGR (cfr. anche Paragrafo G.3.2 che segue), reputano che, in caso di buon esito dell’Offerta, l’investimento nelle Quote offrirebbe rendimenti attesi adeguati a remunerare il rischio assunto, nonostante l’attuale contesto di incertezza del mercato immobiliare Italiano e la limitata liquidità nel set- tore. Gli Offerenti ritengono che i piani dichiarati dalla SGR per la gestione del Fondo siano coerenti con la volontà dei quotisti di realizzare pienamente il valore degli investimenti del Fondo entro il termine di durata del Fondo stesso. Gli Offerenti ritengono inoltre che l’Offerta rappresenti un’opportunità per gli attuali investitori del Fondo di disinvestire tutto o parte dei loro investimenti con un premio sul prezzo di mercato delle singole quote, prima della data di scadenza del Fondo prevista per il 2017 (in pendenza dell’approvazione della Banca d’Italia della proroga del termine di durata deliberata da Torre SGR a novembre 2013).

Motivazioni dell’Offerta. Avuto riguardo alle motivazioni dell’operazione nella bozza del documento di offerta l’Offerente ha dichiarato ritenere sussistere tra il gruppo SACMI (cui appartiene H.P.S.) e Negri Bossi notevoli sinergie e che è sua intenzione proseguire ed accelerare il progetto industriale dell’Emittente delineato nel prospetto informativo e di quotazione recentemente pubblicato da Negri Bossi, di cui condivide obiettivi e linee strategiche. Il gruppo SACMI che, attualmente, possiede le tecnologie dello stampaggio e formatura tramite compressione e termoformatura delle materie plastiche, ha inoltre dichiarato che è propria intenzione incrementare la propria presenza nel settore delle macchine per le materie plastiche nel packaging dedicato al mondo del Beverage & Food in cui il gruppo SACMI opera da tempo. Unitamente a Negri Bossi, il gruppo SACMI intende così sviluppare una struttura ope- rativa sinergica tra le macchine ad iniezione, compressione e termoformatura, dando al merca- to un’ampia possibilità di scelta. Da ultimo l’Offerente ha dichiarato sussistere gli elementi che consentiranno al grup- po SACMI e Negri Bossi di condividere le reti commerciali nelle varie aree geografiche con la possibilità, pertanto, di raggiungere nuovi clienti, aggredire con maggiore efficacia nuovi merca- ti e migliorare il post market con conseguente accresciuta soddisfazione del cliente finale. In relazione ai programmi elaborati l’Offerente nella bozza del documento di offerta ha dichiarato non essere sua intenzione modificare nel breve periodo i programmi di Negri Bossi. Con riferimento alla composizione del consiglio di amministrazione di Negri Bossi l’Offerente ha inoltre dichiarato che, in caso di esito positivo dell’Offerta e fermi restando i vin- coli di legge, il Consiglio di Amministrazione di Xxxxx Xxxxx xxxx composto da un Presidente di nomina XXXXX (rectius H.P.S.) nella persona dell’xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx – attuale Direttore Generale Gruppo SACMI –, da un Vice Presidente ed amministratore delegato, nella persona dell’xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, da due consiglieri nominati dall’Offerente e da un consigliere che svolgerà il ruolo di consigliere indipendente secondo i dettami di Borsa Italiana S.p.A. per il seg- mento STAR. *** *** *** Ai sensi dell’art. 103, comma 3, del Testo Unico e dell’art. 39 del Regolamento appro- vato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni l’emittente i titoli oggetto dell’offerta è tenuto a diffondere, previa tr...

Motivazioni dell’Offerta. Fermo restando il carattere obbligatorio dell’Offerta Fullsix, ai sensi dell’art. 106, comma 1 e 3, e 109 TUF, sotto il profilo imprenditoriale, la motivazione principale dell’Offerta FullSix e dell’Offerta Softec è il perseguimento, da parte dell’Offerente, di sinergie industriali significative tra il Gruppo FullSix (cui Softec appartiente) e il Gruppo Orizzonti Holding, in relazione ai campi della comunicazione digitale e allo sviluppo di nuove tecnologie, che coinvolgono robotica, computer vision, intelligenza artificiale e internet delle cose (IoT), e ciò, avuto riguardo alle società operative del Gruppo Orizzonti Holding sia sul piano delle attività a contenuto tecnologico, sia sul piano delle attività di distribuzione commerciale.

Motivazioni dell’Offerta. Il Gruppo FRI-EL opera da diversi anni nel settore delle energie rinnovabili e, in particolare, si occupa di produzione di energia elettrica (x) da fonte eolica, ambito nel quale ha sviluppato e realizzato impianti con una potenza installata complessiva pari, alla Data del Documento di Offerta, a 481,8 MW, (y) da biomassa liquida e solida, ambito nel quale ha sviluppato e realizzato impianti con una potenza installata complessiva pari, alla Data del Documento di Offerta, a 93,5 MW, (z) da biogas, ambito nel quale ha sviluppato e realizzato impianti con una potenza installata complessiva pari, alla Data del Documento di Offerta, a 20 MW, e (w) da masse d’acqua in movimento (energia idroelettrica), ambito nel quale ha sviluppato e realizzato impianti con una potenza installata complessiva pari, alla Data del Documento di Offerta, a 7,4 MW. Attraverso la promozione dell’Offerta, l’Offerente intende mettere a disposizione dell’Emittente il significativo know-how acquisito da FRI-EL nel settore delle energie rinnovabili con l’obiettivo di rendere la gestione dei parchi eolici di proprietà di Alerion più efficiente, principalmente sotto il profilo tecnico e finanziario, e ottenere in tal modo un miglioramento della loro redditività nell’interesse di tutti gli azionisti di Xxxxxxx. In questa prospettiva, la scelta di promuovere l’Offerta sul 29,90% del capitale sociale è volta, da un lato, a consentire a FRI-EL di acquisire una partecipazione significativa al capitale sociale dell’Emittente idonea, ragionevolmente, a far sì che l’Offerente sia in grado di esprimere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxx e, pertanto, a far sì che il suo management possa contribuire in prima persona alla gestione dell’Emittente e, dall’altro, a dare la possibilità agli azionisti dell’Emittente di aderire all’Offerta solo con una parte delle Azioni Alerion da essi detenute, conservando in tal modo una partecipazione nell’Emittente al fine di beneficiare delle opportunità incrementali che la gestione dell’Emittente da parte di FRI-EL potrà generare.

Motivazioni dell’Offerta. L'Offerta è finalizzata ad adempiere agli obblighi di cui agli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF e a conseguire il Delisting. Il Delisting sarà ottenuto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, qualora ne sussistano i relativi presupposti. Tuttavia, qualora le adesioni all'Offerta e gli acquisti di Xxxxxx eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile non permettano il superamento delle soglie per l'adempimento di una delle precedenti procedure e, dunque, il Delisting non venisse conseguito, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto intendono conseguire il Delisting per mezzo della Fusione. A tal riguardo, si segnala che: (i) alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è già titolare di una partecipazione pari a circa il 70,40% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto alla Data del Documento di Offerta e, a seguito della conversione dell'Ammontare Residuo del Prestito Obbligazionario, a circa il 70,41% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto. Pertanto, l'Offerente dispone già dei diritti di voto necessari e sufficienti per esercitare il controllo sull'assemblea ordinaria e straordinaria dell'Emittente e, di conseguenza, per approvare la Fusione; e (ii) l'Offerente potrebbe incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente in quanto, qualora ne ricorrano le condizioni di mercato, l'Offerente si riserva il diritto di procedere ad acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo. Nel caso in cui la delibera di Fusione venisse approvata dall'assemblea dei soci di Falck Renewables, agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto per effetto della Fusione gli stessi riceverebbero in concambio azioni che non sono negoziate su un mercato regolamentato, né su un sistema multilaterale di negoziazione. In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni registrati nei...

Motivazioni dell’Offerta. L'Offerta è promossa dall’Offerente, in nome proprio e per conto delle Banche Collocatrici appartenenti al Gruppo Banco Popolare, in conformità all’incarico ricevuto, come specificato nelle Premesse al presente Documento d’Offerta, in considerazione della profonda crisi finanziaria che ha colpito le Banche Islandesi emittenti i titoli inclusi nelle Attività Finanziarie a Copertura delle Polizze. L’Offerta si inserisce in un più ampio contesto di fidelizzazione della clientela delle Banche Collocatrici e di ristabilimento di un clima di fiducia della stessa clientela nei confronti delle banche stesse, al fine di garantire e favorire in ottica prospettica la prosecuzione e lo sviluppo delle relative relazioni commerciali, ed anche al fine di evitare negative ricadute in termini reputazionali sia per le Banche Collocatrici che per il Gruppo Banco Popolare.