外貨建て債券の利子の適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って計算されます。このため、利子の適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。

外貨建て債券の契約締結前交付書面

(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)


この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。

○ 外貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。

○ 外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行体または外貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じるおそれがありますのでご注意ください。


手数料など諸費用について

・外貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対価・売却対価）のみを受払いいただきます。

・外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。


金利、金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生じるおそれが                                                                                                             あります

＜市場価格が変動するリスク＞

・外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。xxの適用利率が固定利率の場合、金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生じる場合があります。xxの適用利率が変動利率の場合には、xxが変動するという特性から、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。

・金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、xxxxの水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。

＜為替相場に関するリスク＞

・外貨建て債券の円換算した価値は、為替相場(円貨と外貨の交換比率)が変動することにより、為替相場が円高になる過程では下落し、逆に円安になる過程では上昇することになります。したがって、売却時、あるいは償還時の為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがあります。

・外貨建て債券の売買や償還金及びxxの決済に際して、日本円等の建て通貨以外の通貨での決済が予め取り決められている場合、売却時あるいは償還時等の為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがあります。

・通貨の交換に制限が付されている場合には、償還金及びそのxxのその他の通貨への交換や送金ができない場合があります。

外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の                                                                                                        業務、または財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります

＜発行体等の信用状況の変化に関するリスク＞

・外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、外貨建て債券の市場価格が変動することによって売却損が生じる場合があります。

・外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金やxxの支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による額面の切下げや株式への転換等が生じた場合、投資額の全部または一部を失ったり、償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還されることがあります。償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還された場合、当該株式を換金した金額と調整金の合計額が額面または投資額を下回るおそれがあります。また、額面の一部が切り下げられた場合には、その後のxxの支払いは切り下げられた額面に基づき行われることとなります。したがって、当初予定していたxxの支払いを受けられない場合があります。

・金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合等には、外貨建て債券の発行体または償還金及びxxの支払いを保証している者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って額面の切下げ、xxの削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は外貨建て債券の発行体または償還金及びxxの支払いを保証している者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。

・主要な格付会社により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされている債券については、当該発行体または本債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金やxxの支払いが滞ったり、支払不能が生じるリスクの程度が上位の格付けを付与された債券と比べより高いと言えます。

＜償還金及びxxの支払いが他の債務に劣後するリスク＞

弁済順位が他の債務に劣後する特約が付されている債券については、劣後事由が発生した

場合には、弁済順位が上位と位置付けられる債務が全額弁済された後に償還金及びxxの支払いが行われることとなります。劣後事由とは破産宣告、会社更生法に基づいた会社更生手続きの開始、民事再生法に基づく民事再生手続きの開始、外国においてこれらに準ずる手続きが取られた場合となります。

その他のリスク

＜適用利❹が変動するリスク＞

外貨建て債券のxxの適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って計算されます。このため、xxの適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。

＜流動性に関するリスク＞

・ 新興国通貨は、米国市場若しくは欧州xxxの特定の市場が取引の中心となっています。そのため、当社における新興国通貨建て債券の取引については、新興国以外の通貨建て債券に比べて流動性は低くなっています。

・ 外貨建て債券は、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない、あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがあります。

・ 外貨建て債券は、原則として、当社から他社へ移管（出庫）することができません。償還日より前に売却する場合には、お客様と当社との相対取引となり、当社が合理的に算出した時価に基づいた価格で取引いただきます。

企業内容等の開示について

外貨建ての債券は、募集・売出し等の届出が行われた場合を除き、金融商品取引法に基づく企業内容等の開示が行われておりません。

外貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません

外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。

無登録格付に関する説明書について

当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」をご覧ください。


外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要

当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。

・ 外貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い

・ 当社が自己で直接の相手方となる売買

・ 外貨建て債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理

外貨建て債券に関する租税の概要

個人のお客様に対する外貨建て債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。

・ 外貨建て債券のxx（為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、xx所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。

・ 外貨建て債券の譲渡益及び償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。

・ 外貨建て債券のxx、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等のxx、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。

・ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。

法人のお客様に対する外貨建て債券の課税は、原則として以下によります。

・ 外貨建て債券のxx、譲渡益、償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。

・ 国外で発行される外貨建て債券（一部を除く。）のxxに現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。

なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。


譲渡の制限

・ 振替債(我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)である外貨建て債券は、当社では原則として、そのxx支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。なお、国外で発行される外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。

・ 外貨建て債券は、当社では原則として、その償還日の 3 営業日前までのお取引が可能です。


当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要

当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。

・ 国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。

・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。

・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。

・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。

・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送または電磁的方法による場合を含みます。)。

○その他留意事項

日本証券業協会のホームページ（xxxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

当社の概要


商

号

等

株式会社SBI 証券

金融商品取引業者 関東財務局長(金商)第 44 号

本

店 所 在

地

x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0

加

入 協

会

日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、




一般社団法人第二種金融商品取引業協会、一般社団法人日本STO 協会

指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター資 本 金 48,323,132,501 円(2022 年 3 月 31 日現在)

主 な 事 業 金融商品取引業設 立 年 月 1944 年 3 月

連 絡 先 「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター

電話番号：0000-000-000（携帯電話からは、0000-000-000（有料））

受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）

SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター電話番号：0000-000-000

受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）

IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート電話番号：0000-000-000

受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）

担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。


SBI 証券に対するご意見・苦情等に関するご連絡窓口

当社に対するご意見・苦情等に関しては、以下の窓口で承っております。住 所：x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0

連 絡 先：「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター電話番号：0000-000-000（携帯電話からは、0000-000-000（有料））

受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）

SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター電話番号：0000-000-000

受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）

IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート電話番号：0000-000-000

受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）

担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。

金融 ADR 制度のご案内

金融ADR 制度とは、お客様と金融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。

金融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、金融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利用することができます。住 所：〒103-0025 xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 第二証券会館

電話番号：0000-00-0000（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）

受付時間：月曜日～金曜日 9 時 00 分～17 時 00 分（祝日を除く）

2022 年８月‌


発行登録追補書類に記載の事項


発行登録追補書類番号４ - 外１ - ３

2022 年８月 23 日提出


トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド

2027 年２月 17 日満期 米ドル建社債


トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド

2027 年２月 17 日満期 豪ドル建社債



本書及び本社債に関する 2022 年８月付発行登録目論見書（同発行登録目論見書の訂正事項分を含む。以下同じ。）をもって本社債の発行登録追補目論見書としますので、これらの内容を合わせてご覧下さい。ただし、本書では 2022 年８月 23 日付発行登録追補書類のうち、同発行登録目論見書に既に記載されたものについては一部を省略しています。


【今回の売出金額】

トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド

2027年２月17日満期 米ドル建社債

２億8,720万米ドル（円貨相当額393億9,522万4,000円）トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド

2027年２月17日満期 豪ドル建社債


１億7,670万豪ドル（円貨相当額166億7,517万9,000円）


（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表した2022年８月22日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値１米ドル＝ 137.17円及び１豪ドル＝94.37円の換算レートで換算している。）

【発行登録書の内容】


提出日

2022年２月１日

効力発生日

2022年２月９日

有効期限

2024年２月８日

発行登録番号

４－外１

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額 4,000億円

【これまでの売出実績】

（発行予定額を記載した場合）



番号


提出年月日


売出金額


減額による訂正年月日


減額金額

４-外１-１

2022 年２月 24 日

273 億 7,609 万 5,000 円

該当事項なし

該当事項なし

４-外１-２

2022 年５月 16 日

242 億 7,598 万 7,290 円

該当事項なし

該当事項なし

実績合計額

516 億 5,208 万 2,290 円

減額総額

０円


【残額】

（発行予定額－実績合計額－減額総額) 3,483億4,791万7,710円


（発行残高の上限を記載した場合） 該当事項なし


【残高】 該当事項なし

（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額)


【安定操作に関する事項】 該当事項なし


【縦覧に供する場所】 該当事項なし

第一部 【証券情報】


＜トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド 2027年２月17日満期 米ドル建社債及びトヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド 2027年２月17日満期 豪ドル建社債に関する情報＞


第２ 【売出要項】


１ 【売出有価証券】

【売出社債（短期社債を除く｡）】


米ドル建社債

売出券面額の総額又は売出振替社債の総額

２億 8,720 万米ドル

売出価額の総額

２億 8,720 万米ドル

利率

年率 3.54％


豪ドル建社債

売出券面額の総額又は売出振替社債の総額

１億 7,670 万豪ドル

売出価額の総額

１億 7,670 万豪ドル

利率

年率 4.39％


２ 【売出しの条件】社債の概要

１ 利息

米ドル建社債

(a) 各本社債の利息は、上記利率で、2022年９月１日（当日を含む。）から2027年２月17日（当日を含まない。）までこれを付し、毎年２月17日及び８月17日（以下、それぞれを「利払日」という。）に半年分を後払いする。各利払日に支払われる利息は、額面金額1,000米ドルの各本社債につき17.70米ドルである。ただし、最初の利息の支払は、2023年２月17日に、2022年９月１日（当日を含む。）から2023年２月17日（当日を含まない。）までの期間について行われるものとし、その金額は額面金額1,000米ドルの各本社債につき16.32米ドルとする。


豪ドル建社債

(a) 各本社債の利息は、上記利率で、2022年９月１日（当日を含む。）から2027年２月17日（当日を含まない。）までこれを付し、毎年２月17日及び８月17日（以下、それぞれを「利払日」という。）に半年分を後払いする。各利払日に支払われる利息は、額面金額1,000豪ドルの各本社債につき21.95豪ドルである。ただし、最初の利息の支払は、2023年２月17日に、2022年９月１日（当日を含む。）から2023年２月17日（当日を含まない。）までの期間について行われるものとし、その金額は額面金額1,000豪ドルの各本社債につき20.24豪ドルとする。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】


該当事項なし


第二部 【公開買付けに関する情報】


該当事項なし


第xx 【参照情報】


第２ 【参照書類の補完情報】


上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2022年８月23日)までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現在、当該事項に係るＴＦＡの判断に変更はない。


以 上

2022 年８月

発行登録目論見書の訂正事項分


2022年８月10日訂正発行登録書提出


トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド

2027 年２月 17 日満期 米ドル建社債


トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド

2027 年２月 17 日満期 豪ドル建社債


【発行登録目論見書の訂正理由】

発行登録目論見書の記載事項のうち、一部の事項に訂正が生じましたので、関係事項を下記の通り訂正するものであります。なお、訂正した箇所には下線を付しております。


第xx 【保証会社等の情報】


＜トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド 2027年２月17日満期 米ドル建社債及びトヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド 2027年２月17日満期 豪ドル建社債に関する情報＞


第２ 【保証会社以外の会社の情報】


２ 【継続開示会社たる当該会社に関する事項】

トヨタ自動車は、継続開示会社である。

（１）当該会社が提出した書類



イ．有価証券報告書及びその添付書類

事業年度（2022年３月期） 自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 2022年６月23日、関東財務局長に提出。


ロ．四半期報告書又は半期報告書四半期報告書

2023年３月期第１四半期 自 2022年４月１日 至 2022年６月30日

2022年８月10日、関東財務局長に提出。


ハ．臨時報告書 該当事項なし

ニ．訂正報告書 該当事項なし


以 上

2022年８月 発行登録目論見書‌




トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド


トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド 2027年２月17日満期 米ドル建社債

— 売 出 人 —

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社xxx証券株式会社

東海東京証券株式会社

四国アライアンス証券株式会社 静銀ティーエム証券株式会社七十七証券株式会社 南都まほろば証券株式会社八十二証券株式会社 百五証券株式会社

北洋証券株式会社 めぶき証券株式会社

— 売出取扱人 —

auカブコム証券株式会社 とちぎんＴＴ証券株式会社ワイエム証券株式会社 浜銀ＴＴ証券株式会社

池田泉州ＴＴ証券株式会社 ほくほくＴＴ証券株式会社株式会社ＳＢＩ証券


トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド 2027年２月17日満期 豪ドル建社債

— 売 出 人 —

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社xxx証券株式会社

東海東京証券株式会社

四国アライアンス証券株式会社 七十七証券株式会社

南都まほろば証券株式会社 八十二証券株式会社百五証券株式会社 北洋証券株式会社

めぶき証券株式会社

— 売出取扱人 —

auカブコム証券株式会社 ワイエム証券株式会社

西日本シティＴＴ証券株式会社 ほくほくＴＴ証券株式会社マネックス証券株式会社 楽天証券株式会社

株式会社ＳＢＩ証券


1. この発行登録目論見書が対象とする社債4,000億円の発行登録については、発行会社は金融商品取引法第23条の３第１項の規定により、発行登録書を2022年２月１日に関東財務局長に提出し、2022年２月９日にその効力が生じています。

2. この発行登録目論見書に記載された内容については、今後訂正されることがあります。また、参照すべき旨記載された参照情報が新たに差し替わることがあります。

3. この発行登録目論見書に基づきトヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド 2027年

２月17日満期 米ドル建社債及びトヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド 2027年

２月17日満期 豪ドル建社債（以下「本社債」と総称する。）を売り付ける場合には、発行登録追補目論見書を交付いたします。

4. トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド 2027年２月17日満期 米ドル建社債の元利金は米ドルで支払われ、トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド 2027年２月 17日満期 豪ドル建社債の元利金は豪ドルで支払われますので、外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。

本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法に基づいて本社債の登録を行うか又は合衆国証券法の登録義務の免除を受ける場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有しております。

本社債は、合衆国税法の適用を受けます。合衆国財務省規則により認められた一定の取引による場合を除き、合衆国若しくはその属領内において、又は合衆国人に対して本社債の募集、売出し又は交付を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、1986年合衆国内国歳入法（その後の改正を含む。）及びこれに基づき公表された合衆国財務省規則において定義された意味を有しております。

The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and may not be offered or sold in the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons unless the Notes are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. Terms used in this paragraph have the meaning given to them by Regulation S under the Securities Act.

The Notes are subject to U.S. tax law requirements and may not be offered, sold or delivered within the United States or its possessions or to a United States person, except in certain transactions permitted by U.S. Treasury regulations. Terms used in this paragraph have the meanings given to them by the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended and Treasury regulations promulgated thereunder.

【表紙】


【提出書類】 発行登録書


【提出先】 関東財務局長


【提出日】 2022年２月１日

2022年８月４日訂正


【会社名】 トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド (Toyota Finance Australia Limited)


【代表者の役職氏名】 業務執行取締役 (Managing Director)xxx・xxxxx

(Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx)


【本店の所在の場所】 オーストラリア 2065 ニュー・サウス・ウェールズ州

セント・レオナルド パシフィック・ハイウェイ207 レベル９ (Lexxx 0, 000 Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxx 0000 Xxxxxxxxx)


【代理人の氏名又は名称】 弁護士 x x x x


【代理人の住所又は所在地】 xxxxxx区xxxx丁目１番１号 大手町パークビルディング

アンダーソン・xx・xx法律事務所外国法共同事業

【電話番号】 00-0000-0000

【事務連絡者氏名】 弁護士 x x x x同 x x x xx x x xxx

【連絡場所】 xxxxxx区xxxx丁目１番１号 大手町パークビルディングアンダーソン・xx・xx法律事務所外国法共同事業

【電話番号】 00-0000-0000


【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債


【発行登録書の内容】


提出日

2022年２月１日

効力発生日

2022年２月９日

有効期限

2024年２月８日

発行登録番号

４－外１

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額 4,000億円

発行可能額

3,483億4,791万7,710円


【縦覧に供する場所】 該当事項なし

目 次


頁

第一部 【証券情報】 １

＜トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド 2027年２月17日満期 米ドル建社債及びトヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド 2027年２月17日満期 豪ドル建社債

に関する情報＞ １

第１ 【募集要項】 １

第２ 【売出要項】 １

１ 【売出有価証券】… ２

２ 【売出しの条件】… ５

＜上記の社債以外の社債に関する情報＞ 31

第１ 【募集要項】 31

第２ 【売出要項】 31

１ 【売出有価証券】… 31

２ 【売出しの条件】… 31

第二部 【参照情報】 32

第１ 【参照書類】 32

第２ 【参照書類の補完情報】 33

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】 33

第xx 【保証会社等の情報】 34

＜トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド 2027年２月17日満期 米ドル建社債及びトヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド 2027年２月17日満期 豪ドル建社債

に関する情報＞ 34

第１ 【保証会社情報】 34

第２ 【保証会社以外の会社の情報】 34

１ 【当該会社の情報の開示を必要とする理由】 34

２ 【継続開示会社たる当該会社に関する事項】 45

３ 【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】… 51

＜上記の社債以外の社債に関する情報＞ 126

発行登録書の提出者が金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面… 127

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 128

第一部 【証券情報】


＜トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド 2027年２月17日満期 米ドル建社債及びトヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド 2027年２月17日満期 豪ドル建社債に関する情報＞


(注１) 本書中の「ＴＦＡ」とは、トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド(ＡＢＮ 48 002 435 181)を、

「グループ会社」とはＴＦＡ及びＴＦＡが支配する会社からなる経済的主体を指す。 (注２) 本書中に別段の表示がある場合を除き、

・「米ドル」又は「米セント」はすべてアメリカ合衆国の法定通貨を指し、

・「豪ドル」、「豪セント」又は「A$」はすべてオーストラリアの法定通貨を指し、

・「円」はすべて日本国の法定通貨を指す。


第１ 【募集要項】


該当事項なし


第２ 【売出要項】


以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。


本「第２ 売出要項」には２本の異なる種類の社債についての記載がなされている。一定の記載事項について、トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド 2027年２月17日満期 米ドル建社債（以下

「米ドル建社債」という。）及びトヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド 2027年２月17日満期 豪ドル建社債（以下「豪ドル建社債」という。）ごとに異なる取扱いがなされる場合には、それぞれの社債ごとに記載内容を分けて記載している。一方、それぞれの社債の内容に差異がない場合又は一定の事項を除き差異がない場合には、それぞれの社債に関する記載は共通のものとしてまとめ、かつ例外事項があればこれを示して記載している。まとめて記載した場合、これら２本の社債をそれぞれ「本社債」という。

１ 【売出有価証券】

【売出社債（短期社債を除く。）】


米ドル建社債



銘 柄

売出券面額の総額又は

売出振替社債

の総額


売出価額の総 額


売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称




xxxxxx区xxxx丁目９番２号

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社




xxxxxx区xxxx丁目５番１号xxx証券株式会社




愛知県名古屋市xx区名駅四丁目７番１号東海東京証券株式会社




愛媛県xxxx番xx丁目10番地１四国アライアンス証券株式会社




静岡県静岡市葵区追手町１番13号静銀ティーエム証券株式会社

トヨタ ファイナンスオーストラリア リミテッド 2027 年２月17日満期 米ドル建社債 (注１)


(未定)米ドル (注２)


(未定)米ドル (注２)


宮城県仙台市青葉区xxx丁目１番30号七十七証券株式会社


奈良県奈良市西大寺東町二丁目１番56号南都まほろば証券株式会社




長野県xx市大字南長野字xxx1277番地２八十二証券株式会社




三重県津市xx21番27号百五証券株式会社




北海道札幌市中央区大通西三丁目11番地北洋証券株式会社




茨城県水戸市南町三丁目４番12号めぶき証券株式会社




(以下「売出人」と総称する。)

記名・無記名の別

各社債の金額

利

率

利

払

日

償還期限


無 記 名 式


1,000米ドル

年率(未定)％ (年率2.10％から 4.10％まで を仮条件とす

る。)(注２)


２月17日及び

８月17日


2027年２月17日


( 注１ ) 本社債は、ユーロ市場において2022 年９ 月１ 日に発行され、MUFG Securities EMEA plc及びMizuho Securities Asia Limitedにより引受けられる。本社債が証券取引所に上場される予定はない。

(注２)上記の売出券面額の総額及び売出価額の総額は、ユーロ市場で発行される本社債の券面総額と同額となる。本社債の発行券面総額及び本社債の利率は、上記の仮条件に基づく本売出しの需要状況を勘案した上で、

2022年８月下旬に決定される予定である。上記の仮条件は、市場の状況を勘案して変更されることがある。また、利率は当該仮条件の範囲外の値となる可能性がある。

(注３)一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日及び発行日のいずれか又はすべてを概ね１週間程度の範囲で繰り下げることがある。


豪ドル建社債



銘 柄

売出券面額の総額又は

売出振替社債

の総額


売出価額の総 額


売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称




xxxxxx区xxxx丁目９番２号

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社




xxxxxx区xxxx丁目５番１号xxx証券株式会社




愛知県名古屋市xx区名駅四丁目７番１号東海東京証券株式会社




愛媛県xxxx番xx丁目10番地１四国アライアンス証券株式会社


トヨタ ファイナンスオーストラリア リミテッド 2027 年２月17日満期 豪ドル建社債 (注１)


(未定)豪ドル (注２)


(未定)豪ドル (注２)

xx県仙台市青葉区xxx丁目１番30号七十七証券株式会社


奈良県奈良市西大寺東町二丁目１番56号南都まほろば証券株式会社




長野県xx市大字南長野字xxx1277番地２八十二証券株式会社




三重県津市xx21番27号百五証券株式会社




北海道札幌市中央区大通西三丁目11番地北洋証券株式会社




茨城県水戸市南町三丁目４番12号めぶき証券株式会社




(以下「売出人」と総称する。)

記名・無記名の別

各社債の金額

利

率

利

払

日

償還期限


無 記 名 式


1,000豪ドル

年率(未定)％ (年率2.80％から 4.80％まで を仮条件とす

る。)(注２)


２月17日及び

８月17日


2027年２月17日


( 注１ ) 本社債は、ユーロ市場において2022 年９ 月１ 日に発行され、MUFG Securities EMEA plc及びMizuho Securities Asia Limitedにより引受けられる。本社債が証券取引所に上場される予定はない。

(注２)上記の売出券面額の総額及び売出価額の総額は、ユーロ市場で発行される本社債の券面総額と同額となる。

本社債の発行券面総額及び本社債の利率は、上記の仮条件に基づく本売出しの需要状況を勘案した上で、 2022年８月下旬に決定される予定である。上記の仮条件は、市場の状況を勘案して変更されることがある。また、利率は当該仮条件の範囲外の値となる可能性がある。

(注３)一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日及び発行日のいずれか又はすべてを概ね１週間程度の範囲で繰り下げることがある。


共通摘要

(１)本社債には、ＴＦＡの関係会社その他の者による保証は付されない。本社債及び本社債に付された利札（以下「利札」という。）の所持人は、トヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ自動車」という。）とトヨタファイナンシャルサービス株式会社（以下「ＴＦＳ」という。）との間の2000年７月 14日付のクレジット・サポート・アグリーメント（その後の追補を含む。）及びＴＦＳとＴＦＡとの間の2000年８月７日付のクレジット・サポート・アグリーメント（両契約とも日本法を準拠法とする。）による利益を享受する。

(２)金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者（以下「信用格付業者」という。）から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付

本社債につき、ＴＦＡの依頼により、信用格付業者から提供され、又は閲覧に供される信用格付

（予定を含む。）はない。

２ 【売出しの条件】


売 出 価 格

申 込 期 間

申 込 単 位

申 込証拠金

申込受付場所


額面金額の100.00％


2022年８月24日から

同年９月１日まで


米ドル建社債額面金額 1,000米ドル


豪ドル建社債額面金額 1,000豪ドル


な し

米ドル建社債

各売出人及び各売出取扱人

（以下に定義する。）の日本国内の本店及び各支店並びに下記摘要(３)記載の金融機関及び金融商品仲介業者の営業所又は事務所


豪ドル建社債

各売出人及び各売出取扱人

（以下に定義する。）の日本国内の本店及び各支店並びに下記摘要(３)記載の金融機関及び金融商品仲介業

者の営業所又は事務所

売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称

米ドル建社債

auカブコム証券株式会社 xxxxxx区xxxx丁目３番２号とちぎんＴＴ証券株式会社 栃木県xxx市xx町４番４号

ワイエム証券株式会社 xx県下関市豊前田町三丁目３番１号


浜銀ＴＴ証券株式会社 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号xx泉州ＴＴ証券株式会社 大阪府大阪市北区xx三丁目２番１号

ほくほくＴＴ証券株式会社 富山県富山市丸の内一丁目８番10号株式会社ＳＢＩ証券 xxx港区六本木一丁目６番１号

豪ドル建社債

auカブコム証券株式会社 xxxxxx区xxxx丁目３番２号ワイエム証券株式会社 xx県下関市豊前田町三丁目３番１号

西日本シティＴＴ証券株式会社 福岡県福岡市中央区天神一丁目10番20号ほくほくＴＴ証券株式会社 富山県富山市丸の内一丁目８番10号

マネックス証券株式会社 xxx港区xxx丁目12番32号楽天証券株式会社 xxx港区南青山二丁目６番21号

株式会社ＳＢＩ証券 xxx港区六本木一丁目６番１号


（以下「売出取扱人」と総称する。）

米ドル建社債

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、auカブコム証券株式会社に本社債の売出しの取扱いを委託している。


東海東京証券株式会社は、とちぎんＴＴ証券株式会社、ワイエム証券株式会社、浜銀ＴＴ証券株式会社、xx泉州ＴＴ証券株式会社、ほくほくＴＴ証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券に本社債の売出しの取扱いを委託している。


豪ドル建社債

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、auカブコム証券株式会社に本社債の売出しの取扱いを委託している。


東海東京証券株式会社は、ワイエム証券株式会社、西日本シティＴＴ証券株式会社、ほくほくＴＴ証券株式会社、マネックス証券株式会社、楽天証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券に本社債の売出しの取扱いを委託している。

売出しの委託契約の内容


摘要

(１)本社債の受渡期日は、2022年９月２日（日本時間）である。一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日及び発行日のいずれか又はすべてを概ね１週間程度の範囲で繰り下げることがある。

(２)本社債の各申込人は、売出人又は売出取扱人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければならない。本書に別途規定する場合を除き、各申込人が売出人又は売出取扱人との間で行う本社債の取引に関しては、当該売出人又は売出取扱人から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。

(３)売出人及び売出取扱人は、金融商品取引法（その後の改正を含む。）第33条の２に基づく登録を受けた銀行等の金融機関及び金融商品仲介業者に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行うことを委託している場合がある。

(４)本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。合衆国証券法に基づいて本社債の登録を行うか又は合衆国証券法の登録義務の免除を受ける場合を除き、合衆国内において、又は米国人（ U.S. Person）に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはならない。この「摘要(４)」において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有する。

(５)本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国財務省規則により認められた一定の取引による場合を除き、合衆国若しくはその属領内において、又は合衆国人（United States Person）に対して本社債の募集、売出し又は交付を行ってはならない。この「摘要(５)」において使用された用語は、1986年合衆国内国歳入法（その後の改正を含む。）及びこれに基づき公表された合衆国財務省規則において定義された意味を有する。

社債の概要

１ 利息

米ドル建社債

(a) 各本社債の利息は、上記利率で、2022年９月１日（当日を含む。）から2027年２月17日（当日を含まない。）までこれを付し、毎年２月17日及び８月17日（以下、それぞれを「利払日」という。）に半年分を後払いする。各利払日に支払われる利息は、額面金額1,000米ドルの各本社債につき（未定）米ドルである。ただし、最初の利息の支払は、2023年２月17日に、2022年９月１日（当日を含む。）から2023年２月17日（当日を含まない。）までの期間について行われるものとし、その金額は額面金額1,000米ドルの各本社債につき（未定）米ドルとする。

本社債に関する支払については、「修正翌営業日基準」（Modified Following Business Day Convention）が適用される。この基準の下で、利払日又は満期日（下記「２ 償還及び買入れ (a)満期償還」に定義する。）が営業日（以下に定義する。）以外の日にあたる場合には、当該元金又は利息の支払は翌営業日に（当該利払日又は（場合により）満期日に行われたのと同様に）行われるが、その結果、支払が翌月に行われることとなる場合には、その全額が直前の営業日に（その日に支払期日が到来したのと同様に）支払われるものとする。上記営業日基準の適用の結果、利払日又は満期日以外の日に支払が行われた場合、支払われるべき利息額は変更されない。

利払日以外の日に満了する期間についての利息額を計算することが必要な場合（前段に定める営業日基準の適用の結果、利払日又は満期日以外の日に支払が行われる場合の期間は含まない。）には、かかる利息額は、上記利率を各本社債の額面金額に乗じた金額に、適用のある日数調整係数

（以下に定義する。）をさらに乗じて得られる金額の１米セント未満を四捨五入して計算されるものとする。

「社債の概要」において、「営業日」とは、東京、ニューヨーク、シドニー及びロンドンにおいて商業銀行及び外国為替市場が支払決済並びに一般業務（外国為替及び外貨預金を含む。）を行っている日をいう。

「日数調整係数」とは、直前の利払日（かかる利払日が存在しない場合は、本社債の発行日）

（当日を含む。）から利息が支払われるべき日（当日を含まない。）までの該当する期間中の日数

（かかる日数は１年を各月30日とする12ヶ月からなる360日として計算され、１ヶ月に満たない月については経過した日数により計算される。）を360で除した値をいう。


(b) 利息の発生

各本社債（各本社債の一部償還の場合には、償還される部分のみ）の利息（もしあれば）は、償還日以降はこれを付さない。ただし、元金の支払が不当に留保又は拒絶された場合は、この限りでない。この場合、(ⅰ)当該本社債に関して当該受領の日までに支払われるべき金額の全額が当該本社債の所持人により、若しくは当該所持人のために受領された日又は(ⅱ)代理人（下記「12 その他

(3) 代理契約」に定義する。）が当該本社債に関して当該受領の日までに支払われるべき金額の全額を受領した旨を当該本社債の所持人に対して（下記「９ 通知」に従い若しくは個別に）通知した日のうちいずれか早く到来する日まで、その時点で適用のある利率による利息が付されるものとする。

豪ドル建社債

(a) 各本社債の利息は、上記利率で、2022年９月１日（当日を含む。）から2027年２月17日（当日を含まない。）までこれを付し、毎年２月17日及び８月17日（以下、それぞれを「利払日」という。）に半年分を後払いする。各利払日に支払われる利息は、額面金額1,000豪ドルの各本社債につき（未定）豪ドルである。ただし、最初の利息の支払は、2023年２月17日に、2022年９月１日（当日を含む。）から2023年２月17日（当日を含まない。）までの期間について行われるものとし、その金額は額面金額1,000豪ドルの各本社債につき（未定）豪ドルとする。

本社債に関する支払については、「修正翌営業日基準」（Modified Following Business Day Convention）が適用される。この基準の下で、利払日又は満期日（下記「２ 償還及び買入れ (a)満期償還」に定義する。）が営業日（以下に定義する。）以外の日にあたる場合には、当該元金又は利息の支払は翌営業日に（当該利払日又は（場合により）満期日に行われたのと同様に）行われるが、その結果、支払が翌月に行われることとなる場合には、その全額が直前の営業日に（その日に支払期日が到来したのと同様に）支払われるものとする。上記営業日基準の適用の結果、利払日又は満期日以外の日に支払が行われた場合、支払われるべき利息額は変更されない。

利払日以外の日に満了する期間についての利息額を計算することが必要な場合（前段に定める営業日基準の適用の結果、利払日又は満期日以外の日に支払が行われる場合の期間は含まない。）には、かかる利息額は、上記利率を各本社債の額面金額に乗じた金額に、適用のある日数調整係数

（以下に定義する。）をさらに乗じて得られる金額の１豪セント未満を四捨五入して計算されるものとする。

「社債の概要」において、「営業日」とは、東京、シドニー及びロンドンにおいて商業銀行及び 外国為替市場が支払決済並びに一般業務（外国為替及び外貨預金を含む。）を行っている日をいう。

「日数調整係数」とは、直前の利払日（かかる利払日が存在しない場合は、本社債の発行日）

（当日を含む。）から利息が支払われるべき日（当日を含まない。）までの該当する期間中の日数

（かかる日数は１年を各月30日とする12ヶ月からなる360日として計算され、１ヶ月に満たない月については経過した日数により計算される。）を360で除した値をいう。


(b) 利息の発生

各本社債（各本社債の一部償還の場合には、償還される部分のみ）の利息（もしあれば）は、償還日以降はこれを付さない。ただし、元金の支払が不当に留保又は拒絶された場合は、この限りでない。この場合、(ⅰ)当該本社債に関して当該受領の日までに支払われるべき金額の全額が当該本社債の所持人により、若しくは当該所持人のために受領された日又は(ⅱ)代理人（下記「12 その他

(3) 代理契約」に定義する。）が当該本社債に関して当該受領の日までに支払われるべき金額の全額を受領した旨を当該本社債の所持人に対して（下記「９ 通知」に従い若しくは個別に）通知した日のうちいずれか早く到来する日まで、その時点で適用のある利率による利息が付されるものとする。

２ 償還及び買入れ

(a) 満期償還

米ドル建社債

下記の規定に従い期限前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、ＴＦＡにより、2027年

２月17日（以下「満期日」という。）に米ドルにより額面金額（以下「満期償還価格」という。）で償還されるものとする。


豪ドル建社債

下記の規定に従い期限前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、ＴＦＡにより、2027年

２月17日（以下「満期日」という。）に豪ドルにより額面金額（以下「満期償還価格」という。）で償還されるものとする。


(b) 税制変更による繰上償還

ＴＦＡが、オーストラリア連邦（若しくは同国の若しくは同国内の徴税権を有する下部行政主体若しくはいかなる当局）の法律（若しくはかかる法律に基づき制定された規則若しくは通達）の改正若しくは変更、又はかかる法律、規則若しくは通達の適用若しくは公的解釈の変更（ただし、いずれの場合も、本社債の発行日以後に施行された改正又は変更に限る。）の結果、本社債に関する次回の支払に際して、下記「８ 租税上の取扱い (1) オーストラリアの租税－税制上の理由による追加額の支払」に定める追加額を支払う必要があるとＴＦＡが判断した場合には、ＴＦＡはいつでも本社債の全部（一部は不可）をその額面金額（以下「期限前償還価格」という。）に、（必要があれば）本号に基づく償還のための期日（当日を含まない。）までの未払経過利息を付して償還することができる。

本社債を償還する場合には、本号に基づく償還のための期日に先立つ30日ないし60日の期間中に、下記「９ 通知」に従って、少なくとも１回、償還通知を行うものとする。ただし、かかる変更又は 改正の施行期日の90日前の日より前に当該償還通知を行わないこと、及びかかる償還通知の時に当 該追加額の支払義務が有効に存続していることを条件とする。当該償還期日に償還資金が提供され た場合には、当該本社債には当該償還期日以降利息は付されず、当該本社債及び利札の所持人は、 期限前償還価格及び（必要があれば）当該償還期日（当日を含まない。）までに発生した未払利息 の全額を受領する権利のみを有する。

本号及び下記「６ 債務不履行事由」に別段の定めがある場合を除き、本社債を満期日より前に償還することはできない。


(c) 買入れ

ＴＦＡ又はその子会社は、市場その他において、いかなる価格ででも、随時本社債を（ただし、本社債が最終券面である場合は、当該本社債に付されていた支払期日未到来の利札とともに）買入れることができる。買入れが入札によってなされる場合には、本社債のすべての所持人に対し平等に買入れの申込みを行わなければならない。当該本社債は、ＴＦＡの選択により、(ⅰ)転売され、再発行され、若しくは（その後の転売若しくは再発行のために）ＴＦＡにより保持されるか、又は

(ⅱ)消却のために支払代理人（下記「12 その他 (3) 代理契約」に定義する。）に引渡されるものとする。支払代理人に引渡された本社債又は利札を転売又は再発行してはならない。


(d) 消却

償還されたすべての本社債は、償還時に当該本社債に付されていた又は当該本社債とともに引渡された支払期日未到来の利札とともに、直ちに消却されるものとする。消却されたすべての本社債及び上記(c)に基づき買入れ及び消却された本社債は、(本社債が最終券面である場合は、当該本社債とともに消却された支払期日未到来の利札とともに）代理人に引渡されるものとし、再発行又は転売することはできない。本社債が、当該本社債に付されていたすべての支払期日未到来の利札を伴わずに買入れ及び消却された場合、ＴＦＡは、下記「３ 支払」に従い、当該本社債が当該利札に関連する期間未償還であったのと同様に、かかる欠缺利札に関して支払を行うものとする。


３ 支払

(a) 支払方法

米ドル建社債

本社債に関する支払は(下記の制限の下で)、下記(c)に定める場合を除き、支払受領者が指定するアメリカ合衆国外における米ドル建口座への入金又は送金により行われるものとする。

下記(c)に定める場合を除き、小切手はＴＦＡの職員若しくは代理の者、代理人又は支払代理人によってアメリカ合衆国若しくはその属領内の住所において引渡されてはならず、また金員はこれらの者によってアメリカ合衆国又はその属領内の銀行にある口座に振込まれてはならない。一切の支払は、支払地において適用のある財政その他の法令、財政当局その他の当局の税務に関する行政慣行及び手続、マネーロンダリング防止策並びに(元金、償還額、利息又はその他を問わず)本社債に関して支払われるべき金額に適用される可能性のあるその他の要件に服するが、下記「８ 租税上の取扱い (1) オーストラリアの租税－税制上の理由による追加額の支払」の規定の適用を妨げない。しかし、1986年合衆国内国歳入法(その後の改正を含む。)の第1471条から第1474条、これらに関して公布された規則、その他の指針若しくはそれらの公的解釈(第1471条(b)項に記載された契約に基づく場合を含む。)、又はこれらに対して代替的アプローチを導入する政府間契約若しくはこれらに関連して導入する法律に基づき源泉徴収が要求される場合、ＴＦＡはかかる源泉徴収について「８租税上の取扱い (1) オーストラリアの租税－税制上の理由による追加額の支払」に基づく追加額を支払う義務を負わない。


豪ドル建社債

本社債に関する支払は(下記の制限の下で)、支払受領者がシドニーに所在する銀行に有する豪ドル建口座への入金若しくは送金、又は支払受領者の選択により、シドニーに所在する銀行を支払場所とする豪ドル建小切手により行われるものとする。

下記(c)に定める場合を除き、小切手はＴＦＡの職員若しくは代理の者、代理人又は支払代理人によってアメリカ合衆国若しくはその属領内の住所において引渡されてはならず、また金員はこれらの者によってアメリカ合衆国又はその属領内の銀行にある口座に振込まれてはならない。一切の支

払は、支払地において適用のある財政その他の法令、財政当局その他の当局の税務に関する行政慣行及び手続、マネーロンダリング防止策並びに(元金、償還額、利息又はその他を問わず)本社債に関して支払われるべき金額に適用される可能性のあるその他の要件に服するが、下記「８ 租税上の取扱い (1) オーストラリアの租税－税制上の理由による追加額の支払」の規定の適用を妨げない。しかし、1986年合衆国内国歳入法(その後の改正を含む。)の第1471条から第1474条、これらに関して公布された規則、その他の指針若しくはそれらの公的解釈(第1471条(b)項に記載された契約に基づく場合を含む。)、又はこれらに対して代替的アプローチを導入する政府間契約若しくはこれらに関連して導入する法律に基づき源泉徴収が要求される場合、ＴＦＡはかかる源泉徴収について「８租税上の取扱い (1) オーストラリアの租税－税制上の理由による追加額の支払」に基づく追加額を支払う義務を負わない。


(b) 本社債及び利札の呈示

米ドル建社債

本社債の最終券面に関する元金の支払は(下記の制限の下で)最終券面の呈示及び引渡し(一部支払の場合は裏書き)と引換えに、上記(a)に定める方法で米ドルによって行われ、最終券面に関する利息の支払は、(下記の制限の下で)利札の呈示及び引渡し(一部支払の場合は裏書き)と引換えに、上記(a)に定める方法で米ドルによって行われるものとし、いずれの場合も、支払代理人の合衆国(本号において、アメリカ合衆国(州及びコロンビア特別区並びにその属領を含む。)を意味する。)外の所定の事務所において行われるものとする。


豪ドル建社債

本社債の最終券面に関する元金の支払は(下記の制限の下で)最終券面の呈示及び引渡し(一部支払の場合は裏書き)と引換えに、上記(a)に定める方法で豪ドルによって行われ、最終券面に関する利息の支払は、(下記の制限の下で)利札の呈示及び引渡し(一部支払の場合は裏書き)と引換えに、上記(a)に定める方法で豪ドルによって行われるものとし、いずれの場合も、支払代理人の合衆国(本号において、アメリカ合衆国(州及びコロンビア特別区並びにその属領を含む。)を意味する。)外の所定の事務所において行われるものとする。


共通事項

最終券面の様式の本社債の場合、当該本社債は、償還期日に、それに付された支払期日未到来のすべての利札とともに支払のために呈示されなければならず、かかる呈示がなされない場合には、欠缺した支払期日未到来の利札について支払われるべき金額(一部支払の場合には、支払期日未到来の欠缺利札の総額に、一部支払がなされた金額が支払われるべき総額に占める割合を乗じた額)が支払額から控除される。そのように控除された元金額は、(下記「10 消滅時効」に基づき当該利札が無効になっていると否とを問わず)当該元金額に係る関連日(下記「８ 租税上の取扱い (1) オーストラリアの租税－税制上の理由による追加額の支払」に定義する。)の後５年が経過するまでの間いつでも、又は(それより遅い場合は)、当該利札の支払期日が到来した日から５年が経過するまでの間いつでも、当該欠缺利札と引換えに上記の方法で支払われる。

本社債の最終券面の償還期日が利払日でない場合には、直前の利払日(当日を含む。)又は(場合により)本社債の発行日以降当該本社債について発生した未払利息(もしあれば)は、当該最終券面と引換えによってのみ支払われるものとする。

大券によりxxされる本社債に関する元金及び利息(もしあれば)の支払は、以下に定める場合を除き、(下記の制限の下で)本社債の最終券面につき上記に定める方法又はその他の点については大券に定める方法(適用ある場合)により、当該大券の呈示又は(場合により)引渡しと引換えに、合衆国外の支払代理人の所定の事務所において行われる。各支払は、当該大券が呈示された支払代理人により当該大券の券面上に、又は（場合により）ユーロクリア・バンク・エス・エー／エヌ・ヴィ (以下「ユーロクリア」という。)若しくはクリアストリーム・バンキング・エス・エー(以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。)の名簿上に、元金の支払と利息の支払とに分けて記録される。


(c) 大券

大券の所持人は、当該大券によりxxされた本社債に関する支払を受けることのできる唯一の者であり、ＴＦＡは、当該大券の所持人に対し又は当該所持人の指図に従い支払をなすことにより、そのように支払われた各金額について免責される。ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグの名簿に当該大券によりxxされた本社債の一定の額面金額の所持人として記載されている者は、当該大券の所持人に対し又は当該所持人の指図に従いＴＦＡが支払った各金額に関するかかる所持人の持分について、(場合により)ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグに対してのみ支払を請求しなければならない。当該大券の所持人以外の者は、当該大券に関する支払についてＴＦＡに対する請求権を有しない。

本社債の利息は、合衆国及びその属領外(合衆国財務省規則第1.163-5(c)(1)(ⅱ)(A)に定義される。)においてのみ支払われるものとする。支払受領者が合衆国財務省規則第 1.163- 5(c)(2)(v)(B)(1)又は(2)に記載されている場合を除き、本社債の利息は、支払受領者が合衆国内に有する口座には送金されないものとし、合衆国内の住所には送付されないものとする。

上記規定にかかわらず、下記の場合に限り、大券に関する元金及び利息の支払は、合衆国(本号において、アメリカ合衆国(州及びコロンビア特別区、その領域、その属領及びその管轄に服するその他の地域を含む。)を意味する。)内の支払代理人の所定の事務所において行われる。 (ⅰ)ＴＦＡが、合衆国外に所定の事務所を有する支払代理人を、当該支払代理人が本社債に関して

支払われるべき金額の全額を合衆国外の所定の事務所において上記の方法により支払期日に支払うことができるであろうという合理的な予想の下に指名しており、

(ⅱ)本社債に関して支払われるべき金額の全額をかかる合衆国外の所定の事務所で支払うことが、違法であるか、又は外国為替規制若しくは利息の全額の支払若しくは受領に関するその他の類似の規制の適用により実質的に不可能であり、かつ、

(ⅲ)かかる支払が、合衆国法上、その時点において許容されており、かつ、(ＴＦＡの意見によれば)ＴＦＡにとって不利益な税務効果をもたらさないとき。

(d) 支払日

米ドル建社債

上記１(a)に従い、本社債又は利札に関する金員の支払期日が、支払日(以下に定義する。)以外の日にあたる場合には、当該本社債又は利札の所持人は当該支払呈示の場所における翌支払日まで支払を受けることができず、かつ、かかる支払の繰延べに関して、追加利息その他の金員の支払を受けることができない。本号において、「支払日」とは、(下記「10 消滅時効」に従い)商業銀行及び外国為替市場が、(A)当該呈示の場所(呈示が要求される場合)、(B)東京、(C)ニューヨーク、(D)シドニー及び(E)ロンドンにおいて、支払決済並びに一般業務(外国為替及び外貨預金の取扱いを含む。)を行っている日を意味する。


豪ドル建社債

上記１(a)に従い、本社債又は利札に関する金員の支払期日が、支払日(以下に定義する。)以外の日にあたる場合には、当該本社債又は利札の所持人は当該支払呈示の場所における翌支払日まで支払を受けることができず、かつ、かかる支払の繰延べに関して、追加利息その他の金員の支払を受けることができない。本号において、「支払日」とは、(下記「10 消滅時効」に従い)商業銀行及び外国為替市場が、(A)当該呈示の場所(呈示が要求される場合)、(B)東京、(C)シドニー及び(D)ロンドンにおいて、支払決済並びに一般業務(外国為替及び外貨預金の取扱いを含む。)を行っている日を意味する。


(e) 元金及び利息の解釈

「社債の概要」において、本社債に関する元金には、場合により、以下のものを含むものとみなす。

(ⅰ)下記「８ 租税上の取扱い (1) オーストラリアの租税－税制上の理由による追加額の支払」に基づき、又は「12 その他 (4) 交替」に従い元金への追加若しくはその代替として付与される約定に基づき、元金に関し支払われることのある追加額。

(ⅱ)本社債の満期償還価格。 (ⅲ)本社債の期限前償還価格。

「社債の概要」において、本社債に関する利息には、場合により(ただし、上記(ⅰ)に定めるものを除く。)、下記「８ 租税上の取扱い (1) オーストラリアの租税－税制上の理由による追加額の支払」に基づき、又は「12 その他 (4) 交替」に従い元金への追加若しくはその代替として付与される約定に基づき、利息に関し支払われることのある追加額を含むものとみなす。


４ 本社債の地位及びクレジット・サポート・アグリーメント

本社債及び利札は、ＴＦＡの直接、無条件、非劣後かつ(下記「５ 担保又は保証に関する事項」に従い)無担保の債務であり、本社債相互の間において同順位であり、(法律上優先権が認められる一定の債務を除き)ＴＦＡが随時負担する他の一切の無担保債務(劣後債務(もしあれば)を除く。)と同順位である。本社債及び利札は、トヨタ自動車とＴＦＳとの間の2000年７月14日付のクレジット・サポート・アグリーメント(その後の追補を含む。)(以下「トヨタ自動車クレジット・サポート・アグリーメ

ント」という。)及びＴＦＳとＴＦＡとの間の2000年８月７日付のクレジット・サポート・アグリーメ ント(以下「個別クレジット・サポート・アグリーメント」といい、トヨタ自動車クレジット・サポー ト・アグリーメントと併せて「クレジット・サポート・アグリーメント」と総称する。)(両契約とも 日本法を準拠法とする。)による利益を享受する。これらのクレジット・サポート・アグリーメントは、本社債についてのトヨタ自動車又はＴＦＳによる直接又は間接の保証とみなされるものではない。ト ヨタ自動車クレジット・サポート・アグリーメントに基づくトヨタ自動車の債務及び個別クレジッ ト・サポート・アグリーメントに基づくＴＦＳの債務は、その直接、無条件、非劣後かつ無担保の債 務と同順位である。


５ 担保又は保証に関する事項

ＴＦＡは、本社債が未償還(以下に定義する。)である限り、関連債権(以下に定義する。)の保有者 の利益のために、ＴＦＡが負担若しくは明示的に保証し、又は補償を行っている関連債権を担保する 目的で、その現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部について、抵当権、質権、先取特権、担保 権その他の権利(以下、それぞれを「担保権」という。)(認可担保権(以下に定義する。)を除く。)を 設定せず、かかる権利が発生することを容認しない。ただし、それと同時に本社債について、当該関 連債権に関して付与され若しくは発生しているものと同じ担保を付す場合、又は本社債の未償還額面 総額の過半を保有する本社債の所持人の書面による同意により承認され、若しくは代理契約(下記「12 その他 (3) 代理契約」に定義する。)に定めるところに従って定足数が満たされた当該本社債の所持 人の集会に自ら若しくは代理人により出席した本社債の所持人が保有する本社債の未償還額面総額の 過半をもって採択された決議により承認された保証、補償その他の担保が付される場合を除く。なお、この約束は、合計でＴＦＡ及びその連結子会社の連結有形純資産(以下に定義する。)の20％を超えな い未払関連債務を担保する担保権には適用されない。

本項、下記「６ 債務不履行事由」及び下記「７ 社債権者集会、変更及び権利放棄」において、本社債に関して「未償還」とは、下記のものを除く代理契約(下記「12 その他 (3) 代理契約」に定義する。)に基づき発行済みのすべての本社債をいう。

(a)代理契約又は本社債に適用される要項(以下「要項」という。)に従って全額が償還された本社債。 (b)要項に規定する償還期日が到来し、その償還資金(当該本社債に関して当該償還期日までに発生

したすべての未払利息及び要項に従って当該償還期日後に支払われるべき一切の利息を含む。)が代理契約の規定に従って代理人に対し適正に支払われ(必要な場合には、本社債の所持人に対し下記「９ 通知」に従って通知がなされる。)、当該社債の呈示により支払を受けることができる本社債。

(c)下記「10 消滅時効」に基づき無効となった本社債。

(d)上記「２ 償還及び買入れ」に従って買入れその他の方法により取得され、消却された本社債、及び上記「２ 償還及び買入れ」に従い買入れその他の方法により取得され、その後の転売又は再発行のためにＴＦＡによって現に所持されている本社債。

(e)下記「12 その他 (1) 代わり社債券及び代わり利札」に従って代わり券と引換えに提出された汚損又は毀損社債券。

(f)盗失又は破損した旨の申立てがなされ、下記「12 その他 (1) 代わり社債券及び代わり利札」に

基づき代わり券が発行されている本社債(ただし、残存する本社債の金額を確定する意味においてのみであり、当該本社債のその他の地位には影響を及ぼさない。)。

(g)仮大券の要項に従い全額がxx大券又は最終券面と適正に引換えられた仮大券、及びxx大券の要項に従い全額が最終券面と適正に引換えられたxx大券。

「社債の概要」において、

「連結有形純資産」とは、(適用ある準備金その他の適正な控除項目を控除後の)ＴＦＡ及びその連 xx会社の総資産額から一切ののれん、商標、トレードマーク、特許、未償却社債発行差金その他類 似の無形資産を差引いた額をいう。かかるすべての項目は、オーストラリア連邦で一般に認められた 会計原則に従って作成されたＴＦＡ及びその連結子会社の直近の貸借対照表に記載されたものをいう。

「関連債権」とは、ボンド、ノート、ディベンチャーその他の有価証券の形態をとり、又はこれらによりxxされた債権のうち、最終償還期限が発行された日から１年を超えるものであって、かつ１又は複数の証券取引所に上場されているものをいう。

「認可担保権」とは、以下の担保権をいう。 (ⅰ)法令の適用又は相殺権に基づいて生じる担保権

(ⅱ)トヨタ自動車によりトヨタ自動車の子会社(以下に定義する。)のために付与された担保権(かかる受益者がトヨタ自動車の子会社である間に限る。)、又はトヨタ自動車の子会社により、別のトヨタ自動車の子会社のために付与された担保権(かかる受益者がトヨタ自動車の子会社である間に限る。)

(ⅲ)リミテッド・リコース・ファイナンス、証券化、又はこれらに類する取引(関連する担保権により担保されている債務に関する支払義務が、当該担保権が付された資産(債権を含むが、これに限定されない。)から生じる収益により満足されるもの)に関連して、又はこれらに基づいて発生した担保権

(ⅳ)(A)金銭債務（account）若しくは動産抵当証券（chattel paper）の譲渡、(B)商取引委託

（commercial consignment）、又は(C)PPSリース（PPS lease）において、当該取引が支払又は債務の履行を保証していない場合に付される担保権

本号において、「金銭債務」、「動産抵当証券」、「商取引委託」及び「PPSリース」とは、 2009年オーストラリア個人資産担保法において定義された用語と同じ意味を有する。

「トヨタ自動車の子会社」とは、合衆国で一般に認められた会計原則に従って連結されているトヨタ自動車の子会社をいう。


６ 債務不履行事由

(a) 以下に掲げる事由(以下、下記(ⅰ)から(ⅳ)までのそれぞれを「債務不履行事由」という。)のいずれかが発生した場合、本社債の所持人は、その選択により、ＴＦＡ及び代理人宛てに書面で通知することにより、当該本社債の元金及びその未払経過利息(もしあれば)が期限の利益を喪失し直ちに支払われるべき旨を宣言することができ、当該本社債の元金及びその未払経過利息(もしあれば)は、かかる書面による通知の受領日までにかかる不履行の全部がＴＦＡ(又はクレジット・サポート・アグリーメントに基づき、トヨタ自動車又はＴＦＳ)により治癒されない限り、期限の利益を喪失し直ちに支払われるべきものとなる。

(ⅰ)ＴＦＡにより、いずれかの本社債の元金又は利息がその支払期日に支払われず、かかる不履行が支払期日後14日間継続した場合。

(ⅱ)ＴＦＡが履行又は遵守すべきである要項に基づく約束、条件若しくは条項、又は代理契約に基づく本社債の所持人の利益のための約束、条件若しくは条項(本社債の元金及び利息の支払に関する条項を除く。)に関する履行又は遵守を怠り、かつ、適用ある猶予期間が満了した時点で、当該約束、条件又は条項が、本社債の未償還額面総額の25％以上を保有する本社債の所持人からＴＦ Ａ及び代理人に宛てて当該約束、条件又は条項の履行又は遵守を要求する書面による通知が最初になされた後、60日間履行又は遵守されなかった場合。

(ⅲ)管轄権を有する裁判所が、(a)適用ある破産法、支払不能法その他類似の法律に基づく強制手続において、ＴＦＡに関する救済命令若しくは決定を下し、かつ、かかる命令若しくは決定が停止されることなく60日間継続した場合、(b)ＴＦＡが支払不能にあると判断し、若しくはＴＦＡの会社更生、整理、調整若しくは和解の申立てを認める命令若しくは決定を下し、かつ、かかる命令若しくは決定が停止されることなく60日間継続した場合、又は(c)ＴＦＡ若しくはその財産の重要な部分について管理人、管財人、清算人、譲受人、受託者その他類似の公職者を選任する、最終的かつ抗告不能の命令を下し、若しくはＴＦＡの解散若しくは清算を命じた場合。ただし、(a)、 (b)又は(c)のいずれの場合も、新設合併、吸収合併、再建若しくは組織再編の目的によるもの、又はこれらに伴うものであって、存続会社が本社債に基づくＴＦＡのすべての債務を有効に引受ける場合、又は本社債の未償還額面総額の過半を保有する本社債の所持人の書面による同意により、又は代理契約の定めるところに従って定足数が満たされた社債権者集会に自ら若しくは代理人により出席した本社債の所持人が保有する本社債の未償還額面総額の過半をもって採択された決議により、事前にその条件が承認されている場合を除く。

(ⅳ)ＴＦＡが適用ある破産法、支払不能法その他類似の法律に基づく任意手続を開始した場合、Ｔ ＦＡがこれらの法律に基づく強制手続における救済の決定若しくは命令に同意した場合、ＴＦＡがＴＦＡの管理人、管財人、清算人、譲受人、受託者その他類似の公職者の選任若しくはこれらの者によるＴＦＡの財産の重要な部分の占有に同意した場合、若しくはＴＦＡが債権者のために譲渡を行った場合、ＴＦＡが包括的にその支払債務を支払期日に履行できなくなった場合、又は上記いずれかの行為を遂行するためにＴＦＡが社内手続をとった場合(いずれの場合も、上記(ⅲ)に記載の新設合併、吸収合併、再建又は組織再編の目的によるものを除く。)。

本社債に関して上記期限の利益喪失宣言がなされた後、いずれかの本社債に関する金銭の支払を命じる判決又は決定が本社債の所持人により取得される前には、本社債の未償還額面総額の過半を保有する本社債の所持人の書面による同意により、又は代理契約に定めるところに従って定足数が満たされた社債権者集会に自ら若しくは代理人により出席した本社債の所持人が保有する本社債の未償還額面総額の過半をもって採択された決議により、かかる宣言及びその効果を撤回し、これを取消すことができる。ただし、以下の事項を条件とする。

(1) ＴＦＡが、(A)支払の遅滞している本社債の利息の全額及び(B)上記の期限の利益喪失以外の理由により支払われるべき本社債の元金の支払に足りる金額を支払ったか、又は代理人に預託し、かつ

(2) 上記の期限の利益喪失宣言のみによって支払われるべきものとなった本社債の元金の不払以外

の本社債に関するすべての債務不履行事由が(ⅰ)治癒されたか又は(ⅱ)下記(b)に定めるところに従い権利放棄されたこと。

かかる撤回は、その後の不履行又はそれにより生じる権利に影響を及ぼさない。

(b) 上記(a)(ⅰ)記載の事由以外のＴＦＡによる債務不履行事由又は未償還の本社債全部の所持人の書面による同意がなければ改定若しくは変更できない上記(a)(ⅱ)記載の約束、条件又は条項の履行又は遵守をＴＦＡが怠った場合以外のＴＦＡによる債務不履行事由に関する権利は、本社債の未償還額面総額の過半を保有する本社債の所持人の書面による同意により、又は代理契約に定めるところに従って定足数が満たされた社債権者集会に自ら若しくは代理人により出席した本社債の所持人が保有する本社債の未償還額面総額の過半をもって採択された決議により、これを放棄することができる。ただし、かかる決議は、本社債の未償還額面総額の25％以上を保有する本社債の所持人により承認されなければならない。


７ 社債権者集会、変更及び権利放棄

代理契約には、ＴＦＡ、本社債の所持人及び利札の所持人の利益に影響を及ぼす事項(要項の変更又は権利放棄を含む。)を審議するための本社債及び利札の所持人の集会の開催(その全部又は一部を電子的な設備(ビデオ会議のプラットフォーム又は電話会議を含む。)により開催するものを含む。)に関する規定が含まれている。かかる規定はＴＦＡ、本社債の所持人及び利札の所持人に対し拘束力を有する。

ＴＦＡ及び(代理契約の場合は)代理人は、(ⅰ)代理契約、本社債若しくは利札の規定の意味の不明 確性を正すため、かかる規定の不備を是正、訂正若しくは補完するため、下記「12 その他 (2) 新設 合併又は吸収合併」に定められた他の法人によるＴＦＡの承継を証明するため、若しくは下記「12 そ の他 (4) 交替」に基づいてＴＦＡの交替を定めるため、(ⅱ)本社債の追加発行のために必要又は妥当 であり、かつ、未償還の本社債の所持人に重大な不利益を及ぼさない代理契約の条項の変更を行うた め、又は(ⅲ)ＴＦＡ及び(代理契約の場合は)代理人が必要若しくは妥当と判断し、本社債及び利札の 所持人の利益に重大な悪影響を及ぼさない方法により、代理契約、本社債及び利札を本社債又は利札 の所持人の同意を得ずに変更することができるものとする。また、ＴＦＡ及び代理人は、本社債の未 償還額面総額の過半を保有する本社債の所持人の書面による同意により、又は代理契約の定めるとこ ろに従って定足数が満たされた当該本社債の所持人の集会に自ら若しくは代理人により出席した本社 債の所持人が保有する本社債の未償還額面総額の過半をもって採択された決議(ただし、かかる決議は、本社債の未償還額面総額の25％以上を保有する本社債の所持人により承認されなければならない。)に より、代理契約に新たな規定を追加するため、代理契約の規定を方法のいかんを問わず変更し若しく は削除するため、又は本社債及び利札の所持人の権利を方法のいかんを問わず変更するため、代理契 約又は要項及び利札を修正又は改定する契約を随時締結することができる。ただし、各本社債の所持 人の同意又は賛成の議決権の行使を受けずに、かかる契約により、(ⅰ)本社債の元金若しくは利息の 支払期日の変更、(ⅱ)本社債の元金若しくは利息の減額、(ⅲ)下記「８ 租税上の取扱い (1) オース トラリアの租税－税制上の理由による追加額の支払」に定めるＴＦＡの追加額の支払義務の変更、 (ⅳ)代理契約若しくは要項を変更若しくは改定するため、若しくは将来の遵守若しくは過去の債務不 履行に関する権利を放棄するための所持人の同意に必要な未償還の本社債の額面総額に対する割合の

減少、又は(ⅴ)決議が採択される本社債の所持人の集会において未償還の本社債の所持人の同意に必 要な未償還の本社債の額面総額に対する割合の減少を行ってはならない。決議を採択するために招集 された社債権者集会における定足数は、本社債の未償還額面総額の過半を保有又は代表する２名以上 の者とし、延会においては、本社債の未償還額面総額の25％を保有又は代表する１名以上の者とする。上記の修正、改定又は権利放棄に対する同意に関して本社債の所持人又はこれを代理する者により交 付された証書は、撤回することができず、最終的なものとして当該本社債の将来の所持人全員に対し 拘束力を有する。代理契約又は要項及び利札に関する修正、改定又は権利放棄は、これに同意したか 否か、集会に出席したか否か、また、当該修正、改定又は権利放棄に関する注記が本社債及び利札に なされているか否かを問わず、最終的なものとして本社債及び利札の将来の所持人全員に対し拘束力 を有する。本項における本社債の所持人の同意は、提案された変更に関する特定の文言に対する承認 である必要はなく、その内容に対する承認をもって足りる。

代理契約の改定契約の締結後に認証され交付される本社債券又は利札には、代理契約の改定契約において定められた事項に関して代理人が承認する様式による注記を付すことができる。

ＴＦＡは、かかる改定契約に含まれた修正に合致させるために必要であると代理人及びＴＦＡが判断した修正を加えた本社債の新たな社債券を作成することができ、かかる本社債券は、代理人がこれを認証した上で未償還の本社債の旧社債券と交換することができる。


８ 租税上の取扱い

(1) オーストラリアの租税－税制上の理由による追加額の支払

(a) 本社債に関する租税

本社債に関する一切の元金及び利息は、オーストラリア連邦若しくはその州、準州その他の下部行政主体又はその域内の課税権を有する当局によって課され、又は徴収される、あらゆる性質の現在又は将来の公租公課のために源泉徴収又は控除がなされることなく支払われる。ただし、かかる源泉徴収又は控除が法律上必要な場合は、この限りでない。かかる場合、ＴＦＡは、本社債又は利札の所持人に対し、本社債の所持人又は利札の所持人がかかる源泉徴収又は控除後に受領する本社債の元金及び利息の受取額の純額を、かかる源泉徴収又は控除がなされなければ本社債又は利札について受領することができた金額と等しくするために必要となる追加的な額（以下「追加額」という。）を支払う。ただし、以下のいずれかに該当する場合、ＴＦＡは、本社債又は利札に関するかかる追加額を支払う義務を負わない。

(ⅰ) 以下のいずれかの理由により、当該本社債又は利札の所持人が当該本社債又は利札に関する公租公課の支払義務を負っている場合。

(Ａ) かかる所持人（又は所持人に代理して行為する第三者）が本社債若しくは利札の所有又は支払の受領以外にオーストラリア連邦又は同国の若しくは同国内の下部行政主体と何らかの関係を有していること。

(Ｂ) かかる所持人が法律上の要件を遵守し、若しくは第三者に法律上の要件を遵守させること、若しくは本社債若しくは利札の支払呈示がなされた場所の税務当局に対して非居住者であ る旨の宣言若しくはその他の類似する免除の出願をなすこと若しくは第三者にかかる宣言 若しくは出願をさせることにより、合法的にかかる源泉徴収若しくは控除し得たにもかか

わらずそれを行わなかったこと。

(Ｃ) かかる所持人（又は本社債に利害関係を有している者）がＴＦＡの国外の関係者であり、決済機関、支払代理人、カストディアン、ファンド・マネージャー又はオーストラリア 2001年会社法（以下「会社法」という。）上の登録されたスキームの責任者以外の立場で行為している者であること。「国外の関係者」とは、以下のいずれかに該当するＴＦＡの関係者（オーストラリア1936年所得税査定法第128条Ｆ(９)に定義される。）をいう。

ａ) オーストラリア国内のxx的施設において若しくはこれを通じて事業を行う過程で本社債を取得していないオーストラリアの非居住者

ｂ) オーストラリア国外のxx的施設において若しくはこれを通じて事業を行う過程で本社債を取得しているオーストラリアの居住者

(Ｄ) ＴＦＡが1953年オーストラリア課税管理法の別表１の第260-5条、オーストラリア1936年所得税査定法第255条若しくは類似する規定に基づく通知又は指示を受領した場合に、かかる通知又は指示に従って、ＴＦＡが支払った金額又は所持人に支払われるべき総額からＴ ＦＡが控除した金額であること。

(ⅱ) 関連日の後30日を過ぎてなされた支払呈示又は支払要求の場合。ただし、かかる30日の期間の最終日が支払日（上記「３ 支払 (d) 支払日」に定義する。）であるとした場合に、かかる日に支払呈示又は支払要求がなされていれば、当該本社債の所持人又は利札の所持人が当該追加額を受領する権利を有していた場合を除く。

(ⅲ) かかる源泉徴収又は控除が、1986年合衆国内国歳入法（その後の改正を含む。）の第1471条から第1474条、これらに関して公布された規則、その他の指針若しくはそれらの公的解釈（第 1471条(b)項に記載された契約に基づく場合を含む。）、又はこれらに対して代替的アプローチを導入する政府間契約若しくはこれらに関連して導入する法律に基づき必要な場合。

本号において「関連日」とは、当該支払に関する最初の支払期日を指すが、支払われるべき金員の全額を代理人が当該支払期日までに適正に受領していない場合には、当該金員を受領し、またかかる旨の通知が下記「９ 通知」に従い適正に本社債の所持人に対してなされた日を指す。


(b) 利息源泉徴収税

オーストラリア序説

下記は、本訂正発行登録書の提出日現在における1936年及び1997年オーストラリア所得税査定法

（以下「オーストラリア租税法」と総称する。）、1953年オーストラリア課税管理法並びに関連する判決、裁判所の決定又は行政実務に基づく、本社債に係る利息（オーストラリア租税法に定義される。）の支払に関するオーストラリアの源泉徴収税の取扱いその他の一定のオーストラリアの税務を概説したものである。

この概説は、以下の本社債の所持人に適用される。

・オーストラリア国外において事業を営む中で本社債を取得していないオーストラリアの課税上の居住者、及びオーストラリア国内のxx的施設において、又はかかるxx的施設を通じて事業を営む中で本社債を取得しているオーストラリアの課税上の非居住者（以下「オーストラリ

ア所持人」という。）。

・オーストラリア国内のxx的施設において、又はかかるxx的施設を通じて事業を営む中で本社債を取得しないオーストラリアの課税上の非居住者、及びオーストラリア国外において事業を営む中で本社債を取得しているオーストラリアの課税上の居住者（以下「非オーストラリア所持人」という。）。

本概説は、すべての事項を網羅したものではなく、殊に、一定の種類の本社債の所持人の地位

（証券のディーラー、カストディアン、又はいずれかの者を代理して本社債を保有するその他の第三者を含むが、これに限定されない。）について記述したものではない。さらに、明示的に別段の定めがある場合を除き、本概説はユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグ又はその他の決済機関を通じて本社債の持分を有する者のためのオーストラリアの税効果については検討していない。

この概説は、特定の本社債の所持人に対する法律上又は税務上の助言を目的にしておらず、またそのように解釈されてはならないものとする。各所持人は、その者特有の状況に関して、専門的な税務上の助言を求めるべきである。


オーストラリアの利息源泉徴収税

オーストラリア租税法では、オーストラリアの利息源泉徴収税（interest withholding tax）

（以下「オーストラリアのＩＷＴ」という。）及び配当源泉徴収税（dividend withholding tax）との関係で、有価証券について、（すべての主体についての）「負債利息（debt interest）」又は

（会社についての）「株式利息（equity interest）」のいずれかへの分類が行われる。ＴＦＡは、オーストラリア租税法の第974節に記載された査定の目的上「負債利息（debt interest）」とみなされる本社債を発行する予定であり、かかる本社債につき支払われる利益は、オーストラリア租税法第128条Ｆの目的上「利息（interest）」とされる。「負債利息（debt interest）」とみなされない本社債が発行される場合、これらの本社債に係る利息及びその他の一定の金額の支払に関する重要なオーストラリアの税効果についてのさらなる情報が、適用ある最終条件書に明記される予定である。

オーストラリアのＩＷＴの関係で、「利息（interest）」には利息及びその他の一定の金額と同じ性質を有する金額又はそれらに代わる金額が含まれることが定義されている。

オーストラリア所持人

オーストラリア所持人に対する本社債に係る利息の支払については、オーストラリアのＩＷＴは適用されない。

非オーストラリア所持人

免除が適用される場合を除き、ＴＦＡにより非オーストラリア所持人に対して支払われる利息の総額に対して10％の税率でオーストラリアのＩＷＴが支払われる。


（ａ）第128条Ｆに基づくオーストラリアのＩＷＴの免除

オーストラリアのＩＷＴの免除は、本社債につき支払われた利息について、オーストラリア租税法第128条Ｆの要件が満たされている場合に適用される。

ＴＦＡは、本社債がオーストラリア租税法第128条Ｆの要件を満たす方法で発行されることを意図している。

要約すると、かかる免除の要件は以下のとおりである。

（ⅰ）ＴＦＡが本社債を発行する時点及び利息が支払われる時点で、ＴＦＡがオーストラリアの居住者であり会社（オーストラリア租税法第128条Ｆ（９）に定義される。）であること。

（ⅱ）本社債が、オーストラリア租税法第128条Ｆの「公募基準（public offer test）」を満たす方法により発行されていること。

本社債に関連して、公募基準を充足するものとして主に５種類の方法があり、それらは、資本市場における貸し手がＴＦＡが本社債を募集しているという事実を認識できるようにすることを意図している。要約すると、５種類の方法とは以下のとおりである。

・関係を有しない10名以上の、金融市場における業務を行う過程で、資金提供事業、投資事業又は証券取引事業を行う者に対して募集を行うこと。

・100名以上の特定の種類の投資家に対して募集を行うこと。

・上場された本社債の募集を行うこと。

・公衆がアクセス可能な情報源を通じて募集を行うこと。

・30日以内に上記のいずれかの方法により本社債の売付けの申込みをするディーラー、マネージャー又は引受人に対して募集を行うこと。

（ⅲ）発行の時点で、オーストラリア租税法第128条Ｆ(５)により許される場合を除き（以下を参照のこと。）、本社債（又は本社債の持分）が、直接又は間接にＴＦＡの「関係者

（associate）」によって取得され、又はその後取得される予定であることをＴＦＡが認識しておらず、又はかかる疑いを持つべき合理的な根拠がなく、かつ

（ⅳ）利息の支払の時点で、オーストラリア租税法第128条Ｆ(６)により許される場合を除き（以下を参照のこと。）、支払受領者がＴＦＡの「関係者」であることをＴＦＡが認識しておらず、又はかかる疑いを持つべき合理的な根拠がないこと。

オーストラリア租税法第128条ＦにおいてＴＦＡの「関係者」には、以下の者が含まれる。

（Ａ）ＴＦＡの議決権を有する株式の50％超を保有し、又はその他の方法によりＴＦＡを支配する自然人又は法人

（Ｂ）ＴＦＡが議決権を有する株式の50％超を保有し、又はその他の方法によりＴＦＡが支配する法人

（Ｃ）ＴＦＡが信託に基づき受益権を有する場合（直接、間接を問わない。）の当該信託の受託者

（Ｄ）上記（Ａ）の要件によりＴＦＡの「関係者」となる他の自然人又は法人の「関係者」である自然人又は法人

一方、オーストラリア租税法第128条Ｆ(５)及び第128条Ｆ(６)の目的上（上記（ⅲ）及び

（ⅳ）を参照のこと。）、許されるＴＦＡの「関係者」にはオーストラリア所持人又は以下の資格で行為する非オーストラリア所持人が含まれる。

（Ａ）第128条Ｆ(５)の場合、関連する本社債の発行に関するディーラー、マネージャー若しくは引受人又は決済機関、カストディアン、ファンド・マネージャー若しくは（会社法上の）登録されたスキームの責任者

（Ｂ）第128条Ｆ(６)の場合、決済機関、支払代理人、カストディアン、ファンド・マネージャー又は（会社法上の）登録されたスキームの責任者

したがって、上記の認められた資格で行為する者以外の海外のＴＦＡの関係者は、ＴＦＡにより発行された本社債を購入してはならないものとする。


（ｂ）特定の二重課税条約に基づく免除

オーストラリア政府は、特定の国々（以下、それぞれを「特定国」という。）と、オーストラリアのＩＷＴからの一定の免除を含む二重課税条約（以下「本特定租税条約」という。）を締結している。本特定租税条約は、特定国の居住者によって得られた利息に適用される。

要約すると、本特定租税条約は、以下により得られた利息にオーストラリアのＩＷＴが適用されることを阻止する効力を有する。

・特定国の政府並びに特定国の政府当局及び政府機関

・ＴＦＡとは関係がなく完全に独立して取引を行っている特定国の「金融機関」の居住者。「金融機関」とは、主に資金調達及び資金提供事業を行うことにより利益を得ている銀行又はその他の企業をいう。ただし、見返り融資又は経済的にそれと同等の取引に基づき支払われる利息には、かかる免除は適用されない。


（ｃ）無記名式の本社債

オーストラリア租税法第126条は、発行体がオーストラリア税務庁（以下「ＡＴＯ」という。）に対してディベンチャーの所持人の氏名及び住所を開示しない場合、無記名式のディベンチャー（本社債を含む。）の利息の支払について、現在45％の税率である一種の源泉徴収税を課す。

ただし、第126条は、オーストラリア国内のxx的施設において、又はかかるxx的施設を通じて事業を行っていないオーストラリアの非居住者により保有されている無記名式の本社債の利息の支払に対して、かかる本社債の発行がオーストラリア租税法第128条Ｆの要件を満たす場合、又はオーストラリアのＩＷＴが支払われる場合には適用されない。

さらに、ＡＴＯは第126条の目的上、無記名式のディベンチャーの所持人はディベンチャーを所有する者であることを確認している。したがって、第126条の適用範囲は、オーストラリアの居住者又はオーストラリア国内のxx的施設において、若しくはかかるxx的施設を通じて事業を行っているオーストラリアの非居住者である無記名式の本社債を所有する者に限定される。無記名式の本社債の持分がユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグ又はその他の決済機関を通じて保有されている場合、ＴＦＡは、これらの決済機関（又はその名義人）の運営者を第126条における当該本社債の所持人として取り扱うことを予定している。

（ｄ）追加額の支払

明示的に別段の定めがある場合を除き、上記「(a) 本社債に関する租税」に詳述されるように、 ＴＦＡがいずれかの時点で、オーストラリア連邦若しくはその準州その他の下部行政主体若しくはその域内の本社債に関する課税権を有する当局によって、又はこれらのために、課され若しくは徴収される現在若しくは将来における税金又はいかなる性質の義務であれ、これに関する金額の源泉徴収又は控除を行うことを法律により要求された場合、ＴＦＡは、特定の例外を除き、本社債の所持人又は利札の所持人がかかる控除又は源泉徴収後に受領する金額の純額を、かかる源泉徴収又は控除が要求されなければ受領することができた本社債の元金及び利息の受取額と等しくするために必要となる追加的な額を支払わなければならない。法律の変更により、ＴＦＡが本社債の（一部ではなく）全部に関する追加額の支払を要求された場合、ＴＦＡは上記「２ 償還及び買入れ (b) 税制変更による繰上償還」に従い本社債の（一部ではなく）全部の償還を選択することができる。


その他の租税に関する事項

現行のオーストラリア法に基づく租税上の取扱いは以下のとおりである。

・相続税：本社債は、死亡時に保有されていた場合には、オーストラリア又は課税権を有するその下部行政組織若しくは当局により課される相続税、遺産税又は承継税の対象とならない。

・印紙税その他の租税：オーストラリアにおいて、本社債の発行、譲渡又は償還に関しては、従価印紙税、発行税、登録税又はそれに類似した租税は課されない。

・非居住者に対する特定の支払からの追加の源泉徴収税：総督はオーストラリアの非居住者に対する特定の支払（現行のオーストラリアのＩＷＴの規則が既に適用されている、又は特にこれらの規則から除外されている利息その他の金員の支払を除く。）からの源泉徴収税を要求する規則を策定することができる。規則は、特定の支払が合理的に外国の居住者の課税所得に関連する種類のものであると担当大臣が認めた場合に限り策定される。本社債の売却利益に対して将来的に適用される可能性のある規則について、今後監視する必要がある。

・税務長官による第三債務者指示：税務長官は、本社債の所持人に対する支払から所持人により

支払われるオーストラリアの租税に関する金額を控除するようＴＦＡに対して指示することができる。ＴＦＡにかかる指示が出された場合、ＴＦＡはかかる指示を遵守し、かかる指示により要求された控除を行う。

・供給源泉徴収税：本社債に関する支払には、1953年オーストラリア課税管理法の別紙１の第12- 190条に基づいて課される「供給源泉徴収税」は課されない。

・物品サービス税（以下「ＧＳＴ」という。）：本社債に関する供給が受領課税金融供給又は

（オーストラリアの非居住者である海外の購入者の場合には）ＧＳＴ非課税供給であることを理由として、本社債の発行又は取得によってオーストラリアのＧＳＴの納税義務が発生することはない。また、ＴＦＡによる元利金の支払又は本社債の処分はいずれも、オーストラリアにおけるＧＳＴに係る責任を発生させない。

(2) 日本国の租税

日本国の居住者又は内国法人が支払を受ける本社債の利息、本社債の償還により支払を受ける金額が本社債の取得価額を超える場合の超過額及び本社債の譲渡による所得は、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより課税対象となる。


９ 通知

本社債に関するすべての通知は、ロンドンにおいて刊行されている主要な英文の日刊新聞(フィナンシャル・タイムズが予定されている。)又は(それが不可能である場合は)ＴＦＡが代理人と協議の上決定する(英国において刊行されている)その他の英文の日刊新聞に公告されることにより有効に行われるものとする。そのように公告された通知は公告が掲載された日になされたものとみなされるが、２回以上掲載された場合には、最初の掲載日になされたものとみなされる。利札の所持人は、本項に従って本社債の所持人に対してなされた内容の通知を受けたものとみなされる。

本社債の最終券面が発行されるまでの間は、大券がすべてユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグのために保有されている限り、上記の新聞への掲載をユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグに対する当該通知の交付(ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグはこれを本社債の所持人に通達する。)に代えることができる。ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグに対して交付された通知は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグに対して当該通知がなされた日の３日後に本社債の所持人に対してなされたものとみなされる。

本社債の所持人により行われる通知は、書面により、これに本社債券を添えて代理人に預託することにより行われるものとする。本社債が大券によりxxされている間は、本社債の所持人は、かかる通知を、代理人と(場合により)ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグがこのために承認した方法により、(場合により)ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグを通して代理人に対し行うことができる。


10 消滅時効

本社債及び利札は、それらに係る関連日(上記「８ 租税上の取扱い (1) オーストラリアの租税－税制上の理由による追加額の支払」に定義する。)から５年以内に元金及び／又は利息に関する請求がなされない場合には無効となる。

ＴＦＡが本社債の元利金支払のために代理人に支払ったにもかかわらず、５年間請求されなかった金員は直ちにＴＦＡに返還される。本社債及び利札が無効となったときに、それらに関するＴＦＡ及び代理人のすべての債務は消滅する。


11 準拠法、裁判管轄及び適用除外

代理契約、本社債及び利札並びに代理契約、本社債及び利札に起因して又はこれらに関連して生じる非契約的債務は、英国法に準拠し、かつ、これに従って解釈される。

ＴＦＡは、本社債の所持人及び利札の所持人の独占的な利益のために、代理契約、本社債及び利札 並びに代理契約、本社債及び利札に起因して又はこれらに関連して生じる非契約的債務に関する一切 の目的のために英国の裁判所の管轄に服することを取消不能の形で受諾しており、かつ、これに関し、

トヨタ ファイナンシャル サービス(UK)ピーエルシーを、ＴＦＡのための訴状送達代理人として選任する。ＴＦＡは、トヨタ ファイナンシャル サービス(UK)ピーエルシーが、訴状送達代理人として行為することができなくなり、又は英国内での登録を有しなくなった場合には、その他の者を訴状送達代理人として選任することに合意する。上記にかかわらず、法律上許容される範囲で、ＴＦＡはさらに、代理契約、本社債及び利札に起因して又はこれらに関連して生じる訴訟、法的措置又は法的手続 (代理契約、本社債及び利札に起因して又はこれらに関連して生じる非契約的債務に関連する訴訟、法的措置又は法的手続を含む。)が、管轄権を有するその他の裁判所において提起されうることを、取消不能の形で受諾している。

本社債は、本社債の条項を実施するための1999年契約(第三者の権利)法に基づくいかなる権利も付与するものではないが、同法とは無関係に存在し又は行使可能な第三者の権利又は救済手段に影響を及ぼすものではない。


12 その他

(1) 代わり社債券及び代わり利札

本社債券又は利札が紛失、盗失、汚損、毀損又は滅失した場合には、適用ある一切の法令に従い、ロンドンにおける代理人の所定の事務所(又は本社債の所持人に通知される合衆国外のその他の場 所)において、代わり券を発行することができる。かかる代わり券の発行は、これに関してＴＦＡ及 び代理人が負担する経費及び費用を代わり券の請求者が支払ったときに、ＴＦＡ及び代理人が要求 する証拠、補償、担保その他を条件として行われる。汚損又は毀損した本社債券又は利札は、代わ り社債券又は代わり利札が発行される前に提出されるものとする。


(2) 新設合併又は吸収合併

ＴＦＡは、他の法人と新設合併し、ＴＦＡの資産の全部若しくは実質上全部を一体として他の法 人に売却、賃貸若しくは譲渡し、又は他の法人と吸収合併することができる。ただし、いずれの場 合も、(ⅰ)ＴＦＡが存続法人であるか、又は承継法人がオーストラリア連邦若しくはその地方、領 域、州若しくは下部行政主体の法律に基づき設立され存続する法人であり、かつ、当該承継法人が、当該承継法人、ＴＦＡ及び代理人により締結された代理契約の改定契約によって、すべての本社債 及び利札の元金及び利息(上記「８ 租税上の取扱い (1) オーストラリアの租税－税制上の理由によ る追加額の支払」に定める追加額を含む。)の適正かつ適時の支払並びにＴＦＡが履行すべき本社債 上の一切の約束及び条件の適正かつ適時の履行及び遵守をxxをもって引受けるものとし、さらに (ⅱ)かかる取引の効力発生直後に上記「６ 債務不履行事由」に定める債務不履行事由、及び通知若 しくは時間の経過又はその双方によりかかる債務不履行事由となる事態が発生し継続していてはな らない。かかる新設合併、吸収合併、売却、賃貸又は譲渡の場合には、承継法人が上記の債務を引 受けたときに、承継法人は、当該法人が要項においてＴＦＡとして指名されているのと同様の効果 をもって、ＴＦＡを承継してその地位につき、(賃貸の方法による譲渡の場合を除き)被承継法人は 本社債及び代理契約に基づく債務を免れる。

(3) 代理契約

本社債は、発行会社としてのトヨタ モーター ファイナンス（ネザーランズ）ビーブイ(以下「Ｔ ＭＦ」という。)、トヨタ クレジット カナダ インク(以下「ＴＣＣＩ」という。)、トヨタ モーター クレジット コーポレーション(以下「ＴＭＣＣ」という。)及びＴＦＡ並びに発行代理人xx支払代理人兼計算代理人として、そのロンドン支店を通じて職務を行うザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「代理人」（承継者たる代理人を含む。)及び「支払代理人」(追加の又は承継者たる支払代理人を含む。)という。)の間の2021年９月17日付の現行の改定代理契約(以下「代理契約」という。)に従い、その利益を享受して発行される。


(4) 交替

ＴＦＡ(本項において前任の交替発行会社(以下に定義する。)を含む。)は、本社債の所持人及び利札の所持人の同意なしに、本社債、関連する利札及び代理契約の主たる債務者としてのＴＦＡに代わり、トヨタ自動車又はトヨタ自動車の子会社(ＴＦＳを含む。)(以下「交替発行会社」という。)と交替することができる。ただし、以下の事項を条件とする。

(a) ＴＦＡに代わりトヨタ自動車の子会社(ＴＦＳ、ＴＭＦ、ＴＣＣＩ又はＴＭＣＣを除く。)が交替する場合のうち、ＴＦＳの子会社と交替する場合は、かかる子会社とＴＦＳの間で個別クレジット・サポート・アグリーメントの条件に準じたクレジット・サポート・アグリーメントが締結され、かつトヨタ自動車クレジット・サポート・アグリーメントが同様の条件で適用されていること、また、トヨタ自動車の子会社(ＴＦＳの子会社を除く。)と交替する場合は、かかる子会社とトヨタ自動車の間でトヨタ自動車クレジット・サポート・アグリーメントの条件に準じたクレジット・サポート・アグリーメントが締結されていること。

(b) 交替発行会社及びＴＦＡは、交替が完全な効力を有するために必要な代理契約に定める捺印 証書(及びその他の書類(もしあれば))(以下「交替書類」という。)を作成するものとし、当該 書類のもとで、(上記の一般性を制限することなく)、(ⅰ)交替発行会社は、ＴＦＡに代わり、 本社債及び利札並びに代理契約の主たる債務者として、本社債及び利札並びに代理契約にＴＦ Ａに代わりその名称が記載されていたかのように、本社債の所持人及び利札の所持人のために、要項及び利札並びに代理契約の規定に従うことを約束し、(ⅱ)ＴＦＡは、本社債及び利札並び に代理契約について主たる債務者としての義務を免除されること。

(c) 上記(b)の一般性を害することなく、交替発行会社が、ＴＦＡが服する課税管轄と異なるか又は追加的な課税管轄に一般的に服することとなる場合、交替発行会社は、交替書類において、上記「８ 租税上の取扱い (1) オーストラリアの租税－税制上の理由による追加額の支払」に相当する表現で、ＴＦＡの課税管轄に関する内容について、これを交替発行会社が服することとなる課税管轄又は追加的に服することとなる課税管轄に関する内容に置換え又はこれに追加することを約束又は誓約し、その場合、交替が効力を生じる時に上記「８ 租税上の取扱い

(1) オーストラリアの租税－税制上の理由による追加額の支払」はこれに従って修正されたものとみなされること。

(d) 交替書類には、(ⅰ)交替発行会社及びＴＦＡが、かかる交替に必要な一切の政府及び規制当局による許可及び同意を取得しており、交替発行会社が、交替書類に基づく義務の履行に必要

な一切の政府及び規制当局による許可及び同意を取得しており、かかる許可及び同意がすべて完全に有効であること、(ⅱ)本社債及び利札並びに代理契約について交替発行会社が負う義務は、いずれもそれぞれの条件に従って有効かつ拘束力を有し、本社債の所持人により強制執行可能であること、並びに(ⅲ)交替発行会社が支払能力を有することの保証及び表明が記載されること。

(e) ＴＦＡがオーストラリアで全国的に認知された調査格付機関より取得し、本社債に適用された格付は、かかる交替により引下げられることはないこと。

(f) 交替発行会社が英国で設立された会社ではない場合、交替発行会社は、本社債及び利札並びに代理契約により又はこれらに関連して生じる訴訟又は法的手続に関して、交替発行会社に代わり訴状を受領する英国の代理人をその送達受領代理人として任命していること。

(g) ＴＦＡに代わりＴＣＣＩ又はトヨタ自動車のカナダ子会社（以下「カナダ交替子会社」という。）が交替する場合、当該交替発行会社により源泉徴収税又は他の税金は支払われず、又は控除することを要求されないこと。ただし、(ⅰ)ＴＣＣＩ若しくはカナダ交替子会社（適用ある場合）との間で独立当事者間の取引（所得税法（カナダ）に定義される。）を行っていない当該本社債若しくは利札の所持人に関する場合、又は(ⅱ)所得税法（カナダ）における過少資本税制の目的上、ＴＣＣＩ若しくはカナダ交替子会社（適用ある場合）の「指定株主」であるか、若しくは「指定株主」である者との間で独立当事者間の取引を行っていない当該本社債若しくは利札の所持人に関する場合はこの限りではない。

(h) 交替発行会社が選任した定評ある法律顧問により、代理人に対して、(ⅰ)(必要に応じて)交 替発行会社及びＴＦＡが設立された各法域及び英国において、交替が効力を生じた場合、交替 書類が、交替発行会社の法的に有効かつ拘束力ある義務を構成し、本社債及び利札並びに代理 契約が交替発行会社の法的に有効かつ拘束力ある義務を構成し、その条件に従って強制執行可 能であることを確認する旨の法律意見書、及び(ⅱ)日本及び交替発行会社が設立された法域に おいて、上記(a)に基づきクレジット・サポート・アグリーメントが締結される場合には、当 該クレジット・サポート・アグリーメントがトヨタ自動車、ＴＦＳ及び交替発行会社の法的に 有効かつ拘束力ある義務を構成し、その条件に従って強制執行可能であることを確認する旨の 法律意見書が提出されていること(かかる法律意見書は、代理人からその写しを入手すること が可能なものであり、かつ、いずれの場合も、交替予定日前３日以内の日付のものとする。)。

(i) 交替に関連して、交替発行会社及びＴＦＡは、それらが特定の領域に所在若しくは居住し、特定の領域と関係を有し又は特定の領域の法域に服していることによる、各本社債の所持人に対するかかる交替の影響については考慮しないこと、また、いかなる者も、かかる交替によるその者への税務効果について、「８ 租税上の取扱い (1) オーストラリアの租税－税制上の理由による追加額の支払」に規定されるもの及び／又は上記(c)に従って追加的に若しくは置換えて交替書類において約束されたものを除き、交替発行会社、ＴＦＡ、代理人又はその他の者に対して、いかなる補償又は支払も要求してはならないこと。

上記(b)に定める交替書類が作成された場合、(ⅰ)交替発行会社は、ＴＦＡに代わり、主たる債務者として本社債及び利札並びに代理契約にその名称が記載される発行会社となり、これにより、本社債及び利札並びに代理契約は、主たる債務者としての交替発行会社による交替が効力を有するよ

う修正されたものとみなされ、(ⅱ)ＴＦＡは、上記のとおり、本社債及び利札並びに代理契約について主たる債務者としての一切の義務を免除される。交替発行会社がＴＦＡと交替した時以降、(A) ＴＦＡは、本社債及び利札について、本社債の所持人及び利札の所持人に対して一切の義務を負わず、(B)交替発行会社は、(上記(c)に従って)本社債及び利札についてＴＦＡが有していた権利を有し、(C)交替発行会社は、本社債及び利札についてＴＦＡが本社債の所持人及び利札の所持人に対して負っていた義務を引き継ぐこととなる。

本社債が未償還である限り、かつ本社債、利札、代理契約又は交替書類に関して本社債の所持人又は利札の所持人により交替発行会社又はＴＦＡに対してなされた請求について最終判決、示談又は免責がなされていない限り、交替書類は、代理人に預託され、代理人により保管される。交替発行会社及びＴＦＡは、交替書類において、各本社債の所持人が、本社債、利札、代理契約又は交替書類を執行するために交替書類の呈示を受ける権利を認めるものとする。

本項に基づく交替が効力を生じた後14日以内に、ＴＦＡは、かかる交替について、上記「９ 通知」に従って、本社債の所持人に対して通知するものとする。


(5) 様式、額面及び所有権

米ドル建社債

本社債は無記名式で発行され、(最終券面の場合は)社債券番号が付され、米ドル建で、各社債券の額面金額は1,000米ドルである。最終券面の様式の無記名式本社債は、利札付で発行される。


豪ドル建社債

本社債は無記名式で発行され、(最終券面の場合は)社債券番号が付され、豪ドル建で、各社債券の額面金額は1,000豪ドルである。最終券面の様式の無記名式本社債は、利札付で発行される。


共通事項

以下に記載される条件に従って、本社債及び利札の所有権は交付により移転する。各利札の所持人は、当該利札が社債券に添付されているか否かを問わず、利札の所持人という資格に基づき、本社債に含まれている当該利札に関係する一切の規定の適用を受け、これに拘束される。以下に記載される条件に従って、ＴＦＡ及び支払代理人は、(満期が到来しているか否かを問わず、また、本社債若しくは利札の所有に係る注記、券面上の記載又は本社債若しくは利札の以前の紛失若しくは盗失の注記を含む、それに反する内容の通知にかかわらず)本社債又は利札の持参人をその完全な権利者としてみなして取扱うことができる。ただし、仮大券の場合には、次の段落に定める規定の適用を妨げない。

本社債が大券によりxxされている限り、当該時点においてユーロクリア若しくはクリアストリーム・ルクセンブルグ又はその他の合意された決済機関の名簿に特定の額面金額の当該本社債の所持人として登録されている者(ユーロクリア若しくはクリアストリーム・ルクセンブルグ又はその他の合意された決済機関に口座を保有している決済機関(ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグを含む。)を除く。この場合、いずれかの者の口座に貸記されている本社債の額面金額に関してユーロクリア若しくはクリアストリーム・ルクセンブルグ又はその他の合意された決済機関が

発行した証明書その他の書類は、明白な誤り又は立証された誤りがある場合を除き、すべての点に おいて最終的で拘束力を有する。)は、ＴＦＡ、代理人及びその他の支払代理人によりすべての点 (本社債の元利金の支払に関する事項を除く。かかる事項については、仮大券の条項に従い、仮大券 の所持人が、ＴＦＡ、代理人及びその他の支払代理人により当該本社債の所持人として取扱われる ものとし、「本社債の所持人」及びこれに関連する用語はこれに従って解釈される。)において当該 額面金額の本社債の所持人として取扱われる。仮大券によりxxされる本社債は、その時点におけ るユーロクリア又は(場合により)クリアストリーム・ルクセンブルグの規則及び手続に従ってのみ、これを譲渡することができる。

本社債は、当初仮大券の形態で発行され、当該仮大券は当初発行日までにユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの共通預託機関に利札を付さずに引渡される。本社債が仮大券によってxxされている間は、交換日(以下に定義する。)より前に支払期日の到来する元金及び利息

（もしあれば）の支払は、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグに対して合衆国財務省規則により定められた非合衆国実質所有が証明された場合に限り、仮大券の呈示と引換えに行われる。本社債の売出し完了後40日目の日（以下「交換日」という。）以後、仮大券の持分は、仮大券の条項に従って合衆国財務省規則により定められた非合衆国実質所有の証明書と引換えに（手数料なしで）利札を付さないxx大券の持分と交換される。仮大券の所持人は、正当な証明を行ったにもかかわらず、仮大券のxx大券の持分との交換が不当に留保又は拒絶された場合を除き、交換日以降、支払期日を迎えた利息又は元金の支払を受ける権利を有しない。xx大券は、次のいずれかの場合に、その全部（一部は不可）をセキュリティー印刷された利札付の最終券面と（手数料なしで）交換される。

(ⅰ)ＴＦＡが要求したとき。 (ⅱ)交換事由が発生したとき。

「交換事由」とは、(ⅰ)債務不履行事由が発生し、継続しているとき、(ⅱ)ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの双方又はxx大券を保有しているその他の合意された決済機関が、連続する14日間業務を停止し（法律等に基づく休日を理由とする場合を除く。）、xx的に業務を停止する意向を表明し、若しくは実際にxx的に業務を停止した旨の通知をＴＦＡが受け、その結果ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの双方又はxx大券を保有しているその他の合意された当該決済機関が本社債に関するそれらの職務を適切に遂行する意思を有しなくなったか又はその能力を失い、かつ、代理人及びＴＦＡが適格な後継者をみつけることができないとき、又は(ⅲ)本社債の発行後の税法の変更によりxx大券によりxxされている本社債が最終券面様式であったならば課されなかったであろう不利益な税務効果にＴＦＡが服することとなり、又は服することが見込まれるときをいう。

ＴＦＡは、交換事由が発生した場合、本社債の所持人に対し、上記「９ 通知」に従い直ちに通知 を行う。交換事由が発生した場合、（かかるxx大券の持分の所持人の指示に従い行為する）ユー ロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグ及び／又はxx大券を保有しているその他の合意さ れた決済機関は、代理人に対し交換請求の通知を行うことができ、上記（ⅲ）に規定される交換事 由が発生した場合には、ＴＦＡも代理人に対し交換請求の通知を行うことができる。かかる交換は、代理人が最初の当該通知を受領した日から45日以内に行われる。

次の文言が、すべての大券、最終券面及び利札に記載される。

「本証券を保有する米国人(合衆国内国歳入法に定義される。)は、内国歳入法第165(j)条及び第 1287(a)条に定める制限を含む合衆国所得税法上の制限に服する。」

上記文言に言及された条文は、米国の本社債の所持人が、一定の例外を除き、本社債又は利札に関する損失を税務上控除することができず、また、本社債又は利札に係る売却、処分又は元金の支払による利益について譲渡益課税の適用を受けることができない旨を定めている。


(6) 代理人及び支払代理人

代理人及びその当初の所定の事務所は、以下のとおりである。代理人

ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（そのロンドン支店を通じて） (The Bank of New York Mellon, acting through its London branch)

英国 ロンドン E14 5AL カナリー・ワーフ ワン・カナダ・スクエア (One Canada Square, Canary Wharf, London E14 5AL, United Kingdom)

代理人及びその他の支払代理人は、代理契約に基づき職務を行う際に、ＴＦＡの代理人としての み職務を行い、本社債の所持人又は利札の所持人に対して義務を負わず、また、本社債の所持人又 は利札の所持人と代理又は信託の関係を有しない。ＴＦＡは、代理契約に基づきＴＦＡに課された 義務を履行し遵守すること、並びに代理契約に基づき代理人及びその他の支払代理人に課されたx xをそれぞれ履行し遵守させるために合理的な努力を尽くすことに合意する。代理契約は、一定の 事情の下での代理人及びその他の支払代理人に対する補償及びそれらの責任免除のための規定を含 んでおり、また、代理人及びその他の支払代理人がＴＦＡとの間で営業上の取引を行うことができ、かかる取引から生じた利益を本社債の所持人又は利札の所持人に帰属させる義務を負わない旨の規 定を含んでいる。

ＴＦＡは、代理人を常置することを条件に、代理契約の条項に基づき指名した支払代理人の指名を変更若しくは終了させる権利及び／又は追加の若しくはその他の支払代理人を指名する権利及び

／又は支払代理人の所定の事務所の変更を承認する権利を有する。

ＴＦＡは、また、上記「３ 支払 (c) 大券」の最終段落に記載された事情が生じた場合に限り、合衆国に所定の事務所を有する支払代理人を直ちに指名する。かかる指名の変更若しくは終了、新たな指名又は所定の事務所の変更は、上記「９ 通知」に従って、本社債の所持人に対する30日以上 45日以内の事前の通知がなされた後にのみ(支払不能の場合には直ちに)効力を生じるものとする。

代理契約には、支払代理人が合併若しくは転換される法人又はその資産の全部若しくは実質上全部を譲渡する法人が、支払代理人の承継者となることを認める条項が含まれている。


(7) 追加発行

ＴＦＡは、本社債又は利札の所持人の同意を得ることなく、すべての点(又は発行日、初回の利払日及び利息額、及び／又は発行価格を除くすべての点)において本社債と同順位の社債を随時成立させ発行し、かかる社債を未償還の本社債と統合して単一のシリーズとすることができ、要項中の

「本社債」はこれに従って解釈される。

＜上記の社債以外の社債に関する情報＞


第１ 【募集要項】


該当事項なし


第２ 【売出要項】


以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。


１ 【売出有価証券】

【売出社債（短期社債を除く｡)】

未定


２ 【売出しの条件】

未定

第二部 【参照情報】第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。


１ 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度（2022年３月期） 自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 2022年７月４日関東財務局長に提出

事業年度（2023年３月期） 自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 2023年10月２日までに関東財務局長に提出予定


２ 四半期報告書又は半期報告書

半期報告書

2022年９月中間期 自 2022年４月１日 至 2022年９月30日

2023年１月４日までに関東財務局長に提出予定

2023年９月中間期 自 2023年４月１日 至 2023年９月30日

2024年１月４日までに関東財務局長に提出予定


３ 臨時報告書

該当事項なし


４ 外国会社報告書及びその補足書類

該当事項なし


５ 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類

該当事項なし


６ 外国会社臨時報告書

該当事項なし


７ 訂正報告書

該当事項なし

第２ 【参照書類の補完情報】


上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書の提出日以後、本訂正発行登録書提出日(2022年８月４日)までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本訂正発行登録書提出日現在、当該事項に係るＴＦＡの判断に変更はない。


第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】


該当事項なし

第xx 【保証会社等の情報】


＜トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド 2027年２月17日満期 米ドル建社債及びトヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド 2027年２月17日満期 豪ドル建社債に関する情報＞


第１ 【保証会社情報】


該当事項なし


第２ 【保証会社以外の会社の情報】


１ 【当該会社の情報の開示を必要とする理由】

本社債に関して保証は付されない。しかし、本社債及び利札の所持人は、トヨタ自動車とＴＦＳとの間の2000年７月14日付のクレジット・サポート・アグリーメント（その後の追補を含む。）及び2000年８月７日付のＴＦＳとＴＦＡとの間のクレジット・サポート・アグリーメント（両契約とも日本法に準拠する。）による利益を享受することができる。本社債の所持人は、当該所持人が、クレジット・サポート・アグリーメントに基づき付与された権利を行使することを明示した書面を請求書に添えて提出することにより、ＴＦＳ及び／又はトヨタ自動車（場合により）に対してクレジット・サポート・アグリーメントに基づく自己の義務の履行を直接請求する権利を有する。ＴＦ Ｓ及び／又はトヨタ自動車がそのような請求を本社債のいずれかの所持人から受領した場合には、 ＴＦＳ及び／又はトヨタ自動車は、当該所持人に対し、ＴＦＳ及び／又はトヨタ自動車がクレジット・サポート・アグリーメントに基づく自己の義務の履行を怠ったために生じた損失又は損害を

（当該所持人がいかなる行為又は手続をとることも要さず）直ちに補償する。請求を行った本社債 の所持人は、直接ＴＦＳ及び／又はトヨタ自動車に対して補償債務の強制執行を行うこともできる。クレジット・サポート・アグリーメントに基づくトヨタ自動車の債務は、直接、無条件、非劣後か つ無担保の債務と同順位である。

各クレジット・サポート・アグリーメント及び（ＴＦＳとＴＦＡとの間のクレジット・サポート・アグリーメントの場合は）その和訳文は、以下に記載のとおりである。

［トヨタ自動車とＴＦＳとの間のクレジット・サポート・アグリーメント］クレジット・サポート・アグリーメント

本クレジット・サポート・アグリーメント（以下、「本契約」という。）は、2000年7月14日に、


(１) 日本国愛知県xx市トヨタ町１番地を本店所在地とする、トヨタ自動車株式会社（以下、「ＴＭ Ｃ」という。)、および、

(２) 日本国愛知県名古屋xx区泉一丁目23番22号を本店所在地とする、トヨタファイナンシャルサービス株式会社（以下、「ＴＦＳ」という。）


との間で締結された。


ここに、以下のとおり合意する。


１．ＴＭＣは、ＴＦＳの発行済株式のすべてを直接または間接に所有するものとし、ＴＦＳのボンド、ディベンチャー、ノートおよびその他の投資有価証券ならびにコマーシャルペーパー（以下「本証券」といい、３条で使用される場合を除き、ＴＦＳが保証またはクレジット・サポート債務を負っているＴＦＳの子会社または関連会社によって発行される有価証券を含むものとする。）が残存する限り、かかる株式に直接もしくは間接に質権を設定し、またはいかなる担保の設定その他の処分をしないものとする。ただし、ＴＭＣの法律顧問の見解により有効に争うことができないと見込まれる裁判所の判決または当局の命令に従って、かかる株式の一部または全部の処分が要求される場合はこの限りではない。


２．ＴＭＣは、本証券が残存している限り、ＴＦＳおよびＴＦＳの子会社（もしあれば）をして、日本 で一般に認められた会計原則に従って計算されたＴＦＳの直近の監査済年次連結貸借対照表におけ る連結tangible net worthを、1,000万円以上に維持せしめるものとする。tangible net worthとは、資本金、資本剰余金および利益剰余金の総額から無形資産の額を控除した額をいう。


３．ＴＦＳは、期限が現在到来しまたはやがて到来する本証券についての支払債務または保証およびクレジット・サポート契約に基づく債務を履行するに足りる現金またはその他の流動資産を有さず、かつ、ＴＭＣ以外の貸主からの信用供与に基づく未使用のコミットメントを有しないと判断した場合はいつでも、遅滞なくＴＭＣにかかる不足を通知するものとし、ＴＭＣはＴＦＳに対し、当該債務についての期限の到来する前に、その期限の到来したときにＴＦＳがかかる支払債務を完済することを可能とするに足りる資金を提供するものとする。ＴＦＳは、ＴＭＣより提供されたかかる資金を、期限が到来した場合の当該支払債務の支払にのみ使用するものとする。

４．本契約、ならびに本契約のいかなる内容およびＴＭＣが本契約に従ってなしたいかなる行為も、Ｔ ＭＣによる本証券に対する直接または間接の保証とみなされることはないものとする。


５．本契約は、ＴＭＣおよびＴＦＳ間の書面による合意によってのみ変更または修正されるものとするが、本証券の保有者が７条に基づきＴＭＣに対して請求をした場合においては、すべての変更または修正はかかる保有者の同意を得なければならない。かかる変更または修正のいかなるものも、当該変更または修正当時に残存した本証券のいかなる保有者に対しても何らの悪影響も及ぼさないものとする。ＴＭＣまたはＴＦＳは、かかる提案された変更または修正の30日前に、相手方に対し書面による通知をなすものとし、ＴＦＳまたはＴＭＣの請求によりＴＦＳまたは本証券に対する格付をした各調査格付機関（以下、「格付機関」という。）にその写しを送付するものとする。


６．ＴＭＣまたはＴＦＳは、相手方に対する30日の書面による通知（各格付機関に写しを送付するものとする。）により、本契約を解除することができる。ただし、解除の効果は、(ⅰ）かかる解除の通知のなされた日以前から存するすべての本証券が弁済され、または（ⅱ）各格付機関がＴＦＳに対し、当該解除によってもかかる全ての本証券の格付が影響を受けないことを確認するまで、その効力を生じないものとする。


７．本契約は、本証券の保有者の利益のために締結されるものであり、かかる保有者はＴＭＣによる本 契約の条項の遵守に依拠することができるものとする。ＴＭＣおよびＴＦＳは、ここに、本証券の 保有者は、ＴＭＣに対し、直接本契約に基づく義務の履行を請求する権利を有する旨合意する。か かる請求は、当該保有者が、本契約に基づく権利を行使することを明示した書面によりなされるも のとする。ＴＭＣが、本証券の保有者のいずれかからかかる請求を受領した場合は、ＴＭＣは、い かなる行為または様式も踏襲することなしに、当該保有者がＴＭＣの本契約に基づく義務の不履行 によりまたはその結果として被った全ての損失または損害について、当該保有者に対し補償するも のとする。かかる請求をした本証券の保有者は、直接ＴＭＣに対しかかる損害補償請求権の執行を することができるものとする。その保有者の利益のためにtrusteeが選任されている本証券について は、trusteeは、本証券の保有者の利益のために、直接ＴＭＣに対し上記請求をすることができ、場 合により、かかる保有者のためにＴＭＣに対し損害補償請求権を執行することができるものとする。ただし、trusteeがＴＭＣに対し直接権利行使すべき場合において、かかる本証券の保有者の権利を 保護するための合理的期間内にtrusteeが権利行使を行わず、かかる不行使が継続するときは、かか る本証券の保有者は本条に基づき認められる行為をなすことができる。


８．本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。ＴＭＣおよびＴＦＳは、ここに、本契約より生ずるいかなる訴えまたは手続きに関しても、東京地方裁判所の管轄に取消不能の形式により服する。

上記の証として、本契約の当事者は、頭書記載の年月日に、適正に授権された役員に本契約に署名および交付せしめた。


トヨタ自動車株式会社代表取締役

x xxx ㊞


トヨタファイナンシャルサービス株式会社代表取締役

xx x外 ㊞

［ＴＦＳとＴＦＡとの間のクレジット・サポート・アグリーメント］


（訳 文）


クレジット・サポート・アグリーメント


本クレジット・サポート・アグリーメント（以下、「本契約」という。）は、2000年８月７日に、


(１) 日本国愛知県名古屋xx区泉一丁目23番22号を本店所在地とする、トヨタファイナンシャルサービス株式会社（以下、「ＴＦＳ」という。）と

(２) オーストラリア2061ニュー・サウス・ウェールズ州ミルソンズ・ポイント ラベンダー・ストリ ート55 レベル19を本店所在地とする、ニュー・サウス・ウェールズ州に設立された会社である、トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド（ＡＣＮ002 435 181）（ＡＢＮ48 002 435 181）（以下、「ＴＦＡ」という。）


との間で締結された。


ここに、以下のとおり合意する。


１．ＴＦＳは、ＴＦＡの発行済株式のすべてを直接又は間接に所有するものとし、ＴＦＡのボンド、ディベンチャー、ノート及びその他の投資有価証券並びにコマーシャルペーパー（以下「本証券」という。）が残存する限り、かかる株式に直接若しくは間接に質権を設定せず、また、いかなる担保の設定その他の処分もしないものとする。ただし、ＴＦＳの法律顧問の見解により有効に争うことができないと見込まれる裁判所の判決又は当局の命令に従って、かかる株式の一部又は全部の処分が要求される場合はこの限りではない。


２．ＴＦＳは、本証券が残存している限り、ＴＦＡ及びＴＦＡの子会社（もしあれば）をして、オーストラリアで一般に認められた会計原則に従って計算されたＴＦＡの直近の監査済年次連結貸借対照表における連結tangible net worthを、150,000豪ドル以上に維持せしめるものとする。tangible net worthとは、資本金、資本剰余金及び利益剰余金の総額から無形資産の額を控除した額をいう。

３．ＴＦＡは、期限が現在到来し又はやがて到来する本証券についての支払債務を履行するに足りる現金又はその他の流動資産を有さず、かつ、ＴＦＳ以外の貸主からの信用供与に基づく未使用のコミットメントを有しないと判断した場合はいつでも、遅滞なくＴＦＳにかかる不足を通知するものとし、ＴＦＳはＴＦＡに対し、当該債務についての期限の到来する前に、その期限の到来したときに ＴＦＡがかかる支払債務を完済することを可能とするに足りる資金を提供するものとする。ＴＦＡは、ＴＦＳより提供されたかかる資金を、期限が到来した場合の当該支払債務の支払にのみ使用するものとする。


４．本契約、並びに本契約のいかなる内容及びＴＦＳが本契約に従ってなしたいかなる行為も、ＴＦＳによる本証券に対する直接又は間接の保証とみなされることはないものとする。


５．本契約は、ＴＦＳ及びＴＦＡの間の書面による合意によってのみ変更又は修正されるものとするが、本証券の保有者が７条に基づきＴＦＳに対して請求をした場合においては、すべての変更又は修正 はかかる保有者の同意を得なければならない。かかる変更又は修正のいかなるものも、当該変更又 は修正当時に残存した本証券のいかなる保有者に対しても何らの悪影響も及ぼさないものとする。 ＴＦＳ又はＴＦＡは、かかる提案された変更又は修正の30日前に、相手方に対し書面による通知を なすものとし、ＴＦＡ又はＴＦＳの請求によりＴＦＡ又は本証券に対する格付をした各調査格付機 関（以下、「格付機関」という。）にその写しを送付するものとする。


６．ＴＦＳ又はＴＦＡは、相手方に対する30日の書面による通知（各格付機関に写しを送付するものとする。）により、本契約を解除することができる。ただし、解除の効果は、(ⅰ)かかる解除の通知のなされた日以前から存するすべての本証券が弁済され、又は（ⅱ）各格付機関がＴＦＡに対し、当該解除によってもかかる全ての本証券の格付が影響を受けないことを確認するまで、その効力を生じないものとする。

７．本契約は、本証券の保有者の利益のために締結されるものであり、かかる保有者はＴＦＳによる本 契約の条項の遵守に依拠することができるものとする。ＴＦＳ及びＴＦＡは、ここに、本証券の保 有者は、ＴＦＳに対し、直接本契約に基づく義務の履行を請求する権利を有する旨合意する。かか る請求は、当該保有者が、本契約に基づく権利を行使することを明示した書面によりなされるもの とする。ＴＦＳが、本証券の保有者のいずれかからかかる請求を受領した場合は、ＴＦＳは、いか なる行為又は様式も踏襲することなしに、当該保有者がＴＦＳの本契約に基づく義務の不履行によ り又はその結果として被った全ての損失又は損害について、当該保有者に対し補償するものとする。かかる請求をした本証券の保有者は、直接ＴＦＳに対しかかる損害補償請求権の執行をすることが できるものとする。その保有者の利益のためにtrusteeが選任されている本証券については、 trusteeは、本証券の保有者の利益のために、直接ＴＦＳに対し上記請求をすることができ、場合に より、かかる保有者のためにＴＦＳに対し損害補償請求権を執行することができるものとする。た だし、trusteeがＴＦＳに対し直接権利行使すべき場合において、かかる本証券の保有者の権利を保 護するための合理的期間内にtrusteeが権利行使を行わず、かかる不行使が継続するときは、かかる 本証券の保有者は本条に基づき認められる行為をなすことができる。


８．本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。ＴＦＳ及びＴＦＡは、ここに、本契約より生ずるいかなる訴え又は手続きに関しても、東京地方裁判所の管轄に取消不能の形式により服する。

上記の証として、本契約の当事者は、頭書記載の年月日に、適正に授権された役員に本契約に署名及び交付せしめた。


トヨタファイナンシャルサービス株式会社


（署 名）

xx x外代表取締役


トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド


（署 名）

ロス・ペイジ・スプリンガー業務執行取締役


（署 名）

xx xx

次席業務執行取締役

（x x）


CREDIT SUPPORT AGREEMENT


This Credit Support Agreement (the "Agreement") is made as of August 7, 2000 by and between


(1) TOYOTA FlNANCIAL SERVICES CORPORATION, a Japanese corporation having its principal office at 23-22, Xxxxx 1-xxxxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx ("TFS"); and


(2) TOYOTA FINANCE AUSTRALIA LIMITED (ACN 002 435 181) (ABN 48 002 435 181), a company incorporated in New South Wales having its principal office at Lexxx 00, 00 Xavender Street, Milsons Point, New South Wales 2061, Australia ("TFA").


WHEREBY it is agreed as follows:


1. TFS will, directly or indirectly, own all of the outstanding shares of the capital stock of TFA and will not directly or indirectly pledge or in any way encumber or otherwise dispose of any such shares of stock so long as TFA has any outstanding bonds, debentures, notes and other investment securities and commercial paper (hereafter "Securities"), unless required to dispose of any or all such shares of stock pursuant to a court decree or order of any governmental authority which, in the opinion of counsel to TFS, may not be successfully challenged.


2. TFS will cause TFA and TFA's subsidiaries, if any, to have a consolidated tangible net worth, as determined in accordance with generally accepted accounting principles in Australia and as shown on TFA's most recent audited annual consolidated balance sheet, of at least A$150,000 so long as Securities are outstanding. Tangible net worth means the aggregate amount of issued capital, capital surplus and retained earnings less any intangible assets.


3. If TFA at any time determines that it will run short of cash or other liquid assets to meet its payment obligations on any Securities then or subsequently to mature and that it shall have no unused commitments available under its credit facilities with lenders other than TFS, then TFA will promptly notify TFS of the shortfall and TFS will make available to TFA, before the due date of such Securities, funds sufficient to enable it to pay such payment obligations in full as they fall due. TFA will use such funds made available to it by TFS solely for the payment of such payment obligations when they fall due.

4. This Agreement is not, and nothing herein contained and nothing done by TFS pursuant hereto shall be deemed to constitute a guarantee, direct or indirect, by TFS of any Securities.


5. This Agreement may be modified or amended only by the written agreement of TFS and TFA unless any holder of Securities has made a claim against TFS pursuant to clause 7, in which case any modification or amendment shall be subject to the consent of such a holder. No such modification or amendment shall have any adverse effect upon any holder of any Securities outstanding at the time of such modification or amendment. Either TFS or TFA will provide written notice to the other, with a copy to each statistical rating agency that, upon the request of TFA or TFS, has issued a rating in respect of TFA or any Securities (hereafter a "Rating Agency"), 30 days prior to such proposed modification or amendment.


6. Either TFS or TFA may terminate this Agreement upon 30 days written notice to the other, with a copy to each Rating Agency, subject to the limitation that termination will not take effect until or unless (i) all Securities issued on or prior to the date of such termination notice have been repaid or (ii) each Rating Agency has confirmed to TFA that the debt ratings of all such Securities will be unaffected by such termination.


7. This Agreement is executed for the benefit of the holders of Securities and such holders may rely on TFS's observance of the provisions of this Agreement. TFS and TFA hereby agree that the holders of Securities shall have the right to claim directly against TFS to perform any of its obligations under this Agreement. Such claim shall be made in writing with a declaration to the effect that such a holder will have recourse to the rights given under this Agreement. If TFS receives such a claim from any holder of Securities, TFS shall indemnify, without any further action or formality, such a holder against any loss or damage arising out of or as a result of the failure to perform any of its obligations under this Agreement. The holder of Securities who made the claim may enforce such indemnity directly against TFS. In relation to any Securities in respect of which a trustee has been appointed to act for the holders of such Securities, such trustee may make the above mentioned claim in favor of the holders of Securities directly against TFS and, where appropriate, it may enforce the indemnity against TFS in favor of such holders. Provided that, if the trustee, having become bound to proceed directly against TFS, fails to do so within a reasonable period thereafter to protect the interests of the holders of such Securities, and such failure shall be continuing, the holders of such Securities may take actions available under this clause.

8. This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of Japan. TFS and TFA hereby irrevocably submit to the jurisdiction of the Tokyo District Court over any action or proceeding arising out of this Agreement.


IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be executed and delivered by their respective officers thereunto duly authorised as of the day and year first above written.


TOYOTA FINANCIAL SERVICES CORPORATION


By:

Xxxxxx Xxxxx Representative Director


TOYOTA FINANCE AUSTRALIA LIMITED



By:


Xxxx Xxxx Springer Managing Director


By:


Xxxxxx Xxxxxx

Deputy Managing Director

２ 【継続開示会社たる当該会社に関する事項】

トヨタ自動車は、継続開示会社である。

（１）当該会社が提出した書類

イ．有価証券報告書及びその添付書類

事業年度（2022年３月期） 自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 2022年６月23日、関東財務局長に提出。


ロ．四半期報告書又は半期報告書該当事項なし


ハ．臨時報告書 該当事項なし


ニ．訂正報告書 該当事項なし


（２）上記書類を縦覧に供している場所

名     称 所   在   地

トヨタ自動車株式会社 本社 愛知県xx市トヨタ町１番地

株式会社東京証券取引所 xxx中央区日本橋兜町２番１号

株式会社名古屋証券取引所 名古屋市中区xx丁目８番20号

（３）事業の概況及び主要な経営指標等の推移イ．事業の概況

トヨタ自動車およびその関係会社（子会社559社、関連会社および共同支配企業169社（2022年３月31日現在）により構成）においては、自動車事業を中心に、金融事業およびその他の事業を行っている。

なお、次の３つに区分された事業はトヨタ自動車が2022年６月23日に提出した有価証券報告書「第５経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記５」に掲げるセグメント情報の区分と同様である。


自動車 当事業においては、セダン、ミニバン、コンパクト、SUV、トラック等の自動車とその関連部品・用品の設計、製造および販売を行っている。自動車は、トヨタ自動車、xx自動車㈱およびダイハツ工業㈱が主に製造しているが、一部については、トヨタ車体㈱等に生産委託しており、海外においては、トヨタ モーター マニュファクチャリング ケンタッキー㈱等が製造している。自動車部品は、トヨタ自動車および㈱デンソー等が製造している。これらの製品は、国内では、トヨタモビリティ東京㈱等の全国の販売店を通じて顧客に販売するとともに、一部xx顧客に対してはトヨタ自動車が直接販売を行っている。一方、海外においては、米国トヨタ自動車販売㈱等の販売会社を通じて販売している。

自動車事業における主な製品は次のとおりである。


ＬＳ、ＲＸ、クラウン、カローラ、ＲＡＶ４、ヤリス、ハイラックス、カムリ、ハイランダー、タコマ、Ｃ－ＨＲ、ルーミー、ハイエース、ライズ、アクア、アルファード、ハリアー、ヴォクシー、シエンタ、プロフィア、タント ほか

主な製品の種類


金融 当事業においては、主としてトヨタ自動車およびその関係会社が製造する自動車および他の製品の販売を補完するための金融ならびに車両のリース事業を行っている。国内では、トヨタファイナンス㈱等が、海外では、トヨタ モーター クレジット㈱等が、これらの販売金融 サービスを提供している。


その他 その他の事業では、情報通信事業等を行っている。

ロ．主要な経営指標等の推移

(１) 連結経営指標等



回 次


国際財務報告基準


移行日


第116期


第117期


第118期

決算期

2019年４月１日

2020年３月

2021年３月

2022年３月

営業収益 (百万円)

―

29,866,547

27,214,594

31,379,507

税引前利益 (百万円)

―

2,792,942

2,932,354

3,990,532

親会社の所有者に帰属する当期利益 (百万円)

―

2,036,140

2,245,261

2,850,110

親会社の所有者に帰属する当期包括利益 (百万円)

―

1,555,009

3,217,806

3,954,350

親会社の所有者に帰属する持分 (百万円)

19,907,100

20,618,888

23,404,547

26,245,969

総資産 (百万円)

53,416,405

53,972,363

62,267,140

67,688,771

１株当たり親会社の所有者に帰属する持分

(円)

1,405.65

1,490.80

1,674.18

1,904.88

基本的１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益

(円)

―

145.49

160.65

205.23

希薄化後１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益

(円)

―

144.02

158.93

205.23

親会社所有者帰属持分比率

(％)

37.3

38.2

37.6

38.8

親会社所有者帰属持分利益率

(％)

―

10.0

10.2

11.5

株価収益率

(倍)

―

8.9

10.7

10.8

営業活動によるキャッシュ・フロー (百万円)

―

2,398,496

2,727,162

3,722,615

投資活動によるキャッシュ・フロー (百万円)

―

△2,124,650

△4,684,175

△577,496

財務活動によるキャッシュ・フロー (百万円)

―

362,805

2,739,174

△2,466,516

現金及び現金同等物期末残高 (百万円)

3,602,805

4,098,450

5,100,857

6,113,655

従業員数

[外、平均臨時雇用人員]

(人)

371,193

[86,708]

361,907

[86,596]

366,283

[80,009]

372,817

[87,120]

（注）１ トヨタ自動車の連結財務諸表は、国際財務報告基準に基づいて作成している。

２ 2021年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っている。第116期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり親会社の所有者に帰属する持分、基本的１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益および希薄化後１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益を算定している。


回 次

米国会計基準

第114期

第115期

第116期

決算期

2018年３月期

2019年３月期

2020年３月期

売上高 (百万円)

29,379,510

30,225,681

29,929,992

税金等調整前当期純利益 (百万円)

2,620,429

2,285,465

2,554,607

当社株主に帰属する (百万円)当期純利益

2,493,983

1,882,873

2,076,183

包括利益 (百万円)

2,393,256

1,936,602

1,866,642

純資産 (百万円)

19,922,076

20,565,210

21,241,851

総資産 (百万円)

50,308,249

51,936,949

52,680,436

１株当たり株主資本

(円)

1,287.73

1,366.18

1,450.43

基本１株当たり当社普通株主に

帰属する当期純利益


(円)


168.40


130.11


147.12

希薄化後１株当たり当社普通株主に

帰属する当期純利益


(円)


166.56


129.02


145.90

株主資本比率

(％)

37.2

37.3

38.1

株主資本当社普通株主に帰属する当期純利益率

(％)

13.7

9.8

10.4

株価収益率

(倍)

8.1

10.0

8.8

営業活動による (百万円)キャッシュ・フロー

4,223,128

3,766,597

3,590,643

投資活動による (百万円)キャッシュ・フロー

△3,660,092

△2,697,241

△3,150,861

財務活動による (百万円)キャッシュ・フロー

△449,135

△540,839

397,138

現金及び現金同等物並び (百万円)に拘束性現金期末残高

3,219,639

3,706,515

4,412,190

従業員数

[外、平均臨時雇用人員]

(人)

369,124

[ 84,731]

370,870

[ 87,129]

359,542

[ 86,219]

（注）１ トヨタ自動車の連結財務諸表は、第116期まで米国において一般にxx妥当と認められる会計原則に基づいて作成している。

２ 2021年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っている。第114期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり株主資本、基本１株当たり当社普通株主に帰属する当期純利益および希薄化後１株当たり当社普通株主に帰属する当期純利益を算定している。

３ 第115期より、キャッシュ・フロー計算書に関する新たな指針を適用した。この指針の適用により、第114期の「営業活動によるキャッシュ・フロー」「現金及び現金同等物並びに拘束性現金期末残高」は組替えが行われ再表示されており、拘束性現金（拘束性現金同等物を含む）が含まれている。

(２) トヨタ自動車の経営指標等


回次

第114期

第115期

第116期

第117期

第118期

決算期

2018年３月期

2019年３月期

2020年３月期

2021年３月期

2022年３月期

売上高 (百万円)

12,201,444

12,634,439

12,729,731

11,761,405

12,607,858

経常利益 (百万円)

2,238,140

2,323,122

1,735,365

1,886,691

2,171,530

当期純利益 (百万円)

1,859,313

1,896,825

1,424,062

1,638,057

1,693,947

資本金 (百万円)

635,402

635,402

635,402

635,402

635,402

発行済株式総数







普通株式

(千株)

3,262,997

3,262,997

3,262,997

3,262,997

16,314,987

ＡＡ型種類株式

(千株)

47,100

47,100

47,100

47,100

－

純資産額 (百万円)

12,040,948

12,450,275

12,590,891

13,894,021

14,607,272

総資産額 (百万円)

17,209,436

17,716,994

17,809,246

21,198,281

20,991,040

１株当たり純資産額

(円)

794.54

845.11

875.44

959.55

1,060.16

１株当たり配当額







普通株式


220

220

220

240

※ 148

(うち１株当たり中間配当額)

(円)

( 100)

( 100)

( 100)

( 105)

( 120)

第１回ＡＡ型種類株式


158

211

264

264

－

(うち１株当たり中間配当額)

(円)

( 79.0)

(105.5)

(132.0)

(132.0)

( －)

１株当たり当期純利益

(円)

125.66

131.42

100.85

116.56

121.98

潜在株式調整後

１株当たり当期純利益

(円)

124.17

129.98

100.05

115.31

121.97

自己資本比率

(％)

70.0

70.3

70.7

65.5

69.6

自己資本利益率

(％)

15.9

15.5

11.4

12.4

11.9

株価収益率

(倍)

10.9

9.9

12.9

14.8

18.2

配当性向

(％)

35.0

33.5

43.6

41.2

42.6

従業員数

(人)

74,890

74,515

74,132

71,373

70,710

[外、平均臨時雇用人員]


[ 10,905]

[ 11,122]

[ 10,795]

[ 9,565]

[ 9,917]

株主総利回り

(％)

116.6

114.6

118.5

157.5

203.1

(比較指標：

(％)

(115.9)

(110.0)

(99.6)

(141.5)

(144.3)

配当込みTOPIX)







最高株価

(円)

7,806

7,686

8,026

8,712

2,475

(12,375)

最低株価

(円)

5,670

6,045

5,771

6,163

1,622

(8,110)

（注）１ 株主総利回りは、次の算式により算出している。


各事業年度末日の株価 ＋ 当事業年度の４事業年度前から各事業年度までの

株主総利回り（％）＝

１株当たり配当額の累計額

当事業年度の５事業年度前の末日の株価

２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第118期の期首から適用しており、第118期に係る主要な経営指標等は、当該会計基準等を適用した後の指標等となっている。

３ 2021年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っている。第114期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定している。

※ 第118期の中間配当額は株式分割前の120円、期末配当額は株式分割後の28円とし、年間配当額は単純合計である148円として記載している。なお、当該株式分割を考慮しない場合の１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）は下記のとおりである。

回次

第114期

第115期

第116期

第117期

第118期

決算期

2018年３月期

2019年３月期

2020年３月期

2021年３月期

2022年３月期

１株当たり配当額






普通株式

（うち１株当たり (円)中間配当額）

220

( 100)

220

( 100)

220

( 100)

240

( 105)

260

( 120)

４ 2021年４月２日に第１回ＡＡ型種類株式の残存する全部の取得および2021年４月３日に第１回ＡＡ型種類株式の全部の消却を完了している。

５ 株価は、普通株式の東京証券取引所（市場第１部）の市場相場である。なお、第118期の株価については株

式分割後の最高株価および最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価および最低株価を括弧内に記載している。また、第１回ＡＡ型種類株式は非上場株式であるため、該当事項はない。

３ 【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】

ＴＦＳは、継続開示会社に該当しない会社である。会社名・代表者の役職氏名及び本店の所在の場所

会社名 トヨタファイナンシャルサービス株式会社代表者の役職氏名 取締役社長 xx xx

本店の所在の場所 愛知県名古屋市西区牛島町６番１号

第１ 企業の概況


１ 主要な経営指標等の推移

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移


決算期

2018年３月期

2019年３月期

2020年３月期

2021年３月期

2022年３月期

売上高 (百万円)

1,978,884

2,141,906

2,200,557

2,174,001

2,350,615

経常利益 (百万円)

280,769

313,306

281,329

474,498

646,813

親会社株主に帰属する (百万円)当期純利益

509,930

222,308

223,836

350,229

478,661

包括利益 (百万円)

439,270

267,214

103,547

497,070

801,434

純資産額 (百万円)

2,733,310

2,893,403

3,005,729

3,484,968

4,294,851

総資産額 (百万円)

22,636,927

23,660,621

24,574,145

27,482,433

30,751,097

１株当たり純資産額 (円)

1,721,667.31

1,816,366.85

1,884,482.41

2,184,614.29

2,689,761.92

１株当たり当期純利益 (円)金額

324,692.91

141,552.90

142,525.61

223,004.92

304,782.79

潜在株式調整後１株当 (円)たり当期純利益金額

―

―

―

―

―

自己資本比率 (％)

11.9

12.1

12.0

12.5

13.7

自己資本利益率 (％)

20.5

8.0

7.7

11.0

12.5

株価収益率 (倍)

―

―

―

―

―

営業活動による (百万円)キャッシュ・フロー

―

―

―

―

―

投資活動による (百万円)キャッシュ・フロー

―

―

―

―

―

財務活動による (百万円)キャッシュ・フロー

―

―

―

―

―

現金及び現金同等物 (百万円)の期末残高

―

―

―

―

―

従業員数 (人)

(外、平均臨時雇用者数)

10,364

(1,450)

10,634

(1,540)

11,469

(1,542)

12,226

(1,386)

12,986

(1,374)

(注) １ 潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を記載していない。

２ 非上場である為、株価収益率を記載していない。

３ 連結キャッシュ・フロー計算書については記載を省略している為、「営業活動によるキャッシュ・フロー」、

「投資活動によるキャッシュ・フロー」、「財務活動によるキャッシュ・フロー」及び「現金及び現金同等物の期末残高」を記載していない。

４ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を2022年３月期の期首から適用しており、2022年３月期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっている。

(2) トヨタファイナンシャルサービス株式会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移


決算期

2018年３月期

2019年３月期

2020年３月期

2021年３月期

2022年３月期

売上高 (百万円)

58,411

75,532

67,138

67,148

116,713

経常利益 (百万円)

47,297

63,027

52,635

47,481

91,361

当期純利益 (百万円)

42,983

57,665

43,866

41,009

82,651

資本金 (百万円)

78,525

78,525

78,525

78,525

78,525

発行済株式総数

(株)

1,570,500

1,570,500

1,570,500

1,570,500

1,570,500

純資産額 (百万円)

624,560

580,459

621,868

665,834

747,288

総資産額 (百万円)

633,111

586,472

629,775

674,448

757,115

１株当たり純資産額

(円)

397,682.51

369,601.93

395,968.40

423,963.15

475,828.45

１株当たり配当額

(うち１株当たり中間配当額)


(円)


―

63,674.00

(63,674.00)


―


―

7,640

(―)

１株当たり当期純利益金額

(円)

27,369.48

36,717.92

27,931.86

26,112.55

52,627.34

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

98.6

99.0

98.7

98.7

98.7

自己資本利益率

(％)

7.1

9.6

7.3

6.4

11.7

配当性向

(％)

―

173.4

―

―

14.5

従業員数 (外、平均臨時雇用者数)

(人)

73

(16)

85

(14)

99

(17)

230

(23)

120

(20)

(注) １ 潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を記載していない。

２ 非上場である為、株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価、最低株価の記載を省略している。

２ 沿革

・トヨタファイナンシャルサービス株式会社 (以下、ＴＦＳ) は、トヨタ自動車株式会社 (以下、トヨタ) の100％出資で、トヨタの金融事業の競争力強化と意思決定の迅速化を図ることを目的に国内外の金融子会社を傘下に置く統括会社として2000年７月に設立された。


年

概要

1982年


1986年

1987年

1988年


1990年

1993年

2000年


2004年

2005年

2018年

2019年

・トヨタ ファイナンス オーストラリア株式会社〔現 連結子会社〕(オーストラリア)設立トヨタの販売金融サービスの世界展開開始

・トヨタ モーター クレジット株式会社〔現 連結子会社〕(米国)設立

・トヨタ モーター インシュランス サービス株式会社〔現 連結子会社〕(米国)設立

・トヨタ モーター ファイナンス(ネザーランズ)株式会社〔現 連結子会社〕(オランダ)設立

・トヨタ クレジットバンク有限会社〔現 連結子会社〕(ドイツ)設立

・トヨタファイナンス株式会社〔現 連結子会社〕(日本)設立

・トヨタ モーター ファイナンス(UK)株式会社〔現トヨタ ファイナンシャル サービス(UK)株式会社：連結子会社〕(英国)設立

・トヨタ クレジット カナダ株式会社〔現 連結子会社〕(カナダ)設立

・トヨタ リーシング タイランド株式会社〔現 連結子会社〕(タイ)設立

・主にトヨタ自動車株式会社が保有する販売金融子会社株式の現物出資により、トヨタファイナンシャルサービス株式会社設立

・トヨタ ファイナンシャル セービング バンク株式会社〔現 連結子会社〕(米国)設立

・トヨタ モーター ファイナンス チャイナ有限会社〔現 連結子会社〕(中国)設立

・トヨタファイナンシャルサービス イタリア株式会社〔現 連結子会社〕(イタリア)設立

・株式会社ＫＩＮＴＯ〔現 連結子会社〕(日本)設立

３ 事業の内容

・ＴＦＳグループは、ＴＦＳ、国内外の連結子会社80社及び持分法適用会社９社で構成され、自動車の販売金融サービスを中心に事業展開している。「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等) セグメント情報」に記載のとおり、ＴＦＳグループの提供する金融サービスは、主に、自動車ローン及びリースの提供、販売店への資金の貸付、保険仲介等の販売金融事業である。

・日本においては、トヨタファイナンス株式会社が、北米地域においては、トヨタ モーター クレジット株式会社及びトヨタ クレジット カナダ株式会社が、タイにおいては、トヨタ リーシング タイランド株式会社が、その他の地域においては、トヨタ ファイナンス オーストラリア株式会社及びトヨタ モーター ファイナンス チャイナ有限会社等が展開しており、現在、世界42の国・地域で顧客への販売金融サービスの提供を行っている。

・ＴＦＳの主な事業内容は、これら金融事業の企画・戦略の立案、関係各社の収益管理・リスク管理、金融事業の効率化推進等である。


４ 関係会社の状況



名称


住所


資本金又は出資金


主要な事業の内容


議決権の所有割合(％)


関係内容

(親会社)


トヨタ自動車㈱（注）２


愛知県 xx市


(百万円)


635,401


自動車の 製造・販売


被所有


100


役員の兼任…有資金の預入

設備等の賃借等

(連結子会社)


トヨタファイナンス㈱

（注）１，２


愛知県 名古屋市


(百万円)


16,500


自動車の販売金融


所有


100


役員の兼任…有


トヨタ モーター

クレジット㈱（注）１，２，４


Plano,

Texas, U.S.A.


(千米ドル)

915,000


自動車の販売金融


100

(100)


役員の兼任…有

トヨタ モーター

インシュランス サービス㈱

（注）１


Plano,

Texas, U.S.A.


(米ドル)


10,000


自動車の保険代理店業務


100

(100)


役員の兼任…有


トヨタ ファイナンシャルセービング バンク㈱


Henderson, Nevada, U.S.A.

(米ドル)


700


自動車の販売金融


100

(100)


役員の兼任…有


トヨタ クレジットカナダ㈱（注）１


Markham, Ontario, Canada


(xxドル)

60,000


自動車の販売金融


100


役員の兼任…有


トヨタ

クレジットバンク㈲


Cologne, Germany


(千ユーロ)

30,000


自動車の販売金融


100


役員の兼任…無

トヨタ モーター

ファイナンス(ネザーランズ)㈱

（注）２


Amsterdam, Netherlands


(千ユーロ)

908

トヨタグループ会社への資金調達支援


100


役員の兼任…無


トヨタ ファイナンシャルサービス(UK)㈱（注）１


Epsom, Surrey, United Kingdom


(千英ポンド)

137,350


自動車の販売金融


100


役員の兼任…無


トヨタファイナンシャルサービスイタリア㈱（注）１


Roma, Italy


(千ユーロ)

122,863


自動車の販売金融


100

(100)


役員の兼任…無


トヨタ ファイナンス

オーストラリア㈱（注）１，２

St Leonards,

New South Wales, Australia


(千豪ドル)

120,000


自動車の販売金融


100


役員の兼任…有


トヨタ リーシング

タイランド㈱（注）１


Bangkok, Thailand

(百万タイ・バーツ)

18,100


自動車の販売金融


87.38

(0.04)


役員の兼任…無


トヨタ モーター ファイナンスチャイナ㈲（注）１


中国 北京


(千元)

4,100,000


自動車の販売金融


100


役員の兼任…無


トヨタ ファイナンシャル

サービス フィリピン㈱（注）１


Makati, Philippines

(千フィリピン・ペソ)

8,700,000


自動車の販売金融


60


役員の兼任…無


その他


67社






(持分法適用関連会社)


９社






(注) １ 特定子会社に該当する。なお、(連結子会社)その他に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は、トヨタファイナンシャルサービス インターナショナル㈱、トヨタ バンク ロシア㈱、トヨタ ファイナンシャル サービス インディア㈱、トヨタ モーター リーシング チャイナ㈲、トヨタ ファイナンシャル サービスチャイナ㈲、㈱ＫＩＮＴＯ及びトヨタファイナンシャルサービス シンガポール㈱である。

２ 有価証券報告書を提出している。

３ 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数。

４ トヨタ モーター クレジット㈱については売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えているが、有価証券報告書を提出しているため、主要な損益情報等の記載を省略している。

５ 従業員の状況

(1) 連結会社の状況

2022年３月31日現在

セグメントの名称

従業員数(人)

日本

2,401

北米

3,537

タイ

1,256

その他

5,672

全社(共通)

120

合計

12,986 (1,374)

(注) １ 従業員数については、就業人員 (ＴＦＳグループからグループ外への出向者を除き、グループ外からＴＦＳグループへの出向者を含む。) であり、臨時雇用者数 (パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載している。

２ 全社(共通)は、ＴＦＳに所属している従業員である。


(2) トヨタファイナンシャルサービス株式会社の状況

2022年３月31日現在

従業員数(人)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(千円)

120(20)

41.7

5.5

9,722

(注) １ 従業員数については、就業人員(ＴＦＳから社外への出向者を除き、社外からＴＦＳへの出向者を含む。)で

あり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載している。

２ 平均年間給与額は、基準外賃金及び賞与を含む。


(3) 労働組合の状況

労働組合との間に特記すべき事項はない。

第２ 事業の状況


１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

自動車産業は、電動化・自動運転・MaaSの広がりなど100年に一度の大変革の時代を迎えている。ＴＦＳグループは、お客様に移動の自由による喜びを感じていただくよう、お客様のニーズ・ライフスタイルや地域特性に対応したサービスを提供し、ＴＦＳの使命である「トヨタのお客様を中心に、健全な金融サービスを提供し、豊かな生活に貢献する」ことを目指している。また、新たな価値を創造する「xxへの挑戦」と、毎年着実に“真の競争力”を強化する「年輪的成長」を方針に掲げ、以下の課題に取り組むことで持続可能な成長を実現したいと考えている。

(1) 自動車・販売金融一体となった事業戦略の策定、戦略的連携の強化

(2) 販売金融事業を取り巻くリスク管理手法・体制の強化

(3) 資金調達の多様化と緊急時の流動性確保

(4) 生産性、効率性、収益性の向上

(5) 車両トータルライフの収益機会の取り込み

(6) モビリティサービスの事業化

(7) お客様ニーズに適合したデジタル化推進

(8) 人材育成の強化


２ 事業等のリスク

ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があると認識している主要なリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を以下に記載している。但し、以下はＴＦＳグループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在する。かかるリスク要因のいずれも、投資家の判断に影響を及ぼす可能性がある。

本項においては、将来に関する事項が含まれているが、当該事項は本書提出日現在において判断したものである。

(1) 財政状態及び経営成績の異常な変動

① 損益関連

トヨタ・レクサス車の販売減少に伴い、ＴＦＳグループの融資件数や金融債権残高が減少する可能性がある。

ディストリビューターと契約する特別プログラムの内容が変化することにより、収益が減少又は費用が増加する可能性がある。

現地の商業銀行など他金融機関との融資レートの競争により、利鞘が縮小するリスクがある。

格付け機関によるトヨタ及びＴＦＳグループの格付け変更ならびに将来の格付けに対する見通し変更や、展開国・地域における資金調達環境の変化などにより、調達可能資金量に制約を受け、ＴＦＳグループの融資件数や金融債権残高が減少する可能性がある。

リスクヘッジのためデリバティブを使用しているが、デリバティブは各期末において時価評価され、その結果生じる評価損益が損益計算書に計上されるため、損益計算書に計上される売上原価がデリバティブ評価損益の影響を強く受ける可能性がある。

格付け機関によるトヨタ及びＴＦＳグループの格付け変更ならびに将来の格付けに対する見通し変更や、展開国・地域におけるxxxxの上昇などの資金調達環境の変化、資金調達・リスクヘッジのタイミング・規模・市場選択の巧拙などにより、資金調達コストが上昇するリスクがある。

デリバティブ取引においてカウンターパーティが倒産することにより、債権を回収できないリスクがある。 ＴＦＳグループが契約しているクレジットサポートアグリーメントあるいは保証・コンフォートレターの履行リス

クがある。

リース終了時の車両価格の想定以上の下落や返却されるリース車両の増加などの要因により、残価関連費用が増加するリスクがある。また、融資先の信用力の悪化により、貸倒関連費用が増加するリスクがある。

こうしたリスクに対処するため、ＴＦＳグループ横断的な収益管理・経営管理体制の下で継続的な業績管理を実施 するとともに、資金調達・リスク管理に関わるポリシー・ガイドラインを定め、定期的なモニタリングを行うことで、業務運営の適正性確保を図っている。

② オペレーショナル・リスク

情報漏洩・事務ミス・詐欺・故障等、適切な内部管理や事務プロセスの不備、ならびに故意または過失による人為的事故等により、損失が発生するリスクがある。

こうしたリスクに対処するため、内部通報制度の設置・運用、情報技術基盤ならびに運営手続の整備、持続的な業務改善活動等を通じて、リスク軽減に向けた業務見直しへの取り組みを行っている。

③ 為替リスク ＴＦＳグループは、国内外40以上の国・地域で販売金融事業を展開している。各国・地域における売上、費用、資

産など現地通貨建ての項目は、連結財務諸表作成のために円換算されている。換算時の為替レートの変動により、現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性がある。

こうしたリスクを念頭に置き、為替市場動向を注視し、為替レート変動が経営成績等に与える影響を適時適切にモニタリングしている。

④ 外部リスク ＴＦＳグループが展開している国・地域における政治・経済・規制等の変化が各国・地域の経済政策や金融・財政

政策に及ぼす影響により、ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。 ＴＦＳグループが展開している国・地域における戦争・テロ・騒乱、震災・火災・風水害などの災害やパンデミッ

ク（感染爆発）といった政治・社会の混乱により、当該国・地域の経済の低迷や、ＴＦＳグループの資産・担保・顧客・従業員などへの被害、トヨタ・レクサス車の生産・販売活動への障害などの事象が発生した場合、ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。

こうしたリスクに対処するため、ＴＦＳグループ横断的な事業継続・緊急時の対応に関するポリシーを定めた上で、各社が事業継続計画を整備ならびに必要に応じて更新し、定期的な訓練・演習を実施することで、不測の事態への対 応に備えている。

また、足元、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大及びこれに対する各国政府やその他のステークホルダーの対応を受けた、自動車需要・消費の落ち込みによる影響、支払い猶予等による信用コストへの影響、資金調達への影響等、ＴＦＳグループにおいても様々な面での影響が想定される。世界的な新型コロナウイルスの収束時期は依然として不透明であり、また、その影響の範囲や程度については予測しがたく、ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。

⑤ 流動性リスク

大規模な金融システム不安や混乱等により、金融市場における流動性が著しく低下した場合、あるいは、トヨタ及びＴＦＳグループの業績や財務状況の悪化、格付けの低下や風説・風評の流布等が発生した場合には、通常より著しく高い金利による資金調達を余儀なくされる、あるいは、資金繰り運営に支障が生じる可能性がある。その結果、Ｔ ＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。

こうしたリスクに対処するため、ＴＦＳグループ横断的な資金調達・リスク管理に関わるポリシー・ガイドラインを定め、定期的なモニタリングを行うとともに、複数金融機関によるグローバルなバック・アップ・ファシリティの設定、シナリオに則った資金流動性訓練の実施等を通じて、業務運営の適正性・実効性の確保を図っている。

⑥ システムに関するリスク

自然災害、障害、不正使用、サイバー攻撃などの影響により、ＴＦＳグループ会社が利用するシステムに、誤作動や停止、情報の消失や漏洩等の事象が発生した場合、業務の中断・混乱、損害賠償金の支払い、ＴＦＳグループの社会的信用の失墜等によりＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。

こうしたリスクに対処するため、堅牢な情報技術基盤ならびにＴＦＳグループ横断的な運営手続の整備、情報セキュリティ教育の徹底、情報漏洩・サイバー攻撃を想定した訓練の実施、外部脅威の動向の継続的モニタリングを通じた対策を講じている。

⑦ コンプライアンスに関するリスク ＴＦＳグループ会社が法令などに抵触する事態が生じた場合、行政処分や刑事処分（登録や免許の取り消し、課徴

金や罰金の命令等）、損害賠償金の支払い、ＴＦＳグループの社会的信用の失墜等によりＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。

こうしたリスクに対処するため、ＴＦＳグループ横断的なポリシー・ガイドラインを定めた上で、各グループ会社における管理体制の整備・強化、持続的な教育・研修の実施により業務運営の適正性確保を図っている。

⑧ 個人情報管理に関するリスク ＴＦＳグループは個人情報を取り扱っており、これらの情報について紛失・漏洩等が発生した場合、行政処分、刑

事処分、損害賠償金の支払い、ＴＦＳグループの社会的信用の失墜等によりＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。

こうしたリスクに対処するため、前述のオペレーショナル・リスクにかかる取り組みに加え、ＴＦＳグループ横断的なポリシー・ガイドラインを定めた上で、各グループ会社における自己査定に基づく管理体制の整備・強化、持続的な教育・研修の実施により業務運営の適正性確保を図っている。

⑨ 販売金融以外のビジネス ＴＦＳグループは、法令その他の条件の許す範囲内で、販売金融以外の分野においても事業を行っている。ＴＦＳ

グループは、販売金融以外の事業範囲に関するリスクについては、相対的に限られた経験しか有していないことがあるため、業務特性に応じた適切なリスク管理がなされなければ、ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。

こうしたリスクに対処するため、知見ある人材の採用・活用等も行いながら、事業にかかる潜在的なリスクをモニターすることで、ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に与える影響の抑止を図っている。


(2) 特定の取引先・製品・技術等への依存 ＴＦＳグループの事業はトヨタ・レクサス車の販売に大きく依存している。このため、規制による場合または自主

的な場合に関らず、リコール等の改善措置の実施などによりトヨタ・レクサス車の販売や価格に悪影響が生じた場合、 ＴＦＳグループの売上や資産が減少しまたは費用が増加する可能性がある。

また、大規模な販売店など特定の法人に対しクレジットエクスポージャーを保有し、その法人の信用力が大幅に低下するかあるいは倒産した場合に、貸倒関連費用が増加する可能性がある。

こうしたリスクに対処するため、ＴＦＳグループ横断的な収益管理・経営管理体制の下で継続的なモニタリングを実施し、また、法人向け与信に関わるポリシーを定め、業務運営の適正性確保を図っている。


(3) 特有の法的規制・取引慣行・経営方針

銀行免許を保有しているＴＦＳグループ子会社等に対する自己資本比率などの規制に関する基準や算定方法の変更が行われるリスクがある。

ＴＦＳグループが展開している国・地域における税制の変更や、負債や資本に関する規制などの変更により、ＴＦ Ｓグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。

こうしたリスクに対処するため、全社レベルでビジネスリスク全般を監視する「エンタープライズ・リスク・コミッティ」傘下のファンクショナル・コミッティにおける活動を通じて、外部環境変化の定期的な情報連携・共有を促進することで、早期に対策を講ずる運営体制としている。


(4) 重要な訴訟事件等の発生 ＴＦＳグループ会社が当事者となる訴訟事件や法的手続き等で不利な判断がなされた場合、または、それらの訴訟

事件や法的手続き等に伴うＴＦＳグループの社会的信用の失墜などが生じた場合、ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。

こうしたリスクに対処するため、ＴＦＳグループ各社では、訴訟事件・法的手続き等の当事者となった場合、その内容に応じた適切な弁護士の登用、社内態勢の整備等、適切な事案管理に取り組んでいる。

３ 経営者による財政状態及び経営成績の状況の分析

(1) 重要な会計方針、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 ＴＦＳグループの連結財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められる会計基準に基づき作成している。

この連結財務諸表の作成に当たっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債、収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積り及び仮定を必要としている。経営者は、これらの見積り及び仮定について、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しているが、見積り及び仮定特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積り及び仮定に基づく数値と異なる場合がある。

ＴＦＳグループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載している。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた重要な会計上の見積り及び仮定は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載している。


(2) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による国内雇用・所得環境の弱い動き、個人消費の大幅な減少を背景に厳しい状態が続いたものの、下期にかけて経済社会活動の段階的再開により持ち直しの動きもみられた。海外経済は、国や地域によるばらつきを伴いつつも、先進国を中心に、感染症拡大により落ち込んだ経済が回復に向かう動きもみられた。一方、国内外ともに、依然として部品・原材料不足が続く中で、ウクライナ情勢が資源価格の上昇を加速させ、当連結会計年度末にかけて経済見通しの不透明感が増した。先行きは、感染症の趨勢、サプライチェーンへの影響による国内外経済の下振れリスク、米国の利上げの動き等各国金融政策の動向、及び、ウクライナ情勢による世界経済成長の下振れ懸念等に留意していく必要がある。


自動車市場においては、世界的な半導体の需給ひっ迫や新型コロナウイルスの影響により、部品の供給が不足し、グローバルに生産を制約せざるを得ない状況になったが、米国、中国、日本などで底堅い需要が続き、前連結会計年度より回復した。2022年２月以降、xxx的緊張により、さらに先行きが見通しにくい状況となった。


このような環境下、ＴＦＳグループは「お客様の利益やニーズを常に第一に考える」企業哲学のもと、金融事業を通じて、お客様の日常生活をサポートし、ひとりでも多くの方々にトヨタファンになっていただくことを目指している。


また、トヨタ・レクサス車の販売支援を通じてトヨタグループ全体の企業価値向上に貢献するためには、新たな価値を創造する「xxへの挑戦」と、xxx年着実に真の競争力を強化する「年輪的成長」の実現が不可欠と考えている。「xxへの挑戦」としては、バリューチェーンの深化、モビリティサービスによる新たなエコシステムの創造・取込みに取り組んでいる。日本、欧州を中心としてKINTOブランドによるフルサービスリース事業を拡大する他、

「TOYOTA Wallet」等のペイメント事業についても展開地域の拡大、サービス内容の充実を推進している。「年輪的成長」としては、各国のディストリビューター、販売店と連携し、お客様のニーズに応えるべく、商品力、サービス品質の向上を推し進めている。新車の供給に制約がある中、中古車向け融資にも積極的に取り組んでいる。


これらの活動の結果、トヨタ・レクサス新車向け融資シェアは約30%、中古車を含めた総融資件数は約395万件と、トヨタ・レクサス車を中心としたバリューチェーンの拡大に貢献した。今後も、トヨタ自動車の販売戦略の一翼を持続的に担っていくため、バリューチェーン・モビリティサービスへの取り組み強化を通じた収益力の向上、健全なオペレーション体制及び強固な財務体質の構築に取り組んでいく。

以上の結果、当連結会計年度のＴＦＳグループ連結決算は、売上高は２兆3,506億円と、前連結会計年度に比べて 1,766億円の増収となり、利鞘の拡大などにより、営業利益は6,103億円と1,648億円の増益、経常利益は6,468億円と

1,723億円の増益となり、親会社株主に帰属する当期純利益は4,786億円と1,284億円の増益となった。

なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を当連結会計年度の期首から適用しているが、この変更による当連結会計年度の連結損益計算書に与える影響は軽微である。


ＴＦＳ単独決算については、売上高は1,167億円と、前事業年度に比べて495億円の増収となり、受取配当金の増加などにより、営業利益は896億円と431億円の増益、経常利益は913億円と438億円の増益、当期純利益は826億円と416億円の増益となった。


セグメントの業績は、次のとおりである。 (日本)

売上高は2,382億円と、前連結会計年度に比べて170億円の増収となり、販売費及び一般管理費の減少などにより、営業利益は296億円と196億円の増益となった。

(北米)

売上高は１兆5,568億円と、前連結会計年度に比べて866億円の増収となり、利鞘の拡大などにより、営業利益は 4,361億円と1,015億円の増益となった。

(タイ)

売上高は835億円と、前連結会計年度に比べて43億円の増収となり、デリバティブ関連損益の影響などにより、営業利益は258億円と97億円の増益となった。

(その他)

売上高は4,719億円と、前連結会計年度に比べて685億円の増収となり、融資残高の増加などにより、営業利益は 1,335億円と422億円の増益となった。


また、当連結会計年度末におけるＴＦＳグループの財政状態は次のとおりである。

当連結会計年度末の総資産は30兆7,510億円と、前連結会計年度末に比べて３兆2,686億円の増加となった。流動資産は２兆4,568億円増加して24兆3,305億円、固定資産は8,117億円増加して６兆4,204億円となった。流動資産の増加は営業債権の増加などによるものであり、固定資産の増加は賃貸資産、投資有価証券の増加などによるものである。当連結会計年度末の負債合計は26兆4,562億円と、前連結会計年度末に比べて２兆4,587億円の増加となった。流動 負債は7,423億円増加して12兆4,054億円、固定負債は１兆7,163億円増加して14兆507億円となった。流動負債の増加は１年以内償還予定の社債の増加などによるものであり、固定負債の増加は長期借入金、社債の増加などによるもの

である。

当連結会計年度末の純資産合計は４兆2,948億円と、前連結会計年度末に比べて8,098億円の増加となった。この増加は利益剰余金の増加、為替換算調整勘定の変動などによるものである。

② 営業実績

当連結会計年度の営業実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりである。イ 取扱残高


セグメントの名称

金額(百万円)

前年同期比(％)

日本

1,821,849

△1.4

北米

16,213,841

11.6

タイ

1,451,135

1.8

その他

7,477,584

18.3

合計

26,964,411

11.8

(注) １ セグメント間取引については相殺消去している。

セグメントの名称

金額(百万円)

前年同期比(％)

日本

238,289

7.7

北米

1,556,834

5.9

タイ

83,591

5.5

その他

471,900

17.0

合計

2,350,615

8.1

２ 上記取扱残高は営業債権、リース債権及びリース投資資産、賃貸資産の期末残高を記載している。ロ 売上高実績


(注) セグメント間取引については相殺消去している。


４ 経営上の重要な契約等

該当事項はない。


５ 研究開発活動

該当事項はない。

第３ 設備の状況


１ 設備投資等の概要

ＴＦＳグループでは、顧客とのリース取引に応じるため取得する賃貸資産 (車両運搬具、工具器具備品及び機械装置等) が主な対象である。当連結会計年度の賃貸資産の設備投資額は2,138,802百万円であり、主に北米セグメントに係るものである。また、賃貸資産以外の設備投資額は27,554百万円であり、主にソフトウェアに係るものである。

なお、リース終了に伴い通常行われる資産の除却または売却を除き、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はない。


２ 主要な設備の状況

ＴＦＳグループにおける主たる設備の状況は、次のとおりである。

(1) 賃貸資産の状況

2022年３月31日現在

区分

帳簿価額(百万円)

構成比(％)

オペレーティング・リース資産

5,010,983

100.0

合計

5,010,983

100.0

(注) 上記のオペレーティング・リース資産は、主に北米セグメントのリース用の車両である。


(2) 社用設備及び賃貸目的以外の事業用設備の状況

1) トヨタファイナンシャルサービス株式会社の状況重要なものはない。

2) 国内子会社の状況

2022年３月31日現在


子会社 (主な所在地)


セグメントの名称


主な設備の内容

帳簿価額(百万円)


従業員数 (人)

建物

ソフトウェア

その他

合計


トヨタファイナンス㈱ (愛知県名古屋市）


日本


業務施設


947


12,964


509


14,421


1,928

(247)

(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び工具器具備品を含んでいる。

２ 上記の子会社には、上表のほか、リース契約に基づく賃借資産があるが、重要性がないため記載を省略している。

３ 従業員数の( )は臨時雇用者数を外数で記載している。

3) 在外子会社の状況

2022年３月31日現在


子会社 (主な所在地)


セグメントの名称


主な設備の内容

帳簿価額(百万円)


従業員数 (人)

建物

ソフトウェア

その他

合計


トヨタ モータークレジット㈱ (Plano,

Texas, U.S.A.)


北米


業務施設


13,356


22,001


1,724


37,083


3,355

(348)

(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び工具器具備品を含んでいる。

２ 従業員数の( )は臨時雇用者数を外数で記載している。


３ 設備の新設、除却等の計画

(1) 新設等

ＴＦＳグループにおける次連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) の賃貸資産の設備投資計画額は、2,085,165百万円であり、主に北米セグメントに係るものである。

また、賃貸資産以外の設備投資計画額は29,154百万円であり、主にソフトウェアに係るものである。


(2) 除却及び売却

リース終了に伴い通常行われる資産の除却または売却を除き、次連結会計年度において重要な設備の除却、売却等の計画はない。

第４ トヨタファイナンシャルサービス株式会社の状況


１ 株式等の状況

(1) 株式の総数等

① 株式の総数


種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,680,000

計

4,680,000


② 発行済株式



種類


発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名


内容

普通株式

1,570,500

非上場

（注）１，２

計

1,570,500

―

―

（注）１ 単元株制度は採用していない。

２ 株式の譲渡制限に関する規定は次の通りである。 ＴＦＳの発行する全部の株式について、譲渡による当該株式の取得には、取締役会の承認を要する。


(2) 新株予約xxの状況

① ストックオプション制度の内容該当事項はない。


② ライツプランの内容該当事項はない。


③ その他の新株予約xxの状況該当事項はない。


(3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等該当事項はない。


(4) 発行済株式総数、資本金等の推移



年月日

発行済株式総数増減数 (株)

発行済株式総数残高 (株)

資本金増減額


(百万円)

資本金残高


(百万円)

資本準備金増減額 (百万円)

資本準備金残高 (百万円)

2004年７月15日

(注)１

70,000

1,570,500

3,500

78,525

3,500

78,525

（注）１ 株主割当 1,500,500：70,000 70,000株


発行価格 100,000円

資本組入額 50,000円

(5) 所有者別状況

(2022年３月31日現在)


区分

株式の状況


単元未満 株式の状況 (株)


政府及び地方公共団体


金融機関


金融商品取引業者


その他の法人

外国法人等


個人その他


計

個人以外

個人

株主数 (人)

―

―

―

1

―

―

―

1

―

所有株式数 (株)

―

―

―

1,570,500

―

―

―

1,570,500

―

所有株式数の割合(％)

―

―

―

100.00

―

―

―

100.00

―


(6) 大株主の状況

(2022年３月31日現在)


氏名又は名称


住所

所有株式数 (株)

発行済株式(自己株式を

除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

トヨタ自動車株式会社

xxxxxxxxxx0xx

1,570,500

100.00

計

―

1,570,500

100.00


(7) 議決権の状況

① 発行済株式

(2022年３月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式1,570,500

1,570,500

―

単元未満株式

―

―

―

発行済株式総数

1,570,500

―

―

総株主の議決権

―

1,570,500

―


② 自己株式等

該当事項はない。

２ 自己株式の取得等の状況


［株式の種類等］

該当事項はない。


(1) 株主総会決議による取得の状況該当事項はない。


(2) 取締役会決議による取得の状況該当事項はない。


(3) 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容該当事項はない。


(4) 取得自己株式の処理状況及び保有状況該当事項はない。


３ 配当政策

ＴＦＳは、配当については、財務体質の強化、金融事業の新規展開に必要な内部留保を確保しつつ、業績に裏付けされた利益の配分を年１回行うことを基本方針としている。これらの利益の配分の決定機関は、株主総会である。また、ＴＦＳは取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

決議年月日

配当金の総額 (百万円)

１株当たり配当額 (円)

2022年６月22日

定時株主総会決議

11,998

7,640

第22期（2022年３月期）は、上記方針に基づき、普通株式の配当として１株当たり7,640円を配当した。 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

４ コーポレート・ガバナンスの状況等

(1) コーポレート・ガバナンスの概要

① 会社機関の内容 ＴＦＳは、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取

締役、監査機関として監査役、という会社法上規定されている株式会社の機関制度を基本としている。

本書提出日現在、取締役会は取締役８名で構成され、ＴＦＳの業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督している。

また、監査役制度（監査役３名）を採用している。監査役間での緊密な連携や分担を目的に監査役協議会を設置し、当該会議での意見交換を通じて策定された監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や、業務執 行状況の調査等を通じて、取締役の職務遂行について厳正な監査を行っている。


② 内部統制システムの状況 ＴＦＳは金融事業に内在するリスクに対する適正な統制を行うため、ＴＦＳグループ各社に対して社内組織ないし

諸規則の整備及び運用、役職員の教育、各種報告及びチェック体制の強化を求めるとともに、効果的かつ効率的な内部監査を推進するグローバル監査体制を構築している。具体的には、監査体制をＴＦＳ、地域統括本部、子会社等の三層に区分し、各層の内部監査人が各担当領域の監査を実施している。各層間で責任を分担するとともに、状況に応じて協力して監査やトレーニングを実施することにより、ＴＦＳグループ全体としての監査の標準化・高度化及び効率化を図っている。

また、米国企業改革法第404条に基づく内部統制の評価については、主要子会社に対し、財務報告に影響を与える可能性のある業務処理の体制、方針及び手続について、その整備、運用及び評価等の実施徹底を要請しており、実施状況の点検を行っている。


③ リスク管理体制の状況 ＴＦＳ、地域統括本部、子会社等の各レベルで各種リスクを管理している。また、全社レベルでビジネスリスク全

般を監視する「エンタープライズ・リスク・コミッティ」に加え、専門分野毎に「ファンクショナル・コミッティ」などを設置して、様々なリスクを管理するとともに、管理手法の高度化やグローバル展開に取り組んでいる。


④ 役員報酬の内容 ＴＦＳの取締役に対する報酬の内容は、年間報酬総額102百万円（うち、社外取締役─百万円）である。また、監

査役に対する報酬の内容は、年間報酬総額26百万円（うち、社外監査役―百万円）である。


⑤ 取締役及び監査役との役員等賠償責任保険契約

ＴＦＳは会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしている。保険料は全額ＴＦＳが負担している。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。


⑥ 取締役の定数 ＴＦＳの取締役は13名以内とする旨定款に定めている。


⑦ 取締役の選任の決議要件 ＴＦＳの取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する

株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。

また、取締役の選任は累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

イ 株主に株式の割当を引き受ける権利を与える場合の決定機関

ＴＦＳは、会社法第199条第１項の募集において、株主に株式の割当を引き受ける権利を与える場合には、募集事項及び同法第202条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定められる旨を定款で定めている。

ロ 中間配当の決定機関

ＴＦＳは、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当について、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。

(2) 役員の状況

① 役員一覧

男性11名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)


代表取締役取締役社長


x x x x


1961年12月28日生

1986年４月


2018年４月


2021年４月


2021年４月

株式会社三井銀行

(現 株式会社三井住友銀行) 入社株式会社三井住友銀行

常務執行役員 就任

トヨタファイナンシャルサービス株式会社

取締役社長 〃

トヨタファイナンス株式会社

取締役 〃


(注)１


なし


取締役上級副社長


x x x x


1962年３月１日生

1984年４月


2013年４月


2018年１月


2018年６月


2019年２月

トヨタ自動車株式会社

入社

同社

常務役員 就任

トヨタファイナンシャルサービス株式会社

取締役上級副社長 〃トヨタファイナンス株式会社

取締役 〃

株式会社ＫＩＮＴＯ

取締役社長 〃


(注)１


なし


取締役


マーク テンプリン


1961年１月２日生

1990年１月


2013年４月


2016年４月


2016年５月


2018年９月


2018年９月


2018年９月


2021年10月

米国トヨタ自動車販売株式会社

入社

トヨタ自動車株式会社

常務役員 就任

トヨタファイナンシャルサービス株式会社

取締役 〃

トヨタ モーター クレジット株式会社

取締役会長 〃

同社

取締役社長 〃

トヨタ モーター インシュランス サービス株式会社

取締役社長 〃

トヨタ クレジット カナダ株式会社取締役会長 〃

トヨタ ファイナンシャル セービングバンク株式会社

取締役会長 〃


（注)１


なし


取締役


ハオ ティエン


1964年５月19日生

1999年６月


2017年１月


2020年１月

カナダトヨタ株式会社

入社 トヨタ モーター アジア パシフィック株式会社

取締役 就任

トヨタファイナンシャルサービス株式会社

取締役 〃


(注)１


なし

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)


取締役


西 利 之


1961年４月23日生

1985年４月


2017年４月


2018年１月


2019年４月


2019年６月


2019年６月

トヨタ自動車株式会社

入社

同社

常務役員 就任

トヨタ東京カローラ株式会社（現 トヨタモビリティ東京株式会社）

取締役社長 〃

トヨタモビリティ東京株式会社

取締役 〃

トヨタファイナンス株式会社

取締役社長 〃

トヨタファイナンシャルサービス株式会社

取締役 〃


(注)１


なし


取締役


x x x x


1948年10月23日生

1972年４月


2001年６月


2007年６月


2010年６月


2015年６月


2018年１月


2018年１月


2018年６月


2018年６月


2022年６月

トヨタ自動車工業株式会社

(現 トヨタ自動車株式会社) 入社トヨタファイナンシャルサービス 株式会社

取締役 就任

株式会社デンソー

専務取締役 〃

同社

取締役副社長 〃

同社

取締役副会長 〃

トヨタ自動車株式会社

副社長 〃

トヨタファイナンシャルサービス株式会社

取締役 〃

トヨタ自動車株式会社

取締役 〃

トヨタファイナンス株式会社

取締役 〃

トヨタ自動車株式会社

執行役員 〃


(注)１


なし


取締役


x x x x


1963年10月19日生

1986年４月


2016年６月


2020年６月


2022年４月


2022年４月

トヨタ自動車株式会社

入社トヨタファイナンシャルサービス 株式会社

取締役 就任

トヨタ モーター アジア パシフィック株式会社

取締役社長 〃

トヨタ自動車株式会社

執行役員 〃

トヨタファイナンシャルサービス株式会社

取締役 〃


（注)１


なし

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)




1997年４月

トヨタ自動車株式会社

入社トヨタファイナンシャルサービス 株式会社

取締役 就任

トヨタ自動車株式会社

経理本部本部長 〃






2019年６月



取締役

x x x x

1974年12月４日生


（注)１

なし




2022年４月




監査役


x x x x


1964年２月10日生

1986年４月


2022年６月

xxx火災海上保険株式会社

(現 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社) 入社

トヨタファイナンシャルサービス株式会社

監査役 就任


(注)２


なし




1991年４月

トヨタ自動車株式会社

入社

同社

常務役員 就任

トヨタファイナンシャルサービス株式会社

監査役 〃

トヨタ自動車株式会社

執行役員 〃

同社

取締役 〃






2018年６月






2019年６月



監査役

x x x

1968年８月２日生


(注)２

なし




2019年７月






2021年６月






1985年４月

トヨタ自動車株式会社

入社トヨタファイナンシャルサービス 株式会社

監査役 就任

トヨタ自動車株式会社

常勤監査役 〃






2018年１月



監査役

x x x x

1963年１月25日生


(注)２

なし




2019年６月




計

―

（注）１ 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

２ 監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

(3) 監査の状況

① 監査役監査の状況

監査役制度（監査役３名）を採用している。監査役間での緊密な連携や分担を目的に監査役協議会を設置し、当該会議での意見交換を通じて策定された監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務遂行について厳正な監査を行っている。

当事業年度においてＴＦＳは監査役協議会を合計５回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。

氏名

監査役協議会出席状況

x x x

全５回中５回

x x x

全５回中５回

x x x x

全５回中５回

監査役協議会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等である。

また、監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、内部監査部門・会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っている。


② 内部監査の状況

ＴＦＳグループの内部監査は、ＴＦＳ（７名の内部監査人、以下同）によるグローバル監査、地域統括本部（３名）による地域監査、各子会社（97名）による個社監査の三層構造で実施されている。各層間の責務、連携は「Ｔ ＦＳグループ内部監査規程」において調整され、各層の取締役会、監査役会にて承認を受けた年度監査計画に基づき、リスクベースで総合的な業務監査を行っている。ガバナンス、リスクマネジメント、コントロールの有効性評価を行い、その結果は要改善事項の提案とともに、各層の経営責任者、監査役に報告されている。

会計監査人と情報交換を実施し、リスクマネジメント、コンプライアンス管轄部署とも常時情報共有を行い、相互連携を図っている。


③ 会計監査の状況 イ 監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人


ロ 継続監査期間 2001年３月期以降

なお、ＴＦＳは2007年３月期以降、継続してＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けている。また、 2001年３月期から2006年３月期まで継続してＰｗＣあらた有限責任監査法人の前身である旧中央xx監査法人による監査を受けていたため、その期間を含めて記載している。


ハ 業務を執行した公認会計士xx xx

x xx


ニ 監査業務に係る補助者の構成

監査法人の選定基準に基づき決定されている。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、その補助者も加えて構成されている。

ホ 監査法人の選定方針と理由 ＴＦＳはトヨタ自動車株式会社の連結子会社であり、トヨタ自動車株式会社は会計監査人としてＰｗＣあらた有

限責任監査法人を選任していることから、会計監査人を統一することでグループにおける連結決算監査及びガバナンスの有効性、効率性等の向上が図れると判断したためである。


ヘ 監査役による監査法人の評価 ＴＦＳの監査役は、監査法人に対し評価を行っている。ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査計画・監査方法・

結果について相当であり、また会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制整備及び外部機関による検査も適切に実施されていると評価している。

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬



区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に 基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に 基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

トヨタファイナンシャルサービス株式会社

75

―

75

―

連結子会社

113

23

118

27

計

188

23

194

27


ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（イを除く）



区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に 基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に 基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

トヨタファイナンシャルサービス株式会社

―

―

―

―

連結子会社

1,291

448

1,518

536

計

1,291

448

1,518

536

上記イ及びロの報酬に関する前連結会計年度及び当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等である。


ハ 監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案した上で決定している。


(4) 役員の報酬等

該当事項はない。


(5) 株式の保有状況

該当事項はない。

第５ 経理の状況


連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) ＴＦＳの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。) に基づき作成している。


(2) ＴＦＳの財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (昭和38年大蔵省令第59号) に基づき作成している。


(3) ＴＦＳは、継続開示会社に該当しないため、「企業内容等の開示に関する内閣府令」 (昭和48年大蔵省令第５号)に基づき、連結キャッシュ・フロー計算書の記載を省略している。

１ 連結財務諸表等

(1) 連結財務諸表

① 連結貸借対照表


資産の部 流動資産


前連結会計年度 (2021年３月31日)


(単位：百万円)

当連結会計年度 (2022年３月31日)

現金及び預金


987,541


943,868

営業債権

※５, ※６

17,658,090

※５, ※６

19,792,889

リース債権及びリース投資資産


1,868,626


2,160,538

有価証券


907,274


910,666

その他


749,755


862,165

貸倒引当金


△297,587


△339,531

流動資産合計


21,873,701


24,330,597

固定資産

有形固定資産


賃貸資産(純額)

※５, ※６

4,590,637

※５, ※６

5,010,983

その他


33,906


33,315

有形固定資産合計

※１

4,624,543

※１

5,044,298

無形固定資産


54,671


67,476

投資その他の資産

投資有価証券


※２


612,942


※２


931,215

その他

※２

316,575

※２

377,509

投資その他の資産合計


929,517


1,308,725

固定資産合計


5,608,732


6,420,499

資産合計


27,482,433


30,751,097


負債の部 流動負債


前連結会計年度 (2021年３月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度 (2022年３月31日)

短期借入金

※５

870,500

※５

650,387

１年以内返済予定の長期借入金

※５, ※６

2,626,264

※５, ※６

2,774,399

１年以内償還予定の社債

※５

3,407,752

※５

3,724,548

コマーシャルペーパー


3,159,986


3,240,317

その他の引当金


52,114


58,717

その他


1,546,477


1,957,116

流動負債合計


11,663,095


12,405,487

固定負債

社債


※５


7,287,309


※５


8,163,623

長期借入金

※５, ※６

4,424,495

※５, ※６

5,298,949

繰延税金負債


421,390


319,338

その他の引当金


15,835


14,895

退職給付に係る負債


19,977


18,236

その他


165,361


235,715

固定負債合計


12,334,370


14,050,757

負債合計


23,997,465


26,456,245

純資産の部株主資本

資本金



78,525



78,525

資本剰余金


159,900


159,900

利益剰余金


3,204,079


3,681,563

株主資本合計


3,442,505


3,919,988

その他の包括利益累計額





その他有価証券評価差額金

2,141

△10,588

繰延ヘッジ損益

△60

583

為替換算調整勘定

△13,649

314,286

その他の包括利益累計額合計

△11,568

304,282

非支配株主持分

54,031

70,580

純資産合計

3,484,968

4,294,851

負債純資産合計

27,482,433

30,751,097

② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書連結損益計算書


前連結会計年度 (自 2020年４月１日至 2021年３月31日)


(単位：百万円)当連結会計年度

(自 2021年４月１日至 2022年３月31日)


売上高 2,174,001 ※１ 2,350,615

売上原価 ※３ 1,225,949 ※３ 1,227,191

売上総利益 948,052 1,123,423

販売費及び一般管理費 ※２ 502,615 ※２ 513,091

営業利益 445,436 610,332

営業外収益


為替差益

673

430

持分法による投資利益

3,958

7,884

償却債権取立益

23,290

26,010

その他

2,130

3,213

営業外収益合計

30,053

37,538

営業外費用

固定資産処分損


634


381

その他

357

675

営業外費用合計

991

1,057

経常利益

474,498

646,813

特別利益

競争法関連損失引当金戻入額


―


5,831

特別利益合計

―

5,831

特別損失

投資有価証券評価損


―


415

特別損失合計

―

415

税金等調整前当期純利益

474,498

652,230

法人税、住民税及び事業税

402,704

298,074

法人税等調整額

△278,586

△127,869

法人税等合計

124,118

170,204

当期純利益

350,379

482,025

非支配株主に帰属する当期純利益

150

3,364

親会社株主に帰属する当期純利益

350,229

478,661

連結包括利益計算書


前連結会計年度 (自 2020年４月１日至 2021年３月31日)


(単位：百万円)当連結会計年度

(自 2021年４月１日

至 2022年３月31日)

当期純利益 350,379 482,025

その他の包括利益

その他有価証券評価差額金 2,206 △12,729

繰延ヘッジ損益 △900 411

為替換算調整勘定 144,460 325,435

持分法適用会社に対する持分相当額 924 6,291

その他の包括利益合計 ※１ 146,690 ※１ 319,408

包括利益 497,070 801,434

（内訳）

親会社株主に係る包括利益 495,101 794,511

非支配株主に係る包括利益 1,968 6,922

③ 連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)

(単位：百万円)


株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

当期首残高

78,525

159,900

2,877,595

3,116,020

会計方針の変更に

よる累積的影響額



△23,744

△23,744

会計方針の変更を反映

した当期首残高

78,525

159,900

2,853,850

3,092,275

当期変動額





親会社株主に帰属する当期純利益




350,229


350,229

株主資本以外の項目の当期変動額（純額)





当期変動額合計

―

―

350,229

350,229

当期末残高

78,525

159,900

3,204,079

3,442,505



その他の包括利益累計額


非支配株主持分


純資産合計

その他有価証券評価差額金


繰延ヘッジ損益


為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

△65

1,221

△157,597

△156,440

46,150

3,005,729

会計方針の変更に

よる累積的影響額






△23,744

会計方針の変更を反映

した当期首残高

△65

1,221

△157,597

△156,440

46,150

2,981,985

当期変動額







親会社株主に帰属する当期純利益







350,229

株主資本以外の項目の当期変動額（純額)


2,206


△1,282


143,948


144,872


7,881


152,753

当期変動額合計

2,206

△1,282

143,948

144,872

7,881

502,982

当期末残高

2,141

△60

△13,649

△11,568

54,031

3,484,968

当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)

(単位：百万円)


株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

当期首残高

78,525

159,900

3,204,079

3,442,505

会計方針の変更に

よる累積的影響額



△1,177

△1,177

会計方針の変更を反映

した当期首残高

78,525

159,900

3,202,902

3,441,327

当期変動額





親会社株主に帰属する当期純利益




478,661


478,661

株主資本以外の項目の当期変動額（純額)





当期変動額合計

―

―

478,661

478,661

当期末残高

78,525

159,900

3,681,563

3,919,988



その他の包括利益累計額


非支配株主持分


純資産合計

その他有価証券評価差額金


繰延ヘッジ損益


為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

2,141

△60

△13,649

△11,568

54,031

3,484,968

会計方針の変更に

よる累積的影響額






△1,177

会計方針の変更を反映

した当期首残高

2,141

△60

△13,649

△11,568

54,031

3,483,790

当期変動額







親会社株主に帰属する当期純利益







478,661

株主資本以外の項目の当期変動額（純額)


△12,729


644


327,935


315,850


16,549


332,399

当期変動額合計

△12,000

000

000,935

315,850

16,549

811,061

当期末残高

△10,588

583

314,286

304,282

70,580

4,294,851

注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１ 連結の範囲に関する事項

連結子会社の数 80社

主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略した。

なお、当連結会計年度より、ＫＩＮＴＯテクノロジーズ㈱、トヨタ ファイナンシャル サービス コロンビア㈱(旧 MAF コロンビア㈱)、TFS リインシュランス ハワイ㈱、近多モビリティサービス(北京)㈲、近多モビリティサービス(xx)㈲、近多モビリティサービス(瀋陽)㈲、近多モビリティサービス(蘇州)㈲(旧 蘇州愛思開汽車租賃㈲)、近多モビリティサービス(広州)㈲(旧 広州愛思開汽車租賃㈲)、トヨタ アドミニストラドラ コンソルシオス ブラジル㈲、TCCI セキュリタイゼーション ゼネラルパートナー、エスジーカーマート㈲、クウォーツ㈲、クウォーツ台湾㈲及びTCCI リミテッド パートナーシップを新規出資により連結の範囲に含めることとした。


２ 持分法の適用に関する事項 (イ)持分法適用の関連会社数 ９社

(ロ)持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用している。


３ 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日(３月31日)と異なる主な会社は次のとおりである。決算日 会社名

12月31日 トヨタ モーター ファイナンス チャイナ㈲

連結財務諸表作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用している。


４ 在外子会社及び在外関連会社の会計方針に関する事項

在外子会社及び在外関連会社の連結にあたっては、原則として米国会計基準もしくは国際財務報告基準に準拠して作成された財務諸表を採用している。


５ 会計方針に関する事項 (イ)重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

…時価法 (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として個別法により算定している。ただし、米国会計基準に準拠して財務諸表を作成している在外子会社及び在外関連会社が保有する持分投資並びにxx価値オプションを適用した一部の負債証券の評価差額は純損益に計上している。)

市場価格のない株式等

…主として総平均法による原価法

② デリバティブ

…時価法 (ロ)重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 賃貸資産

主としてリース期間を償却年数とし、リース期間満了時の処分見積価額を残存価額とする定額法によっている。なお、賃貸資産の処分損失に備えるため、減価償却費を追加計上している。

(ハ)重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸し倒れによる損失に備えるため、将来予測情報や貸倒実績率等により計上している。

この他に保証業務から生ずる債権の貸し倒れによる損失に備えるため、保証履行に伴う求償債権等未収債権に対する回収不能見込額を過去の貸倒実績率を基礎とした貸倒引当率により見積り、計上している。

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Filed: August 23rd, 2022