TEGNINGSPERIODE FOR FORTRINNSRETTSEMISJONEN
PROSPEKT I FORBINDELSE MED GARANTERT FULLTEGNET FORTRINNSRETTSEMISJON
Tilbud om deltakelse i garantert fulltegnet fortrinnsrettsemisjon med utstedelse av 1 408 421nye egenkapitalbevis i Aurskog Sparebank til tegningskurs NOK 142 per egenkapitalbevis og notering av disse egenkapitalbevisene på Oslo Børs.
Eiere av egenkapitalbevis per utløpet av 25. februar 2022 som er registrert i ESO per utløpet av 1. mars 2022 vil motta tegningsretter i fortrinnsrettsemisjonen.
Notering av inntil 1 408 421 tegningsretter i fortrinnsrettsemisjonen på Oslo Børs under ticker-koden "AURG T".
TEGNINGSPERIODE FOR FORTRINNSRETTSEMISJONEN
Fra 23. mars 2022 kl. 09:00 til og med 6. april 2022 kl. 16:30 (norsk tid)
HANDEL I TEGNINGSRETTER
Fra 23. mars 2022 kl. 09:00 til og med 31. mars 2022 kl. 16:30 (norsk tid)
TEGNINGSRETTER SOM IKKE ER BENYTTET TIL Å TEGNE NYE EGENKAPITALBEVIS I BANKEN INNEN UTLØPET AV TEGNINGSPERIODEN ELLER ER SOLGT INNEN 31. MARS 2022
, VIL VÆRE UTEN VERDI OG BORTFALLE UTEN KOMPENSASJON TIL EIEREN.
TILRETTELEGGER
21. mars 2022
VIKTIG INFORMASJON
Vennligst se kapittel 12 "Definisjoner og ordliste" for en nærmere forklaring av definerte begreper i dette prospektet ("Prospektet"), som også får anvendelse på Prospektets forside.
Prospektet er utarbeidet av Aurskog Sparebank ("Banken") i henhold til Verdipapirhandelloven og tilhørende lovgivning, herunder Europaparlaments- og rådsforordning (EU) 2017/1129 av 14. juni 2017 om prospekt som skal offentliggjøres ved tilbud av verdipapirer til offentligheten eller ved opptak til handel på regulert marked ("Prospektforordningen") for å gi informasjon om Banken og dens virksomhet i forbindelse med (i) tilbud om deltakelse i en garantert fulltegnet fortrinnsrettsemisjon med utstedelse av 1.408.421 nye egenkapitalbevis i Banken ("Nye Egenkapitalbevis") til tegningskurs NOK 142 ("Tegningskursen") per Nye Egenkapitalbevis ("Fortrinnsrettsemisjonen"), (ii) notering av inntil 1 408 421 tegningsretter i Fortrinnsrettsemisjonen som vil utstedes til eiere av egenkapitalbevis per utløpet av 25. februar 2022 som registrert i Euronext Securities Oslo ("ESO") per utløpet av 1. mars 2022 ("Tegningsretter") på Oslo Børs under ticker-koden "AURG T" og (iii) notering av de Nye Egenkapitalbevisene på Oslo Børs.
Fortrinnsrettsemisjonen er nærmere beskrevet i dette Prospektet, se særlig kapittel 4 "Om Fortrinnsrettsemisjonen".
Banken har gitt informasjonen i dette Prospektet for å gi informasjon om Banken og informere Eksisterende Egenkapitalbeviseiere (som definert i kapittel 4.2) og andre potensielle tegnere av Nye Egenkapitalbevis om Fortrinnsrettsemisjonen.
Henvendelser vedrørende Prospektet skal rettes til Banken eller til tilretteleggeren som er SpareBank 1 Markets AS ("Tilretteleggeren"). Ingen andre personer er autorisert til å gi informasjon om Banken i tilknytning til Fortrinnsrettsemisjonen eller Prospektet.
En investering i Banken er forbundet med risiko. Potensielle investorer oppfordres til å gjennomgå og vurdere risikofaktorene inntatt i kapittel 2 "Risikofaktorer" i tillegg til øvrig informasjon i Prospektet før det foretas en investeringsbeslutning. En investering i Banken egner seg bare for investorer som forstår risikofaktorene forbundet med denne type investering og som tåler et tap av hele eller deler av investeringen. Informasjon i Prospektet skal ikke anses som juridisk, forretningsmessig eller skattemessig rådgivning. Investorer må foreta sin egen vurdering av hvorvidt en investering i Egenkapitalbevisene er egnet for den aktuelle investor. Hver potensiell investor bør konferere med egen juridisk rådgiver, bedriftsrådgiver eller skatterådgiver for juridiske, forretningsmessige eller skattemessige råd.
TEGNINGSRETTER SOM IKKE ER BENYTTET TIL Å TEGNE NYE EGENKAPITALBEVIS I BANKEN INNEN UTLØPET AV TEGNINGSPERIODEN, ELLER ER SOLGT FØR HANDEL I TEGNINGSRETTER PÅ OSLO BØRS AVSLUTTES DEN 31. MARS 2022 KLOKKEN 16.30 (NORSK TID), VIL VÆRE UTEN VERDI OG BORTFALLE UTEN KOMPENSASJON TIL EIEREN.
Distribusjon av Prospektet er underlagt restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Med unntak av kontroll og godkjenning av prospektet fra Finanstilsynet som nevnt over, er det ikke gjort tiltak for å tillate distribusjon av Prospektet i noen jurisdiksjon hvor særskilte tiltak kreves. Enhver som mottar Prospektet skal orientere seg om, og opptre i henhold til, slike restriksjoner. De Nye Egenkapitalbevisene tilbys bare i jurisdiksjoner hvor tilbud av de Nye Egenkapitalbevisene (i henhold til utøvelse av Tegningsretter eller på annen måte) lovlig kan gjøres, og bare til personer som lovlig kan motta slikt tilbud.
Det kan ha forekommet endringer i forhold som påvirker Banken etter datoen for Prospektet ("Prospektdatoen"). Distribusjon av Prospektet skal ikke under noen omstendighet anses å gi uttrykk for at informasjonen i Prospektet er korrekt på et tidspunkt etter datoen for Prospektet, eller at det ikke senere har skjedd endringer i Bankens forhold. Banken har ikke til hensikt, og påtar seg ingen forpliktelse til, utover det som kreves av lov, å oppdatere eller korrigere informasjon i Prospektet. I henhold til Verdipapirhandelloven § 7-1 jf. Prospektforordningen artikkel 23 vil enhver ny omstendighet, vesentlig feil eller unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av de Nye Egenkapitalbevisene, og som fremkommer mellom tidspunktet for godkjennelsen av Prospektet og tidspunktet for notering av de Nye Egenkapitalbevisene på Oslo Børs, fremgå av et tillegg til Prospektet.
Prospektet er underlagt norsk rett, og eventuelle tvister som oppstår i tilknytning til Prospektet vil være underlagt norske domstoler med Nedre Romerike tingrett som verneting.
Important information to investors outside of Norway
The distribution of this prospectus (the "Prospectus") into jurisdictions other than Norway may be restricted by law. Persons into whose possession this Prospectus comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction.
This Prospectus is not for distribution, directly or indirectly, in or into the United States (including its territories and possessions, any State of the United States and the District of Columbia), Canada, Australia, Japan or Hong Kong or any other jurisdiction where such distribution is not lawful. This Prospectus does not constitute or form a part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States or in any other jurisdiction where such offer or solicitation would be unlawful.
The contemplated issue of ordinary equity certificates ("Equity Certificates") in Aurskog Sparebank (the "Rights Issue"), the exercise or sale of subscription rights contemplated to be issued in the Rights Issue (the "Rights") and the subscription or purchase of Equity Certificates or Rights are subject to specific legal or regulatory restrictions in certain jurisdictions. Aurskog Sparebank assumes no responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions.
The Equity Certificates mentioned herein have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, (the "Securities Act") or with any securities regulatory authority of any state or other jurisdiction in the United States, and may not be offered or sold within the United States except to QIBs in reliance on an exemption from the registration requirements of the U.S. Securities Act, or outside the United States in compliance with Regulation S.
This Prospectus is subject to Norwegian law, and any dispute arising in respect of this Prospectus is subject to the exclusive jurisdiction of the Norwegian courts with Nedre Romerike district court as legal venue in the first instance.
GDPR (The General Data Protection Regulation) and the Norwegian Data Protection Act of 15 June 2018/Data Protection
As data controllers, the Manager processes personal data to deliver the products and services that are agreed between the parties and for other purposes, such as to comply with laws and other regulations. The personal data will be processed as long as necessary for the purposes, and will subsequently be deleted unless there is a statutory duty to keep it. For detailed information on the Manager’s processing of personal data, please review the Manager’s privacy policy, which is available on its website or by contacting the Manager. The privacy policy contains information about the rights in connection with the processing of personal data, such as the access to information, rectification, data portability, etc. If the applicant is a corporate customer, such customer shall forward the Manager’s privacy policy to the individuals whose personal data it discloses to the Manager.
Information to distributors
Solely for the purposes of the product governance requirements contained within: (a) EU Directive 2014/65/EU on markets in financial instruments, as amended ("MiFID II"); (b) Articles 9 and 10 of Commission Delegated Directive (EU) 2017/593 supplementing MiFID II; and (c) local implementing measures (together, the "Product Governance Requirements"), and disclaiming all and any liability, which any "manufacturer" (for the purposes of the Product Governance Requirements) may otherwise have with respect thereto, the Equity Certificates have been subject to a product approval process, which has determined that they each are: (i) compatible with an end target market of retail investors and investors who meet the criteria of professional clients and eligible counterparties, each as defined in MiFID II (the "Positive Target Market"); and (ii) eligible for distribution through all distribution channels as are permitted by XxXXX XX (the "Appropriate Channels for Distribution"). Distributors should note that: the price of the shares may decline and investors could lose all or part of their investment; the Equity Certificates offer no guaranteed income and no capital protection; and an investment in the Equity Certificates is compatible only with investors who do not need a guaranteed income or capital protection, who (either alone or in conjunction with an appropriate financial or other adviser) are capable of evaluating the merits and risks of such an investment and who have sufficient resources to be able to bear any losses that may result therefrom. Conversely, an investment in the Equity Certificates is not compatible with investors looking for full capital protection or full repayment of the amount invested or having no risk tolerance, or investors requiring a fully guaranteed income
or fully predictable return profile (the "Negative Target Market", and, together with the Positive Target Market, the "Target Market Assessment"). The Target Market Assessment is without prejudice to the requirements of any contractual, legal or regulatory selling restrictions in relation to the Rights Issue. For the avoidance of doubt, the Target Market Assessment does not constitute: (a) an assessment of suitability or appropriateness for the purposes of MiFID II; or (b) a recommendation to any investor or group of investors to invest in, or purchase, or take any other action whatsoever with respect to the Equity Certificates. Each distributor is responsible for undertaking its own target market assessment in respect of the Equity Certificates and determining appropriate distribution channels.
INNHOLDSFORTEGNELSE
2.1. Risiko knyttet til utviklingen i verdipapirmarkedet og I økonomi 15
2.2. Risiko knyttet til regulatoriske forhold 16
2.3. Forretningsmessig risiko 16
2.4. Risiko knyttet til eierskap, samarbeidsarrangementer og konkurranseforhold 19
2.5. Risiko knyttet til egenkapitalbevisene 21
3.2. Tredjepartsinformasjon 23
3.3. Fremtidsrettede uttalelser 23
4. OM FORTRINNSRETTSEMISJONEN 24
4.1. Formålet med Fortrinnsrettsemisjonen 24
4.2. oversikt over Fortrinnsrettsemisjonen 24
4.4. Notering av de Nye Egenkapitalbevisene 34
4.6. Rettigheter tilknyttet de Nye Egenkapitalbevisene 35
4.7. Vedtektsfestet eierandelskapital etter Fortrinnsrettsemisjonen 35
4.10. Fysiske og juridiske personers interesser i Fortrinnsrettsemisjonen 35
4.11. Deltakelse fra større egenkapitalbeviseiere og medlemmer av Bankens styre, ledelse
eller tilsynsorganer i Fortrinns-rettsemisjonen 36
4.12. Rådgivere i Fortrinnsrettsemisjonen 36
4.13. Lovvalg og jurisdiksjon 36
5.3. Visjon, forretningsidé og strategi 38
5.4. Selskapsstruktur og Datterselskaper 38
5.10. Vesentlige kontrakter 51
5.11. Produkter og tjenester 51
5.12. Forskning og utvikling 51
6.1. Kapitalisering, ansvarlig kapital og gjeldsforpliktelser 53
6.2. Endringer i finansiell stilling eller markedsstilling 57
7. EIERANDELSKAPITAL OG EGENKAPITALBEVISEIERE 59
7.2. Konvertible lån og tegningsretter 59
7.5. Fortrinnsrett ved fremtidige emisjoner 60
7.8. Regler om pliktig tilbud 60
7.9. Flaggepliktige handler 60
7.10. Offentlig oppkjøpstilbud 60
7.11. Største egenkapitalbeviseiere 60
8. RAMMEBETINGELSER FOR SPAREBANKER 62
8.1. Beskrivelse av egenkapitalbevis som verdipapir 62
8.2. Lovregulering av sparebanker 67
9.3. Beskatning av investorer skattemessig hjemmehørende i Norge 74
9.4. Beskatning av investorer skattemessig hjemmehørende i utlandet 75
10. OFFENTLIGGJØRING AV INFORMASJON I HENHOLD TIL MAR 77
10.2. Meldepliktige handler 79
11.1. Dokumenter til gjennomsyn 80
12. DEFINISJONER OG ORDLISTE 81
VEDLEGG
Vedlegg 1: Vedtekter ....................................................................................................................
Vedlegg 2: Tegningsblankett for Fortrinnsrettsemisjonen...................................................................
1. SAMMENDRAG
Sammendraget består av innholdskrav som angitt i Prospektforordningen artikkel 7.
Del A — Introduksjon | |
Navn og ISIN på verdipapirene | Egenkapitalbevisene som utstedes av i Fortrinnsrettsemisjonen vil få samme ISIN som eksisterende egenkapitalbevis i Aurskog Sparebank, ISIN NO 0006001601. |
Identitet og kontaktinformasjon til utsteder, inkludert LEI- nummer | Utsteders navn er Aurskog Sparebank, Xxxxxxxxxxx 00, 1930 Aurskog. Bankens hjemmeside er xxx.xxxxxxx-xxxxxxxxx.xx, og det er mulig å kontakte Banken på telefon 00 00 00 00 og e-post xxxxxxxxx@xxxxxxx-xxxxxxxxx.xx. Aurskog Sparebank har LEI-nr. 5967007LIEEXZX7H3S04. |
Identitet og kontaktdetaljer til prospektmyndigheten som har kontrollert og godkjent prospektet | Finanstilsynet, org. 000 000 000, er prospektmyndighet og har besøksadresse Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxx, telefonnummer 00 00 00 00 og e-postadresse xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx |
Dato for godkjenning av prospektet | Prospektet ble godkjent av Finanstilsynet 21. mars 2022. |
Advarsler | Investor advares herved om følgende: a) Dette sammendraget bør leses som en innledning til Prospektet. b) En eventuell beslutning om å investere i verdipapirene bør baseres på investors vurdering av hele Prospektet. c) Investor kan tape hele eller deler av den investerte kapitalen. d) Dersom et krav i forbindelse med opplysningene i Prospektet bringes inn for en domstol, kan den investoren som er saksøker i henhold til nasjonal rett, måtte betale kostnadene for å oversette Prospektet før rettergang innledes. e) Erstatningsansvar påhviler bare personene som har framlagt sammendraget, herunder eventuelle oversettelser av det, men bare dersom sammendraget er villedende, unøyaktig eller i uoverensstemmelse med de andre delene av Prospektet, eller dersom det ikke, lest sammen med de andre delene av Prospektet, gir nøkkelopplysninger for å hjelpe investorer når de vurderer om de skal investere i egenkapitalbevisene utstedt i Fortrinnsrettsemisjonen. |
Del B – Nøkkelinformasjon om utsteder | |
Hvem er utsteder av verdipapirene? | |
Foretaksnavn | Xxxxxxxxx foretaksnavn er Aurskog Sparebank. Konsernet består av morbanken Aurskog Sparebank og de heleide datterselskapene: • Aurskog Eiendom AS • Aurskog Eiendomsinvest AS |
Jurisdiksjon, selskapsform, LEI- nummer og hvilken lovgivning utsteder er underlagt | Banken er en norsk sparebank, etablert i Norge, og registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer 937 885 644. Bankens LEI-nr. er 5967007LIEEXZX7H3S04. Banken er etablert i henhold til og underlagt bestemmelsene i Finansforetaksloven med tilhørende forskrifter. Banken opererer i Norge og reguleres av norsk rett. |
En beskrivelse av utsteders hovedvirksomhet | Banken hadde per 31. desember 2021 en forvaltningskapital på omkring NOK 13.484,8 millioner Bankens hovedkontor ligger på Aurskog. I tillegg har Banken avdelingskontorer på Bjørkelangen, Årnes, Jessheim og Sørumsand. Aurskog Sparebank driver tradisjonell fullservice bankvirksomhet. Av utlån tilbys de fleste lånetyper som annuitetslån og serielån med flytende og fast rente. Til næringslivet tilbyr Banken kassekreditter, lån, garantier mv. I tillegg tilbys forsikringsprodukter, leasing, fond og andre spareprodukter, dels i samarbeid med Eika Gruppens produktselskaper. |
Største egenkapitalbeviseiere og direkte/indirekte kontroll | Grefsen Holding AS, et selskap kontrollert av styremedlem Xxxxx-Xxxx Xxxxxxx, eier 182 878 egenkapitalbevis i Banken, hvilket tilsvarer 5,69 % av egenkapitalbevisene utstedt i Banken per Prospektdatoen. Så vidt Banken er kjent med, har ingen andre av Bankens egenkapitalbeviseiere en flaggepliktig beholdning (dvs. mer enn 5 %) av Egenkapitalbevis per Prospektdato. Banken er per dato |
for Prospektet ikke kjent med at noen, eller noen konsolidert gruppe, direkte eller indirekte eier eller kontrollerer Banken. Det er for øvrig ikke mulig å kontrollere en sparebank. | |||
Nøkkelpersoner | Bankens ledergruppe består av adm. banksjef Xxx Xxx Xxxxx, ass. banksjef - leder for økonomi og administrasjon Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, ass. banksjef - leder for person- og bedriftsmarked, Xxx Xxxx-Xxxxxxx, leder for sparing og investering Xxx Xxxxx Xxxxx, xxxxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, leder bankdrift Xxxxxx Xxxxxxx samt kommunikasjons- og markedssjef Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx. | ||
Revisor | Bankens revisor til og med regnskapsåret 2021 var RSM Norge AS, org. nr. 982 316 588, og med forretningsadresse Filipstad xxxxxx 0, 0000 Xxxx. På det ordinære representantskapsmøtet avholdt 24. februar 2022 ble KPMG AS, org. nr. 935 174 627, og med forretningsadresse Sørkedalsveien 6, 0369 Oslo, valgt som ny revisor for Banken med virkning fra regnskapsåret 2022. | ||
Hva er utsteders finansielle nøkkeltall? | |||
Utvalgte historiske finansielle nøkkeltall | Tabellene nedenfor viser Bankens konsoliderte (i) resultatregnskap, (ii) balanser, og (iii) kontantstrømoppstillinger per 31. desember 2021 og 31. desember 2020. Tallene er hentet fra Bankens reviderte årsregnskap. | ||
Resultatregnskap (konsern) | |||
Revidert Revidert | |||
(NOK tusen) 31.12.2021 31.12.2020 | |||
Renteinntekter og lignende inntekter | 301 186 | 306 150 | |
Rentekostnader og lignende kostnader | 97 164 | 130 921 | |
Netto rente- og kredittprovisjonsinntekter | 204 022 | 175 228 | |
Provisjonsinntekter og innt fra banktjenester | 58 930 | 49 720 | |
Provisjonskostnader og kostn ved banktjenester | 7 998 | 8 176 | |
Utbytte og andre inntekter av egenkapitalinstrumenter | 17 785 | 19 434 | |
Netto verdiendring og gevinst/tap på valuta og finansielle instrumenter | 4 029 | 10 062 | |
Andre driftsinntekter | 8 861 | 8 026 | |
Netto driftsinntekter ekskl renteinntekter | 81 607 | 79 065 | |
Lønn og andre personalkostnader | 55 576 | 51 835 | |
Andre driftskostnader | 64 557 | 45 621 | |
Av-/nedskrivninger, verdiendringer og gevinst/tap på ikke-finansielle eiendeler | 4 771 | 4 221 | |
Sum driftskostnader | 000 000 | 000 676 | |
Resultat før tap | 160 725 | 152 617 | |
Kredittap på utlån, garantier og rentebærende verdipapirer | -2 533 | 12 182 | |
Resultat før skatt | 163 258 | 140 435 | |
Skatt på ordinært resultat | 36 010 | 29 794 | |
Resultat av ordinær drift etter skatt | 000 000 | 000 641 | |
Poster som ikke reklassifiseres over resultatet | 19 654 | 12 996 | |
Poster som kan reklassifiseres over resultatet | - | - | |
Sum andre poster | 19 654 | 12 996 | |
Totalresultat | 146 902 | 123 638 | |
Balanse (konsern) | ||||
Konsern inkl foreløpig disponering | Revidert | Revidert | ||
(NOK tusen) | 31.12.2021 | 31.12.2020 | ||
Kontanter og kontantekvivalenter | 6 312 | 10 073 | ||
Netto utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner | 364 579 | 565 897 | ||
Netto utlån til og fordringer på kunder | 11 407 572 | 9 733 322 | ||
Rentebærende verdipapirer | 808 686 | 535 090 | ||
Finansielle derivater | 15 937 | 33 976 | ||
Aksjer, andeler og andre egenkapitalinstrumenter | 721 168 | 743 949 | ||
Eierinteresser i tilknyttede selskaper | 5 645 | 5 039 | ||
Eierinteresser i konsernselskaper | - | - | ||
Immaterielle eiendeler | - | - | ||
Investeringseiendom | 6 970 | 7 030 | ||
Varige driftsmidler | 124 282 | 112 159 | ||
Andre eiendeler | 16 917 | 10 085 | ||
Sum Eiendeler | 13 478 068 | 11 756 621 | ||
Innlån fra kredittinstitusjoner | 28 292 | 127 592 | ||
Innskudd og andre innlån fra kunder | 8 017 461 | 7 057 365 | ||
Gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer | 3 624 854 | 2 957 635 | ||
Finansielle derivater | 587 | - | ||
Annen gjeld | 45 108 | 29 737 | ||
Avsetninger | 67 091 | 46 202 | ||
Ansvarlig lånekapital | 185 165 | 135 117 | ||
Sum Gjeld | 11 968 558 | 10 353 648 | ||
Egenkapitalbeviskapital | 321 418 | 321 418 | ||
Overkurs og kompensasjonsfond | 40 673 | 40 673 | ||
Fondsobligasjon | 100 097 | 100 003 | ||
Sum innskutt egenkapital | 462 188 | 462 094 | ||
Utjevningsfond | 77 650 | 80 400 | ||
Grunnfondet | 833 229 | 754 520 | ||
Annen egenkapital | 136 442 | 105 958 | ||
Sum opptjent egenkapital | 1 047 321 | 940 879 | ||
Sum Egenkapital | 1 509 509 | 1 402 973 | ||
Sum Gjeld og Egenkapital | 13 478 068 | 11 756 621 | ||
Kontantstrømoppstilling (konsern) | |||||
Konsern | Revidert | Revidert | |||
(NOK tusen) | 31.12.2021 | 31.12.2020 | |||
Innbetalinger på renter, provisjoner og gebyrer | 354 505 | 347 033 | |||
Renteutbetalinger til kunder | -50 799 | -72 670 | |||
Kjøp/salg av kortsiktige verdipapirer | -258 358 | -89 346 | |||
Renteinnbetalinger på verdipapirer | 5 611 | 7 160 | |||
Utbetaling til drift | -121 584 | -114 688 | |||
Utbetalt gaver | -3 530 | -2 173 | |||
Netto kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter | -74 155 | 75 315 | |||
Kjøp/salg av varige driftsmidler | -3 315 | -1 181 | |||
Kjøp/salg av langsiktige investeringer i verdipapirer | 6 061 | -191 | |||
Utbytte fra langsiktige investeringer i verdipapirer | 17 785 | 19 434 | |||
Netto kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter | 20 531 | 18 062 | |||
Utbetalinger av nye kundeutlån | -5 966 536 | -4 458 150 | |||
Nedbetalinger, innfrielser og øvrige inn- og utbetalinger utlån til kunder | 4 298 441 | 4 158 230 | |||
Netto inn- og utbetalinger innskudd fra kunder | 960 136 | 545 278 | |||
Netto inn- og utbetalinger av utlån til og innskudd fra kredittinstitusjoner | -99 000 | 000 000 | |||
Opptak av nye sertifikat- og obligasjonslån | 1 120 000 | 870 000 | |||
Tilbakebetaling av sertifikat- og obligasjonslån | -436 000 | -876 000 | |||
Opptak av nye ansvarlig lån og fondsobligasjonslån | 50 000 | 0 | |||
Tilbakebetaling av ansvarlig lån og fondsobligasjonslån | 0 | 0 | |||
Netto innbetaling ved egenkapitalbevisemisjon | 0 | 0 | |||
Utbetalt utbytte til egenkapitalbeviseierne | -32 142 | -35 356 | |||
Netto rentebetalinger på finansaktiviteter | -46 055 | -59 581 | |||
Netto kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter | -151 455 | 245 066 | |||
Netto kontantstrøm for perioden | -205 079 | 338 444 | |||
Likviditetsbeholdning 1. januar | 000 000 | 000 000 | |||
Likviditetsbeholdning ved kvartalets slutt | 370 891 | 575 970 | |||
= Kontanter, innsk i Norges Bank og øvr. banker | 370 891 | 575 970 | |||
Pro forma finansiell informasjon | Ikke aktuelt da dette ikke er inntatt i prospektet. | ||||
Forbehold i revisjonsberetning | Revisor har ikke inntatt forbehold i sine revisjonsberetninger for regnskapsårene som omfattes av dette Prospektet. | ||||
Hvilke hovedrisikofaktorer er spesifikke for utsteder? | |||||
Hovedrisikofaktorer spesifikke for utsteder | • Risiko for at Bankens inntjening, resultater og evne til å få tilgang til kapital kan påvirkes som følge av negativ utvikling i regional og nasjonal økonomi, • Risiko for at endringer i rammebetingelser og myndigheters handlinger vil kunne påvirke Bankens inntekter og kostnader, samt medføre ytterligere press på Bankens rentemargin og egenkapitalavkastning, | ||||
• Risiko for tap som følger av at kunder eller motparter ikke har evne eller vilje til å oppfylle sine forpliktelser overfor Banken (Kredittrisiko), • Likviditetsrisiko dersom Banken ikke klarer å oppfylle sine forpliktelser og/eller finansielle krav uten at det oppstår vesentlige ekstraomkostninger i form av prisfall på eiendeler som må realiseres, eller i form av dyrere finansiering, • Risiko for tap knyttet til poster på og utenfor balansen som følge av endringer i markedspriser (Markedsrisiko), • Risiko for at Banken kan bli påført negative resultater fra eierposter i strategisk eide selskap og/eller må tilføre ny egenkapital til dette/disse selskap(ene) (Eierrisiko), • Risiko for at bortfall eller redusert nytte av samarbeidsarrangementer i fremtiden vil kunne få en negativ innvirkning på Bankens vekst og/eller resultat, • Risiko for tap som skyldes utilstrekkelig eller sviktende interne prosesser, svikt hos mennesker i systemer, samt eventuelle eksterne hendelser, eksempelvis ved svikt i rutiner, svikt i datasystem, kompetansesvikt, feil i Bankens underleverandører, tillitsbrudd hos ansatte og kunder, ran, underslag m.m. (Operasjonell risiko), • Risiko for at Banken ikke klarer å opprettholde det nødvendige omdømmet og den nødvendige tillitt i markedet, noe som vil kunne medføre frafall av kunder, som igjen vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Bankens virksomhet, resultat, likviditet og finansielle stilling (Omdømmerisiko), • Risiko for at Bankens fremtidige økonomiske resultater vil kunne påvirkes av konkurransemessige forhold. Økt konkurranse kan gi reduserte marginer, som igjen vil kunne ha en negativ virkning på Bankens virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller framtidsutsikter (Konkurransesituasjon), og • Risiko for at Banken pådrar seg offentlige sanksjoner/bøter eller økonomisk tap som følge av manglende etterlevelse av lover og forskrifter (Compliance-risiko). | |
Del C – Nøkkelinformasjon om verdipapirene | |
Hva er hovedtrekkene til verdipapirene som tilbys? | |
Beskrivelse av type og klasse verdipapir som tilbys og/eller noteres, samt ISIN | Prospektet gjelder notering og tilbud om tegning av Egenkapitalbevis utstedt av Aurskog Sparebank med ISIN NO 0006001601. Banken har kun utstedt én klasse Egenkapitalbevis. |
Tegningsrettene som skal utstedes og noteres i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen vil ha ISIN NO 001 2451238. | |
Valuta benyttet i tilbudet | Tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen er angitt i norske kroner (NOK). |
Antall Egenkapitalbevis utstedt og pålydende verdi | Banken har per Prospektdato (før Fortrinnsrettsemisjonen) utstedt 3 214 180 Egenkapitalbevis à NOK 100 fullt innbetalt. |
En beskrivelse av de tilbudte verdipapirenes rettigheter | Egenkapitalbevisene som skal utstedes i Fortrinnsrettsemisjonen vil fra tidspunktet for registrering i Foretaksregisteret ha like rettigheter som øvrige Egenkapitalbevis. |
Verdipapirenes prioritet i utsteders kapitalstruktur ved insolvens, samt hvilken | Det kan ikke åpnes gjeldsforhandlinger eller konkurs i sparebanker, men sparebanker som ikke kan oppfylle sine forpliktelser krisehåndteres eller avvikles gjennom offentlig administrasjon i henhold til reglene i Finansforetaksloven kapittel 20. Eierandelskapitalen kan i slike tilfeller gå tapt i sin helhet. |
innvirkning vedtak om krisehåndtering under direktiv 2014/59/EU (BRRD) kan få på investeringen | Prioritetsrekkefølgen i en sparebank er slik at grunnfondet, gavefondet og utjevningsfondet vil bli nedskrevet forholdsmessig først i tilfelle av avvikling av en sparebank eller ved underskudd i sparebanken. Deretter nedskrives overkursfondet og kompensasjonsfondet. Alle fond i sparebanken – også de som egenkapitalbeviseierne ikke har eierrett til – må med andre ord være tapt i sin helhet før vedtektsfestet eierandelskapital kan angripes. Egenkapital skrives ned før fondsobligasjoner, ansvarlig lån og annen gjeld. |
Gjennomføringen av krisehåndteringsdirektivet 2014/59/EU (BRRD), inntatt i Finansforetaksloven | |
kapittel 20, kan resultere i at investorer taper sine investeringer dersom Banken blir krisehåndtert | |
eller avviklet. Et sentralt hensyn etter BRRD er at det ikke er skattebetalere, men bankenes | |
investorer som skal bære eventuelle tap ved krisehåndtering / avvikling. BRRD åpner for såkalt "bail- | |
in" av bankenes gjeld, hvilket innebærer at usikrede kreditorer kan bli utsatt for nedskrivning av | |
gjeld og konvertering av gjeld til egenkapital. | |
Restriksjoner knyttet til omsettelighet omsettelighet | Utover eierbegrensninger og godkjenningskrav ved erverv over visse terskler, hvilket gjelder alle sparebanker, er Bankens Egenkapitalbevis fritt omsettelige. |
Utbyttepolitikk | Aurskog Sparebank har som økonomisk mål for sin virksomhet å oppnå resultater som gir en god og stabil avkastning på bankens samlede egenkapital. Banken vil, gjennom sin eierpolitikk, bidra til at egenkapitalbeviset fremstår som et attraktivt og likvid finansielt instrument som gir |
egenkapitalbeviseierne konkurransedyktig avkastning i form av utbytte og verdistigning. Årsoverskuddet vil bli fordelt mellom egenkapitalbeviseierne og grunnfondet i samsvar med deres relative andel av Bankens egenkapital. Ved fastsettelse av størrelsen på kontantutbytte og gaver vil det bli tatt hensyn til Bankens resultatutvikling, markedssituasjonen, stabilitet i utbytte samt behovet for egenkapital. Dersom det i et enkelt år ikke er resultatmessig dekning for et konkurransedyktig utbytte, vil det likevel søkes utbetalt et konkurransemessig utbytte ved overføring av nødvendige midler fra utjevningsfondet. | |
På hvilken markedsplass vil verdipapirene bli omsatt? | |
Notering av verdipapirene | Bankens egenkapitalbevis er notert på Oslo Børs med ticker "AURG". Tegningsrettene som skal utstedes og noteres på Oslo Børs i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen vil ha ticker "AURG T". |
Foreligger det en garanti knyttet til verdipapirene? | |
Informasjon om verdipapirene er tilknyttet noen garanti | Egenkapitalbevisene er ikke tilknyttet noen garanti. Fortrinnsrettsemisjonen er imidlertid garantert fulltegnet av et garantikonsortium (tegningsgaranti), se beskrivelse i D6 nedenfor i sammendraget. |
Hvilke hovedrisikofaktorer er spesifikke for verdipapirene? | |
Spesifikke risikofaktorer knyttet til verdipapirene | Egenkapitalbevisene utstedt av Banken er utsatt for blant annet følgende risikofaktorer: • Generell negativ utvikling i verdipapirmarkedet og volatilitet • Utbyttepolitikk da denne vil avhenge av Bankens fremtidige inntjening, kapitalbehov samt kapital- og kjernekapitaldekning • Begrenset anledning for utenlandske Egenkapitalbeviseiere til å delta i fremtidige emisjoner • Adgangen til å saksøke Banken kan være begrenset etter norsk lov |
Del D – Nøkkelinformasjon om tilbudet | |
På hvilke vilkår kan jeg investere i verdipapirene, og hva er tidsplanen for tilbudet? | |
Vilkårene for tilbudet | Under følger et sammendrag av de viktigste vilkårene for Fortrinnsrettsemisjonen: Størrelse 1.408.421 Nye Egenkapitalbevis. Brutto ca. NOK 200 millioner. emisjonsproveny Tegningskurs NOK 142 per Egenkapitalbevis. Rett til å tegne Egenkapitalbeviseiere i Banken ved utløpet av 25. februar 2022, slik de fremkommer av ESO per utløpet av 1. mars 2022, og som lovlig kan delta i Emisjonen, blir tildelt omsettelige tegningsretter som gir fortrinnsrett til tegning og tildeling av egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen i samme forhold som de fra før eier egenkapitalbevis i Banken. Hver Tegningsrett vil gi rett til å tegne og bli tildelt ett nytt egenkapitalbevis. Tegningsperiode 23. mars 2022 klokken 09.00 til 6. april 2022 klokken 16.30 (norsk tid) Handelsperiode for 23. mars 2022 klokken 09.00 til 31. mars 2022 klokken 16.30 (norsk tid) tegningsretter på Oslo Børs Tegningsprosedyre Egenkapitalbevis i Banken må tegnes ved å innlevere korrekt utfylt Tegningsblankett til Tilretteleggeren eller ved tegning gjennom ESO online tegningssystem. Tildeling Tegnere vil få melding om tildeling omkring 7. april 2022. Xxxxxxx som innehar tegningsretter slik de fremkommer av ESO per utløpet av 1. mars 2022, vil ha fortrinnsrett til tildeling i Fortrinnsrettsemisjonen. Hver tegningsrett gir fortrinnsrett til tildeling av ett egenkapitalbevis. Det er adgang til overtegning og tegning uten tegningsretter, men det kan ikke gis noen garanti for tildeling for slike tegninger. Betaling Betaling skal finne sted omkring 11. april 2022 ved direkte belastning av tegners bankkonto som angitt i Tegningsblanketten. Utstedelse Forutsatt at korrekt betaling finner sted på Betalingsdagen, vil |
Egenkapitalbevisene bli overført til tegnerens ESO-konto omkring 22. april 2022, etter at kapitalforhøyelsen i henhold til Fortrinnsrettsemisjonen er registrert i Foretaksregisteret som er forventet omkring 22. april 2022. Det tas forbehold om at registrering kan ta noe lengre tid, hvilket vil påvirke utstedelsespunktet. | ||
Levering | Forventet levering vil være omkring 22. april 2022, forutsatt at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Det tas forbehold om at registrering kan ta noe lengre tid, hvilket vil påvirke leveringstidspunktet. | |
Notering | Forventet notering på Oslo Børs omkring 22. april 2022, forutsatt at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Det tas forbehold om at registrering kan ta noe lengre tid, hvilket vil påvirke noteringstidspunktet. | |
Handel i Nye Egenkapitalbevis | Forventet omkring 22. april 2022, forutsatt at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Det tas forbehold om at registrering kan ta noe lengre tid, hvilket vil påvirke tidspunkt for handel i Nye Egenkapitalbevis. | |
Tentativ tidsplan | Tentativ tidsplan for Fortrinnsrettsemisjonen: 24. februar 2022 Vedtak om fortrinnsrettsemisjon i representantskapet. 25. februar 2022 Siste dag Aurskog Sparebanks egenkapitalbevis handles inklusive retten til å motta tegningsretter i fortrinnsrettsemisjonen. 28. februar 2022 Eksisterende egenkapitalbevis omsettes eksklusive tegningsretter 1. mars 2022 Ved utløpet av denne dagen vil alle egenkapitalbeviseiere som har rett til å motta tegningsretter fremgå av bankens eierregister (registreringsdatoen). For egenkapitalbevis kjøpt over børs med standard oppgjør i ESO, vil dette gjelde egenkapitalbeviseiere ved børsslutt 25. februar 2022. 23. mars 2022 Prospektet offentliggjøres Innen 23. mars 2022 Tegningsrettene vil bli registrert på den enkelte egenkapitalbeviseiers ESO-konto etter listen skrevet ut på registreringsdatoen 23. mars 2022 Start tegningsperiode og notering/handel i tegningsretter kl. 09.00 31. mars 2022 Avslutning notering/handel i tegningsretter kl. 16.30 6. april 2022 Avslutning tegningsperiode kl. 16.30 7. april 2022 Tildeling av nye egenkapitalbevis og distribusjon av tildelingsbrev 11. april 2022 Betaling av de nye egenkapitalbevisene, ved automatisk belastning Omkring 22. april 2022 Ny firmaattest foreligger. Levering av de nye egenkapitalbevisene. Omkring 22. april 2022 Børsnotering og initiering av handel i de nye egenkapitalbevisene | |
Netto proveny og kostnader ved Fortrinnsrettsemisjonen | Bruttoprovenyet i Fortrinnsrettsemisjonen vil utgjøre ca. NOK 200 millioner. Omkostningene i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen forventes å utgjøre ca. NOK 10 millioner og dekker bl.a. honorar til Tilretteleggeren og juridisk rådgiver, provisjon til Garantistene, utgifter til trykking av Prospektet, prospektavgift til Finanstilsynet, markedsføring, samt diverse andre kostnader i forbindelse med gjennomføringen av Fortrinnsrettsemisjonen. Nettoprovenyet fra Fortrinnsrettsemisjonen er således forventet å utgjøre ca. NOK 190 millioner. Omkostningene dekkes av Aurskog Sparebank og fratrekkes overkursen i Fortrinnsrettsemisjonen. Den enkelte tegner av Nye Egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen vil ikke bli belastet med noen omkostninger i forbindelse med Emisjonen, utover betaling av Tegningskurs. | |
Utvanningseffekt | Fortrinnsrettsemisjonen vil medføre en utvanning på ca. 30,47 % for Eksisterende Egenkapitalbeviseiere som har blitt tildelt Tegningsretter og ikke benytter disse. Eksisterende | |
Egenkapitalbeviseiere som blir tildelt Tegningsretter i Fortrinnsrettsemisjonen og utnytter disse fullt ut (men uten å overtegne eller kjøpe ytterligere tegningsretter og tegne for disse) vil opprettholde sine relative eierandeler i Banken. | |
Hva er bakgrunnen for at dette prospektet er utarbeidet? | |
Bakgrunn for tilbudet | Formålet med Fortrinnsrettsemisjonen er å sikre Bankens evne til å fortsette som en solid, frittstående bank og samtidig være godt innenfor stadig strengere kapitalkrav fastsatt av myndighetene. |
Fulltegningsgaranti | Fortrinnsrettsemisjonen er garantert fulltegnet med NOK 200 millioner av et garantikonsortium bestående av totalt 19 garantister. Garantistene vil motta en garantiprovisjon på 1,5 % av garantert beløp. Hver Garantists garantiforpliktelse er bindende frem til det tidspunkt Garantisten har oppfylt garantiforpliktelsen eller Banken skriftlig har bekreftet at garantiforpliktelsen ikke vil gjøres gjeldende. Garantiforpliktelsen bortfaller automatisk dersom Banken ikke innen utløpet av 30. april 2022 fremmer skriftlig påkrav om at garantiforpliktelsen gjøres gjeldende. Videre er Xxxxxxxxxxxxx garantiforpliktelse betinget av at en rekke andre forhold som er nærmere beskrevet i garantiavtalene og i Prospektet kapittel 4 er oppfylt. |
Beskrivelse av vesentlige interesser i tilbudet, herunder interessekonflikter | Tilretteleggerens honorar er betinget av at Fortrinnsrettsemisjonen fullføres, og Tilretteleggeren har dermed en interesse i gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen. |
2. RISIKOFAKTORER
Investeringer i Egenkapitalbevis er beheftet med risiko. Investorer oppfordres til å lese og vurdere informasjonen i dette Prospektet nøye, og særlig risikoene beskrevet nedenfor, før en eventuell investeringsbeslutning fattes. Risikofaktorene presentert i dette kapitlet er begrenset til de kjente og relevante risikofaktorer Banken mener er av betydning og spesifikke for seg og sin virksomhet, samt risikofaktorer Banken anser for å være mest vesentlig for å vurdere risikoen knyttet til en investering i Egenkapitalbevisene på tidspunktet for dette Prospektet.
Risikofaktorene nedenfor er delt inn i et begrenset antall underkategorier basert på deres art. Innenfor hver kategori er de risikofaktorene som Banken anser som mest vesentlig, vurdert ut fra sannsynligheten for inntreden og forventet negativt omfang dersom risikofaktoren materialiserer seg, presentert først. Dette betyr imidlertid ikke at de resterende risikofaktorene som presenteres etter den første risikofaktoren i hver underkategori er rangert i rekkefølge etter sannsynligheten for at de inntreffer eller alvorlighetsgraden til hver risikofaktor. Rekkefølgen på kategoriene har heller ikke til hensikt å representere noen vurdering av vesentligheten eller sannsynligheten for at den enkelte risikofaktor inntreffer, sammenlignet med risikofaktorer i en annen kategori.
Dersom én eller flere av risikofaktorene presentert i dette kapitlet faktisk inntreffer, vil Bankens virksomhet, finansielle stilling, driftsresultat og/eller kursen på egenkapitalbevisene kunne bli vesentlig negativt påvirket. Dette er nærmere redegjort for i kapitlet nedenfor. Investorer må foreta en egen vurdering av hvorvidt en investering i Egenkapitalbevisene er egnet for den aktuelle investor. Hver potensiell investor bør konferere med egen juridisk rådgiver, bedriftsrådgiver eller skatterådgiver for juridiske, forretningsmessige eller skattemessige råd.
2.1. RISIKO KNYTTET TIL UTVIKLINGEN I VERDIPAPIRMARKEDET OG I ØKONOMI
2.1.1. Utvikling i regional og nasjonal økonomi
Bankens inntjening og resultater kan bli negativt påvirket av en forverring i økonomiske forhold der virksomheten drives, hovedsakelig i kommunene Aurskog-Høland, Nes, Ullensaker og Lillestrøm og vil således kunne bli påvirket av utviklingen i Romerike-regionen. En forverring av makroøkonomiske forhold i Norge og/eller i de kommunene som er Bankens kjerneområde kan ha vesentlig negativ effekt på Bankens resultater og økonomiske stilling, spesielt dersom etterspørselen etter varer og tjenester faller, arbeidsløsheten øker, oljeprisen faller eller verdier på eiendommer faller. I tillegg til å redusere etterspørselen etter Bankens produkter og tjenester, kan kvaliteten på Bankens utlånsportefølje, og sikkerheter stilt for denne, påvirkes negativt, og Banken vil kunne oppleve kredittap. En svekkelse av norsk økonomi generelt, eller Bankens kjerneområde spesielt, vil også kunne påvirke prisingen av Bankens noterte egenkapitalbevis og obligasjoner negativt, noe som kan vanskeliggjøre Bankens tilgang på ny kapital, for eksempel gjennom fondsobligasjoner eller egenkapitalbevisutstedelser. Dette vil kunne hindre eller forsinke eventuelle nye investeringer eller satsninger som Banken ønsker å gjennomføre.
2.1.2. Banken er eksponert for risiko knyttet til markedet for bolig- og næringseiendom
Hvis markedet for bolig og næringseiendom skulle falle i fremtiden, særlig i de hovedområdene hvor Banken er eksponert, vil dette kunne påvirke sikkerhetsverdiene negativt, noe som i sin tur kan resultere i et krav om å øke Bankens avsetninger for tap ved verdifall, og i siste instans til økte konstaterte tap på utlån. Dette vil særlig gjelde hvis prisene skulle falle i de kommunene der Banken har en betydelig eksponering, som hovedsakelig er Aurskog-Høland, Nes, Ullensaker og Lillestrøm. Beregningene av tap ved verdifall på lån er basert på tilgjengelige opplysninger, antakelser og estimater og er derfor usikre. Høyere tapsføringer som følge av verdifall vil kunne redusere Bankens lønnsomhet, kapital og evne til å drive med utlån og andre inntektsgenererende aktiviteter og derfor ha vesentlig negativ effekt på Bankens finansielle stilling, driftsresultater og/eller fremtidsutsikter
2.2. RISIKO KNYTTET TIL REGULATORISKE FORHOLD
2.2.1. Endringer i rammebetingelser og myndigheters handlinger
Norske myndigheter kan til enhver tid innenfor rammene av EØS-avtalen innføre regelverk eller gjennomføre finans- eller pengepolitiske tiltak, herunder endringer i bærekraft-, skatte-, avgifts-, kapital- og valutalovgivningen, som vil kunne påvirke Bankens inntekter og kostnader. Et eksempel på dette er beskatning av utbytte. Myndighetene kan også innføre andre tiltak som kan påvirke Bankens virksomhet, eksempelvis gjennom skjerpede kapital- og soliditetskrav eller andre spesifikke krav knyttet til bærekraft. Ettersom endrede rammebetingelser vil kunne slå hardt inn på Bankens drift, ved at f.eks. økte kapitalkrav kan begrense Bankens vekstevne, vurderer Banken "Endringer i rammebetingelser og myndigheters handlinger" som den mest vesentlige risikoen knyttet til regulatoriske forhold.
Gjennom sin kontroll med tilsyns- og styringsinstitusjonene i penge- og kredittmarkedet, vil myndighetene også kunne foreta disponeringer som påvirker Bankens virksomhet direkte. Eksempelvis vil innføring av økte eller nye skattesatser for finansnæringen kunne bidra til å svekke Bankens virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller framtidsutsikter.
Etter emisjonen forventer Banken at kjernekapitaldekning på morbanknivå vil anslagsvis øke fra 16,5 % til 19,3 % på tall pr 31. desember 2021. Konsolidert med samarbeidende grupper vil ren kjernekapitaldekning anslagsvis øke fra 16,2 % til 18,8 % på tall pr 31. desember 2022. Dette gir en anslagsvis margin på 5,0 prosentpoeng til gjeldende myndighetskrav på 13,8 % inklusiv et bankspesifikt Pilar 2-påslag som gjelder på konsolidert nivå. Selv om Banken forventer å ha en solid kapitaldekning etter gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen, kan det ikke gis noen garanti
Nye rammebetingelser vil også kunne medføre ytterligere press på Bankens rentemargin, kostnader og egenkapitalbevisavkastning.
2.2.2. Compliance-risiko (etterlevelse)
Compliance-risiko er risikoen for at Banken pådrar seg offentlige sanksjoner/bøter eller økonomisk tap som følge av manglende etterlevelse av lover og forskrifter.
Et omfattende og komplekst regelverk for å drive konsesjonspliktig bankvirksomhet stiller store krav til styring og kontroll av Banken. Nye regulatoriske krav til hvordan Banken opererer, eller endringer i slike, kan innebære betydelige kostnader for Banken for å sikre etterlevelse. Banken forventer å møte ytterligere forsterket regulering av banknæringen og sin virksomhet. Manglende etterlevelse av lover og forskrifter, f.eks. knyttet til Bankens forpliktelser under særlig ESG-krav og spesielt hvitvaskingsloven eller til kapital- og soliditetskrav, vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Bankens virksomhet, resultat, likviditet og finansielle stilling, samt føre til pålegg fra offentlige myndigheter og i verste fall tilbakekall av konsesjon til å drive bankvirksomhet.
2.3.1. Kredittrisiko
Kredittrisiko defineres som faren for tap som følger av at kunder eller motparter ikke har evne eller vilje til å oppfylle sine forpliktelser overfor Banken. Kredittrisiko oppstår i tre av Bankens forretningsområder; (i) utlån, kreditter og garantier til personkunder, (ii) utlån, kreditter og garantier til bedrifter, og (iii) utlån til og investering i banker, obligasjoner og ansvarlige lån. Ettersom utlån og kreditt omfatter hovedvirksomheten til Banken, og som klart største eiendelspost og da også vil ha
størst økonomisk tapsrisiko, anser banken "kredittrisiko" som den mest vesentlige risikoen knyttet til forretningsmessig risiko.
Bankens tilgang til korrekt og fullstendig finansiell informasjon og generell kredittinformasjon om låntakere er avgjørende for Bankens vurdering av den kredittrisiko som er knyttet til den enkelte låntaker. Bankens utlånsportefølje består i hovedsak av lån til private og små og mellomstore foretak lokalisert i Akershus.
I tillegg til den spesifikke risiko som ligger i Bankens utlånsportefølje, vil Bankens fremtidige tapsutvikling, som nevnt over, også påvirkes av andre faktorer som for eksempel den generelle økonomiske utviklingen, fremtidig rentenivå og Bankens løpende håndtering av kredittrisikoen.
En betydelig andel av Bankens utlån er sikret ved pant i bolig- og næringseiendom, driftstilbehør, varelager og tilsvarende eiendeler. Dersom, og i den utstrekning, verdien av disse sikkerhetsobjektene faller eller muligheten til å realisere slike objekter blir forringet, vil dette øke risikoen for at Banken vil lide tap dersom låntaker misligholder sitt engasjement, som igjen vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Bankens resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller framtidsutsikter.
2.3.2. Markedsrisiko
Markedsrisiko er en samlebetegnelse som omfatter risikoen for tap knyttet til poster på og utenfor balansen som følge av endringer i markedspriser. Aksjerisiko, kredittspreadrisiko, renterisiko og risiko forbundet med egenbeholdning er inkludert i denne risikoklassen.
2.3.2.1. Kredittspreadrisiko
En nedgradering i kredittvurdering av Bankens kunder eller verdipapir som Banken eier vil kunne ha en negativ innvirkning på Bankens inntekter og risikovektede balanse, som kan føre til økte kapitalkrav (kredittspreadrisiko).
2.3.2.2. Renterisiko
Banken er eksponert for risiko knyttet til rentemarginer mellom utlånsrenter og finansieringskostnader (renterisiko). Endringer i renteforskjellene kan direkte påvirke Banken i den grad de påvirker avkastningen på rentebærende eiendeler, og renter betalt på rentebærende gjeld, og spesielt om endringene er uforholdsmessige eller uventede, eller på annen måte påvirker forholdet på Bankens utlån og innlån. Bankens viktigste finansieringskostnad er rente betalt på innskudd og finansiering fra pengemarkedet, mens de viktigste renteinntektene kommer fra utlån til kunder og rentebærende verdipapirer. Når tidspunktet for justeringer av renter ikke er sammenfallende, for eksempel når en økning av rentene i funding-markedet ikke er mulig å overføre til utlån, kan dette påvirke Bankens inntekter negativt.
2.3.2.3. Aksjerisiko
Banken har investeringer i verdipapirer hvor verdi er avhengig av volatilitet og generell utvikling av flere variabler, for eksempel renter, valutakurser, kredittspreader og aksjekurser (aksjerisiko). En negativ utvikling i verdi på disse verdipapirene vil få negativ påvirkning på Bankens finansielle stilling og driftsresultat.
2.3.3. Likviditetsrisiko
Likviditetsrisiko defineres som risikoen for at Banken ikke klarer å oppfylle sine forpliktelser og/eller finansiere økninger i eiendelene uten at det oppstår vesentlige ekstraomkostninger i form av prisfall på eiendeler som må realiseres, eller i form av dyrere finansiering. Nivået på Bankens ansvarlige kapital vil være en sentral forutsetning for å kunne tiltrekke seg nødvendig finansiering til enhver tid.
Banken er avhengig av tilgang til ekstern kapital på tilfredsstillende vilkår for å kunne innfri sine forpliktelser etter hvert som de forfaller. Videre er Banken avhengig av tilstrekkelig finansiering for å kunne drive sin utlånsvirksomhet. Bankens utlånsvirksomhet er i det vesentlige dekket gjennom kundeinnskudd. Slike innskudd kan imidlertid bli utsatt for variasjoner som skyldes hendelser utenfor Bankens kontroll, som for eksempel bortfall i kunders tiltro til markedet og økt konkurranse, som kan
føre til at Banken i en periode får en vesentlig reduksjon i sine kundeinnskudd. I tillegg kan enhver usikkerhet knyttet til Bankens finansielle stilling føre til vesentlig uttak av kundeinnskudd som kan resultere i et finansieringsunderskudd hos Banken.
Bankens lånekunder ønsker som regel langsiktig finansiering, mens Bankens innskuddskunder i praksis, på meget kort varsel, kan disponere sine innskudd. Det oppstår derfor en likviditetsrisiko idet løpetiden på kundeinnskudd og korte innlån fra kapitalmarkedet er ulik løpetiden på Bankens utlån. Tidsgapet som oppstår medfører risiko for tap dersom Banken ikke er i stand til å refinansiere sin gjeld eller ikke har evnen til å finansiere økninger i eiendeler uten vesentlige ekstrakostnader.
Banken har både myndighetsfastsatte og interne krav til likviditet og finansiering. Per 31. desember 2021 er Bankens LCR (liquidity coverage ratio) 123 % mot et myndighetskrav på 100 % og et internt krav på 110 %. Bankens NSFR (net stable funding ratio) er per 31. desember 21 137 % mot et internt krav på 110 %. Selv om Banken for tiden overoppfyller myndighetsfastsatte og interne krav knyttet til likviditet, kan det ikke gis noen garanti for at ikke kravene vil økes eller at Banken påføres tap eller av andre grunner opplever at likviditeten svekkes. Den typen virksomhet Banken driver medfører en iboende likviditetsrisiko som vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Bankens resultat, likviditet og finansielle stilling.
2.3.4. Operasjonell risiko
Operasjonell risiko er risikoen for tap som skyldes utilstrekkelig eller sviktende interne prosesser, svikt hos mennesker i systemer, samt eventuelle eksterne hendelser. Dette kan eksempelvis være svikt i rutiner, svikt i datasystem, kompetansesvikt, feil i Konsernets underleverandører, tillitsbrudd hos ansatte og kunder, ran, underslag m.m.
Konsernet er avhengig av et betydelig antall operasjoner hver dag i hver enhet i en rekke ulike markeder og geografiske områder. Konsernets virksomhet avhenger av evnen til å håndtere disse operasjoner effektivt på tvers av ulike enheter, og rapportere disse operasjonene nøyaktig. Konsernet er eksponert for operasjonell risiko som for eksempel svikt eller mangler i interne prosesser og systemer (inkludert, men ikke begrenset til, finansiell rapportering og risikostyringssystemer), IT- infrastruktur, utstyr/maskiner, dokumentasjon av transaksjoner eller avtaler med tredjeparter, manglende sikring av eiendeler, ansattes feil, manglende opprettholdelse av forsvarlig fullmakter, og manglende oppfyllelse av regulatoriske krav (inkludert, men ikke begrenset til, databeskyttelse og anti-hvitvaskingslover) og lovgivning for de markedene hvor Konsernet driver sin virksomhet. Konsernet er også utsatt for operasjonell risiko på grunn av klager fra kunder og svikt i eksterne systemer. Dessuten kan Konsernet bli negativt påvirket av uredelige handlinger eller brudd på interne instrukser begått av egne ansatte.
Til tross for Konsernets betydelige utgifter på eksisterende IT-systemer, kan det ikke være noen sikkerhet for at disse utgiftene vil bli tilstrekkelig eller at IT-systemer vil fungere. Banken har tidligere opplevd utfordringer knyttet til dataleveransene fra ekstern leverandør. Selv om Banken har besluttet å skifte kjernebankleverandør, i et prosjekt sammen med de øvrige bankene tilknyttet Eika-alliansene med konvertering planlagt gjennomført sommeren 2023, kan det ikke garanteres at utfordringer knyttet til dataleveranser ikke vil kunne oppstå også etter sommeren 2023. Enhver forstyrrelse av IT eller andre systemer som brukes av Konsernet, herunder systemer som eies av kontraktsparter, kan ha vesentlig effekt på Konsernets virksomhet, finansielle stilling og resultater.
Konsernets operasjoner er avhengig av sikker bearbeiding, lagring og overføring av konfidensiell og sensitiv data i sine datasystemer og nettverk. De datasystemer, programvarer og nettverk som brukes av Konsernet kan være sårbare for uautorisert tilgang, datavirus eller annen ondsinnet kode og andre ytre angrep eller interne brudd som kan være en trussel mot datasikkerheten. Hvis en eller flere slike hendelser oppstår, kan dette potensielt true konfidensielle og sensitive opplysninger om Konsernet, kunder eller motparter. Konsernet kan bli nødt til å bruke ekstra ressurser for å sette forsterkede tiltak eller for å undersøke og avhjelpe sårbarheter eller andre eksponeringer. Konsernet kan også bli gjenstand for søksmål og økonomisk tap for forhold som det enten ikke er forsikret mot eller som det ikke fullt ut er dekket for gjennom forsikringer.
Risikoen for at Banken vil bli utsatt for, eller brukes til, hvitvasking er betydelig. Risikoen for terrorfinansiering og hvitvasking er høyere i fremvoksende markeder enn i Norge og andre utviklede markeder. Risikoen for fremtidige hendelser med tanke på terrorfinansiering og hvitvasking vil foreligge i alle finansinstitusjoner. Eventuelle brudd på antihvitvaskingsregler, eller forsøk på brudd, kan ha alvorlige juridiske og omdømmemessige konsekvenser for Konsernet, og kan resultere i negativ innvirkning på Konsernets virksomhet, i form av tap av kunder, rekrutteringsvansker, redusert inntjening og potensielle bøteleggelser og andre juridiske sanksjoner fra tilsynsmyndighetene.
Konsernet utvider omfanget av sin virksomhet og sin kundebase og iverksetter stadig nye retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse for å hindre potensiell svak håndtering av etiske dilemmaer, interessekonflikter, brudd på konkurranselovgivningen etc. Å identifisere og håndtere denne type problemstillinger er komplekst og brudd kan være krevende å avdekke. Konsernets omdømme kan bli skadet, og viljen for kundene til å inngå transaksjoner der en slik konflikt kan oppstå kan bli berørt, dersom Konsernet ikke klarer, eller synes å ikke klare, å identifisere og håndtere interessekonflikter.
2.3.5. Uventede inntekst- og kostnadssvingninger
Konsernet er utsatt for uventede svingninger i inntekter og kostnader som kan inntreffe i ulike forretnings- eller produktsegmenter, herunder makroøkonomiske forhold, økte finansieringskostnader (inklusiv endring av kapitalkrav som kan medføre økt kapitalbindingseffekt for Bankens produkter) og redusert etterspørsel etter Bankens kjerneprodukter. Ettersom det vesentligste av Konsernets inntekter kommer fra kjernevirksomheten og omfatter rentenetto (differansen mellom rentekostnader og renteinntekter inklusive kredittprovisjoner) og provisjonsinntekter fra andre banktjenester som betalingsformidling, forsikring og lignende, er Konsernets kostnader også tilpasset disse kjerneaktivitetene. Per 31. desember 2021 var om lag ca. 71 % av Bankens inntekter knyttet til rentenetto (Netto rente og kredittprovisjonsinntekter) og ca. 29 % knyttet til øvrige nettodriftsinntekter ekskludert renteinntekter (provisjonsinntekter, utbytte mm.). Til tross for at Konsernets kostnader er tilpasset kjerneaktivitetene, er det likevel en risiko for at uforutsette konjunktursvingninger eller endret kundeatferd kan forekomme. Dette kan medføre at Konsernets kostnader overskrider Konsernets inntekter, som igjen vil kunne ha en negativ innvirkning på Konsernets resultat, likviditet og finansielle situasjon.
2.3.6. Marginpress
Rentemarginen for norske banker har vært nokså stabil frem til inngangen til 2020. Tiltakende press på utlånsmarginer ble frem til da kompensert av fallende markedsfinansieringskostnad og reduserte innskuddsrenter. Som en følge av betydelig rentenedsettelser i forbindelse med håndtering av Koronakrisen har konkurransen om utlånsvolum og presset på innskudd– og utlånsmarginene tiltatt, særlig innenfor personmarkedet med pant i bolig og enkeltsegmenter innenfor næringsutlån (som finansiering av næringseiendom). Styringsrenten ble hevet to ganger på relativt sett kort tid i 2021 og det er forventet at det vil komme ytterligere renteøkninger i 2022. Det kan likevel ikke garanteres at rentene vil stige eller at de ikke vil synke i tiden som kommer.
Bankkonsernets rentenetto målt mot gjennomsnittlig forvaltningskapital var 1,59 % i 2021 mot 1,52 % i 2021 og 1,61 % i 2019. Selv om Bankkonsernets rentenetto steg noe fra 2020 til 2021, kan det ikke garanteres at trenden vil vedvare. Fallende marginer og/eller fallende utlånsvolumer i fremtiden vil kunne påvirke Bankens virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller framtidsutsikter negativt.
2.4. RISIKO KNYTTET TIL EIERSKAP, SAMARBEIDSARRANGEMENTER OG KONKURRANSEFORHOLD
2.4.1. Eierrisiko
Eierrisiko er risikoen for at Konsernet blir påført negative resultater fra eierposter i strategisk eide selskap og/eller må tilføre ny egenkapital til slike selskap. Slike tap vil kunne ha en negativ innvirkning
på Bankens finansielle stilling og fremtidige resultat og utviklingsmuligheter. Bankens datterselskaper er beskrevet i punkt 5.4. Banken vurderer "Eierrisiko" som den mest vesentlige risikoen knyttet til eierskap, samarbeidsarrangementer og konkurranseforhold. Eierskapet i Eika Boligkreditt og Eika Gruppen er Bankens største eierskap målt i kroner, og har således høyest tapspotensiale.
2.4.2. Omdømmerisiko
Konsernet er avhengig av å opprettholde et godt omdømme og tillit i markedet for å tiltrekke seg nye, og beholde eksisterende, kunder. Konsernet er også avhengig av et godt omdømme hos motparter, egenkapitalbevismarkedet og hos myndighetene. Dersom Konsernet ikke klarer å opprettholde det nødvendige omdømmet og den nødvendige tillit i markedet, vil det kunne medføre frafall av kunder, som igjen vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Konsernets virksomhet, resultat, likviditet og finansielle stilling.
2.4.3. Risiko knyttet til samarbeidsarrangementer
Banken har eksisterende, og kan i fremtiden inngå nye, samarbeidsarrangementer med andre virksomheter som ledd i markedsføringen av Bankens tjenester. Som eksempel på dette er Banken medlem av Eika-alliansen. Det kan ikke garanteres at slike samarbeid i fremtiden vil bli, eller fortsette å være, positive for Bankens utvikling. Bortfall eller redusert nytte av samarbeidsarrangementer i fremtiden vil kunne få en negativ innvirkning på Bankens vekst og/eller resultat.
I tillegg kan det nevnes at Bankens merkevare er sterkt forbundet med Eika-alliansen, slik at negativ omtale rundt Eika også kan ha negativ effekt for Banken.
2.4.4. Konkurransesituasjon
Konsernets fremtidige økonomiske resultater vil kunne påvirkes av konkurransemessige forhold. Spesielt vil dette være tilfellet dersom eksisterende eller nye aktører intensiverer sin tilstedeværelse på de områder som er Konsernets satsningsområder, slik som betalings-, spare-, og finansieringstjenester. Det forventes at den fremtidige utviklingen i banksektoren fortsatt vil preges av sterk konkurranse om kunder og prosjekter. Økt konkurranse kan gi reduserte marginer, som igjen vil kunne ha en negativ virkning på Konsernets virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller framtidsutsikter.
Konsernet er utsatt for betydelig konkurranse innenfor alle sine forretningsområder. Konkurransen kan øke i Konsernets markeder som følge av inntreden av nisjeaktører, eller nye lover, forskrifter, teknologi eller andre faktorer. Økt konkurranse kan føre til at Konsernet mister markedsandeler, får redusert lønnsomhet på sine produkter og tjenester, og ellers ha en negativ effekt på Konsernets økonomiske stilling og resultater. Det er også en risiko for ytterligere konsolidering i markedene hvor Konsernet driver virksomhet, som kan føre til økt konkurranse.
Banken kan videre bli negativt påvirket av det reviderte betalingstjenestedirektivet, direktiv 2015/2366/EU (PSD2) som forventes å gi økt konkurranse mellom bankene og andre betalingstjenestetilbydere. Bestemmelser som i hovedsak gjennomfører deler av PSD2 trådte i kraft
1. april 2019 i Norge, og det forventes at flere utenlandske konkurrenter vil kunne dra fordel av direktivet i det norske markedet ved at PSD2 gir tredjeparter tilgang til kontoinformasjon og adgang til formidling av betalingsordre direkte til kundens bankkonti uten bruk av bankkort/kredittkort. Andre betalingstjenesteytere vil dermed kunne tilby visse betalingstjenester i konkurranse med de norske bankene. Den økte konkurransen innenfor kontoinformasjonstjenester og betalingstjenester vil kunne medføre at Banken mister kunder eller salg av tjenester til nye aktører eller aktører som i større grad enn Banken klarer å kapitalisere på mulighetene i det nye regelverket. Muligheten for privatkunder til å samle kontoer i flere banker i én nettbank/mobilapp vil kunne medføre at kundelojaliteten styrkes for banken med den mest attraktive nettbanken/mobilappen og tilsvarende svekkes for de øvrige bankene kunden har konto hos. Tap av kunder og salg av betalingstjenester vil kunne svekke Bankens inntjening, resultat og finansielle stilling.
2.5. RISIKO KNYTTET TIL EGENKAPITALBEVISENE
2.5.1. Risiko knyttet til utviklingen i verdipapirmarkedet
Kursen på Egenkapitalbevisene vil påvirkes av den generelle utviklingen i verdipapirmarkedene. Dette innebærer at kursen på Egenkapitalbevisene utstedt av Banken vil kunne gå opp eller ned uavhengig av Bankens underliggende utvikling.
Prissetting av Egenkapitalbevisene vil også kunne påvirkes av likviditeten i markedet for Bankens egenkapitalbevis. Dersom handelen i Egenkapitalbevisene blir preget av relativt liten omsetning, vil dette kunne føre til at enkelthandler innenfor en kort tidshorisont kan gi sterke positive eller negative kursutslag.
Overnevnte vurderes som den mest vesentlige risikoen knyttet til egenkapitalbevisene. En kursnedgang vil få negative konsekvenser for eierne i første rekke dersom eieren er avhengig av eller ønsker å selge egenkapitalbeviset, hvorved en kursnedgang kan medføre tap eller redusert avkastning på investeringen.
2.5.2. Utbyttepolitikk
Tidspunkt for og størrelsen på fremtidige utbetalinger av utbytte fra Egenkapitalbevisene vil avhenge av Bankens fremtidige inntjening, Bankens kapitalbehov samt kapital- og kjernekapitaldekning, slik disse er definert etter lov og forskrifter i Norge. Endringer i Bankens utbyttepolitikk kan ha negativ effekt for Egenkapitalbevisenes direkteavkastning, kursutvikling og attraktivitet i verdipapirmarkedet. Egenkapitalbevis har generelt de siste årene gitt årlig direkteavkastning i form av utbytte og det fremstår som en forventning i markedet om at slike utbetalinger skal skje hvert år. Som en egenkapitalbevisutsteder vil en negativ utvikling i vedtatt og utbetalt utbytte kunne ha større kurspåvirkende effekt på Bankens egenkapitalbevis enn for øvrige aksjeutstedere. For Bankens utbyttepolitikk vises det til punkt 7.12.
2.5.3. Omsettelighet
Selv om Egenkapitalbevisene utstedt av Aurskog Sparebank er notert på Oslo Børs og er fritt omsettelige, foreligger det ingen garanti for at Egenkapitalbevisene vil kunne selges til akseptable priser eller i det hele tatt. Eksisterende Egenkapitalbeviseiere og potensielle nye investorer må følgelig være forberedt på at Egenkapitalbevisene tidvis kan være utfordrende å omsette, spesielt ved større volum.
2.5.4. Utbytteutvanning
Bankens årsoverskudd blir fordelt mellom eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen i tråd med eierbrøken. Dersom overskuddet som tildeles grunnfondskapitalen ikke deles ut som gaver, vil dette legges til grunnfondskapitalen og således medføre at grunnfondskapitalens relative andel av neste års utbytte blir større og Egenkapitalbeviseierne risikerer å bli utvannet. Dette vil igjen få betydning for hvor stor del av Bankens overskudd som tillegges eierandelskapitalen og som kan utbetales som utbytte til Egenkapitalbeviseierne.
3. ERKLÆRINGER
Styret i Aurskog Sparebank er ansvarlig for informasjonen i Prospektet. Styret i Banken erklærer herved at opplysningene i Prospektet så langt de kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold, og at styret i Banken har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette.
21. mars 2022
Xxx Xxxxxx Xxxxx (styrets leder) | Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx (styrets nestleder) |
Xxxxx Xxxx Xxxxxxx (styremedlem) | Xxxxx-Xxxx Xxxxx Xxxxxxx (styremedlem) |
Xxxxxx Xxxxxxxxx (styremedlem) | Xxxxxxxxx Xxxxxxx (styremedlem) |
Det er enkelte steder i Prospektet gjengitt informasjon som stammer fra tredjepart. I slike tilfeller er kilden alltid oppgitt. Slik informasjon er korrekt gjengitt, og så langt Banken kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjepart, er ingen fakta utelatt som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende.
Banken har gitt informasjonen i dette Prospektet for å gi informasjon om Konsernet og informere Egenkapitalbeviseiere og potensielle tegnere av nye Egenkapitalbevis om Fortrinnsrettsemisjonen. Hvis ikke annet er angitt, er Banken kilde til informasjonen som er inntatt i Prospektet. Det gis ingen garanti for at slik informasjon er nøyaktig eller fullstendig, og ingenting i Prospektet er, eller skal anses som, et løfte eller en garanti fra Tilretteleggeren eller andre. Enhver gjengivelse eller distribusjon av Prospektet, fullstendig eller delvis, og enhver formidling av informasjon i Prospektet eller bruk av slik informasjon for andre formål enn å vurdere en investering i de nye Egenkapitalbevisene, er forbudt. Tilretteleggeren fraskriver seg ethvert ansvar i tilknytning til Prospektet.
3.3. FREMTIDSRETTEDE UTTALELSER
Dette Prospektet inneholder fremtidsrettede uttalelser, herunder estimater og forventninger om Konsernets fremtidige finansielle og operasjonelle stilling, forretningsstrategi, planer og mål ("Fremtidsrettede Uttalelser"). Alle Fremtidsrettede Uttalelser som er inntatt i dette Prospektet er basert på informasjon tilgjengelig for Banken, og gir uttrykk for Bankens synspunkter og vurderinger, på datoen for dette Prospektet. Banken fraskriver seg enhver forpliktelse til å oppdatere eller endre Xxxxxxxxxxxxxxx Uttalelser i Prospektet for å reflektere noen endring i Bankens forventninger eller hendelser, betingelser eller forhold som slike uttalelser er basert på, med mindre en slik oppdatering eller endring er påkrevet i henhold til lov.
Banken kan ikke gi noen forsikring om at Fremtidsrettede Uttalelser er korrekte, og investorer advares om at enhver Fremtidsrettet Uttalelse ikke er garantier om fremtidig prestasjon. Fremtidsrettede uttalelser er gjenstand for kjente og ukjente risikoer, usikkerheter og andre faktorer, som kan medføre at de faktiske resultater, prestasjoner eller mål for Konsernet, eller virksomhetsområdet som Konsernet opererer i, vil avvike vesentlig fra ethvert fremtidig resultat, prestasjon eller mål som er angitt direkte eller indirekte i slike uttalelser. Fremtidsrettede Uttalelser er basert på flere antakelser om Konsernets nåværende og fremtidige forretningsstrategi og omgivelsene Konsernet utfører eller vil utføre sin virksomhet i. Faktorer som kan medføre at Konsernets faktiske resultat, prestasjoner eller mål vesentlig avviker fra de som er inntatt i Fremtidsrettede Uttalelser inkluderer, men er ikke begrenset til, de risikofaktorer som er beskrevet i kapittel 2 ("Risikofaktorer") og annen informasjon i blant annet kapittel 4 ("Om Fortrinnsrettsemisjonen"), kapittel 5 ("Om Aurskog Sparebank"), kapittel 7 ("Eierandelskapital og Egenkapitalbeviseiere") og kapittel 8 ("Rammebetingelser for sparebanker").
Prospektet er kontrollert og godkjent av Finanstilsynet, som kompetent myndighet etter verdipapirhandelloven jf. Prospektforordningen, den 21. mars 2022 og er gyldig i 12 måneder fra godkjennelsestidspunktet. Finanstilsynet har ikke kontrollert og godkjent riktigheten eller fullstendigheten av opplysninger som gis i Prospektet. Finanstilsynets kontroll og godkjennelse knytter seg utelukkende til at utsteder har inntatt beskrivelser i henhold til en definert liste med innholdskrav og at Prospektet oppfyller standardene til fullstendighet, forståelighet og konsistens slik det fremgår av Prospektforordningen, og utgjør under ingen omstendighet Finanstilsynets godkjennelse av Banken som utsteder som sådan. Finanstilsynet har heller ikke foretatt noen form for kontroll eller godkjennelse av selskapsrettslige forhold som er beskrevet i eller på annen måte omfattet av Prospektet. Investorer må foreta en selvstendig vurdering av egnetheten av en investering i de tilbudte egenkapitalbevisene. Prospektet er utarbeidet etter regelverket for forenklede prospekt i samsvar med artikkel 14 av Prospektforordningen.
4. OM FORTRINNSRETTSEMISJONEN
4.1. FORMÅLET MED FORTRINNSRETTSEMISJONEN
Gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen har bakgrunn i kravene til ren kjernekapital som Banken er underlagt, samt Aurskog Sparebanks målsetting om fortsatt god og balansert vekst i sitt markedsområde. Banken ønsker derfor å gjennomføre Fortrinnsrettsemisjonen for å sikre Bankens evne til å fortsette som en solid og selvstendig bank og samtidig være godt innenfor kapitalkravene. Fortrinnsrettsemisjonen forventes å øke Bankens rene kjernekapitaldekning med ca. 2,8 prosentpoeng basert på Bankens beregningsgrunnlag per 31. desember 2021.
4.2. OVERSIKT OVER FORTRINNSRETTSEMISJONEN
Fortrinnsrettsemisjonen er et tilbud fra Aurskog Sparebank om å utstede 1.408.421Nye Egenkapitalbevis i Banken til en Tegningskurs på NOK 142 per Nye Egenkapitalbevis, hvilket tilsvarer et samlet bruttoproveny på ca. NOK 200 millioner. De Nye Egenkapitalbevisene vil utstedes i henhold til Finansforetaksloven jf. Allmennaksjeloven.
Bankens egenkapitalbeviseiere per utløpet av 25. februar 2022, slik de fremkommer i ESO etter normalt T+2 oppgjør per utløpet av 1. mars 2022, ("Eksisterende Egenkapitalbeviseiere") vil bli tildelt omsettelige Tegningsretter som hver gir fortrinnsrett til å tegne og bli tildelt ett Nytt Egenkapitalbevis. Se punkt 4.2.7 "Tegningsretter" for en beskrivelse av Eksisterende Egenkapitalbeviseiere som ikke lovlig kan delta i Fortrinnsrettsemisjonen. Overtegning og tegning uten Tegningsretter er tillatt, men det kan ikke gis noen garanti for at Nye Egenkapitalbevis i Banken vil bli tildelt på bakgrunn av slike tegninger i Fortrinnsrettsemisjonen.
Fortrinnsrettsemisjonen er på nærmere bestemte vilkår garantert fulltegnet av Garantistene som nærmere beskrevet i punkt 4.2.14 "Fulltegningsgaranti" nedenfor.
4.2.1. Vedtak om utstedelse av nye egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen
Den 24. februar 2022 fattet Bankens representantskap følgende vedtak om å utstede egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen:
"Representantskapet vedtar å gjennomføre en garantert fortrinnsrettsemisjon med bruttoproveny NOK 200 millioner. Eierandelskapitalen i Aurskog Sparebank forhøyes i samsvar med følgende:
a) Eierandelskapitalen forhøyes med NOK 140.842.100 ved utstedelse av 1.408.421 nye egenkapitalbevis.
b) Egenkapitalbevisenes pålydende er NOK 100.
c) Tegningskursen per egenkapitalbevis er NOK 142.
d) Egenkapitalbeviseiere i banken ved utløpet av 25. februar 2022, slik de fremkommer av [ESO] per utløpet av 1. mars 2022 og som lovlig kan delta i emisjonen, har fortrinnsrett til tegning og tildeling av egenkapitalbevis i emisjonen i samme forhold som de fra før eier egenkapitalbevis i banken. Det vil bli tildelt tegningsretter til eiere av egenkapitalbevis som er registrert i [ESO] per utløpet av 1. mars 2022. Tegningsrettene skal være fritt omsettelige og vil søkes notert på Oslo Børs i tegningsperioden som fremkommer av punkt g) nedenfor, likevel slik at noteringen og omsetning av tegningsrettene på Oslo Børs vil avsluttes fire dager før utløp av tegningsperioden. Antall tegningsretter som utstedes til den enkelte egenkapitalbeviseier vil rundes ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett gir rett til å tegne ett nytt egenkapitalbevis (forutsatt at rettighetshaveren kan tegne egenkapitalbevis, jf. punkt e) nedenfor). Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt.
e) Egenkapitalbevisene kan kun tegnes av investorer som er hjemmehørende i Norge og eksisterende egenkapitalbeviseiere utenfor Norge i den grad slik tegning, etter bankens vurdering, lovlig kan mottas uten at banken må utarbeide et prospekt, gjennomføre registreringer eller andre handlinger for å tillate slik tegning.
f) Et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7 og EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/1129 (om prospekter ved offentlige tilbud og notering på regulert marked (prospektforordningen)), skal utarbeides og offentliggjøres i tilknytning til kapitalforhøyelsen. Videre fordrer utstedelse av fortrinnsretter og gjennomføring av kapitalforhøyelsen godkjenning fra Finanstilsynet.
g) Tegningsperioden starter 14. mars 2022 kl. 09.00 og avsluttes 28. mars 2022 kl. 16.30 (norsk tid). Dersom vilkårene i punkt f) ikke er godkjent i tide til å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden begynne å løpe på den andre handelsdagen etter oppfyllelse av disse vilkårene og avsluttes 14 dager deretter kl. 16.30. Tegningsperioden skal likevel ikke under noen omstendighet avsluttes senere enn 30. april 2022. Egenkapitalbevis som ikke er tegnet ved tegningsperiodens utløp og således tildelt deltakerne i garantikonsortiet, skal tegnes av disse innen to handelsdager etter tegningsperiodens utløp.
h) Egenkapitalbevisene tegnes ved å undertegne og returnere tegningsblanketten som vedlegges prospektet eller ved å tegne via link på internett som vil bli publisert på bankens og tilretteleggerens nettsider.
i) Tildeling av egenkapitalbevis foretas av banken styre. Følgende tildelingskriterier skal gjelde:
i. Tildeling vil skje til tegnere på basis av tildelte og ervervede tegningsretter som har blitt gyldig utøvet i perioden.
ii. Dersom ikke alle tegningsrettene utøves, vil tegnere som har benyttet tegningsretter og overtegnet bli tildelt ytterligere egenkapitalbevis forholdsmessig basert på det antall tegningsretter som hver av dem har utøvet. I den grad forholdsmessig tildeling ikke er mulig, vil banken foreta tildeling etter loddtrekning.
iii. Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunktene (i) og (ii) vil bli tildelt tegnere av egenkapitalbevis som deltar i garantikonsortiet for emisjonen. Tildeling vil skje pro rata basert på antall tegnede egenkapitalbevis.
iv. Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunktene (i) til og med (iii) vil bli tildelt andre tegnere som ikke har tegningsretter. Tildeling vil skje pro rata basert på antall tegnede egenkapitalbevis.
v. Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunkt (i) til og med (iv) vil bli tildelt deltakere i garantikonsortiet for emisjonen. Tildeling vil skje pro rata basert på garantiansvaret til den enkelte deltaker i garantikonsortiet.
j) Fristen for betaling av egenkapitalbevisene er 31. mars 2022, eller den tredje handelsdagen på Oslo Børs etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til g) ovenfor. Hver tegner med norsk bankkonto skal ved utfylling av tegningsblanketten gi Tilretteleggeren engangsfullmakt til å belaste en angitt bankkonto for kapitalinnskuddet i samsvar med antall tildelte egenkapitalbevis. Belastning vil skje på eller omkring fristen for betaling. Xxxxxxx som ikke har norsk bankkonto skal foreta betaling i henhold til instruksjonene i tegningsblanketten vedlagt prospektet. Xxxxxxxx foretas i henhold til instruksjonene i prospektet.
k) Egenkapitalbevisene gir rettigheter i banken, herunder rett til utbytte, fra og med registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
l) Overkurs etter fradrag for emisjonskostnader fordeles i samsvar med finansforetaksloven § 10-14.
m) Et emisjonsproveny på NOK 200 millioner er garantert fulltegnet av et garantikonsortium. Garantistene er pro-rata, ubetinget og ugjenkallelig ansvarlig for de egenkapitalbevis som ikke blir tegnet og tildelt under emisjonen dersom det samlede provenyet fra tegninger utgjør mindre enn NOK 200 millioner i emisjonen, og skal overta og betale for et antall egenkapitalbevis tilsvarende differansen. Under ingen omstendighet svarer garantistene for tegnernes og/eller andre garantisters evne eller vilje til å betale for tildelte egenkapitalbevis. Kostnader i forbindelse med garantiprovisjon vil være 1,50 % av garantert beløp. Totale emisjonskostnader, inkludert garantiprovisjon, antas å være i størrelsesorden NOK 10 millioner.
n) Som følge kapitalforhøyelsen, endres vedtektene § 2-2 annet ledd til å lyde som følger:
"Sparebankens eierandelskapital utgjør kr 462.260.100 fordelt på 4.622.601 egenkapitalbevis pålydende kr 100,- fullt innbetalt."
4.2.2. Vilkår for gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen
Finanstilsynet godkjente kapitalforhøyelsen i Banken knyttet til Fortrinnsrettsemisjonen og utstedelse av tegningsretter den 18. mars 2022. Dersom Fortrinnsrettsemisjonen ikke er fulltegnet ved ordinære tegninger, er gjennomføringen av Fortrinnsrettsemisjonen betinget av at Garantiavtalene (som definert i punkt 4.2.14 "Fulltegningsgaranti") er fullt ut gyldig og i kraft.
Vennligst se punkt 4.2.14 "Fulltegningsgaranti" for en beskrivelse av tegningsgaranti, herunder betingelsene for og termineringsrettene knyttet til disse.
Dersom det blir klart at de ovennevnte betingelsene ikke vil bli oppfylt, vil Fortrinnsrettsemisjonen bli kansellert. Dersom Fortrinnsrettsemisjonen kanselleres, vil (i) samtlige Tegningsretter bortfalle og ikke lenger ha noen verdi, (ii) det vil ses bort fra enhver tegning eller tildeling av Nye Egenkapitalbevis, og (iii) enhver betaling for slike Nye Egenkapitalbevis vil bli tilbakebetalt til tegnerne uten renter eller annen kompensasjon. Bortfallet av Tegningsrettene vil ikke ha noen innvirkning på gyldigheten av handler i Tegningsrettene, og investorer vil ikke motta noen refusjon eller kompensasjon tilknyttet Tegningsretter tildelt eller ervervet i markedet.
Informasjon om oppfyllelse eller manglende oppfyllelse av vilkårene for gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen vil publiseres ved børsmelding fra Banken som offentliggjøres gjennom Oslo Børs' informasjonssystem og på Bankens internettside (xxxxx://xxxxxxx-xxxxxxxxx.xx/) så snart vilkårene er oppfylt eller, dersom aktuelt, så snart det er klart at vilkårene ikke vil oppfylles.
4.2.3. Tidsplan for Fortrinnsrettsemisjonen
Tidsplanen nedenfor viser enkelte indikative nøkkeldatoer for Fortrinnsrettsemisjonen:
Siste handelsdag for Bankens egenkapitalbevis inklusive Tegningsretter 25. februar 2022
Første handelsdag for Bankens egenkapitalbevis eksklusive Tegningsretter 28. februar 2022
Registreringsdato for rett til Tegningsretter 1. mars 2022
Tegningsretter overført Eksisterende Egenkapitalbeviseieres ESO konto............ Innen 23. mars 2022 Første dag i Tegningsperioden 23. mars 2022
Første handelsdag for Tegningsrettene på Oslo Børs 23. mars 2022
Handel i Tegningsrettene avsluttes. 31. mars 2022
Tegningsperioden utløper 6. april 2022
Tildeling av egenkapitalbevis. 7. april 2022
Utsendelse av tildelingsbrev 7. april 2022
Betalingsdato 11. april 2022
Registrering i Foretaksregisteret og levering av Nye Egenkapitalbevis.................. omkring 22. april 2022 Notering av og første handelsdag for de Nye Egenkapitalbevisene på Oslo Børs.. omkring 22. april 2022
4.2.4. Tegningskurs og emisjonsbeløp i Fortrinnsrettsemisjonen
Tegningskursen på NOK 142 per egenkapitalbevis innebærer en rabatt på ca. 43,8 % basert på sluttkurs på Oslo Børs 23. februar 2022 og en rabatt på ca. 35,1 % basert på egenkapitalbevisenes teoretiske åpningskurs uten tegningsretter beregnet på grunnlag av sluttkurs på Oslo Børs 23. februar 2022.
Ved fastsettelsen av Tegningskursen er det tatt hensyn til at Fortrinnsrettsemisjonen gjennomføres med fortrinnsrett for Eksisterende Egenkapitalbeviseiere. De Eksisterende Egenkapitalbeviseiernes gis tilbud om tegning av Nye Egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen og ved tilrettelegging for eventuelt salg av Tegningsretter. Tegningskursen representerer således ikke nødvendigvis Bankens styre eller Tilretteleggerens vurdering av de underliggende verdier i Aurskog Sparebank.
Bokført egenkapital per egenkapitalbevis i Banken var per 31. desember 2021 NOK 159,27.
I tillegg ønsker styret i Banken ved fastsettelse av Tegningskursen å ta høyde for kurssvingninger i Tegningsperioden, samt søke å sikre et fornuftig prisnivå på Tegningsrettene i perioden.
Brutto emisjonsbeløp i Fortrinnsrettsemisjonen, før omkostninger, vil utgjøre ca. NOK 200 millioner.
4.2.5. Tegningsperiode for Fortrinnsrettsemisjonen
Tegningsperioden løper fra og med 23. mars 2022 kl. 09:00 til 6. april 2022 kl. 16.30 (norsk tid).
Egenkapitalbevis som ikke er tegnet ved Tegningsperiodens utløp og således tildeles Garantistene, skal tegnes av Garantistene innen 3 bankdager etter dato for skriftlig påkrav fra Banken eller Tilrettelegger.
4.2.6. Registreringsdato
Egenkapitalbeviseiere som er registrert i Bankens egenkapitalbeviseierregister i ESO ved utløpet av
1. mars 2022 ("Registreringsdatoen") vil motta Tegningsretter.
Forutsatt at levering av ervervede egenkapitalbevis foretas med ordinært T+2 oppgjør i ESO, vil egenkapitalbevis i Banken som erverves til og med 25. februar 2022 gi rett til å motta Tegningsretter, mens egenkapitalbevis i Banken som erverves fra og med 28. februar 2022 ikke vil gi rett til å motta Tegningsretter.
4.2.7. Tegningsretter
Eksisterende Egenkapitalbeviseiere vil bli tildelt Tegningsretter som gir fortrinnsrett til å tegne og bli tildelt Nye Egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen. Hver Eksisterende Egenkapitalbeviseier vil motta 0,43819 Tegningsretter for hvert egenkapitalbevis som er registrert på vedkommende Eksisterende Egenkapitalbeviseier ved utløpet av Registreringsdatoen. Antallet Tegningsretter tildelt den enkelte Eksisterende Egenkapitalbeviseier vil bli rundet ned til nærmeste hele Tegningsrett. Hver Tegningsrett vil gi rett til å tegne og bli tildelt ett Nytt Egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen, forutsatt at innehaveren etter Bankens vurdering kan tegne egenkapitalbevis i henhold til gjeldende lovgivning.
Tegningsrettene vil bli overført til de Eksisterende Egenkapitalbeviseiernes ESO-kontoer innen 23. mars 2022 og vil ha ISIN NO 001 2451238. Tegningsrettene vil bli tildelt Eksisterende Egenkapitalbeviseiere vederlagsfritt.
Tegningsrettene kan benyttes til å tegne Nye Egenkapitalbevis eller selges før utløpet av handelsperioden for tegningsretter den 31. mars 2022 klokken 16.30 (norsk tid). Ervervede Tegningsretter vil gi samme rett til å tegne og bli tildelt Nye Egenkapitalbevis som Tegningsretter eid
av Eksisterende Egenkapitalbeviseiere på bakgrunn av registrert egenkapitalbevisbeholdning ved utløpet av Registreringsdatoen.
Tegningsrettene, inkludert ervervede Tegningsretter, må benyttes til å tegne Nye Egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen eller selges før utløpet av handelsperioden for tegningsretter (dvs. 31. mars 2022 klokken 16:30 (norsk tid)). Tegningsretter som ikke er utøvd eller solgt innen denne fristen vil være uten verdi og vil bortfalle uten noen form for kompensasjon til eieren. Vennligst vær oppmerksom på at en eier av Tegningsretter (enten de er tildelte eller ervervede) må følge prosedyrene beskrevet i dette Prospektet for tegning av Nye Egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen.
Tegningsretter tilhørende Eksisterende Egenkapitalbeviseiere som bor i jurisdiksjoner hvor Prospektet ikke kan distribueres og/eller med lovgivning som, etter Bankens vurdering, forbyr eller på annen måte begrenser retten til å tegne Nye Egenkapitalbevis ("Diskvalifiserte Egenkapitalbeviseiere"), vil først bli overført til slike Diskvalifiserte Egenkapitalbeviseieres ESO-kontoer. Slik overføring utgjør ikke noe tilbud til Diskvalifiserte Egenkapitalbeviseiere. Dette gjelder dog ikke egenkapitalbevis som eies gjennom finansielle mellommenn (nominees) hvor verken Banken eller Tilrettelegger vil foreta seg noe med hensyn til å trekke tilbake eller selge Tegningsretter. Det gis ikke noen garantier i forhold til hvorvidt Tilrettelegger vil kunne trekke tilbake og/eller selge Tegningsretter. Utover i de tilfeller som er nevnt ovenfor, vil verken Banken eller Tilrettelegger forestå salg av Tegningsretter som ikke er benyttet innen utløpet av Tegningsperioden. Banken vil ikke foreta øvrige handlinger overfor Egenkapitalbeviseierne med sikte på å informere om Fortrinnsrettsemisjonen.
4.2.8. Handel i Tegningsretter
Tegningsrettene vil være fritt omsettelige og notert på Oslo Børs med ticker-kode "AURG T" i perioden 23. mars 2022 kl. 09:00 til 31. mars 2022 kl. 16:30.
Personer som ønsker å handle i Tegningsretter, bør være oppmerksomme på at utøvelse av Tegningsretter for innehavere som er hjemmehørende i jurisdiksjoner utenfor Norge, kan være underlagt begrensninger eller forbud i henhold til gjeldende verdipapirlovgivning.
4.2.9. Tegningsprosedyrer for Fortrinnsrettsemisjonen
Tegning av Nye Egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen skjer ved innlevering av korrekt utfylt tegningsblankett ("Tegningsblanketten") til Tilretteleggeren i Tegningsperioden, eller, for norske statsborgere, via internett som nærmere beskrevet nedenfor.
Eksisterende Egenkapitalbeviseiere vil motta Tegningsblanketter med informasjon om antall Tegningsretter tildelt dem og enkelte andre opplysninger knyttet til deres egenkapitalbevisbeholdning.
Xxxxxxx må tegne egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen på en Tegningsblankett i den form som er inntatt i vedlegg 2 (som er tegningsblankett for Fortrinnsrettsemisjonen) eller via ESO sitt online tegningssystem, som beskrevet under. Korrekt utfylte Tegningsblankett må være mottatt av Tilretteleggeren senest 6. april 2022 kl. 16.30 (norsk tid) på følgende adresse eller e-post:
Xxxx Xx xxxx 0 0000 Xxxx
Telefon: x00 00 00 00 00
E-post: xxxxxxxxxxxx@xx0xxxxxxx.xx Nettside: xxxxx://xxx.xx0xxxxxxx.xx/
Xxxxxxx bosatt i Norge med et norsk personnummer/D-nummer (11 siffer) kan også tegne Nye Egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen gjennom ESO’s online tegningssystem (eller ved å følge linken på xxxxx://xxx.xx0xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxx vil viderekoble tegneren til ESO’s online tegningssystem).
Verken Banken eller Tilretteleggeren kan holdes ansvarlige for forsinkelser i postgang, utilgjengelige internettlinjer eller servere, eller andre logistiske eller tekniske problemer, som medfører at tegninger ikke mottas av Tilretteleggeren i tide eller overhodet. Banken og/eller Tilretteleggeren kan etter eget skjønn, uten melding til tegneren, forkaste Tegningsblanketter som mottas etter utløpet av Tegningsperioden, Tegningsblanketter som er ufullstendige eller inneholder feil, og tegninger som kan være ulovlige.
Tegninger er bindende og ugjenkallelige og kan ikke trekkes tilbake, annulleres eller endres av tegnere etter at de er mottatt av Tilretteleggeren. Ved å signere og innlevere Tegningsblanketten bekrefter tegnerne at de har lest Prospektet og er berettiget til å tegne egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen på de vilkår som der er fastsatt.
Overtegning (dvs. tegning av flere Nye Egenkapitalbevis enn det antall Tegningsretter tegneren har) og tegning uten Tegningsretter, er tillatt. Det kan imidlertid ikke gis noen garanti for at Nye Egenkapitalbevis vil bli tildelt på bakgrunn av slike tegninger i Fortrinnsrettsemisjonen.
Flere tegninger (dvs. tegninger på mer enn én Tegningsblankett) er tillatt. Vær imidlertid oppmerksom på at hver enkelt Tegningsblankett innsendt av samme tegner med samme antall Nye Egenkapitalbevis tegnet på begge Tegningsblankettene vil kun telles én gang, med mindre annet er uttrykkelig oppgitt i en av Tegningsblankettene. Ved flere tegninger gjennom ESO’s online tegningssystem eller ved tegninger som både gjøres i en tegningsblankett og gjennom ESO’s online tegningssystem, vil samtlige tegninger telle.
4.2.10. Obligatoriske hvitvaskingsprosedyrer
Enhver tegner som ikke er registrert som eksisterende kunde av Tilrettelegger må bekrefte sin identitet overfor Tilrettelegger i samsvar med kravene i lov om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering (hvitvaskingsloven) av 1. juni 2018 nr. 23 og forskrift om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering (hvitvaskingsforskriften) av 14. september 2018 nr. 1324 (samlet benevnt "Hvitvaskingslovgivningen"), med mindre et unntak kommer til anvendelse. Slik legitimering må være foretatt innen utløpet av Tegningsperioden. Xxxxxxx som ikke har fullført den påkrevde identitetsbekreftelsen før utløpet av Tegningsperioden, vil ikke bli tildelt Nye Egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen.
Deltakelse i Fortrinnsrettsemisjonen er betinget av at tegneren har en ESO-konto. ESO- kontonummeret må angis i Tegningsblanketten. ESO-konto kan opprettes hos autoriserte ESO- kontoførere, som kan være norske banker, autoriserte verdipapirforetak i Norge, samt norsk avdeling av kredittinstitusjon etablert innenfor EØS. Utenlandske investorer kan imidlertid benytte ESO-konto registrert i en forvalters navn. Forvalteren må være autorisert av Finanstilsynet. Opprettelse av ESO- konto er i henhold til Hvitvaskingslovgivningen betinget av identitetsbekreftelse overfor ESO- kontofører.
4.2.11. Finansielle mellommenn
Fysiske eller juridiske personer som eier egenkapitalbevis eller Tegningsretter gjennom finansielle mellommenn (dvs. meglere og forvaltere), må lese dette punkt 4.2.11. Alle spørsmål vedrørende tidspunktet for, gyldigheten av, og formen på, instrukser som gis til en finansiell mellommann i forbindelse med utøvelse avgjøres av den finansielle mellommannen i samsvar med dennes normale kundebehandlingsprosedyrer, eller i henhold til underretning sendt til den enkelte Egenkapitalbeviseier.
Banken er ikke ansvarlig for handlinger eller unnlatelser foretatt av finansielle mellommenn som Bankens Egenkapitalbeviseiere eier egenkapitalbevis gjennom.
Tegningsretter
Dersom en Eksisterende Egenkapitalbeviseier eier egenkapitalbevis registrert på en finansiell mellommann på Registreringsdatoen, vil den finansielle mellommannen normalt gi den aktuelle Eksisterende Egenkapitalbeviseier opplysninger om det totale antallet Tegningsretter som vedkommende egenkapitalbeviseier er berettiget til. Den aktuelle finansielle mellommannen vil normalt gi den enkelte Eksisterende Egenkapitalbeviseieren denne informasjonen i henhold til sine normale kundebehandlingsprosedyrer. Eksisterende Egenkapitalbeviseiere som eier egenkapitalbevis gjennom en finansiell mellommann, bør kontakte sin finansielle mellommann dersom de ikke har mottatt slik informasjon i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen.
Eksisterende Egenkapitalbeviseiere som eier egenkapitalbevis registrert på en finansiell mellommann kan, i den grad det er tillatt i henhold gjeldende rett, instruere den finansielle mellommannen til å selge deres Tegningsretter som er overført til den finansielle mellommannen.
Eksisterende Egenkapitalbeviseiere som eier egenkapitalbevis gjennom en finansiell mellommann, og som er Diskvalifiserte Egenkapitalbeviseiere, vil ikke være berettiget til å utøve sine Tegningsretter. Dersom det er adgang til det etter gjeldende rett, kan imidlertid Diskvalifiserte Egenkapitalbeviseiere anmode sin finansielle mellommann om å forsøke å selge de aktuelle Tegningsrettene. Som beskrevet i punkt 4.2.7, vil verken Banken eller Tilretteleggeren selge Tegningsrettene.
Tegningsperiode og periode for omsetning av Tegningsretter
Fristen for å gi instruks til en finansiell mellommann om tegning av Nye Egenkapitalbevis kan være tidligere enn utløpet av Tegningsperioden. Tilsvarende gjelder for fristen til å gi instrukser vedrørende omsetning av Tegningsretter, som følgelig kan være tidligere enn utløpet av perioden for omsetning av Tegningsretter. Fristene vil avhenge av den finansielle mellommannen. Eksisterende Egenkapitalbeviseiere som eier egenkapitalbevis gjennom en finansiell mellommann, rådes til å kontakte sin finansielle mellommann dersom de er i tvil med hensyn til frister.
Tegning
En Eksisterende Egenkapitalbeviseier som ikke er en Diskvalifisert Egenkapitalbeviseier, og som eier sine Tegningsretter gjennom en finansiell mellommann og ønsker å utøve Tegningsrettene, bør instruere den finansielle mellommannen i henhold til instruksene mottatt fra vedkommende mellommann. Den finansielle mellommannen har ansvar for å innhente instrukser for utøvelse av Tegningsrettene fra Egenkapitalbeviseierne og for å informere Tilretteleggeren om disse instruksene.
En fysisk eller juridisk person som har ervervet Tegningsretter som eies gjennom en finansiell mellommann, bør kontakte den aktuelle finansielle mellommannen for å få instrukser om hvordan Tegningsrettene skal utøves.
Betalingsmåte
En Eksisterende Egenkapitalbeviseier som eier Tegningsretter gjennom en finansiell mellommann, må betale Tegningskursen for de Nye Egenkapitalbevisene vedkommende får tildelt, i henhold til instruksene mottatt fra den finansielle mellommannen. Den finansielle mellommannen må betale
tegningskursen på vegne av den Eksisterende Egenkapitalbeviseieren i henhold til instruksene i Prospektet. Betaling for de Nye Egenkapitalbevisene må gjøres til Tilrettelegger før eller på Betalingsdatoen (som angitt i punkt 4.2.13). Det kan derfor bli stilt krav om at den finansielle mellommannen må ha mottatt betalingen før Betalingsdatoen.
4.2.12. Tildeling av egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen og offentliggjøring av resultat
Tildeling av egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen vil skje omkring 7. april 2022 i henhold til følgende kriterier:
(i) Tildeling vil skje til tegnere på basis av tildelte og ervervede tegningsretter som har blitt gyldig utøvet i perioden.
(ii) Dersom ikke alle tegningsrettene utøves, vil tegnere som har benyttet tegningsretter og overtegnet bli tildelt ytterligere egenkapitalbevis forholdsmessig basert på det antall tegningsretter som hver av dem har utøvet. I den grad forholdsmessig tildeling ikke er mulig, vil banken foreta tildeling etter loddtrekning.
(iii) Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunktene (i) og (ii) vil bli tildelt tegnere av egenkapitalbevis som deltar i garantikonsortiet for emisjonen. Tildeling vil skje pro rata basert på antall tegnede egenkapitalbevis.
(iv) Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunktene (i) til og med (iii) vil bli tildelt andre tegnere som ikke har tegningsretter. Tildeling vil skje pro rata basert på antall tegnede egenkapitalbevis.
(v) Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunkt (i) til og med (iv) vil bli tildelt deltakere i garantikonsortiet for emisjonen. Tildeling vil skje pro rata basert på garantiansvaret til den enkelte deltaker i garantikonsortiet.
Da det kun er ett tegningssted vil ikke valg av tegningssted tegneren har benyttet påvirke behandlingen.
Tegninger som er dekket av tegningsretter vil ikke kunne reduseres. Banken forbeholder seg retten til å runde av, se bort fra eller redusere enhver tegning av Nye Egenkapitalbevis som ikke er dekket av Tegningsretter.
Tildeling av færre Nye Egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen enn det tegnede antallet påvirker ikke tegnerens forpliktelse til å betale for de tildelte egenkapitalbevisene.
Endelig resultat av Fortrinnsrettsemisjonen forventes å bli publisert omkring 7. april 2022 ved børsmelding fra Banken som offentliggjøres gjennom Oslo Børs' informasjonssystem og på Bankens internettside (xxxxx://xxxxxxx-xxxxxxxxx.xx/). Melding om tildelte Nye Egenkapitalbevis og det korresponderende tegningsbeløpet som skal betales av den enkelte tegner, forventes å bli gitt i tildelingsbrev omkring 7. april 2022. Det forventes at tegnere som har tilgang til investortjenester gjennom sin ESO-kontofører, vil kunne finne antallet Nye Egenkapitalbevis tildelt dem i Fortrinnsrettsemisjonen fra kl. 12.00 (norsk tid) den 7. april 2022. Xxxxxxx som ikke har tilgang til investortjenester gjennom sin ESO-kontofører, kan kontakte Tilretteleggeren for å få informasjon om antallet Nye Egenkapitalbevis som er tildelt dem i Fortrinnsrettsemisjonen.
4.2.13. Xxxxxxxx for egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen
Oppgjør for egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen forfaller til betaling omkring den 11. april 2022 ("Betalingsdatoen"). Betalingen må skje i henhold til instruksene nedenfor.
Tegnere som har norsk bankkonto
Xxxxxxx som har norsk bankkonto må, og vil ved undertegning av Tegningsblankett, gi Tilrettelegger en ugjenkallelig engangsfullmakt til å belaste en angitt bankkonto i en norsk bank for hele beløpet som forpliktes innbetalt for Nye Egenkapitalbevis som tildeles tegneren i Fortrinnsrettsemisjonen. Den angitte bankkontoen forventes belastet på eller etter Betalingsdatoen. Tilrettelegger er kun berettiget til å belaste den angitte kontoen én gang, men forbeholder seg retten til å gjøre inntil tre debiteringsforsøk. Fullmakten vil gjelde for en periode på inntil syv virkedager etter Xxxxxxxxxxxxxxx.
Tegneren gir videre Tilrettelegger fullmakt til å innhente bekreftelse fra tegnerens bank på at tegneren har disposisjonsrett over den angitte kontoen, samt på at det er tilstrekkelige midler på kontoen til å dekke betalingen. Dersom det ikke er tilstrekkelige midler på kontoen, eller dersom det av andre grunner ikke er mulig å debitere kontoen når et debiteringsforsøk gjøres i henhold til fullmakten fra tegneren, vil tegnerens betalingsforpliktelse bli ansett for å være misligholdt.
Betaling gjennom engangsfullmakt er kun tilgjengelig for tegnere som er tildelt egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen for et beløp som ikke overstiger NOK 5 millioner. Xxxxxxx som tegner seg for et beløp som overstiger NOK 5 millioner må kontakte Tilretteleggeren i forkant av slik betaling for ytterligere detaljer og instrukser.
Xxxxxxx som ikke har norsk bankkonto
Xxxxxxx som ikke har norsk bankkonto, må sørge for at betaling for Nye Egenkapitalbevis tildelt dem i Fortrinnsrettsemisjonen skjer med tilgjengelige midler på eller før Betalingsdatoen. Tegneren må kontakte Tilretteleggeren i forkant av slik betaling for ytterligere detaljer og instrukser.
Forsinket betaling
Forsinket betaling belastes med gjeldende forsinkelsesrente i henhold til forsinkelsesrenteloven av 17. desember 1976 nr. 100, for tiden 8,5 % p.a. Dersom tegneren ikke overholder betalingsforpliktelsen, forbeholder Banken og Tilretteleggeren seg retten til å la andre gjøre opp tegningsbeløpet på vegne av tegneren. Tegneren vil være fullt ut ansvarlig for å betale tegningsbeløpet for Nye Egenkapitalbevis som er tildelt tegneren, uavhengig av slik betaling fra andre. Den som har gjort opp tegningsbeløp på vegne av tegneren kan i henhold til Finansforetaksloven § 10-12, jfr. Allmennaksjeloven § 10-12 (4) overta de aktuelle egenkapitalbevis eller selge slike egenkapitalbevis for tegnerens regning og risiko, uten underretning til tegneren, fra og med den fjerde dagen etter Betalingsdagen dersom betaling ikke er mottatt fra tegneren den tredje dagen etter Betalingsdagen. Banken kan inndrive betaling for ethvert utestående beløp i overensstemmelse med norsk rett.
4.2.14. Fulltegningsgaranti
Banken inngikk i perioden 14. januar 2022 – 2. februar 2022 avtaler med deltakere i et konsortium ("Garantistene") om garanti for fulltegning av egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen ("Garantiavtalene").
Garantistene og deres respektive garantibeløp fremgår av tabellen nedenfor:
Garantist: | c/o adresse | Gateadresse: | Postnr./sted: | Garantert beløp (NOK) |
Apollo Asset Limited | c/o Corporate Filing Services Limited | P.O. Box 613 | KY-1107, George Town, Cayman Island | 15 000 000 |
Xxxx AS | Vingolfveien 16 | 1170 Oslo | 15 000 000 | |
Grefsen Holding AS | Xxxxxx Xxxxx veg 48 | 2069 Jessheim | 15 000 000 |
Intertrade Shipping AS | P.b. 98 Skøyen | 0212 Oslo | 15 000 000 | |
KLP | P.b. 400 Skøyen | 0103 Oslo | 15 000 000 | |
NEF Kapitalforvaltning | Munkedamsveien 45 | 0250 Oslo | 15 000 000 | |
Pareto Invest AS | Dronning Mauds gt. 63 | 0250 Oslo | 15 000 000 | |
Spesialfondet Borea Utbytte | Kalfarveien 76 | 5022 Bergen | 15 000 000 | |
Xxxxxx AS | Xxxx Xx gt. 5 | 0161 Oslo | 11 000 000 | |
Hausta Investor AS | c/o Permian Fund Services AS | Xxxxx Xxxxxxxxx gt. 6 | 0160 Oslo | 10 000 000 |
O.M. Holding AS | Bølerveien 71 | 2020 Skedsmokorset | 10 000 000 | |
Pateco AS | Kaiesletta 3 | 2170 Fenstad | 10 000 000 | |
Salt Value AS | Hospitalgata 6 | 4006 Stavanger | 10 000 000 | |
Verdipapirfondet Eika Egenkapitalbevis | Postboks 2349 Solli | 0201 Oslo | 8 000 000 | |
Alpine Capital AS | Østre Holmensvingen 3 | 0774 Oslo | 5 000 000 | |
Bergen Kommunale Pensjonskasse | Postboks 860 Sentrum | 5807 Bergen | 5 000 000 | |
Xxxxxxx & Co AS | Leiv Xxxxxxxx xxxx 00 | 0000 Xxxxxxxxx | 5 000 000 | |
Xxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxxxx 40 | 2040 Kløfta | 3 000 000 | |
Xxxx Xxxxxx AS | Loddingvegen 40 | 2040 Kløfta | 3 000 000 | |
SUM | 200 000 000 |
Garantistene har, pro rata og begrenset til deres respektive garantibeløp, forpliktet seg til å tegne eventuelle Nye Egenkapitalbevis som ikke tildeles andre tegnere i Fortrinnsrettsemisjonen. Garantiforpliktelsen er en tegningsgaranti, og Garantistene er ikke ansvarlige for betaling for Nye Egenkapitalbevis som tegnes av andre i Fortrinnsrettsemisjonen.
Dersom en Garantist eller dets heleide datterselskaper tegner og blir tildelt Nye Egenkapitalbevis på ordinær måte (dvs. uavhengig av garantiforpliktelsen) i Fortrinnsrettsemisjonen, og tegningsbeløpet for slike Nye Egenkapitalbevis blir betalt, kan Garantisten kreve at Garantistens garantibeløp reduseres tilsvarende.
Hver Garantists garantiforpliktelse er bindende frem til det tidspunkt Garantisten har oppfylt garantiforpliktelsen eller Banken skriftlig har bekreftet at garantiforpliktelsen ikke vil gjøres gjeldende. Videre er Garantistenes garantiforpliktelse i henhold til garantien betinget av at følgende forhold er oppfylt, men som helt eller delvis kan frafalles av Garantistene etter eget skjønn:
a) At Banken innen 2. februar 2022 har mottatt gyldige garantierklæringer for et garantibeløp som samlet tilsvarer minst 100 % av bruttoprovenyet i Fortrinnsrettsemisjonen.
b) At Banken, før tegningsperioden for Fortrinnsrettsemisjonen er avsluttet, har fått alle relevante godkjennelser for gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen fra Finanstilsynet;
c) I perioden fra ikrafttredelse og frem til offentliggjøring av prospekt for Fortrinnsrettsemisjonen skal det ikke, verken nasjonalt eller internasjonalt, ha inntrådt vesentlige endringer i de
politiske, økonomiske og/eller finansielle forhold som med overveiende sannsynlighet vesentlig vil redusere mulighetene for å gjennomføre en vellykket Fortrinnsrettsemisjon;
d) I perioden fra Ikrafttredelse og frem til utløpet av tegningsperioden for Fortrinnsrettsemisjonen skal (i) Bankens eksisterende egenkapitalbevis ikke ha blitt strøket fra notering på Oslo Børs i henhold til verdipapirhandelloven § 12-3 og (ii) det ikke ha blitt innført vesentlige restriksjoner i handelen av egenkapitalinstrumenter på Oslo Børs; og
e) I perioden fra Ikrafttredelse og frem til utløpet av tegningsperioden for Fortrinnsrettsemisjonen skal det ikke i prospektet eller i andre offentliggjøringer til markedet, ha blitt avdekket vesentlige forhold om Banken og Bankens drift og virksomhet, som Banken bevisst har holdt tilbake, som relaterer seg til perioden forut for signering av denne Garantierklæringen og som må anses å utgjøre en vesentlig negativ endring av forutsetningene for Fortrinnsrettsemisjonen som gjør det utilrådelig å gjennomføre Fortrinnsrettsemisjonen.
Garantistene skal motta garantiprovisjon tilsvarende 1,5 % av Garantistenes respektive garantibeløp. Samlet garantiprovisjon utgjør således 1,5 % av det totale garantibeløp på ca. NOK 200 millioner, tilsvarende NOK 3 millioner. Garantiprovisjonen skal betales av Banken innen syv virkedager etter at Fortrinnsrettsemisjonen er registrert i Foretaksregisteret eller innen tre bankdager etter at det eventuelt blir klart at Fortrinnsrettsemisjonen ikke vil bli gjennomført.
Banken har per Prospektdatoen ikke inngått avtale om betalingsgaranti, men vil kunne vurdere å innhente slik garanti i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen.
4.2.15. Levering av Nye Egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen
Banken forventer at kapitalforhøyelsen knyttet til Fortrinnsrettsemisjonen vil bli registrert i Foretaksregisteret omkring 22. april 2022, og at de Nye Egenkapitalbevisene vil bli levert til ESO- kontoene til de tegnerne som har fått dem tildelt, rundt samme dag. Registrering i Foretaksregisteret vil først skje når full innbetaling for de Nye Egenkapitalbevisene i Fortrinnsrettsemisjonen er mottatt.
Siste frist for registrering av kapitalforhøyelsen knyttet til Fortrinnsrettsemisjonen i Foretaksregisteret, og dermed den påfølgende leveringen av de Nye Egenkapitalbevisene, er tre måneder fra utløpet av Tegningsperioden (det vil si 6. juli 2022). Dersom vilkårene for gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen ikke er oppfylt eller emisjonsprovenyet ikke er fullt innbetalt innen utløpet av nevnte tremånedersperiode vil enhver betaling for egenkapitalbevis av tegnere i Fortrinnsrettsemisjonen bli tilbakeført uten rentekompensasjon eller annen kompensasjon.
Tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen er angitt i norske kroner (NOK).
4.4. NOTERING AV DE NYE EGENKAPITALBEVISENE
Eksisterende Egenkapitalbevis utstedt av Banken er notert på Oslo Børs med ticker-kode "AURG".
De Nye Egenkapitalbevisene vil bli notert på Oslo Børs så snart kapitalforhøyelsen knyttet til Fortrinnsrettsemisjonen er registrert i Foretaksregisteret og de Nye Egenkapitalbevisene er registrert i ESO. Det forventes at registrering av de Nye Egenkapitalbevisene vil skje omkring 22. april 2022. Noteringen av de Nye Egenkapitalbevisene på Oslo Børs forventes å skje omkring 22. april 2022.
Egenkapitalbevisene tilbudt i Fortrinnsrettsemisjonen kan ikke overføres eller omsettes før de er betalt i sin helhet og nevnte registrering i Foretaksregisteret og ESO har funnet sted.
Tegningsrettene vil bli registrert i ESO med ISIN NO 001 2451238 . De Nye Egenkapitalbevisene vil få samme ISIN som de eksisterende egenkapitalbevisene, ISIN NO 0006001601.
Bankens kontofører er DNB Markets, Registrars Department, en del av DNB Bank ASA.
4.6. RETTIGHETER TILKNYTTET DE NYE EGENKAPITALBEVISENE
De Nye Egenkapitalbevisene vil være ordinære egenkapitalbevis i Banken, hvert pålydende NOK 100, og vil utstedes elektronisk i registrert form i henhold til Finansforetaksloven.
De Nye Egenkapitalbevisene vil være likestilt med eksisterende egenkapitalbevis i Banken og gi fulle eierrettigheter fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen tilknyttet Fortrinnsrettsemisjonen i Foretaksregisteret, herunder rett til utbytte som måtte bli besluttet utdelt etter registreringen. Banken har kun én klasse med Egenkapitalbevis.
For en nærmere beskrivelse av rettigheter knyttet til egenkapitalbevisene, se kapittel 7 og 8. De Nye Egenkapitalbevisene vil, i likhet med de eksisterende egenkapitalbevisene, være utstedt i henhold til norsk rett.
4.7. VEDTEKTSFESTET EIERANDELSKAPITAL ETTER FORTRINNSRETTSEMISJONEN
Før gjennomføringen av Fortrinnsrettsemisjonen utgjør Bankens vedtektsfestede eierandelskapital NOK 321 418 000 fordelt på 3 214 180 Egenkapitalbevis hvert pålydende NOK 100. Etter gjennomføringen av Fortrinnsrettsemisjonen vil ny vedtektsfestet eierandelskapital utgjøre NOK 462.260.100 fordelt på 4.622.601 egenkapitalbevis hvert pålydende NOK 100.
Fortrinnsrettsemisjonen vil medføre en utvanning på ca. 30,47 % for Eksisterende Egenkapitalbeviseiere som har blitt tildelt Tegningsretter og ikke benytter disse. Eksisterende Egenkapitalbeviseiere som blir tildelt Tegningsretter i Fortrinnsrettsemisjonen og utnytter disse fullt ut (men uten å overtegne eller å utøve ervervede Tegningsretter) vil opprettholde sine relative eierandeler i Banken.
Omkostningene i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen forventes å utgjøre ca. NOK 10 millioner. Kostnadene dekker honorar til Tilretteleggeren og juridisk rådgiver, provisjon til Garantistene, utgifter til trykking av Prospektet, prospektavgift til Finanstilsynet, markedsføring av Fortrinnsrettsemisjonen, samt diverse andre kostnader i forbindelse med gjennomføringen av Fortrinnsrettsemisjonen. Omkostningene dekkes av Banken og fratrekkes overkursen i Fortrinnsrettsemisjonen.
Basert på ovennevnte vil netto emisjonsproveny til Banken i Fortrinnsrettsemisjonen utgjøre ca. NOK 190 millioner.
Den enkelte tegner eller bestiller vil ikke bli belastet med noen omkostninger utover Tegningskursen for de tildelte egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen.
4.10. FYSISKE OG JURIDISKE PERSONERS INTERESSER I FORTRINNSRETTSEMISJONEN
Det vises til punkt 4.2.14 for en beskrivelse av Garantistene som sikrer fulltegning av egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen, samt deres krav på garantiprovisjon.
Tilretteleggeren har tidligere ytet, og vil i fremtiden kunne yte, investeringstjenester og andre tjenester til Banken som ledd i ordinær virksomhet, og vil i den forbindelse kunne motta vederlag.
Tilretteleggeren og dens datterselskaper, ansatte og tillitsvalgte vil i egenskap av investorer kunne eie og omsette eksisterende egenkapitalbevis, motta, omsette og utøve Tegningsretter og tegne og omsette Nye Egenkapitalbevis utstedt i Fortrinnsrettsemisjonen. Tilretteleggerens honorarer, som er basert på en prosentsats av bruttoprovenyet i Fortrinnsrettsemisjonen, er delvis avhengig av at Fortrinnsrettsemisjonen fullføres og Tilretteleggeren har dermed en interesse i gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen.
Det vises til punkt 4.2.14 for en nærmere beskrivelse av Garantistene i Fortrinnsrettsemisjonen. Utover dette er ikke Banken kjent med deltakelse fra større egenkapitalbeviseiere og medlemmer av Bankens styre, ledelse eller tilsynsorganer i Fortrinnsrettsemisjonen.
4.12. RÅDGIVERE I FORTRINNSRETTSEMISJONEN
Rådgivere for Fortrinnsrettsemisjonen er:
SpareBank 1 Markets AS (Xxxx X'x xxxx 0, 0000 Xxxx, Norge)) er tilrettelegger i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen.
Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx AS, Pb. 1324 Vika, 0252 Oslo, er juridisk rådgiver for Aurskog Sparebank i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen.
Prospektet, Tegningsblanketten og vilkårene for Fortrinnsrettsemisjonen er underlagt norsk rett. Eventuelle tvister som oppstår i tilknytning til Prospektet eller Fortrinnsrettsemisjonen skal avgjøres av ordinære norske domstoler med Nedre Xxxxxxxx xxxxxxxx som rett verneting.
5. OM AURSKOG SPAREBANK
Bankens juridiske og kommersielle navn er Aurskog Sparebank. Aurskog Sparebank er en selvstendig, lokal sparebank med hovedkontor i Aurskog. I tillegg til hovedkontoret, har Banken kontorer på Bjørkelangen, Sørumsand, Årnes og Jessheim, se xxx.xxxxxxx-xxxxxxxxx.xx. Banken har sin virksomhet i Norge, er underlagt norsk jurisdiksjon og reguleres dermed av norsk rett.
Banken ble etablert i 1846 og er registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer 937 885 644. Bankens LEI-nummer er 5967007LIEEXZX7H3S04.
Bankens forretningsadresse og telefonnummer er gjengitt nedenfor:
Aurskog Sparebank Senterveien 15
1930 Aurskog
Telefon: 00 00 00 00
Faks: 63 85 44 41
Bankens hjemmeside er xxx.xxxxxxx-xxxxxxxxx.xx. Informasjon på hjemmesiden utgjør ikke en del av dette Prospektet.
Aurskog Sparebank åpnet sitt første avdelingskontor på Bjørkelangen i 1985. I 2000 valgte Banken å utvide markedsområdet og åpnet sitt andre avdelingskontor på Årnes i Nes kommune. I april 2007 åpnet Banken avdelingskontor på Jessheim i Ullensaker kommune. I juni 2019 ble det i tillegg åpnet et rådgivningskontor på Sørumsand i Lillestrøm kommune.
Aurskog Sparebank er en sterk lokalbank med Romerike som markedsområde inklusiv tilgrensende områder. Romerike har ca.
310.000 innbyggere og en gjennomsnittlig årlig befolkningsvekst siste 10 år på 2,0 %. For de 4 kommuner hvor banken har kontorer er innbyggertallet ca. 170.000 og en gjennomsnittlig årlig befolkningsvekst siste 10 år på 1,4 %.
Aurskog Sparebank driver tradisjonell fullservice bankvirksomhet. Konkurransesituasjonen i Bankens markedsområde er skarp. I tillegg til flere andre banker i Eika Gruppen er både SpareBank1-banker og de fleste større forretningsbanker i Norge etablert i de samme markedsområdene. Gjennom eierskap i Bankenes Boligmegler AS (45
%) har Aurskog Sparebank et godt grep om eiendomsomsetning i store deler av markedsområdet.
Aurskog Sparebank er sterkt engasjert i lokalmiljøet der hvor Banken har sine kontorer. Banken er en betydelig bidragsyter til lokalt foreningsliv og har sponsoravtaler med flere idrettsutøvere på nasjonalt nivå. I Bankens strategiplan er det nedfelt at Banken skal utvise samfunnsengasjement.
Aurskog Sparebank er en norsk sparebank etablert 21. oktober 1846 som Urskog Præstegjelds Sparebank. Navnet ble senere endret til Urskog Herreds Sparebank og Urskog Sparebank. Siden 1. januar 1926 har Bankens navn vært Aurskog Sparebank. Bankens hovedkontor har alltid vært i Aurskog.
Den 1. januar 1921 ble Urskog Herreds Sparebank fisjonert i Urskog Herreds Sparebank og Blaker Sparebank.
Aurskog Sparebank ble notert på Oslo Børs 10. august 1998 med ticker "AURG".
5.3. VISJON, FORRETNINGSIDÉ OG STRATEGI
Bankens visjon er "–stor nok for folk flest". Aurskog Sparebank skal være et naturlig og foretrukket bankvalg innenfor Bankens markedsområde.
Bankens kjerneverdier er:
• Lokal og nær
• Relasjons og kundeorientert
• Kompetente og serviceinnstilte medarbeidere Strategiske overordnede mål:
• Aurskog Sparebank skal videreutvikles som en selvstendig og uavhengig bank
• Aurskog Sparebank skal være lønnsom og solid, og ha fokus på at bærekraft ivaretas i et fremoverskuende perspektiv.
• Aurskog Sparebank skal være en attraktiv og konkurransedyktig arbeidsplass
• Aurskog Sparebank skal ha en tilstrekkelig høy kundetilfredshet
• Aurskog Sparebanks egenkapitalbevis skal være et attraktivt investeringsalternativ
Banken har definert klare strategiske mål innenfor hvert av områdene marked, produkter og tjenester, merkevaren Aurskog Sparebank, krav til medarbeidere, lønnsomhet, egenkapitalavkastning og soliditet, risiko og alliansetilknytning samt Bankens forhold til egenkapitalbeviseierne. De økonomiske måltallene for Banken er:
Aurskog Sparebank skal ha interne kapitalmål på 1,0 %-poeng over gjeldende myndighetskrav for ren kjernekapitaldekning, kjernekapitaldekning, ansvarlig kapital og uvektet kjernekapitaldekning. Dette gir interne kapitalmål på de fire nivåene på henholdsvis 14,8 %, 16,3 %, 18,3 % og 6,0 %. Varslet økt systemrisikobufffer og motsyklisk buffer vil øke de interne kapitalmålene ila 2022.
• Aurskog Sparebank skal over tid ha en egenkapitalavkastning målt etter skatt på 7 prosentpoeng over 5-årig statsobligasjonsrente (definert som risikofri rente).Bankens kostnadseffektivitet målt som samlede kostnader i % av samlede inntekter skal ligge på maksimalt 40 % innen 2022
5.4. SELSKAPSSTRUKTUR OG DATTERSELSKAPER
5.4.1. Selskapsstruktur
Aurskog Sparebank er morbank i et konsern som i tillegg består av de heleide datterselskapene Aurskog Eiendom AS og Aurskog Eiendomsinvest AS, jf. pkt. 5.5.2 nedenfor.
Morbanken er tradisjonelt organisert med representantskapet som øverste organ. Representantskapet består av 20 representanter, åtte valgt av og blant Bankens innskytere, syv valgt av egenkapitalbeviseierne og fem valgt av og blant Bankens ansatte.
Bankens styre består av seks medlemmer hvorav én er valgt av og blant Bankens ansatte.
Administrerende banksjef leder den daglige virksomheten, og rapporterer til styrets leder. Xxxxxx har en ledergruppe som i tillegg til administrerende banksjef består av leder økonomi og administrasjon, leder av bankdrift, leder person- og bedriftsmarked, leder for sparing og investering, kredittsjef samt kommunikasjons- og markedssjef.
5.4.2. Datterselskaper og tilknyttede selskaper Datterselskaper
Banken har to heleide datterselskaper, Aurskog Eiendom AS og Aurskog Eiendomsinvest AS. Datterselskapene har ingen ansatte.
Aurskog Eiendom AS eier og leier ut forretningseiendom sentralt i Aurskog. I hovedsak er dette eiendommer som Banken selv benytter, samt forretningssenteret Aurskog Senter. Selskapets balanse per 31. desember 2021 var NOK 94.657.680.
Aurskog Eiendomsinvest AS benyttes kun til overtatte eiendommer hvor Banken har som målsetting å kunne videreselge disse på et gunstig tidspunkt. Pr 31.12.21 hadde selskapet en balanse på NOK 32.963,kun bestående av bankinnskudd og egenkapital.
Tilknyttede selskaper
Aurskog Sparebank eier 45 % av aksjene i Bankenes Boligmegler AS. Øvrige eierandeler fordeler seg på en annen sparebank og en privat investor. Selskapet driver sin virksomhet i samme markedsområde som Banken under merkenavnet Aktiv Eiendomsmegling.
Produktselskaper
Aurskog Sparebank er medeier i Eika Gruppen. Som en av de største eierne (2,93 % pr 31.12.21) benytter Banken alliansens produktselskaper, Eika Boligkreditt AS, Eika Forsikring, Eika Kredittbank og Eika Kapitalforvaltning.
Aurskog Sparebank driver tradisjonell bankvirksomhet med innskudd fra kunder og utlånsvirksomhet med hovedvekt på boliglån og lån til små- og mellomstore bedrifter. I tillegg formidler Banken et bredt produktspekter gjennom produktselskapene i Eika Gruppen. Det tilbys blant annet person- og skadeforsikringsprodukter fra Eika Forsikring AS og spare- og pensjonsprodukter fra Eika Kapitalforvaltning AS. Banken er lokalisert i Aurskog og på Bjørkelangen i Aurskog-Høland kommune, på Årnes i Nes på Romerike, på Jessheim i Ullensaker kommune, samt på Sørumsand i Lillestrøm kommune. Alle kontorer tilbyr de samme tjenestene med unntak av at det ikke tilbys kontanthåndtering på Sørumsand.
Bankens virksomhet skjer for øvrig innenfor de rammer som følger av konsesjonen til å drive sparebank og de regler som følger av Finansforetaksloven og andre lover og forskrifter gjeldende for sparebanker. Banken har til formål å utføre forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at banker kan utføre i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning og de til enhver tid gitte konsesjoner.
5.6.1. Innskudd
Tabellen nedenfor viser Bankens innskuddssammensetning per 31. desember 2021 og 31. desember 2020.
(NOK millioner) | 31.des.21 | 31.des.20 |
Person | 5 146 | 4 610 |
Finans | 54 | 50 |
Offentlig | 197 | 139 |
A - Jordbruk, skogbruk og fiske | 85 | 78 |
B - Bergverksdrift og utvinning | 0 | 0 |
C - Industri | 145 | 61 |
D - Elektrisitets-, gass-, damp og varmtvannsforsyning | 0 | 0 |
E - Vannforsyning, avløps- og renovasjonsvirksomhet | 3 | 3 |
F - Bygge- og anleggsvirksomhet | 437 | 339 |
G - Varehandel, reparasjon av motorvogner | 361 | 351 |
H - Transport og lagring | 72 | 69 |
I - Overnattings- og serveringsvirksomhet | 16 | 13 |
J - Informasjon og kommunikasjon | 30 | 25 |
K - Finansierings- og forsikringsvirksomhet | 131 | 121 |
L - Omsetning og drift av fast eiendom | 790 | 646 |
M - Faglig, vitenskapelig og teknisk tjenesteyting | 181 | 198 |
N - Forretningsmessig tjenesteyting | 56 | 59 |
O - Offentlig administrasjon og forsvar, og trygdeordninger underlagt offentlig forvaltning | - | - |
P – Undervisning | 18 | 7 |
Q - Helse- og sosialtjenester | 118 | 100 |
R - Kulturell virksomhet, underholdning og fritidsaktiviteter | 54 | 51 |
S - Annen tjenesteyting | 111 | 125 |
T - Lønnet arbeid i private husholdninger | 12 | 11 |
Påløpte, ikke-kapitaliserte renter | 0 | 0 |
Totalt | 8 017 | 7 057 |
Innskudd fra kunder viser en vekst på + 13,6 % i 2021, mot 8,4 % i 20202. Andel tidsbundne innskudd er 10,6 % mot 10,5 % ved forrige årsskifte. Ved periodens slutt var innskuddsdekningen på 70,0 % (72,2 %).
5.6.2. Utlån
Tabellen nedenfor viser bankens utlånssammensetning per 31. desember 2021 og 31. desember 2020.
(NOK millioner) | 31.des.21 | 31.des.20 |
Person | 7 955,6 | 7 073 |
Finans | - | - |
Offentlig | - | - |
A - Jordbruk, skogbruk og fiske | 76 | 68 |
B - Bergverksdrift og utvinning | - | - |
C – Industri | 18 | 20 |
D - Elektrisitets-, gass-, damp og varmtvannsforsyning | - | - |
E - Vannforsyning, avløps- og renovasjonsvirksomhet | 2 | 3 |
F - Bygge- og anleggsvirksomhet | 872 | 817 |
G - Varehandel, reparasjon av motorvogner | 129 | 101 |
H - Transport og lagring | 19 | 17 |
I - Overnattings- og serveringsvirksomhet | 6 | 5 |
J - Informasjon og kommunikasjon | 3 | 2 |
K - Finansierings- og forsikringsvirksomhet | 25 | 24 |
L - Omsetning og drift av fast eiendom | 1 990 | 1 376 |
M - Faglig, vitenskapelig og teknisk tjenesteyting | 129 | 89 |
N - Forretningsmessig tjenesteyting | 15 | 14 |
O - Offentlig administrasjon og forsvar, og trygdeordninger underlagt offentlig forvaltning | - | - |
P – Undervisning | 55 | 23 |
Q - Helse- og sosialtjenester | 63 | 86 |
R - Kulturell virksomhet, underholdning og fritidsaktiviteter | 30 | 20 |
S - Xxxxx tjenesteyting | 46 | 25 |
T - Lønnet arbeid i private husholdninger | 3 | 1 |
Påløpte, ikke-kapitaliserte renter | 15 | 13 |
Totalt | 11 452 | 9 780 |
Lån i EBK | 2 106 | 1 862,2 |
Totalt utlån | 13 557 | 11 642 |
Utlånsvekst på lån i egen balanse viser en vekst på + 17,1 % i 2021, mot 3,1 % i 2020. I tillegg til utlån i egen balanse har banken en formidlet portefølje i EBK på NOK 2.105,6 millioner som er en vekst på + 13,1 % i 2021. Samlet kredittvekst 2021 er med dette + 16,4 %, mot + 2,7 % i 2020.
5.7.1. Generelt
Aurskog Sparebanks markedsområde er definert som Romerike med tilgrensende områder. Dette gir en attraktiv posisjon i aksen Oslo-Nedre Romerike-Gardermoen, et område med betydelig befolkningsvekst og gode forhold for næringsutvikling, stor tilflytting og boligbygging. Bankens posisjonering er hovedårsaken til den vekst og utvikling banken har hatt siste årene, samtidig som forholdene også gir hard konkurranse.
I personmarkedet ønsker Banken å fremstå som den foretrukne hovedbankforbindelse i markedsområdet. Banken vektlegger personlig service, nærhet, tilgjengelighet, kunnskap og valgfrihet. Målsettingen er å tilby et sett med standard finansielle produkter samtidig som Banken ønsker å tilby et bredt utvalg av automatiserte tjenester som blant annet vil gi kundene fleksibilitet i sin bruk av Banken.
I bedriftsmarkedet er Banken posisjonert som en bank for små og mellomstore bedrifter, landbruket, foreninger og lag i markedsområdet. Banken har mål om å ha en jevn, moderat vekst, dog slik at Bankens økonomiske målsetting kan nås.
5.7.2. Nærmere om markedet på Romerike Innbyggerne
Romerike har tilsammen ca. 310.000 innbyggere og en årlig befolkningsvekst på 2,0 % de sist 10 år. Med dette er Banken lokalisert i et av områdene i Norge med høyest befolkningsvekst.
Tabellen nedenfor viser antall innbyggere i kommuner hvor Banken har kontor, samt antall PM-kunder i kommunene hvor Banken har kontor.
Antall innbyggere (2021 Q4) | Gj.snitt vekstrate siste 10 år | Antall PM-kunder i Aurskog Sparebank | |
Aurskog-Høland | 17 591 | 1,4 % | 5 542 |
Nes | 23 422 | 1,5 % | 3 872 |
Ullensaker | 40 459 | 3,0 % | 2 190 |
Lillestrøm | 86 953 | 2,1 % | 1 670 |
SUM | 168 425 | 1,9 % | 13 274 |
Kilde: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx/00000
Tabellen nedenfor viser arbeidsledigheten i kommuner hvor Banken har kontor.
Andel helt ledig | des.21 | des.20 |
Aurskog-Høland | 2,3 % | 3,3 % |
Nes | 2,0 % | 4,1 % |
Ullensaker | 3,9 % | 8,5 % |
Lillestrøm | 2,6 % | 4,6 % |
Kilde: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxx-xx-xxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxx- ledige
Videre viser tabellen nedenfor at omtrent 36 prosent av innbyggerne i Romerike hovedsakelig er ansatt innenfor Helse- og sosialtjenester og Varehandel, reparasjon av motorvogner. Området har lite direkte eksponering mot industri og olje- og gassvirksomhet.
Sysselsatte personer etter næringsgruppe i Xxxxxxxx | Xxxxxxxxx per 2020 |
Helse- og sosialtjenester | 18,96 % |
Varehandel, reparasjon av motorvogner | 17,51 % |
Bygge- og anleggsvirksomhet | 9,7 % |
Transport og lagring | 7,8 % |
Off.adm., forsvar, sosialforsikring | 7,3 % |
Undervisning | 6,6 % |
Forretningsmessig tjenesteyting | 6,3 % |
Teknisk tjenesteyting, eiendomsdrift | 5,5 % |
Industri | 4,7 % |
Informasjon og kommunikasjon | 3,9 % |
Personlig tjenesteyting | 3,6 % |
Overnattings- og serveringsvirksomhet | 3,1 % |
Finansiering og forsikring | 1,8 % |
Elektrisitet, vann og renovasjon | 1,1 % |
Jordbruk, skogbruk og fiske | 1,0 % |
Uoppgitt | 0,6 % |
Bergverksdrift og utvinning | 0,3 % |
Totalt | 100,0 % |
Kilde: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx/00000
5.7.3. Markedsandel
Tabellen under viser geografisk fordeling av utlån. Som tabellene viser kommer 95 % av utlån fra Bankens markedsområde pr. 31. desember 2021, mot 96 % på samme tid i fjor. Kunder med poststed utenfor Bankens markedsområde har i all hovedsak en form for lokal tilknytning.
Fordeling utlån | 31.12.2021 | 31.12.2020 | 31.12.2019 |
Aurskog-Høland, Nes, Ullensaker og Lillestrøm | 69 % | 71 % | 69 % |
Romerike forøvrig | 15 % | 14 % | 16 % |
Oslo | 9 % | 8 % | 7 % |
Øvrige tilgrensende kommuner | 2 % | 2 % | 2 % |
Utenfor markedsområdet | 4,6 % | 4 % | 5 % |
Sum | 100 % | 100 % | 100 % |
Tabellen under viser geografisk fordeling av innskudd. Som tabellene viser kommer 85 % av innskudd fra Bankens markedsområde pr. 31. desember 2021, mot 84 % på samme tid i fjor. Av innskudd
utenfor markedsområdet, utgjør vergemålsinnskudd om lag 45 %. Dette har vært et bevisst satsningsområde for å hente en stabil innskuddstype da vergemålsinnskudd enkeltvis er relativt små.
Fordeling innskudd | 31.12.2021 | 31.12.2020 | 31.12.2019 |
Aurskog-Høland, Nes, Ullensaker og Lillestrøm | 60 % | 60 % | 61 % |
Romerike forøvrig | 8 % | 7 % | 7 % |
Oslo | 14 % | 15 % | 15 % |
Øvrige tilgrensende kommuner | 2 % | 1 % | 1 % |
Utenfor markedsområdet | 15 % | 16 % | 15 % |
Sum | 100 % | 100 % | 100 % |
Per 31. desember 2021 var ca. 10,5 % av bankens kunder registrert under bedriftsmarkedet, og de øvrige 89,5 % av kundene var definert tilhørende personmarkedet.
Markedsposisjon innen personmarkedet
Banken har en sterk posisjon innen personkundesegmentet i kommunene banken er lokalisert og har i tillegg opparbeidet seg en solid portefølje i de øvrige kommunene i Romerike
Pr. 31. desember 2021 hadde personmarkedet totalt NOK 10.061 millioner i brutto utlån inklusiv en portefølje i Eika Boligkreditt på NOK 2.106 millioner. Xxxxxxxxxxxxxxx siste 12 måneder var på 12,6 %.
Pr. 31. desember 2021 hadde personmarkedet totalt NOK 5.146 millioner i innskudd. Xxxxxxxxxxxxxxx siste 12 måneder var på 11,6 %.
Markedsposisjon innen bedriftsmarkedet
Banken hadde i 2021 en sterk og ønsket kvalitetsvekst innen bedriftsmarkedet. Som næringslivsbank markedsfører Aurskog Sparebank seg mot kunder i Bankens markedsområde.
Pr. 31. desember 2021 utgjorde utlån til bedriftsmarkedskunder totalt NOK 3.481 millioner. Xxxxxxxxxxxxxxx siste 12 måneder var på 29,2 %. Hovedtyngden av utlån ligger på næringsgruppene
«Omsetning og drift av fast eiendom» og «Bygge- og anleggsvirksomhet» som utgjør henholdsvis 57
% og 25 % av bedriftsmarkedsporteføljen.
Pr. 31. desember 2021 utgjorde innskudd til bedriftsmarkedskunder totalt NOK 2.871 millioner. Xxxxxxxxxxxxxxx siste 12 måneder var på 17,3 %.
5.8.1. Ledelse og styrings- og kontrollorganer
Bankens organisering og styringsstruktur er i henhold til norsk lovgivning. Nedenfor er vist Bankens styrings- og kontrollorganer pr. Prospektdato:
5.8.2. Eierstyring og selskapsledelse
Banken følger de anbefalinger so er gitt i "Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse" ("NUES") av 17. oktober 2018 så langt de passer for sparebanker med egenkapitalbevis. Bankens prinsipper for eierstyring og selskapsledelse fremgår av eget kapittel i Bankens årsrapport for 2021.
5.8.3. Representantskapet
Bankens øverste organ er Representantskapet. Representantskapet består av 20 medlemmer valgt fra tre grupperinger. 8 medlemmer og 1 varamedlem velges av og blant Bankens innskytere, 5 medlemmer og 1 varamedlem velges av og blant Bankens ansatte, og 7 medlemmer og 1 varamedlem velges av egenkapitalbeviseierne.
Representantskapet velger styre og revisor samt valgkomité. Representantskapet godkjenner Bankens og konsernets regnskaper, fastsetter årlig utbytte til egenkapitalbeviseierne, og fastsetter honorarer til de tillitsvalgte. Videre er det representantskapet som beslutter egenkapitalemisjoner, fullmakt til erverv av egne egenkapitalbevis, opptak av fondsobligasjonslån og ansvarlig lån. Representantskapet beslutter også vedtektsendringer. Det avgis egen beretning fra revisor til representantskapet i forbindelse med behandlingen av årsregnskapet.
Representantskapets sammensetning er pr. Prospektdato slik:
Etternavn | Fornavn | Valgt av | Funksjon | Periode | Valgt første gang | Ant EK- bevis inkl. nærstående pr 28.02.22 |
Xxxxxxx | Xxxx | Xxxxxxxxxxx | Leder | 2021- 2023 | 2009 (nestleder fra 2013, leder fra 2018) | 4 000 |
Xxxxxxxx | Xxxx | Xxxxxxxxxxx | Nestleder | 2022- 2024 | 2012 (nestleder fra 2022) | 3 659 |
Xxxxxxxxx | Xxxxxx | Egenkapitalbe viseierne | Medlem | 2021- 2023 | 2017 | 31 718 |
Xxxxxx | Xxxxx | Egenkapitalbe viseierne | Medlem | 2021- 2023 | 2012 | 28 117 |
Xxxxxxxx | Xxxxx | Xxxxxxxxxxxxx viseierne | Medlem | 2022- 2024 | 2022 | 24 454 |
Xxxxxx | Xxxx Xxx X. | Egenkapitalbe viseierne | Medlem | 2022- 2024 | 2014 | 24 174 |
Xxxxx | Xxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxxx | Medlem | 2021- 2023 | 2012 | 14 000 |
Xxxxxx | Xxxxx Xxxxxx | Egenkapitalbe viseierne | Medlem | 2021- 2023 | 2004 | 6 571 |
Xxxxxx | Xxxxxxx | Egenkapitalbe viseierne | Medlem | 2021- 2023 | 2007 | 2 427 |
Xxxxxx | Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx viseierne | Medlem | 2022- 2024 | 2022 | 2 092 |
Xxxxx | Xxxxx | Xxxxxxxxxxx | Medlem | 2021- 2023 | 2008 | 180 |
Xxxxxxxx | Xxxxx | Ansatte | Medlem | 2021- 2023 | 2021 | 90 |
Xxxxxx | Xxx Xxxxx | Innskyterne | Medlem | 2022- 2024 | 2015 | 71 |
Xxxxxxxxx | Xxxx Xxxxx | Xxxxxxx | Medlem | 2021- 2023 | 2019 | 0 |
Xxxxxx | Xxxxxx | Xxxxxxxxxxx | Medlem | 2022- 2024 | 2010 | 0 |
Xxxxxxxx | Xxxx | Ansatte | Medlem | 2022- 2024 | 2022 | 0 |
Xxxxxxx | Xxxx X. | Ansatte | Medlem | 2022- 2024 | 2022 | 0 |
Kværner | Xxxxxx Xxxxx | Ansatte | Medlem | 2022- 2024 | 2022 | 0 |
Xxxxx | Xxxx Xxxx | Xxxxxxxxxxx | Medlem | 2022- 2024 | 2010 | 0 |
Xxxxxxxxx | Xxxxx | Innskyterne | Medlem | 2021- 2023 | 2015 | 0 |
Bankens adresse fungerer som C/O adresse for medlemmene av representantskapet.
5.8.4. Styret
Styret består av 5 medlemmer og 1 varamedlem som velges av representantskapet. I tillegg velges 1 styremedlem med 1 personlig varamedlem av og blant de ansatte. Alle styrerepresentanter velges for to år av gangen. Styret fører løpende kontroll med Bankens drift og risikoposisjonering gjennom kvartalsvis rapportering av finansielle nøkkeltall med definerte grenseverdier. Gjennom utarbeidelse av instrukser for risikoområder, bevilgningsfullmakter og årlig internkontrollrapportering i henhold til egen forskrift for bankene, følger styret med Bankens strategiske og operasjonelle risiko. Dette arbeidet overvåkes av internrevisor, som avgir en årlig erklæring vedrørende arbeidet med Bankens internkontroll. Styret ansetter også administrerende banksjef. Det foreligger ingen bindinger eller øvrige restriksjoner på egenkapitalbevis eid av styremedlemmer.
Styrets sammensetning er pr. Prospektdato slik:
Etternavn | Fornavn | År først valgt | Nåværende periode utgår | Posisjon | Antall EK- bevis (inkl. nærstående) |
Xxxxx | Xxx Xxxxxx | 2007 | 2024 | Styreleder | 18 016 |
Xxxxx | Xxxx E. H. | 2013 | 2023 | Nestleder | - |
Skedsmo | Xxxxx Xxxx | 2003 | 2023 | Styremedlem | 182 878 |
Xxxxxxx | Xxxxx-Xxxx X. | 2019 | 2023 | Styremedlem | 337 |
Xxxxxxxxx | Xxxxxx | 2014 | 2024 | Styremedlem | 3 060 |
Xxxxxxx | Xxxxxxxxx | 2018 | 2024 | Styremedlem | 644 |
Bankens adresse fungerer som C/O adresse for Styret.
Xxx Xxxxxx Xxxxx, Styreleder
Født 1958. Tannlege. Styremedlem i perioden 2007-2014. Styreleder siden 2014. Varamedlem til representantskapet i perioden 1998 – 1999.
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Nestleder
Født 1958. Administrerende direktør i Bergman Diagnostika AS, firma innen laboratorieinstrumenter. Styremedlem siden 2013.
Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, Styremedlem
Født 1958. Entreprenør, daglig leder i Grefsen Eiendom AS. Styremedlem siden 2003. Medlem av representantskapet i perioden 1999–2003.
Xxxxx-Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, Styremedlem
Født 1965. Daglig leder i Kunnskapsbyen Lillestrøm. Styremedlem siden 2019. Varamedlem til styret i perioden 2014-2019.
Xxxxxx Xxxxxxxxx, Styremedlem
Født 1961. Selvstendig næringsdrivende. Styremedlem siden 2014.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Styremedlem
Født 1971. Ansattes representant. Kunderådgiver bedriftsmarked. Styremedlem siden 2018.
5.8.5. Konsernledelse
Det er ingen ansatte i Konsernets datterselskaper. Bankens ledelse er dermed identisk med konsernledelsen. Bankens ledelse består av seks ledere i tillegg til administrerende banksjef. Adm. banksjef Xxx Xxx Xxxxx rapporterer til styret.
Det foreligger ingen bindinger eller øvrige restriksjoner på egenkapitalbevis eid av ledergruppen. Bankens ledergruppe er sammensatt slik:
Etternavn | Fornavn | Født | Posisjon | Ansatt siden | Ant EK-bevis inkl. nærstående |
Xxxxx | Xxx Xxx | 1965 | Adm. banksjef | 2019 | 1 023 |
Xxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | 1980 | Ass. banksjef, CFO | 2010 | 918 |
Xxxxxxx | Xxxxxx | 1973 | Leder bankdrift | 2008 | 133 |
Xxxx-Xxxxxxx | Xxx | 1964 | Ass. banksjef, leder for person- og bedriftsmarked | 2016 | 2 835 |
Xxxxx | Xxx Xxxxx | 1969 | Leder for sparing og investering | 1988 | - |
Xxxxx | Xxx-Xxxxxxxx | 1965 | Kredittsjef | 1987 | 2 883 |
Skjønnhaug | Xxxxxx Xxxxx | 1987 | Kommunikasjons- og markedssjef | 2010 | 555 |
Bankens adresse fungerer som C/O adresse for konsernledelsen.
Adm. banksjef, Xxx Xxx Xxxxx
Adm. banksjef er jurist fra Universitetet i Oslo og advokat. Xxxxx har bred erfaring fra bank og finans, herunder DNB og Finansklagenemnda. Hun kom til Aurskog Sparebank i 2019 fra stillingen som direktør for juridisk enhet i Finans Norge.
Ass. banksjef, leder for økonomi og administrasjon, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxx er siviløkonom fra Handelshøyskolen BI og jobbet i flere stillinger i ICA-konsernet før han ble ansatt i Aurskog Sparebank som finansiell controller i 2010. Økonomisjef fra 2013 og ass. banksjef fra 2017.
Ass. banksjef, leder for bedriftsmarked, Xxx Xxxx-Xxxxxxx
Xxxx-Xxxxxxx er utdannet som bedriftsøkonom og sivilingeniør. Bred erfaring fra finans og økonomi bl.a. som banksjef i Nordea og CFO i eiendomsfond før han ble ansatt i Aurskog Sparebank som ass. banksjef, leder bedriftsmarked 2016.
Leder for sparing og investering, Xxx Xxxxx Xxxxx
Xxxxx har vært ansatt siden 1988 og arbeidet i en rekke stillinger i banken. Siden 2007 har Xxxxx ledet avdeling Sparing og Investering.
Kredittsjef, Xxx Xxxxxxxx Xxxxx
Xxxxx har vært ansatt i banken siden 1987 og arbeidet som rådgiver for personmarked de siste 30 årene. Xxxxx ble utnevnt til kredittsjef fra høsten 2020.
Leder bankdrift, Xxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxx ble ansatt i banken i 2008 og har jobbet i ulike stillinger. Siden 2015 har hun ledet bankens Kundesenter. Bråthen er også Antihvitvaskingsansvarlig i banken.
Kommunikasjons- og markedssjef, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
Xxxxxxxxxx har bachelor i økonomi og administrasjon fra Handelshøyskolen BI. Hun har jobbet i Aurskog Sparebank siden 2010, i en rekke ulike stillinger, og som markedssjef siden 2015. Skjønnhaug er også bærekraftsansvarlig i banken.
5.8.6. Revisjons-, risiko og godtgjørelsesutvalg
Det samlede styret fungerer som Bankens risiko- og revisjonsutvalg. Utvalget skal se til at Banken har en uavhengig og effektiv intern og ekstern revisjon, samt at regnskaps- og risikorapportering er i samsvar med lover og forskrifter.
Det samlede styret fungerer også som Bankens godtgjørelsesutvalg. Banker plikter å ha en godtgjørelsesordning som blant annet skal bidra til å fremme og gi incentiver til god styring av og kontroll med foretakets risiko, motvirke for høy risikotaking, og bidra til å unngå interessekonflikter. Godtgjørelsesutvalgets oppgave er å forberede alle saker om godtgjørelsesordningen som skal avgjøres av styret.
5.8.7. Interessekonflikter
Navn | Nåværende leder- og styreverv | Leder- og styreverv siste 5 år |
Xxx X. Xxxxx | Xxxxxxxxxx og daglig leder i Aurskog Tannlegesenter A/S Styremedlem i Aurskog Eiendom AS og Aurskog Eiendomsinvest AS | |
Tove E H Nyhus | Administrerende direktør i Bergman Diagnostika AS. Styremedlem i Aurskog Eiendom AS, Aurskog Eiendomsinvest AS, Triolab AB , Melanor, Raumnes & Årnes IL, Nes Fremskrittsparti | Styremedlem i Triolab OY, Lab Norge og Norsk Forankring AS |
Xxxxx Xxxx Xxxxxxx | Daglig leder i Grefsen Eiendom AS, Grefsen Holding AS, Xxxxx Xxxxxxx AS, E & X Xxxxxxx AS. Styrets leder i Grefsen Vedlikehold AS. Styremedlem i Mjøspanel Kraby AS, AS Handelsstedet Lilleborg, Grefsen Eiendom AS, E & P Eiendom AS, Grefsen Holding AS og Xxxxx Xxxxxxx AS | Daglig leder i Rs Eiendom Nordbymoen AS Styrets leder i Kisa Invest AS og Rs Eiendom Nordbymoen AS Styremedlem i Novel AS |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Daglig leder og styreleder i Xxxxxx Xxxxxxxxx AS. | Executive Chief Content Officer Nordics og nordisk programdirektør i Discovery Networks Norge AS. Styremedlem i Discovery Networks Norge AS og Discovery Networks Holding AS |
Xxxxx-Xxxx Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxxx leder i Kunnskapsbyen Lillestrøm Styremedlem i Nedre Xxxxxxxx Xxxxxxxx Iks og IC Technology. | Daglig leder i Drivkraft Norge. Styreleder i Romerike Golfklubb Styremedlem i Opplysningsrådet for veitrafikken |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Styremedlem i Bjørkelangen Næringsforening, Finstadbru Holding AS og Finstadbru Kassefabrikk AS | Styremedlem i Finstadbru Eiendom AS |
Xxx Xxx Xxxxx | Xxxxxxxxxx i Aurskog Eiendomsinvest AS, Aurskog Eiendom AS samt Bankenes Boligmegler AS Styremedlem i Sparebankforeningen og Eika Forsikring AS | Direktør for juridisk enhet i Finans Norge Styreleder Norsk Gjeldsinformasjon AS |
Xxx Xxxx-Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxx Xxxxx Næringssenter AS, Nes Næringsforening og Oslo og Akershus Skiskytterkrets | - |
Xxx Xxxxx Xxxxx | Styremedlem i Bjørkelangen Sportsforeningen | - |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx | - | Styremedlem i Aurskog Skolekorps |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx | Styremedlem i Aurskog Næringsforening og Aurskog- Høland Utvikling | - |
Xxx Xxxxxxxx Xxxxx | - | Styremedlem i Aurskog Sparebank, valgt av de ansatte |
Xxxxxx Xxxxxxx | - | - |
Som beskrevet i tabellen over har flere medlemmer av styret og Bankens ledende ansatte også tillitsverv i andre organisasjoner. I den grad slike organisasjoner har et låneforhold eller annet forretningsmessig forhold til Banken, blir mulige interessekonflikter forsvarlig håndtert gjennom Bankens rutine for habilitet. I de tilfeller der styrets leder eller annet styremedlem anses som inhabil i forhold til de saker som behandles, fratrer styrets leder eller annet styremedlem ved behandlingen. I de tilfeller der styrets leder anses inhabil ledes behandlingen av styrets nestleder.
Bortsett fra de nærstående transaksjonene som er beskrevet i kapittel 5.8.9, bekreftes det at det ikke foreligger interessekonflikter mellom de forpliktelser medlemmer av styret, ledelse eller tilsynsorganer har overfor Banken og deres private interesser og/eller andre forpliktelser. Ingen medlemmer av styret, ledelsen eller tilsynsorganer har kontrakter som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet.
Med unntak av ansatterepresentant i styret og dets varamedlem, har ingen medlemmer av styret ansettelses- eller oppdragstakerforhold til Banken utover sine verv som tillitsvalgte.
Ingen i ledelsen i Banken har oppdragstakerforhold til Banken utover sine ansettelsesforhold.
5.8.8. Vandel
Ingen medlemmer av Bankens styre, ledelse eller tilsynsorganer har i løpet av de siste fem år:
• blitt domfelt for økonomisk kriminalitet;
• som ledende ansatt eller medlem av styre, ledelse eller tilsynsorganer, vært involvert i konkurser, bobehandlinger eller avviklinger; eller
• vært gjenstand for eventuelle forvaltningsrettslige anklager og sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganer), eller blitt fradømt retten til å delta som medlem av et selskapsstyre, ledelse eller tilsynsorgan eller til å fungere som leder av et selskap.
5.8.9. Transaksjoner med, lån og sikkerhetsstillelse til nærstående parter, datterselskap og tilknyttet selskap
Kredittengasjement ledergruppe NOK millioner inklusiv nærstående | 31. desember 2021 |
Administrerende banksjef Xxx Xxx Xxxxx | 3 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx | 3 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 2 |
Xxx Xxxx-Xxxxxxx | - |
Xxx Xxxxx Xxxxx | 5 |
Per-Xxxxxxxx Xxxxx | 1 |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx | 2 |
Sum | 15 |
Kredittengasjement styret NOK millioner inklusiv nærstående | 31. desember 2021 |
Styrets leder Xxx Xxxxx* | 16 |
Styrets nestleder Xxxx X. Xxxxx | 1 |
Styremedlem Xxxxx-Xxxx Xxxxxxx** | 146 |
Styremedlem Xxxxxx Xxxxxxxxx | 7 |
Styremedlem Xxxxx-Xxxx Xxxxx Xxxxxxx | 7 |
Styremedlem Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 4 |
Sum | 181 |
*Inkluderer Aurskog Tannlegesenter AS ** Inkluderer Xxxxxxxxxxxxx 00 Jessheim AS, Grefsen Holding AS, Grefsen Eiendom AS og E&P eiendom AS. | |
Lån til styret er til ordinære kundevilkår med unntak for de ansattes representant hvor lån gis til funksjonærvilkår.
Balanseført mellomværende med datterselskap NOK millioner | 31. desember 2021 |
Kasse-/drifts- og brukskreditter | 3 |
Xxxxxxxxxxxxxxx | 00 |
Innskudd uten avtalt løpetid | 0 |
Innskudd med avtalt løpetid | 0 |
Gjeld/fordring til datterselskaper / konsernbidrag | - |
Eierinteresser i datterselskaper | 20 |
Garantier | - |
Banken har ikke inngått nye nærstående avtaler, eller endret eksisterende nærstående avtaler, etter
31. desember 2021.
5.8.10. Familieforhold
Ingen av medlemmene i Bankens ledelse, styre eller representantskapet er i nær familie.
Banken har ikke gjennomfør noen vesentlige investeringer i perioden fra 31. desember 2021 til Prospektdato, og har heller ikke forpliktet seg til slike investeringer.
Nedenfor følger en oversikt over vesentlige investeringer foretatt av Banken per 31. desember 2021.
5.9.1. Aksjeinvesteringer
Tabellen viser balanseført verdi for investeringer i aksjer, egenkapitalbevis og fondsandeler per 31. desember 2021.
Balanseført verdi (beløp NOK millioner) | |
Aksjer: | 0 |
Egenkapitalbevis: | 13 |
Obligasjons- og pengemarkedsfond*: | 449 |
Unoterte strategiske aksjer/andeler**: | 259 |
* Fondsplasseringene benyttes av Banken dels som kortsiktige plasseringer og dels som LCR-tellende plasseringer.
** ca. 95 % av verdiene av unoterte aksjer som eies av Banken er aksjer i selskaper tilknyttet Eika-alliansen.
Den 10. februar 2022 inngikk Banken og 18 andre Eika-banker avtale med Lokalbank-bankene om å kjøpe ut deres aksjer i Eika Gruppen AS. Aurskog Sparebank sin andel var 152 347 aksjer til pris NOK 242,50 per aksje. Kjøpet vil i begrenset grad påvirke Bankens konsoliderte kapitaldekning. Ervervet av aksjene er gjenstand for forkjøpsrett og vil være gjenstand for et tilbud om omfordeling blant alle bankene i Eika Alliansen i etterkant av at transaksjonen er gjennomført.
5.9.2. Investeringer i sertifikater og obligasjoner
Beløp NOK millioner | Anskaffelses- | Balanseført | Virkelig |
30. desember 2021 | Kost | verdi | verdi |
Statsobligasjoner og andre nullvektere | 118 | 117 | 117 |
Kommune/fylke | 71 | 71 | 71 |
Ansvarlig lån banker | 30 | 30 | 30 |
Senior obligasjoner bank | 148 | 148 | 148 |
Kredittforetak/andre finansielle foretak | 442 | 442 | 442 |
Sum | 809 | 807 | 807 |
Disse papirene forvaltes i en portefølje av Eika kapitalforvaltning basert på rammer på ulike type papirer, utsteders rating og størrelse, satt av bankens styre i sin investeringspolicy. Xxxxxxx er satt konservativt og det stilles krav til investment grade. Banken kan ikke påvirke forholdet mellom type papirer i porteføljen utover å sette rammer. Banken har de siste årene ikke hatt behov for å frigjøre likviditet fra porteføljen, utover å ha perioder med reinvesteringsfrys slik at likviditet frigjøres ved papirets forfall.
5.9.3. Øvrige investeringer
Utover døtre og tilknyttet selskap har Banken i tillegg en strategisk aksjeportefølje på NOK 259,0 millioner per 31. desember 2021, hvorav eierskap i Eika Gruppen AS, Eika Boligkreditt AS og Eika VBB AS utgjør 95 %. Verdiendringer i denne porteføljen føres over utvidet resultat og mot Fond for urealiserte gevinster i egenkapitalen. Det har ikke vært noen vesentlige investeringer siden 31. desember 2021 og frem til Prospektdatoen.
Den 14. desember 2020 annonserte Banken at den, sammen med de øvrige bankene i Eika Alliansen, hadde inngått en opsjonsavtale med TietoEVRY som ny leverandør av kjernebankløsninger. Det er forventet at Banken vil bytte kjernebankløsning sommeren 2023. Utover dette har ikke Aurskog Sparebank inngått kontrakter av vesentlig betydning for Banken de siste to år før offentliggjøring av Prospektet, med unntak av kontrakter inngått innenfor den normale virksomheten. Før offentliggjøring av Prospektet har ikke Banken inngått noen kontrakter som innebærer vesentlige plikter eller rettigheter for Banken, utover de som er inngått som del av den normale virksomheten.
Banken utvikler ikke egne produkter, men tilbyr blant annet forsikringsprodukter, leasing, fond og andre spareprodukter, dels i samarbeid med Eika Gruppens produktselskaper.
Eika Gruppen AS er ansvarlig for utvikling av tjenester for bankene i Eika Alliansen, samt for samarbeidsprosesser og felles innkjøp av tjenester til bankene.
Aurskog Sparebank driver ikke med forskning og utvikling i tradisjonell forstand, men arbeider kontinuerlig med å videreutvikle sine produkter, tjenester og systemer.
Banken hadde per 31. desember 2021 på morbanknivå en kapitaldekning på 16,47 %, 17,82 % og 20,13 % i henholdsvis ren kjernekapital, kjernekapital og kapital.
Minstekravene til kapitaldekning i pilar 1 er at ren kjernekapital, kjernekapital og ansvarlig kapital skal utgjøre henholdsvis 4,5 %, 6 % og 8 % av et risikovektet beregningsgrunnlag. I tillegg skal foretakene ha en bevaringsbuffer på 2,5 %, en systemrisikobuffer på 3 % og en motsyklisk buffer på 0-2,5 %.
Systemrisikobuffer er varslet økt til 4,5 % pr 31. desember 2022. Motsyklisk buffer er pr prospektdato 1,0 %, men er varslet økt til 1,5 % pr 30. juni 2022 og til 2,0 % pr 31. desember 2022. Samlet minimumskrav (pilar 1), utgjør dermed i sum 11,0 % pr prospektdato og i sum 13,50 % pr 31. desember 2022.
Bufferkravene skal oppfylles med ren kjernekapital. I tillegg kommer individuelt fastsatt krav i pilar 2 som skal dekke risikoer som ikke, eller kun delvis, er dekket av pilar 1-kravet. Pilar 2-kravet skal dekkes av ren kjernekapital. Bankens ansvarlige kapital består av grunnfond med andre fond tilordnet grunnfondskapitalen og tellende kjernekapital fra fondsobligasjonslån. Til fradrag i den ansvarlige kapitalen kommer blant annet utsatt skattefordel og enhver form for ansvarlig kapital i andre finansforetak utover nærmere angitte begrensninger i forhold til Bankens egen og det mottakende finansforetakets ansvarlige kapital.
Aurskog Sparebank mottok den 2. desember 2021 en foreløpig tilbakemelding på SREP- gjennomgangen fra Finanstilsynet med pilar 2-krav på 2,7 % på konsolidert nivå som skal oppfylles med ren kjernekapital Banken innga tilsvar til Finanstilsynet den 20. januar 2022, men utfordret ikke det foreløpige nivået for pilar 2-krav for Banken. Per Prospektdato er samlede regulatoriske kapitalkrav (pilar 1 og pilar 2) på konsolidert nivå for ren kjernekapitaldekning på 13,8 %, kjernekapitaldekning på 15,3 % og kapitaldekning på 17,3 %.
Banken vurderer arbeidskapitalen som tilstrekkelig til å dekke Konsernets nåværende behov samt behov i de neste tolv månedene. Provenyet fra emisjonstilbudet er ikke hensyntatt ved denne beregningen.
Konsernet har ikke vært part i, og er ikke kjent med at det er anlagt eller varslet, forvaltningssaker, rettstvister eller voldgiftssaker de siste 12 måneder (herunder saker som er anlagt eller varslet og som utsteder har kjennskap til), som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Bankens og/eller Konsernets økonomiske stilling eller lønnsomhet.
6. FINANSIELL INFORMASJON
6.1. KAPITALISERING, ANSVARLIG KAPITAL OG GJELDSFORPLIKTELSER
Tabellen nedenfor viser kapitaldekning for morbank per 31. desember 2021 og 31. desember 2020.
Morbank | (Revidert) | (Revidert) |
Beløp i NOK tusen | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
Grunnfondet (Sparebankens fond) | 833 229 | 754 520 |
Eierandelsbeviskapital | 321 418 | 321 418 |
Overkurs og Komp.fond | 40 673 | 40 673 |
Xxxxx egenkapital | - | 11 125 |
Gavefond | 10 000 | 10 000 |
Utjevningsfond | 77 650 | 80 400 |
Fond for urealiserte gevinster | 81 995 | 60 863 |
Avsatt til utbytte | 36 963 | 19 285 |
Avsatt til gaver til allmennyttige formål | 5 000 | 4 000 |
Egenkapital | 1 406 928 | 1 302 286 |
Fradrag for forsvarlig verdsettelse | -1 541 | -1 309 |
Fradrag for avsetning til utbytte og gaver | -41 963 | -23 285 |
Fradrag ansv. kap. i andre fin.inst. | -149 942 | -117 815 |
Ren kjernekapital | 1 213 482 | 1 159 877 |
Fondsobligasjoner | 100 097 | 100 003 |
Sum kjernekapital | 1 313 579 | 1 259 879 |
Ansvarlig lånekapital | 185 165 | 135 117 |
Fradrag ansv. kap. i andre fin.inst. | -15 506 | - |
Netto ansvarlig kapital | 1 483 238 | 1 394 996 |
Risikovektet balanse | 7 369 552 | 6 348 238 |
Kapitaldekning | 20,13 % | 21,97 % |
Kjernekapital | 17,82 % | 19,85 % |
Ren kjernekapital | 16,47 % | 18,27 % |
Konsolidert med samarbeidende grupper | ||
Kapitaldekning | 20,08 % | 21,22 % |
Kjernekapital | 17,63 % | 19,10 % |
Ren kjernekapital | 16,25 % | 17,52 % |
Nedenfor følger en oversikt over kapitalisering og gjeldsforpliktelser (med skille mellom garanterte og ikke-garanterte, sikrede og usikrede gjeldsforpliktelser) per 31. desember 2021.
Revidert | |
Beløp i NOK tusen | 31.12.2021 |
Total kortsiktig gjeld1 | 8 157 952 |
Garantert | - |
Sikret | - |
Ikke-garantert/usikret | 8 157 952 |
Total ikke-kortsiktig gjeld2 | 3 810 606 |
Garantert | |
Xxxxxx | |
Ikke-garantert/usikret | 3 810 606 |
Total gjeld | 11 968 558 |
Sum egenkapital | 1 509 509 |
Eierandelskapital | 321 418 |
Grunnfondskapital | 833 229 |
Xxxxx egenkapital | 354 862 |
Sum gjeld og egenkapital | 13 478 068 |
1Består av balansepostene innlån fra kredittinstitusjoner, innskudd og andre innlån fra kunder, annen gjeld, betalbar skatt og avsetninger.
2Består av balansepostene gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer, finansielle derivater og ansvarlig lånekapital.
Nedenfor følger en oversikt over netto kortsiktig og lengre gjeldsforpliktelser per 31. desember 2021.
Revidert | ||
Beløp i NOK tusen | 31.12.2021 | |
Netto kortsiktig og lengre gjeldsforpliktelser | ||
A | Kontanter | 6 312 |
B | Kontantekvivalenter1 | 69 544 |
C | Xxxxx omløpsmidler2 | 757 179 |
D | Likviditet A+B+C | 833 035 |
E | Kortsiktige finansiell gjeld3 | 73 400 |
F | Kortsiktig del av langsiktig gjeld4 | 8 084 552 |
G | Nåværende finansiell gjeld E+F | 8 157 952 |
H | Netto kortsiktig finansiell gjeld G - D | 7 324 917 |
I | Langsiktig finansiell gjeld (unntatt kortsiktig del og gjeldsinstrumenter)5 | 587 |
J | Gjeldsintrumenter6 | 3 810 019 |
K | Langsiktig leverandørgjeld og annen gjeld | 0 |
L | Langsiktig finansiell gjeld I + J + K | 3 810 606 |
M | Total finansiell gjeld H + L | 11 135 524 |
1Består av innskudd i Norges bank og inngår i balanseposten utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner.
2Består av plasseringer i obligasjons- og pengemarkedsfond, samt egenkapitalbevis og inngår i balanseposten aksjer, andeler og andre egenkapitalinstrumenter. I tillegg inngår innskudd i andre banker som inngår i balanseposten utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner.
3Består av balansepostene innlån fra kredittinstitusjoner og annen gjeld.
4Består av balanseposten innskudd og andre innlån fra kunder, betalbar skatt og avsetninger.
5Består av balanseposten finansielle derivater.
6Består av balansepostene gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer og ansvarlig lånekapital.
Banken har per 31. desember 2021 rentebærende gjeld i form av sertifikater, seniorobligasjoner, ansvarlig lån og fondsobligasjonslån pålydende i alt NOK 3.889 millioner. Forfallsstrukturen er som følger:
Forfallsstruktur pr 31.12.21
600
500
400
300
200
100
-
1Q22 2Q22 3Q22 4Q22 1Q23 2Q23 3Q23 4Q23 1Q24 2Q24 3Q24 4Q24 1Q25 2Q25 3Q25 4Q25 1Q26 2Q26 3Q26 4Q26
Sertifikater
Senior obligasjonslån*
Fondsobligasjonslån
Ansvarlig lån**
NOK millioner | Sertifikater | Senior obligasjonslån1 | Fondsobligasjonslån | Ansvarlig lån2 | Sum |
1Q22 | - | - | - | - | - |
2Q22 | - | 164 | - | - | 164 |
3Q22 | - | 400 | - | - | 400 |
4Q22 | - | - | - | - | - |
1Q23 | - | 375 | - | - | 375 |
2Q23 | - | - | - | - | - |
3Q23 | - | 250 | - | 85 | 335 |
4Q23 | - | - | - | - | - |
1Q24 | - | 365 | - | - | 365 |
2Q24 | - | 350 | 100 | 50 | 500 |
3Q24 | - | - | - | - | - |
4Q24 | - | 400 | - | - | 400 |
1Q25 | - | - | - | - | - |
2Q25 | - | - | - | - | - |
3Q25 | - | 400 | - | - | 400 |
4Q25 | - | 400 | - | - | 400 |
1Q26 | - | - | - | - | - |
2Q26 | - | 400 | - | 50 | 450 |
3Q26 | - | - | - | - | - |
4Q26 | - | 100 | - | - | 100 |
sum | - | 3 604 | 100 | 185 | 3 889 |
1Se note 32 i årsregnskapet 2021
2Se note 35 i årsregnskapet 2021
Banken har trekkrettigheter i oppgjørsbank på NOK 200 millioner per utgangen av 31. desember 2021. Banken betaler en rente på 0,22 % av rammen, samt NOWA (Norwegian Overnight Weighted Average rate) + 0,25 % for utestående trekk. Banken bruker rammen kun som en beredskap. Rammeavtalen fornyes årlig.
Bankens obligasjonsgjeld er primært utstedt med flytende rente med unntak av to fastrente obligasjonslån som er swappet til flytende rente. Obligasjonene innfris til 100 % av pålydende. Den delen av obligasjonene som er ansvarlig lånekapital kan calles til 100 % av pålydende.
Bankens garantier:
Garantier NOK millioner1 | 31.12.21 | 31.12.20 | 31.12.19 |
Betalingsgarantier | 38 | 34 | 36 |
Kontraktsgarantier | 109 | 81 | 98 |
Lånegarantier | 35 | 35 | 35 |
Garantier Eika Boligkreditt | 26 | 25 | 19 |
Garanti overfor Bankenes Sikringsfond | - | - | - |
Sum | 208 | 174 | 188 |
1Se note 37 i årsregnskapet 2021
Banken stiller samme krav til sikkerheter på garantier som for øvrig kredittgivning.
Betalingsgarantier:
Garantier stillet på vegne av kunder for å sikre rett betaling til avtalt tid, for en leveranse avtalt mellom vår kunde og den andre avtalepart.
Kontraktsgarantier:
Garanti stillet på vegne av kunder som sikkerhet for rett oppfyllelse av kontrakter inngått mellom garantikreditor og garantidebitor. Det kan blant annet gå på å sikre avtalt leveranse og tidsaspekt dokumentert i en underliggende kontrakt.
Lånegarantier:
Banken har stillet kausjonsansvar overfor DNB for enkeltkunder som Banken har formidlet i forbindelse med valutalån. Garantiforpliktelsen er relatert til valutasvingninger.
Garantier Eika Boligkreditt:
Banken har garantier overfor Eika Boligkreditt på i alt MNOK 32 pr 31. desember 2021. Garantibeløpet består av to typer:
• Saksgaranti: Her garanteres det for utbetalt lånebeløp i perioden fra anmodning om utbetaling er gitt, til all dokumentasjon rundt pantesikkerhet mm er kontrollert og bekreftet av depot.
• Tapsgaranti: Her garanteres for 1 % av utlånsportefølje i EBK i en løpende 12 mnd. periode, (min 5 mill.)
For disse garantiene mottar banken en årlig provisjon. Garantiavtalene er standardavtaler for alle eierbankene i EBK.
Banken har ingen garanterte eller sikrede gjeldsforpliktelser per prospektdato.
Den 17. februar 2022 åpnet Banken et nytt flytende obligasjonslån med ISIN NO0012447822 på 100 MNOK med første innbetaling 24. februar 2022. Obligasjonslånet har forfall 24. februar 2025. Total ramme på lånet er 400 MNOK. Låneopptaket er en del av Bankens løpende virksomhet. Utover dette har det ikke skjedd vesentlige endringer i tallene siden 31. desember 2021.
6.2. ENDRINGER I FINANSIELL STILLING ELLER MARKEDSSTILLING
Det er ingen kjente vesentlige endringer i Bankens finansielle stilling eller markedsstilling som er oppstått siden utløpet av siste regnskapsperiode (31. desember 2021) og frem til Prospektets dato.
Det har ikke vært noen vesentlige endringer eller utviklingstrekk utover normal virksomhet siden 31. desember 2021 frem til Prospektdatoen. Banken kjenner ikke til noen vesentlige endringer eller utviklingstrekk utover normal virksomhet som vil kunne oppstå ut 2022.
Det er ikke introdusert nye produkter og tjenester av vesentlighet det siste året, utover ordinær produktutvikling som blant innebærer økt fokus på digitale tjenester.
Banken kjenner ikke til noen endringer i statlige, økonomiske, skattemessige, monetære eller pengepolitiske faktorer som har eller kan ha en vesentlig påvirkning på Bankens fremtidige drift i 2022.
Bankens revisor til og med regnskapsåret 2021 var RSM Norge AS, org. nr. 982 316 588, og med forretningsadresse Filipstad xxxxxx 0, 0000 Xxxx.
På det ordinære representantskapsmøtet avholdt 24. februar 2022 ble KPMG AS, org. nr. 935 174 627, og med forretningsadresse Sørkedalsveien 6, 0369 Oslo valgt som ny revisor Banken med virkning for regnskapsåret 2022.
Xxxxxxx er medlem av Den Norske Revisorforening. Revisor har ikke inntatt presiseringer eller forbehold i revisjonsberetningene til Bankens årsregnskap for 2021.
7. EIERANDELSKAPITAL OG EGENKAPITALBEVISEIERE
Før registreringen av Fortrinnsrettsemisjonen utgjør Bankens utstedte eierandelskapital NOK 321 418 000 fordelt på 3 214 180 Egenkapitalbevis hvert pålydende NOK 100, fullt innbetalt. Per 1. mars 2022 var ingen Egenkapitalbevis i Bankens eget eie.
Ved registrering av Fortrinnsrettsemisjonen vil Bankens utstedte eierandelskapital være NOK 462.260.100 fordelt på 4.622.601 Egenkapitalbevis hvert pålydende NOK 100, fullt innbetalt.
Egenkapitalbevisene er notert på Oslo Børs med tickerkode "AURG". Egenkapitalbevisene utstedt i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen vil tas opp til notering etter offentliggjøringen av dette Prospektet. Egenkapitalbevisene er ikke notert eller søkt tatt opp til notering på annet regulert marked.
Banken har kun én klasse med Egenkapitalbevis. Alle utstedte Egenkapitalbevis har like rettigheter og er fritt omsettelige. Egenkapitalbevisene reguleres av norsk rett, herunder Finansforetaksloven.
Egenkapitalbevisene er registrert i ESO og kontofører for Egenkapitalbevisene er DNB Markets, Registrars Department, en del av DNB Bank ASA med adresse Dronning Xxxxxxxx xxxx 00,0000 Xxxx, Xxxxx.
7.2. KONVERTIBLE LÅN OG TEGNINGSRETTER
Det eksisterer per dato for dette Prospektet ingen konvertible verdipapirer, lån eller liknende med rettigheter til konvertering i egenkapitalbevis i Aurskog Sparebank (inkludert datterselskaper). Utover Tegningsrettene som utstedes i Fortrinnsrettsemisjonen foreligger det ingen tegningsretter som gir rett til å tegne egenkapitalbevis i Aurskog Sparebank (inkludert datterselskaper).
Styret i Aurskog Sparebank ble i Representantskapsmøte den 24. februar 2022 gitt rullerende fullmakter til å utstede egenkapitalbevis, fondsobligasjonslån og ansvarlig lån samt tilbakekjøp av egne egenkapitalbevis. Bruk av slike fullmakter er blant annet betinget av Finanstilsynets godkjennelse.
Styret ble gitt fullmakt til å innhente og refinansiere fondsobligasjoner og ansvarlige lån tilsvarende et beløp på inntil NOK 250 millioner på markedsmessige vilkår. Fullmakten gjelder til og med 30. juni 2023, eller inntil den eventuelt blir endret eller trukket tilbake ved nytt vedtak i Representantskapet.
Styret ble gitt fullmakt til å forhøye bankens vedtektsfestede eierandelskapital ved en eller flere emisjoner med inntil NOK 46.226.000 ved utstedelse av inntil 462.260 egenkapitalbevis hvert pålydende NOK 100, på nærmere angitte vilkår. Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2023.
Styret ble gitt fullmakt til å erverve egne egenkapitalbevis med pålydende verdi opptil NOK 5.000.000, på nærmere angitte vilkår. Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2023.
Styret ble gitt fullmakt til å forhøye bankens vedtektsfestede eierandelskapital ved en eller flere emisjoner med inntil NOK 600.000 ved utstedelse av inntil 6.000 egenkapitalbevis hvert pålydende NOK 100 rettet mot bankens ansatte, på nærmere angitte vilkår. Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2023.
Alle Egenkapitalbevisene har lik stemmerett.
7.5. FORTRINNSRETT VED FREMTIDIGE EMISJONER
Ved forhøyelse av eierandelskapitalen har eierne av Egenkapitalbevis fortrinnsrett til å tegne de nye Egenkapitalbevisene i samme forhold som de fra før av eier Egenkapitalbevis. Amerikanske Egenkapitalbeviseiere og Egenkapitalbeviseiere i andre jurisdiksjoner kan være forhindret fra å motta, handle og utøve slik fortrinnsrett til tegning av nye Egenkapitalbevis i henhold til gjeldende lover. Dersom slike Egenkapitalbeviseiere ikke kan motta, handle eller utøve slike fortrinnsretter tildelt deres Egenkapitalbevis i en fortrinnsrettsemisjon i Banken, risikerer disse å miste den økonomiske fordelen slike rettigheter representerer og deres forholdsmessige eierandel i Banken kan bli utvannet.
Alle Egenkapitalbevisene har like rettigheter. Endring av vedtektene vedtas av Representantskapet. Vedtaket er gyldig ved tilslutning fra minst to tredjedeler av de avgitte stemmer. Enkelte vedtektsendringer kan ikke settes i verk før de er godkjent av Finanstilsynet, jf. Finansforetaksforskriften § 7-2.
Ingen kan erverve mer enn kvalifisert eierandel uten at det på forhånd er sendt melding til Finanstilsynet, jf. Finansforetaksloven § 6-1. Med kvalifisert eierandel menes en eierandel som representerer 10 % eller mer av summen av grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen eller av stemmene i Representantskapet, eller for øvrig gir adgang til å utøve en vesentlig innflytelse i ledelsen av Banken eller dennes virksomhet. Det samme gjelder erverv som medfører at en kvalifisert eierandel økes fra mer enn 10 % slik at den vil utgjøre eller overstige henholdsvis 20, 30 eller 50 % av summen av eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen eller stemmene. Erverv av slik eierandel kan bare gjennomføres dersom Finanstilsynet eller Finansdepartementet gir tillatelse til ervervet.
Verdipapirhandellovens regler om tilbudsplikt kommer ikke til anvendelse på egenkapitalbevis.
Verdipapirhandellovens kapittel 4 om flagging ved erverv av større aksjeposter gjelder tilsvarende for børsnoterte egenkapitalbevis. I henhold til Verdipapirhandelloven § 4-2 vil erverv eller avhendelse av egenkapitalbevis som er notert på regulert marked som medfører at en persons, (inkludert nærståendes) andel når opp til, overstiger eller reduseres til under 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3, 50 %, 2/3 eller 90 % av egenkapitalbevisene som er utstedt av en sparebank medføre flaggeplikt. Som nærstående regnes også parter som har et forpliktende samarbeid om bruk av eierrettighetene. Det vises til Verdipapirhandelloven § 2-5 for definisjonen av begrepet "nærstående" i forhold til flaggeplikt.
7.10. OFFENTLIG OPPKJØPSTILBUD
Det har ikke vært fremmet offentlige oppkjøpstilbud for Egenkapitalbevisene i perioden 2020 og frem til dato for Prospektet.
7.11. STØRSTE EGENKAPITALBEVISEIERE
Per 31. desember 2021 hadde Banken 965 Egenkapitalbeviseiere registrert i ESO.
Tabellen på neste side viser de 20 største Egenkapitalbeviseierne i Banken per 1. mars 2021. Tallene er hentet fra ESO.
Rank | Navn på Egenkapitalbeviseier | Xxxxxx Egenkapitalbevis | Prosent av antall egenkapitalbevis |
1 | Grefsen Holding AS* | 182 878 | 5,69 % |
2 | Xxxx Xxxxx Xxxxxx | 67 923 | 2,11 % |
3 | EFJ-Holding AS | 67 153 | 2,09 % |
4 | Varia Holding AS | 55 000 | 1,71 % |
5 | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | 54 000 | 1,68 % |
6 | Xxxx Xxxxxx AS | 52 479 | 1,63 % |
7 | AGH AS | 51 535 | 1,60 % |
8 | Haaland Klima AS | 49 758 | 1,55 % |
9 | Haaland Eiendom Holding AS | 48 674 | 1,51 % |
10 | Xxxx'x AS | 46 447 | 1,45 % |
11 | Xxx Xxxx | 40 500 | 1,26 % |
12 | Xxxxxxxx Xxxx | 36 435 | 1,24 % |
13 | Xxx Xxxxxx | 35 249 | 1,10 % |
14 | Xxxxx Xxxx Xxxxxxx | 34 615 | 1,08 % |
16 | Aurskog Ventilasjon og Blikk. AS | 32 000 | 1,00 % |
17 | Xxx Xxxx Xxxxxxx | 31 950 | 0,99 % |
18 | Xxxxxx Xxxxxxxxx | 31 718 | 0,99 % |
19 | Brus AS | 30 000 | 0,93 % |
15 | Xxxx Xxxxx | 29 560 | 1,03 % |
20 | Xxxxx Xxxxxx | 28 117 | 0,87 % |
Sum 20 største eiere | 1 005 991 | 31,30 % | |
Øvrige eiere | 2 208 189 | 68,70 % | |
Sum totalt (eierbrøk) | 3 214 180 | 100,00 % |
*Styremedlem Xxxxx-Xxxx Xxxxxxx har bestemmende innflytelse i selskapet
Ingen egenkapitalbeviseiere eier eller kontrollerer mer enn 1/3 av eierandelskapitalen i Banken per dato for Prospektet.
Grefsen Holding AS, et selskap kontrollert av styremedlem Xxxxx-Xxxx Xxxxxxx, eier 182 878 egenkapitalbevis i Banken, hvilket tilsvarer 5,69 % av egenkapitalbevisene utstedt i Banken per Prospektdatoen. Ingen annen Egenkapitalbeviseier eier eller kontrollerer, så vidt Banken kjenner til, mer enn 5 % av eierandelskapitalen per dato for Prospektet. Utover Grefsen Holding AS er Banken ikke kjent med at noen direkte eller indirekte har en eier- eller stemmerettsandel i Banken som skal flagges i henhold til norsk lovgivning.
Banken anser ikke noen av Egenkapitalbeviseierne eller andre for å ha direkte eller indirekte kontroll over Banken. Banken er per dato for Prospektet ikke kjent med at noen, eller noen konsolidert gruppe, direkte eller indirekte eier eller kontrollerer Banken.
Ingen egenkapitalbeviseiere har ulik stemmerett.
Bankens utbyttepolitikk er som følger:
Aurskog Sparebank har som økonomisk mål for sin virksomhet å oppnå resultater som gir en god og stabil avkastning på bankens samlede egenkapital. Banken vil, gjennom sin eierpolitikk, bidra til at egenkapitalbeviset fremstår som et attraktivt og likvid finansielt instrument som gir egenkapitalbeviseierne konkurransedyktig avkastning i form av utbytte og verdistigning.
Årsoverskuddet vil bli fordelt mellom egenkapitalbeviseierne og grunnfondet i samsvar med deres relative andel av Bankens egenkapital. Ved fastsettelse av størrelsen på kontantutbytte og gaver vil det bli tatt hensyn til Bankens resultatutvikling, markedssituasjonen, stabilitet i utbytte samt behovet for egenkapital.
Dersom det i et enkelt år ikke er resultatmessig dekning for et konkurransedyktig utbytte, vil det likevel søkes utbetalt et konkurransemessig utbytte ved overføring av nødvendige midler fra utjevningsfondet.
Tabellen nedenfor viser kontantutbytte til Egenkapitalbevis og kontantutbytte per Egenkapitalbevis utbetalt for de siste tre regnskapsår.
2021 | 2020 | 2019 | |
Tilgjengelig utbytte til Egenkapitalbeviseiere | 43 537 909 | 38 988 003 | 38 441 593 |
Antall Egenkapitalbevis | 3 214 180 | 3 214 180 | 3 214 180 |
Utbytte per Egenkapitalbevis | 13,55 | 12,13 | 11,96 |
-herav til kontantutbytte | 11,50 | 10,00 | 11,00 |
-herav til utjevningsfondet | 2,05 | 2,13 | 0,96 |
8. RAMMEBETINGELSER FOR SPAREBANKER
8.1. BESKRIVELSE AV EGENKAPITALBEVIS SOM VERDIPAPIR
8.1.1. Generelt
Sparebankene i Norge har tradisjonelt vært organisert som selveiende institusjoner, hvor egenkapitalen i all hovedsak har bestått av tidligere års tilbakeholdt overskudd, tillagt grunnfondet (tidligere kalt "sparebankens fond", se nærmere nedenfor). Sparebankloven ble imidlertid endret i 1987 slik at de sparebanker som ønsker det, kan hente egenkapital i markedet ved å utstede Egenkapitalbevis. Egenkapitalbevis gikk tidligere under navnet grunnfondsbevis, men ved lovendring i 2009 ble betegnelsen "Egenkapitalbevis" innført. Ved samme lovendring ble betegnelsen "eierandelskapital" innført som erstatning for grunnfondsbeviskapital. Dette var ledd i en omfattende revisjon av lovreglene knyttet til sparebankens kapital, adgang til å gjennomføre ulike foretaks- og strukturendringer, samt et revidert regelverk for finans- og sparebankstiftelsene. Den egenkapital som sparebankene henter inn ved utstedelse av Egenkapitalbevis, teller som kjernekapital i relasjon til bestemmelsene om kapitaldekning. De første grunnfondsbevisene ble introdusert i aksjemarkedet høsten 1989.
Ordningen med Egenkapitalbevis ble etablert for å gi sparebankene mulighet til å innhente egenkapital i markedet og dermed forhindre en konkurransevridning mellom sparebanker og forretningsbanker som følge av sparebankenes manglende mulighet til å hente egenkapital.
Sparebankenes Egenkapitalbevis har likhetstrekk med aksjer, blant annet behandles de to instrumenter skattemessig tilnærmet likt (se kapittel 9). Eierandelskapitalen inngår i sparebankens risikokapital og kan være tapsutsatt dersom bankene får økonomiske problemer. Finansforetaksloven regler om eierkontroll knyttet til aksjer gjelder tilsvarende for Egenkapitalbevis (se mer om dette nedenfor). Den viktigste forskjellen mellom aksjer og Egenkapitalbevis er at egenkapitalbeviseierne ikke har disposisjonsrett til hele egenkapitalen i banken, men kun til den vedtektsfestede eierandelskapitalen, overkursfondet og utjevningsfondet. Den øvrige egenkapitalen i en sparebank, grunnfondskapitalen, er såkalt selveiet kapital som består av grunnfondet (dvs. innbetalt kapital som ikke er eierandelskapital), gavefondet og kompensasjonsfondet. Årsresultatet disponeres til de to kapitalklassene etter deres relative størrelse, omtalt som eierbrøken.
Vedtektsfestet eierandelskapital og overkursfondet har prioritet foran bankenes øvrige egenkapital ved underskudd i bankene. Eierandelskapital som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet, har lik prioritet som sparebankens fond (grunnfondet) og gavefondet.
Dette gjør at Egenkapitalbevis kan være mindre risikofylt enn aksjer. En annen viktig forskjell mellom aksjer og Egenkapitalbevis er knyttet til eiernes representasjon i de styrende organer.
Generalforsamlingen (som i sparebanksektoren også kan betegnes som "forstanderskap" eller "representantskapet") er det øverste organ i en sparebank, og figuren nedenfor viser den hierarkiske strukturen i en sparebank i henhold til gjeldende lover og retningslinjer. Aurskog Sparebank har valgt å benytte seg av betegnelsen representantskap, men lovens begrep "generalforsamling" vil benyttes i den videre redegjørelsen i kapittel 8.
OVERSIKT OVER EN SPAREBANKS STYRINGSSTRUKTUR
Organ | Beskrivelse |
Generalforsamlingen (Representantskapet) | • Det øverste organ i en sparebank og velger medlemmer til bankens styre og revisor. • Representantskapet skal ha så mange medlemmer som vedtektene bestemmer • Ser til at sparebanken virker etter sitt formål i samsvar med lov, vedtekter og representantskapets vedtak. Fastsetter godtgjørelse til tillitsmenn og revisor. • Egenkapitalbeviseierne velger mellom en femdel og to femdeler av representantskapets medlemmer etter nærmere bestemmelser i vedtektene. I sparebanker som har utstedt eierandelskapital, skal minst en fjerdedel av representantskapets medlemmer velges av og blant innskyterne. Minst tre firedeler av medlemmene skal ikke være ansatt i sparebanken. Én fjerdedel av medlemmene velges av og blant de ansatte. |
Styret | • Skal etter Finansforetaksloven bestå av minst fem medlemmer. • Leder sparebankens virksomhet i samsvar med lov, vedtekter og nærmere forskrifter gitt av representantskapet. • Velges av representantskapet, i tillegg til at de ansatte har krav på representasjon |
Adm. banksjef | • Ansvarlig for den daglige ledelsen av banken. |
Ved endring av Sparebankloven med ikrafttredelse 1. januar 2005, ble tidligere lovregulering av det offentliges og innskyternes representasjon i generalforsamlingen opphevet. Det vil dermed være vedtektene for den enkelte bank som skal regulere representasjon fra disse og/eller andre interessegrupper. Rammebetingelsene legger likevel visse føringer på generalforsamlingens sammensetning. Det følger av Finansforetaksloven at det skal legges vekt på at de valgte medlemmene av generalforsamlingen til sammen avspeiler sparebankens kundestruktur og andre interessegrupper samt samfunnsfunksjonen.
I sparebanker som har utstedt omsettelige Egenkapitalbevis velges minst en femdel og ikke mer enn to femdeler av generalforsamlingens medlemmer og varamedlemmer av eierne av egenkapitalbevisene. I henhold til Finansforetaksforskriften § 8-1 første ledd skal minst en firedel av medlemmene og varamedlemmene i generalforsamlingen velges av og blant innskyterne i sparebanker som har utstedt eierandelskapital. Det er innskytere som i de siste seks måneder har hatt innskudd i banken på minst NOK 2 500 som er valgbare og har stemmerett, jf. § 8-1 annet ledd.
Videre oppstiller Finansforetaksforskriften § 8-1 tredje ledd et krav om at en firedel av medlemmene
og varamedlemmene i generalforsamlingen skal velges av og blant de ansatte. Dersom antall medlemmer av generalforsamlingen ikke er delelig med fire, skal minst en firedel av medlemmene og av varamedlemmene velges av de ansatte. Dette må likevel ikke føre til at mer enn en firedel av de ansatte i banken blir medlemmer av generalforsamlingen.
Beslutning om å endre vedtektene i Aurskog Sparebank krever tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmene. Vedtektsendringer som omfattes av Finansforetaksloven § 7-10 jf. Finansforetaksforskriften § 7-2, skal godkjennes av Finanstilsynet.
Avkastningen på eierandelskapital består av summen av utbytte og kursendringer. Utbyttet på Egenkapitalbevis fastsettes hvert år av sparebankens generalforsamling ut fra sparebankens driftsresultat foregående regnskapsår. Generalforsamlingen kan i tillegg til utbytte avsette deler av det tilbakeholdte overskuddet til et utjevningsfond. Summen av utbytte og avsetning til utjevningsfond for det enkelte år skal ikke overstige egenkapitalbeviseiernes forholdsmessige andel av (korrigert) årsresultat i forhold til nærmere spesifisert ansvarlig kapital. Dette utjevningsfondet er øremerket egenkapitalbeviseierne og kan benyttes til å opprettholde utbytte i år med dårlig driftsresultat. Utbetalingen fra utjevningsfondet kan bare skje når dette er forsvarlig ut fra bankens soliditet.
Ved avvikling av sparebanker vil egenkapitalbeviseierne ha krav på å få utbetalt eierandelskapitalen, og overskuddsfondet, etter at alle kreditorer har fått fullt oppgjør. Utjevningsfondet har samme prioritet som grunnfondet og gavefondet.
8.1.2. Lover og forskrifter knyttet til Egenkapitalbevis
Sparebankenes adgang til å utstede omsettelige Egenkapitalbevis med representasjonsrett i generalforsamlingen er regulert i Finansforetaksloven kapittel 10. Finansforetaksloven gir direkte og gjennom henvisninger til sentrale deler av Allmennaksjelovens regelverk tilsvarende anvendelse på eierandelskapitalen. Dette gjelder blant annet Allmennaksjelovens regler om forhøyelse av aksjekapitalen, utstedelse av finansielle instrumenter (lån med rett til å kreve utstedt aksjer samt frittstående tegningsretter) samt nedsettelse av aksjekapitalen. Videre har Finansdepartementet fastsatt forskrift av 9. desember 2016 nr. 1502 om Finansforetak og Finanskonsern (Finansforetaksforskriften) som erstatter deler av den tidligere Egenkapitalbeviseierforskriften som nå er opphevet, herunder regler om valg.
8.1.3. Emisjonsvedtak
Vedtak om utstedelse av Egenkapitalbevis treffes av generalforsamlingen og krever vedtektsendringer. Emisjonsvedtak kan enten treffes direkte av generalforsamlingen, eller av styret i henhold til fullmakt gitt av generalforsamlingen. Vedtaket krever tilslutning fra minst to tredjedeler av de avgitte stemmer for å være gyldig. Det kan fastsettes strengere flertallskrav i vedtektene. Vedtaket kan ikke settes i verk før det er godkjent av Finanstilsynet. Finanstilsynet kan i særlige tilfeller nekte å godkjenne gjennomføringen av et emisjonsvedtak dersom Egenkapitalbevis utstedes til en kurs som klart må antas å avvike fra virkelige verdi.
Beslutning om kapitalforhøyelse, herunder endring av Bankens vedtekter § 2-2, krever tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmene i representantskapet. Kravet er ikke strengere enn det som følger av Finansforetaksloven.
Ved forhøyelse av eierandelskapitalen har eksisterende egenkapitalbeviseiere i utgangspunktet fortrinnsrett til å tegne de nye egenkapitalbevisene i samme forhold som de fra før eier Egenkapitalbevis utstedt av Banken, jf. Finansforetaksloven § 10-10. Dersom slike Egenkapitalbeviseiere ikke kan motta, handle eller utøve slike fortrinnsretter tildelt deres Egenkapitalbevis i en fortrinnsrettsemisjon i Banken, risikerer disse å miste den økonomiske fordelen slike rettigheter representerer og deres forholdsmessige eierandel i Banken kan bli utvannet.
Emisjon av Egenkapitalbevis er underlagt de ordinære regler i Verdipapirhandelloven med tilhørende forskrifter. Allmennaksjeloven §§ 10-1 til 10-3 og 10-6 til 10-13 gjelder tilsvarende.
8.1.4. Egenkapital
Innbetalt eierandelskapital utgjør en del av en sparebanks rene kjernekapital, jf. jf. § 5 nr. 2 i forskrift
22. august 2014 nr. 1097 (CRR/CRD IV forskriften). Eierandelskapitalen kan dog nedsettes for utdeling til egenkapitalbeviseierne etter nærmere regler i Finansforetaksloven § 10-21. Den vedtektsfestede eierandelskapitalen, overkursfondet og utjevningsfondet skal tilfalle egenkapitalbeviseierne ved en eventuell avvikling av en sparebank forutsatt at alle kreditorer har fått fullt oppgjør.
Ansvarlig kapital i sparebanker har i henhold til Finansforetaksloven § 10-19 følgende prioritetsrekkefølge:
− Ansvarlig lånekapital
− Fondsobligasjonskapital
− Vedtektsfestet eierandelskapital
− Overkursfond og kompensasjonsfond
− Grunnfondskapital, herunder gavefondet, og eierandelskapital utover vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet
Utjevningsfondet er midler som avsettes for å opprettholde utbytte på eierandelskapitalen. Grunnfondet er et beløp som må skytes inn ved etablering av en sparebank, jf. Finansforetaksloven § 7-7. Gavefondet er avsetninger til allmennyttige formål, jf. Finansforetaksloven § 10-17 fjerde ledd.
8.1.5. Fordeling av overkurs mellom overkursfondet og kompensasjonsfondet
Det følger av Finansforetaksloven § 10-14 at overkurs ved utstedelse av Egenkapitalbevis, etter fradrag for kostnader i forbindelse med utstedelsen, skal fordeles mellom overkursfondet og kompensasjonsfondet ut fra forholdet mellom bokført eierandelskapital etter nytegningen og summen av bokført grunnfondskapital og eierandelskapital etter nytegningen, med mindre annet fastsettes i vedtaket om utstedelse av nye Egenkapitalbevis. Overkursfondet tilhører eierandelskapitalen, mens kompensasjonsfondet tilhører grunnfondskapitalen.
8.1.6. Utbytte og avsetning til utjevningsfondet
Årets overskudd etter korrigering for overføringer til eller fra fond for vurderingsforskjeller, samt for avsetninger til fond for urealiserte gevinster og overføringer fra fond for urealiserte gevinster som tidligere er resultatført (samlet benevnt korrigert årsoverskudd) tilordnes eierandelskapitalen og grunnfondet etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfond og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet. Dersom det har skjedd egenkapitalendringer i løpet av inntektsåret, skal den nye egenkapitalen, ved beregning av brøken angitt ovenfor, vektes basert på gjenværende del av inntektsåret regnet fra innbetalingstidspunktet.
Årlig utbytte på Egenkapitalbevis kan bare utdeles fra årsoverskuddet i henhold til det fastsatte resultatregnskapet for siste regnskapsår. Det er generalforsamlingen som, etter forslag fra styret, beslutter hvor stor del av årets overskudd som skal disponeres som utbyttemidler for året. Utbytte kan ikke settes høyere enn det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter regnskapsårets avslutning, eller som må påregnes å ville inntreffe. Årets utbyttemidler fordeles mellom eierandelskapitalen og grunnfondet etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfond og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet. Utbyttemidler tilordnet eierandelskapitalen utbetales som utbytte til eierne av Egenkapitalbevis. Den resterende del av overskudd tilordnet eierandelskapital skal tilføres utjevningsfondet eller utgjøre annen eierandelskapital. Den del av det korrigerte overskuddet som tilordnes sparebanken tillegges grunnfondskapitalen.
Det kan i vedtektene bestemmes at utbyttemidler kan benyttes til gaver til allmennyttige formål eller overføres til gavefondet. Adgangen til å yte slike gaver ble utvidet ved lovrevisjonen av Finansieringsvirksomhetsloven i 2009. Bakgrunnen for dette var å redusere den såkalte "utvanningseffekten" av eierandelskapitalen. Av samme grunn fastsetter Finansforetaksloven at banken ved disponeringen av utbyttemidler bør legge vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen
og eierandelskapitalen ikke endres vesentlig.
Finanstilsynet kan, når hensynet til foretakets soliditet tilsier det, gi pålegg om ikke å dele ut utbytte eller om å dele ut mindre enn det som er foreslått av styret eller vedtatt av generalforsamlingen. Styret skal gi melding til Finanstilsynet dersom det beslutter å fremme forslag om utdeling som innebærer at det samlede utbyttet i et enkelt år vil overstige halvparten av resultatet etter det godkjente resultatregnskapet for siste regnskapsår.
Midler i utjevningsfondet kan benyttes for å opprettholde utbytte på eierandelskapitalen, jf. Finansforetaksloven § 10-18. Utdeling av utbytte fra utjevningsfondet kan bare foretas når dette er forsvarlig ut fra egenkapitalsituasjonen i foretaket. Den del av korrigert årsoverskudd som tilordnes eierandelskapitalen, og som ikke utdeles som utbytte til eierne av Egenkapitalbevis, skal tilføres utjevningsfondet eller utgjøre annen eierandelskapital. Utjevningsfondet teller som ren kjernekapital i relasjon til bestemmelsene om minste kapitaldekning.
Det følger ingen tidsfrist av Finansforetaksloven eller Bankens vedtekter hvoretter rett til utbytte vil bortfalle. Det gjelder derimot en generell tre års foreldelsesfrist, med visse unntak, fra datoen en forpliktelse forfaller hvoretter en fordring kan bortfalle etter foreldelsesloven. Utbyttet til ikke-norske statsborgere betales ut på samme måte som til norske statsborgere, det vil si til bankkonto tilknyttet ESO-konto for utbytte. Hvis slik bankkonto ikke er opplyst, og det heller ikke er gitt tilstrekkelige opplysninger om kontoer i utenlandske banker vil det utstedes en sjekk for utbyttebeløpet. Som nevnt i punkt 9.4 vil det kunne bli tilbakeholdt kildeskatt ved utbetaling av utbytte til egenkapitalbeviseiere utenfor Norge.
8.1.7. Eierbegrensning for Egenkapitalbevis
Ved erverv av "kvalifiserte eierandeler" kreves tillatelse fra Finanstilsynet (etter delegasjonsvedtak fra Finansdepartementet), jf. Finansforetaksloven kapittel 6. Med "kvalifiserte eierandeler" menes en eierandel som representerer 10 % eller mer av summen av grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen eller av stemmene i generalforsamlingen, eller som for øvrig gir adgang til å utøve en vesentlig innflytelse i ledelsen av finansforetaket og dennes virksomhet. Tilsvarende er det krav om tillatelse for erverv som fører til at en kvalifisert eierandel økes til å utgjøre eller overstige henholdsvis 20, 30 eller 50 %, eller ved annet erverv som gir eierandelen bestemmende innflytelse som nevnt i aksjelovens § 1-3 og Allmennaksjeloven § 1-3. Likt med erververnes egne aksjer/Egenkapitalbevis anses slike som eies av nærmere bestemte nærstående, se Finansforetaksloven § 6-5. Tillatelse kan gis dersom erververen er "egnet" til å eie den andel melding gjelder. Ved avgjørelsen om tillatelse skal gis, skal det ses hen til behovet for å sikre forsvarlig og betryggende ledelse av finansforetak og dennes virksomhet. Videre skal det ut fra den grad av innflytelse som erververen som eier vil kunne utøve i foretaket etter ervervet, foretas en vurdering av erververens egnethet som innehaver av sin samlede eierandel etter ervervet, og av om ervervet av eierandelen er finansielt betryggende for foretakets nåværende og fremtidige virksomhet. Ytterligere vurderingskriterier for egenhetsvurderingen er gitt i Finansforetaksloven § 6-3. Det kan settes vilkår for tillatelsen. Myndighetene har 60 arbeidsdager på seg fra fullstendig søknad er mottatt til å vurdere om tillatelse skal gis regnet fra det tidspunktet fullstendig søknad er mottatt. Ved behov for ytterligere opplysninger kan fristen forlenges med opptil 20 arbeidsdager. Dersom vedtak ikke er truffet innen fristen, anses tillatelse gitt. Dersom man vil avhende en kvalifisert eierandel eller redusere eierandelen så mye at den kommer under en av de grenser som er nevnt ovenfor, skal det gis melding om dette til Finanstilsynet. Eierprøvingsreglene er basert på EØS-direktiver og er også gjennomført i de andre EØS-land.
8.1.8. Omsettelighet av Egenkapitalbevis
Egenkapitalbevis er fritt omsettelige verdipapir i relasjon til Verdipapirhandelloven. Kjøp og salg, pantsettelse mv. reguleres i det vesentlige av samme privatrettslige lovbestemmelser som for aksjer. Det kan vedtektsfestes krav til samtykke ved overdragelse etter reglene i Allmennaksjeloven § 4-15, annet ledd, men dette er ikke gjort i Bankens vedtekter.
8.2. LOVREGULERING AV SPAREBANKER
8.2.1. Generelt
Offentlige reguleringer av sparebankenes virksomhet er hovedsakelig gitt i Finansforetaksloven og Allmennaksjeloven, samt i Finansforetaksforskriften. Finanstilsynet fører tilsyn med bankenes virksomhet, jf. Finanstilsynsloven. Med hjemmel i disse lovene er det gitt en rekke forskrifter som regulerer sparebankenes virksomhet, herunder Finansforetaksforskriften som trådte i kraft 1. januar 2017 og som erstattet ca. 50 forskrifter fastsatt etter den tidligere lovgivningen.
Den tidligere direkte styringen av kredittmarkedet er i stor grad erstattet med indirekte styring gjennom likviditets- og rentepolitikk. Rammebetingelsene for ulike typer finans- og kredittinstitusjoner er i økende grad harmonisert, og den norske finanslovgivningen har de senere årene blitt innrettet i tråd med de regler og anbefalinger som gjelder ellers i EU.
8.2.2. Årsregnskap
Det er gitt en egen forskrift til Regnskapsloven, forskrift 16. desember 1998 nr. 1240 om årsregnskap for banker, finansieringsforetak og morselskap for slike (Årsregnskapsforskriften). Årsregnskapsforskriften inneholder bestemmelser om plikt til å utarbeide årsregnskap, plikt til å avgi dette senest tre måneder etter regnskapsårets slutt og regler for innholdet i årsregnskapet.
8.2.3. Interne kontrollrutiner
Krav til sparebankenes interne kontrollrutiner er regulert i henholdsvis Finansforetaksloven kap. 13, forskrift 22. september 2008 nr. 1080 om risikostyring og internkontroll og forskrift 22. august 2014 nr. 1097 (CRR/CRD IV-forskriften) kap. VIII.
8.2.4. Gjennomføring av CRD IV i norsk regelverk
EU fastsatte i juni 2013 et nytt kapitaldekningsdirektiv, CRD IV, med krav til kredittinstitusjoners og verdipapirforetaks virksomhet. Samtidig ble mer detaljerte bestemmelser vedtatt i forordningen, CRR. Sammenliknet med tidligere soliditetsregelverk, stiller CRD IV/CRR strengere krav til kvaliteten på kapitalinstrumenter, økte krav til ren kjernekapitaldekning, herunder nye bufferkrav, strengere kapitalkrav for motpartsrisiko, strengere krav til styring og kontroll, samt utvidede krav til tilsynsmyndighetenes vurdering av foretakenes risiko- og kapitalbehov, såkalt pilar 2-vurderinger. CRD IV inneholder også nye regler for godtgjørelse. Det ble innført minstekrav til likviditetsdekning, Liquidity Coverage Ratio (LCR), fra 2015 og et generelt krav til stabil finansiering, Net Stable Funding Ratio (NSFR), fra 2019. I tillegg er det innført krav til beregning av uvektet kjernekapitalandel (leverage ratio). Regelverket er hovedsakelig basert på Baselkomitéens kapital- og likviditetsstandarder (Basel III).
EU-regelverket har i all hovedsak vært gjennomført i norsk rett siden 2014, men ble i fullstendig form tatt inn i EØS-avtalen i 2019 og trådte i kraft i Norge 31. desember 2019. En rekke forordninger ble da tatt inn i norsk regelverk ved en henvisning (inkorporasjon) i CRR/CRD IV-forskriften. Disse erstattet seks forskrifter, som samtidig ble opphevet. De nye reglene innebærer blant annet at utlån til små og mellomstore bedrifter har lavere kapitalkrav enn tidligere, og gulvet på beregningsgrunnlaget for foretak som har tillatelse til å bruke interne risikomodeller i kapitalkravberegningen, har falt bort. De nye reglene har bidratt til at norske banker rapporterer høyere kapitaldekningsprosenter uten at dette reflekterer en reell bedring av soliditeten.
Gjennom endringer i CRR/CRD IV-forskriften er det fastsatt et minstekrav til uvektet kjernekapitaldekning på 3 % for banker. Alle banker skal i tillegg ha en uvektet kjernekapitaldekningsbuffer på minst 2 %.
Ytterligere informasjon vedrørende innføringen av CRD IV i EU og i Norge finnes på Finanstilsynets hjemmesider, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.
8.2.5. Krav til kapitaldekning
Finansforetaksloven § 13-5 oppstiller et generelt krav til virksomheten, herunder at en sparebank til enhver tid skal oppfylle kapitalkrav som fremgår av lov og forskrift. Kapitaldekning er krav til størrelsen på foretakenes ansvarlige kapital målt i forhold til et risikovektede beregningsgrunnlag. Kapitalkravet består av pilar 1-krav, bufferkrav og pilar 2-krav.
I Finansforetaksloven § 14-1 første ledd fremgår krav om at sparebanker til enhver tid skal ha en ren kjernekapitaldekning på minst 4,5 % av foretakets beregningsgrunnlag. Kjernekapitaldekningen og total kapitaldekning skal henholdsvis være minst 6 % og 8 % av beregningsgrunnlaget.
Reglene om beregningen av den ansvarlige kapitalen følger av CRR/CRD IV-forskriften. Der fremgår det nærmere hvilke poster i foretakets balanse som kan utgjøre henholdsvis ren kjernekapital og kjernekapital, samt hvilke poster som tilleggskapitalen består av.
I Finansforetaksloven § 14-3 reguleres bufferkravene. CRR/CRD IV-forskriften inneholder nærmere bestemmelser om bufferkravene og konsekvenser av brudd på bufferkravene. Bufferkravene består av:
Bevaringsbuffer
Et finansforetak skal ha en bevaringsbuffer bestående av ren kjernekapital som skal utgjøre to og et halvt prosentpoeng i tillegg til minstekravet til ren kjernekapital, jf. Finansforetaksloven § 14-3 første ledd.
Systemrisikobuffer
Et finansforetak skal ha en systemrisikobuffer bestående av ren kjernekapital som skal utgjøre tre prosentpoeng i tillegg til minstekravet til ren kjernekapital og bevaringsbuffer, jf. Finansforetaksloven
§ 14-3 annet ledd. Finansdepartementet kan i forskrift fastsette at kravet skal være høyere eller lavere enn tre prosentpoeng. For å motvirke at den reelle soliditeten i finansiell sektor svekkes besluttet Finansdepartementet å øke satsen på systemrisikobufferen til 4,5 prosent. Økningen trådte i kraft 31. desember 2020 for bankene som benytter avansert IRB-metode for beregning av kredittrisiko eller er definert som systemviktige, og trer i kraft 31. desember 2022 for alle andre foretak. Departementet besluttet også å innføre gulv på risikovektene for lån sikret med pant i bolig og næringseiendom på henholdsvis 20 og 35 prosent fra 31. desember 2020.
Systemviktige finansforetak
Et finansforetak som er systemviktig skal ha en buffer bestående av ren kjernekapital som skal utgjøre to prosentpoeng i tillegg til minstekravet til ren kjernekapital, bevaringsbuffer og systemrisikobuffer, jf. Finansforetaksloven § 14-3 tredje ledd. Finansdepartementet har fastsatt forskrift om fremgangsmåte og kriterier for å identifisere og fastsette hvilke finansforetak som skal anses som systemviktige i Norge. Finansdepartementet har bestemt at DNB ASA, Kommunalbanken AS og Nordea Eiendomskreditt AS skal anses som systemviktige finansforetak.
Motsyklisk buffer
Et finansforetak skal ha en motsyklisk kapitalbuffer bestående av ren kjernekapital som skal utgjøre mellom 0 og 2,5 prosentpoeng i tillegg til minstekravet til ren kjernekapital, bevaringsbuffer, systemrisikobuffer og buffer for systemviktige finansforetak, jf. Finansforetaksloven § 14-3 fjerde ledd. Finansdepartementet fastsetter kravet til motsyklisk kapitalbuffer, som for tiden er 1 prosentpoeng, jf. Finansdepartementets vedtak av 13. mars 2020. Den 17. juni 2021 vedtok Finansdepartementet å øke kravet til 1,5 prosentpoeng med virkning fra 30. juni 2022. Kravet kan i særlige tilfeller settes høyere enn to og et halvt prosentpoeng.
Hvis et finansforetak ikke oppfyller de fire nevnte bufferkravene, skal foretaket utarbeide en plan for økning av ren kjernekapitaldekning. Finansforetaket underlegges også automatiske
handlingsbegrensninger, herunder begrensninger på utbetaling av utbytte, innløsning eller tilbakekjøp av egne aksjer eller Egenkapitalbevis, betaling av variabel godtgjørelse (bonus) og betaling av rente på annen kjernekapital (fondsobligasjoner.
Pilar 2
I tillegg til overnevnte kapitalkrav (pilar 1-krav), kan Finanstilsynet pålegge sparebanker såkalte pilar 2-krav. Pilar 2-kravet er et individuelt fastsatt krav.
Pilar 2-systemet har sin bakgrunn i EUs kapitaldekningsdirektiv og forordning (CRD IV/CRR) og åpner for at nasjonale tilsynsmyndigheter kan pålegge ytterligere kapitalkrav utover standardfastsatte pilar 1-krav (minstekrav til kapitaldekning, kapitalsammensetning og kombinerte kapitalbufferkrav som angitt ovenfor).
Pilar 2-prosessen er en sentral del av Finanstilsynets tilsyn med de enkelte finansforetakene, og inngår som en del av Finanstilsynets SREP-vurderinger (supervisory review and evaluation process).
Pilar 2-krav fastsatt av tilsynsmyndighetene er aktuelle i tilfeller hvor enkeltforetak, evt. grupper av foretak, eksponeres for eller eksponerer markedet for, høyere eller mer spesielle risikoer enn de som ligger til grunn for gjeldende pilar 1-krav. Pilar 2-kravene omfatter risikoer som ikke dekkes eller kun delvis dekkes av pilar 1. Hvilke risikoer som kommer i tillegg, vil være forskjellig fra foretak til foretak, og kan eksempelvis være konsentrasjonsrisiko, ulike typer markedsrisiko (herunder renterisiko), likviditetsrisiko, finansieringsrisiko, svakheter i styring og kontroll, modellrisiko, systemrisiko og risiko for uforsvarlig gjeldsoppbygging.
8.2.6. Beregningsgrunnlag for kapitaldekningen
Finansforetaksloven § 14-2 gir regler om beregningsgrunnlaget for kapitaldekningen. Beregningsgrunnlaget for minstekravet til ansvarlig kapital skal tilsvare summen av beregningsgrunnlagene for kredittrisiko, markedsrisiko og operasjonell risiko.
Beregningsgrunnlaget for kredittrisiko skal fastsettes med utgangspunkt i risikovekter etter en standardmetode eller med utgangspunkt i risikoparametere helt eller delvis fastsatt av institusjonen selv i henhold til internbasert rating-metode (IRB). Avansert IRB («IRBA») er en metode for beregning av kredittrisiko blant annet basert på interne modeller for PD (sannsynlighet for mislighold), LGD (tap gitt mislighold) og EAD (forventet engasjement ved mislighold). Til forskjell fra IRB metoden fastsettes altså PD, LGD og EAD ikke av tilsynsmyndighetene, men av bankene selv. Det er Finanstilsynet som gir tillatelse til å bruke interne modeller.
Beregningsgrunnlaget for markedsrisiko skal fastsettes med utgangspunkt i regler fastsatt i forskrift eller med utgangspunkt i interne målemetoder.
Beregningsgrunnlaget for operasjonell risiko kan fastsettes etter følgende alternativer; etter en basismetode basert på en andel av gjennomsnittlig inntekt, en sjablongmetode basert på en andel av inntekten innenfor de ulike forretningsområder multiplisert med en indikator for tapserfaring fastsatt av Finansdepartementet, eller en avansert metode basert på interne målemetoder.
De interne risikostyringsmetodene for kredittrisiko og markedsrisiko, samt avansert metode for operasjonell risiko, kan bare benyttes etter tillatelse gitt av Finanstilsynet.
Nærmere regler om beregningsgrunnlaget følger av følger av CRR/CRD IV-forskriften.
8.2.7. Endringer i CRD IV/CRR
Det internasjonale og europeiske rammeverket for regulering av banker er i utvikling. Baselkomiteens reviderte regelverk, Basel IV, vil innebære endringer i risikovekter for kredittrisiko i standardmetoden, ny metode for operasjonell risiko, gulvregler, reduserte risikovekter for utlån til små- og mellomstore bedrifter, og begrensninger i bruk av interne metoder. EU-kommisjonen publiserte i november 2016
forslag til delvis revidert kapitaldekningsregelverk. Endringene omtales som «bankpakken» eller CRR2/CRD5, og ble vedtatt i mai 2019. Pakken omfatter bl.a. et krav til uvektet kjernekapitaldekning, krav til stabil finansiering, innsnevring av tilsynsmyndighetens mulighet for å gi tilleggskrav til kapital (pilar 2) for systemrisiko, større fleksibilitet for nasjonale myndigheter til å treffe tiltak mot ulike former for systemrisiko, samt utvidet SMB-rabatt og en ny kapitalkravsrabatt for utlån til infrastrukturprosjekter. EU gjennomførte endringene i sin helhet i starten av 2020 som et ledd i EUs bankpakke (ifm. koronakrisen). Endringene er EØS-relevante og var tidligere forespeilet å tre i kraft i Norge i løpet av første halvdel av 2021. Implementering av endringene er nå utsatt til parlamentarisk behandling i EØS er gjennomført.
8.2.8. Andre reguleringer
Regelverket som omfatter sparebanker regulerer også eksponering relatert til utenlandsk valuta, engasjement overfor enkeltkunder, eierinteresser i holdingselskap og interesser i andre selskaper. I tillegg reguleres likviditet, avvikling og administrasjon av banker med økonomiske problemer med videre.
Det kan ikke åpnes gjeldsforhandlinger eller konkurs i sparebanker, men sparebanker som ikke kan oppfylle sine forpliktelser krisehåndteres eller avvikles gjennom offentlig administrasjon i henhold til reglene i Finansforetaksloven kapittel 20. Eierandelskapitalen kan i slike tilfeller gå tapt i sin helhet.
Gjennomføringen av krisehåndteringsdirektivet 2014/59/EU (BRRD), inntatt i Finansforetaksloven kapittel 20, kan resultere i at investorer taper sine investeringer dersom Banken blir krisehåndtert eller avviklet. Et sentralt hensyn etter BRRD er at det ikke er skattebetalere, men bankenes investorer som skal bære eventuelle tap ved krisehåndtering / avvikling. BRRD åpner for såkalt "bail-in" av bankenes gjeld, hvilket innebærer at usikrede kreditorer kan bli utsatt for nedskrivning av gjeld og konvertering av gjeld til egenkapital.
8.2.9. Strukturendringer i sparebanker Sammenslåing og deling
Tidligere fulgte adgangen til å fusjonere og avvikle sparebanker av sparebankloven § 47, men gjennom endringene i Finansieringsvirksomhetsloven som trådte i kraft 1. juli 2009, ble denne bestemmelsen opphevet og erstattet av et nytt regelsett i Finansieringsvirksomhetslovens kapittel 2c. Disse reglene er videreført i Finansforetaksloven §§ 12-1 til 12-7, som inneholder bestemmelser som legger til rette for omstruktureringer i henhold til ulike modeller for sammenslåing og deling. Dette innebærer blant annet at det åpnes for strukturendringer i henhold til de såkalte Hallingdal-, Terra-, Tingvoll- og Telemarkmodellene, med enkelte begrensninger.
• Hallingdalmodellen innebærer at grunnfondsbanker (tradisjonelle sparebanker) konverterer deler av grunnfondskapitalen til eierandelskapital. Eierandelsbevisene tilføres en ny finansstiftelse som følger reglene om sparebankstiftelser. Flere sparebanker kan ved å benytte samme modell slås helt eller delvis sammen.
• Terramodellen innebærer at flere tradisjonelle sparebanker slås sammen uten at det utstedes Egenkapitalbevis og uten etablering av finansstiftelse. I stedet fastsettes det i vedtektene en nærmere fordeling av grunnfondet og overskuddet i forhold til sparebankenes kapital på sammenslåingstidspunktet.
• Tingvollmodellen innebærer at en sparebanks samlede virksomhet overføres til en annen sparebank mot vederlag i Egenkapitalbevis som legges inn i en finansstiftelse som opprettes i forbindelse med avviklingen av den overdragende sparebank.
• Telemarkmodellen innebærer at to eller flere sparebanker omdannes til aksjekapitaler/allmennaksjeselskaper og deretter fusjoneres etter Aksje-/Allmennaksjelovens regler. Omdanningen gjennomføres ved at det etableres stiftelser som eier aksjene i de sammenslåtte sparebankene.
De følger av Finansforetaksloven § 12-1 at sammenslåing og deling av sparebanker bare kan gjennomføres etter tillatelse fra Finansdepartementet (delegert til Finanstilsynet). Vedtaket om slik sammenslåing eller deling treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Det
kan fastsettes i vedtektene at slike vedtak i generalforsamlingen også må omfatte minst 2/3 av de stemmer som avgis av, eller medlemmer valgt av, eierne av Egenkapitalbevis.
Avvikling
Finansforetaksloven §§ 12-8 til 12-12 regulerer avvikling av sparebanker. Vedtak om avvikling treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendringer. Styret skal i forkant av slikt vedtak fremlegge en avviklingsplan for generalforsamlingen. Vedtaket kan ikke settes i verk uten tillatelse fra Finansdepartementet (delegert til Finanstilsynet). Dersom en sparebank skal avvikles etter at virksomheten er overdratt til en annen bank, skal egenkapitalen etter at alle forpliktelser er dekket, overføres til en eller flere sparebankstiftelser.
Omdanning til aksjeselskap
Finansforetaksloven §§ 12-13 til 12-18 regulerer sparebankenes mulighet for omdanning til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Regelverket åpner for at en sparebank kan omdanne seg til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap etter tillatelse gitt av Finansdepartementet. En stiftelsesmodell legges til grunn ved omdanning av en sparebank til aksjebank. De viktigste punktene i loven kan i korte trekk oppsummeres i følgende punkter;
• Aksjer for den andel som tilsvarer eierandelen til grunnfondskapitalen overføres til en stiftelse som skal benytte ordet "sparebankstiftelse" i sitt foretaksnavn.
• Stiftelsen skal være helt uavhengig av banken.
• Stiftelsen skal ha "et langsiktig og stabilt formål med sitt eierskap".
• Salg av stiftelsens aksjer krever 2/3 flertall fra generalforsamlingen i stiftelsen.
• Stiftelsen kan dele ut deler av årlig overskudd til allmennyttige formål.
Under forutsetning av at stiftelsens eierskap overstiger 10 %, kan aksjeselskapet benytte sparebank i sitt firmanavn.
Adgangen til å omdanne til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap vil i praksis være begrenset da det ved vurdering av om det skal gis tillatelse blant annet skal legges vekt på at sparebanker som hovedregel bør være organisert som vanlig sparebank eller sparebank med eierandelskapital.
Konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital
Finansforetaksloven § 10-9 annet ledd åpner for at sparebanker kan konvertere grunnfondskapital til eierandelskapital.
Egenkapitalbevisene skal utstedes vederlagsfritt til en sparebankstiftelse opprettet i forbindelse med konverteringen, jf. Finansforetaksloven § 10-9 tredje ledd. Sparebankstiftelsen skal eie Egenkapitalbevis og støtte opp om virksomheten i banken.
8.2.10. Finans- og sparebankstiftelser
Finansforetaksloven §§ 12-19 til 12-26 oppstiller regler om finans- og sparebankstiftelser som kommer til anvendelse på stiftelser som etableres i forbindelse med ulike foretaks- og strukturendringer, jf. dette punkt. Stiftelsens virksomhet skal i all hovedsak være begrenset til forvaltning av Egenkapitalbevis eller aksjer som ble tilført stiftelsen i forbindelse med opprettelsen og midler som mottas som utbetaling på Egenkapitalbevis eller aksjer, herunder eierandeler ervervet ved ombytting av slike eierandeler. Stiftelsen vil selv kunne utstede Egenkapitalbevis.
8.2.11. Tilsyn, soliditets- og likviditetsvern for norske banker
Det er flere offentlige myndigheter som har ansvaret for å ha tilsyn med regelverket som gjelder for finansforetak (banker, forsikringsselskaper og finansieringsforetak).
8.2.12. Finansdepartementet
En av Finansdepartementets hovedoppgaver er regulering av finansieringsmarkedene. Finansdepartementet har i betydelig grad fått delegert myndighet til å fastsette forskrifter og fatte vedtak i medhold av Finansforetaksloven og andre lover som regulerer finansforetak, herunder sparebanker. Finansdepartementet har myndighet til å tilbakekalle konsesjon til å drive bankvirksomhet ved alvorlige brudd på gjeldende lover og forskrifter. Det krever tillatelse fra Finansdepartementet eller Finanstilsynet for at en bank skal kunne gjennomføre endringer av en viss betydning, slik som utstedelse av Egenkapitalbevis eller nedsettelse av grunnfondskapitalen eller eierandelskapitalen, overføring av virksomhet til annen institusjon, nedlegging av virksomheten, omdanning til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap eller oppkjøp av annen bank.
Hovedhensyn bak finansreguleringen er å bidra til finansiell stabilitet, herunder at finansforetak virker på en hensiktsmessig og betryggende måte.
8.2.13. Finanstilsynet
Finanstilsynet kan gi konsesjon til å drive bankvirksomhet og har primæransvaret for å overvåke og føre tilsyn med banker, forsikringsforetak, finansieringsforetak, verdipapirforetak, forvaltningsforetak for verdipapirfond, eiendomsmeglere, inkassoforetak, revisorer, regnskapsførere, forsikringsmeglere og morselskap i finanskonsern. Hovedoppgaven til Finanstilsynet er å bidra til at de institusjoner det skal føre tilsyn med opererer på en hensiktsmessig og betryggende måte i samsvar med gjeldende regelverk. Inspeksjonene skjer blant annet ved at Finanstilsynet vurderer de styrings og kontrollfunksjonene selskapene etablerer og går igjennom regnskaper og annen dokumentasjon som rapporteres. Enkelte endringer i vedtektene til finansforetak som Finanstilsynet har tilsyn med, skal godkjennes av Finanstilsynet. Vedtak kan påklages til Finansdepartementet. Når Finansdepartementet behandler saker som gjelder finansmarkedet, er det vanlig å be om uttalelse fra Finanstilsynet før avgjørelsen blir tatt. Finanstilsynet avgir hvert år en årsrapport til Finansdepartementet om sin virksomhet. Rapporten legges frem for Stortinget ved den årlige kredittmeldingen.
Overfor banker, kredittforetak og visse verdipapirforetak utøver Finanstilsynet dessuten oppgaver som krisehåndteringsmyndighet i samsvar med Finansforetaksloven kapittel 20. Regelverket der gjennomfører krisehåndteringsdirektivet 2014/59/EU i norsk rett og trådte i kraft 1. januar 2019.
8.2.14. Norges Bank
Norges Bank er landets sentralbank og skal være utøvende og rådgivende organ for penge-, kreditt- og valutapolitikken. Den skal utstede pengesedler og mynter, fremme et effektivt betalingssystem innenlands og overfor utlandet samt overvåke penge-, kreditt og valutamarkedene. Sentralbanken ivaretar dermed viktige oppgaver overfor bankvesenet og skal bidra til stabile og effektive finansmarkeder og betalingssystemer. Som et virkemiddel kan Norges Bank yte likviditetslån, gjøre innskudd i bankene og gi annen kreditt til forretningsbanker. Når særlige forhold tilsier det, kan sentralbanken også gi kreditt til andre på spesielle vilkår. Norges Bank utfører dessuten markedsoperasjoner i pengemarkedet.
8.2.15. Bankenes sikringsfond
I henhold til Finansforetaksloven kapittel 19 skal enhver bank være medlem av Bankenes sikringsfond. Bankenes sikringsfond er nærmere regulert i lov om Bankenes sikringsfond og Finansforetaksloven med tilhørende forskrifter. Sikringsfondets formål er gjennom en lovbestemt innskuddsgarantiordning å sikre innskuddsforpliktelsene til banken. Fondet kan også yte støtte til et medlem av fondet under bestemte vilkår. Sikringsfondet er ment å dekke tap som innskytere har på sine innskudd i en medlemsinstitusjon etter nærmere regler i loven.
Lovendringer for gjennomføring av EUs innskuddsgarantidirektiv 2014/49/EU og krisehåndteringsdirektivet 2014/59/EU er inntatt i Finansforetaksloven kapittel 19 og 20 og trådte i kraft 1. januar 2019. Dette innebærer bl.a. endringer i organiseringen av innskuddsordningen og krisehåndtering av finansforetak i Norge.
9. SKATTEMESSIGE FORHOLD
Norske skatteregler og skatteregler i den enkelte investors hjemland vil kunne påvirke investorenes avkastning på egenkapitalbevisene. Redegjørelsen nedenfor av enkelte skattemessige forhold er basert på gjeldende norsk lovgivning per dato for dette Prospektet. Redegjørelsen er av generell karakter, og gir ikke en uttømmende beskrivelse av alle de aktuelle skattebestemmelser som kan være relevante. Redegjørelsen tar heller ikke sikte på å være noen juridisk eller skattemessig rådgivning rettet mot enkelte skattytere. Investorer kan være underlagt spesielle bestemmelser, og oppfordres generelt til å konsultere egne skatterådgivere for å klarlegge sin skatteposisjon.
Som hovedregel skattlegges aksjeselskaper og likestilte selskaper og sammenslutninger som egne skattesubjekter, etter reglene om aksjeselskaper. Sparebanker regnes som likestilt selskap og sammenslutning etter Skatteloven § 10-1, jf. § 2-2 første ledd. Likeledes behandles Egenkapitalbevis i sparebanker skattemessig i hovedsak på samme måte som aksjer. Sparebanken kan ikke kreve fradrag i skattepliktig inntekt for utdelt utbytte på Egenkapitalbevis.
9.3. BESKATNING AV INVESTORER SKATTEMESSIG HJEMMEHØRENDE I NORGE
9.3.1. Utbytte av Egenkapitalbevis og gevinst ved realisasjon av Egenkapitalbevis
9.3.1.1. Egenkapitalbeviseiere som er omfattet av Fritaksmetoden
Egenkapitalbevisinntekt, det vil si utbytte av Egenkapitalbevis og gevinst ved realisasjon av Egenkapitalbevis (eller ved likvidasjon av Banken), er omfattet av Fritaksmetoden. Fritaksmetoden gjelder blant annet for aksjeselskap, allmennaksjeselskap, sparebank og annet selveiende finansieringsforetak, gjensidig forsikringsselskap, samvirkeforetak, aksjefond, stiftelse, interkommunalt selskap, og selskap mv. som er heleid av stat, kommune og fylkeskommune ("Kvalifiserende Subjekter"). I henhold til Fritaksmetoden skal 3 % av utbytte beskattes som alminnelig inntekt (22 % flat sats), hvilket gir en effektiv skattesats på 0,66 %. Gevinst ved realisasjon av egenkapitalbevis er i sin helhet unntatt fra beskatning, og tap ved realisasjon er tilsvarende ikke fradragsberettiget. Kostnader som Kvalifiserende Subjekter har hatt til megler eller lignende i forbindelse med erverv og realisasjon av Egenkapitalbevis kommer derfor ikke til fradrag skattemessig. Det samme gjelder utbytte og gevinst for Egenkapitalbeviseier som er deltakerlignet selskap (ansvarlige selskaper, kommandittselskaper mv.).
9.3.1.2. Egenkapitalbeviseiere som er omfattet av Aksjonærmodellen
Aksjonærmodellen gjelder for personlige Egenkapitalbeviseiere ("Personlige Eiere"), jf. Skatteloven
§ 10-11, og hjemler skatteplikt for utbytte av Egenkapitalbevis og gevinster ved realisasjon av Egenkapitalbevis utover et såkalt skjermingsfradrag. Motsvarende vil et tap være fradragsberettiget i alminnelig inntekt.
Skjermingsfradraget beregnes for hvert enkelt Egenkapitalbevis eiet per 31. desember i inntektsåret, ved å multiplisere Egenkapitalbevisets kostpris med en skjermingsrente som fastsettes årlig av Finansdepartementet og er ment å tilsvare en risikofri rente. Utbytte og gevinst utover skjermingsfradraget, oppjusteres med en faktor på 1,6, og skattlegges med en skattesats på 22 % (effektiv skattesats på 35,2 %), uavhengig av hvor lenge den Personlige Eieren har eid det enkelte Egenkapitalbevis og hvor mange Egenkapitalbevis vedkommende eier totalt. Ubenyttet skjermingsfradrag kan fremføres og tillegges skjermingsgrunnlaget, og vil således redusere beskatningen av fremtidig utbytte og/eller gevinst. Ubenyttet skjerming/skjermingsgrunnlag kan ikke fradragsføres ved tap. Skjermingsfradrag i realisasjonsåret tilordnes ny eier.
Dersom en investor eier flere Egenkapitalbevis i samme bank eller selskap, vil det først ervervede Egenkapitalbevis bli ansett realisert først (først inn først ut–prinsippet).
Personlige Eiere som eier Egenkapitalbevis gjennom en aksjesparekonto skattlegges ikke løpende for gevinst ved realisasjon av Egenkapitalbevisene. Gevinstene kan ubeskattet reinvesteres i aksjer, egenkapitalbevis og fond som kvalifiserer for aksjesparekontoordningen. Inntekt fra gevinst ved realisasjon av Egenkapitalbevis skattlegges først ved uttak fra aksjesparekontoen til den Personlige Eieren, i den grad uttak overstiger den Personlige Eierens samlede innskutte kapital i aksjesparekontoen. Utbytte fra Egenkapitalbevis går inn på aksjesparekontoen uten løpende beskatning, og utbyttet skal først beskattes i forbindelse med uttak fra aksjesparekontoen.
Ved uttak fra aksjesparekonto ut over innskutt kapital og beregnet skjermingsfradrag, vil Personlige Eiere skattlegges med samme skattesats som Personlige Eiere uten aksjesparekonto, p.t. 35,2 %. Skjermingsfradraget beregnes ut fra det innskutte beløpet på aksjesparekontoen og ikke for det enkelte Egenkapitalbevis.
Kostnader som Personlig Eier har hatt til megler eller lignende i forbindelse med erverv og realisasjon av Egenkapitalbevis, kan ikke føres direkte til fradrag i investors alminnelige inntekt i ervervssåret, men skal aktiveres og inngå som en del av Egenkapitalbevisets inngangsverdi/kostpris ved gevinst-
/tapsberegningen.
Dersom en Personlig Eier flytter til utlandet og ikke lenger er skattemessig bosatt i Norge, vil han bli skattepliktig som om Egenkapitalbevisene var realisert siste dag før skattyteren anses bosatt i tilflyttingslandet i henhold til Skatteloven eller skatteavtale med tilflyttingslandet, jf. Skatteloven § 10-70. Utgangsverdien settes til markedsverdien ved utflyttingen. Utflyttingsskatten kommer kun til anvendelse dersom netto gevinst samlet overstiger NOK 500.000. Andre verdipapirer som den Personlige Xxxxxx måtte ha inngår i denne beregningen. Det gis utsettelse med betalingen av utflyttingsskatten såfremt skattyter stiller betryggende sikkerhet for betalingsforpliktelsen. Det gis automatisk utsettelse når skattyter flytter til en stat innenfor EØS hvor Norge i medhold av folkerettslig overenskomst kan kreve informasjon og bistand til innfordring. Den beregnede skatten kan korrigeres eller bortfalle som følge av begivenheter som inntrer etter utflyttingen, f.eks. hvis Egenkapitalbevisene realiseres til en lavere verdi enn beregnet ved utflyttingen.
9.3.2. Formuesskatt
Egenkapitalbevis er skattepliktig formue hos de eiere som etter de generelle regler er pliktige til å betale formuesskatt.
Egenkapitalbevis verdsettes til 75 % av kursverdien per 1. januar i ligningsåret. Maksimal formuesskattesats er 1,1 %. Innslagspunktet for formueskatt er NOK 1 700 000.
Norske aksjeselskaper og de fleste likestilte selskaper er fritatt for formuesskatteplikt. Det samme gjelder kommuner og fylkeskommuner med de begrensinger som følger av Skatteloven § 2-5.
9.4. BESKATNING AV INVESTORER SKATTEMESSIG HJEMMEHØRENDE I UTLANDET
Dette avsnittet oppsummerer kort norske skatteregler som er relevante for Egenkapitalbeviseiere som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge ("Utenlandske Eiere"). Den potensielle skatteplikten for Utenlandske Eiere i det landet hvor disse er skattemessig hjemmehørende, vil bero på skattereglene i vedkommende land, samt en eventuell skatteavtale mellom Norge og det aktuelle landet.
9.4.1. Utbytte av Egenkapitalbevis
Utbytte utdelt til Utenlandske Eiere, både personlige eiere og selskaper, er som utgangspunkt og hovedregel gjenstand for 25 % kildeskatt i Norge dersom ikke annet fremgår av skatteavtale mellom Norge og en annen stat, eller mottakeren er dekket av de særlige bestemmelsene om Egenkapitalbeviseier hjemmehørende i EØS-området (se nedenfor). Dersom Egenkapitalbeviseieren
er skattemessig hjemmehørende i en stat som Norge har inngått skatteavtale med, vil kildeskatten normalt være redusert til 15 % eller mindre. Når den Utenlandske Eieren er å anse som et deltakerlignet selskap vil den skattemessige behandlingen bero på den skattemessige behandlingen av de bakenforliggende eierne.
Utbytte til personlige Egenkapitalbeviseiere som er skattemessig hjemmehørende innenfor EØS- området er gjenstand for norsk kildeskatt med ordinær sats 25 % eller eventuelt lavere som fremgår av skatteavtale mellom Norge og en annen stat. Slike Egenkapitalbeviseiere kan imidlertid individuelt søke norske skattemyndigheter om refusjon av kildeskatt, i den utstrekning 25 % skatt av utbyttet fratrukket skjermingsfradrag (se ovenfor) er lavere enn kildeskatten etter den sats som følger av skatteavtale.
Utenlandske Egenkapitalbeviseiere som tilsvarer Kvalifiserende Subjekter som nevnt over, og som er skattemessig hjemmehørende innenfor EØS-området er, uavhengig av skatteavtale, unntatt fra norsk kildebeskatning av utbytte av Egenkapitalbevis, forutsatt at mottaker av utbyttet er den egentlige eier av utbyttet og i tillegg er reelt etablert i en EØS-stat og også driver reell økonomisk virksomhet der.
Ansvaret for å trekke en eventuell kildeskatt påligger Banken, og trekk skal skje før utbetaling av (netto) utbytte finner sted fra Banken til en Utenlandsk Eier. Utenlandske Eiere som har betalt kildeskatt med en høyere sats enn hva som følger av norsk internrett eller skatteavtale mellom Norge og den aktuelle stat, kan søke norske skattemyndigheter om refusjon av det overskytende kildeskattebeløp.
Dersom utbytte utbetales til Egenkapitalbeviseiere skattemessig hjemmehørende i utlandet, som driver virksomhet i Norge, og Egenkapitalbevisene er tilknyttet virksomheten i Norge, skal utbyttet beskattes etter de samme regler som for Egenkapitalbeviseiere hjemmehørende i Norge, se ovenfor.
Utenlandske Eiere bør konsultere sine egne skatterådgivere vedrørende mulig skatteavtales regler om kildeskatt samt mulig adgang til refusjon av kildeskatt.
9.4.2. Realisasjon av Egenkapitalbevis
Egenkapitalbeviseier som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, vil som hovedregel ikke være skattepliktig til Norge for gevinst ved realisasjon av Egenkapitalbevis. Skatteplikt til Norge for gevinst knyttet til realisasjon av Egenkapitalbevis vil likevel oppstå dersom Egenkapitalbevisene har vært eiet i tilknytning til næringsvirksomhet utøvet av vedkommende Egenkapitalbeviseier i Norge. Gevinst ved realisasjon vil i så fall skje etter de samme regler som gjelder for Egenkapitalbeviseiere hjemmehørende i Norge, se ovenfor. Skatteplikten til Norge som følger av norsk intern rett kan være begrenset i skatteavtale mellom Norge og den stat hvor vedkommende aksjonær er skattemessig hjemmehørende.
9.4.3. Formuesskatt
Utenlandske Eiere er ikke formuesskattepliktig til Norge for sine Egenkapitalbevis i norsk sparebank, med mindre Egenkapitalbeviseieren er en fysisk person og Egenkapitalbevisene eies i virksomhet som vedkommende utøver eller deltar i Norge.
10. OFFENTLIGGJØRING AV INFORMASJON I HENHOLD TIL MAR
Innsideinformasjon | ||
Dato | Tittel | Beskrivelse |
23.02.2022 | Vilkår for fortrinnsrettsemisjonen er foreslått | Offentliggjøring av styrets vedtak med forslag til vilkår for Fortrinnsrettsemisjonen |
02.02.2022 | Styret i Aurskog Sparebank foreslår å styrke egenkapitalen gjennom en garantert fortrinnsrettsemisjon og innkaller til representantskapsmøte | Offentliggjøring av informasjon om Fortrinnsrettsemisjonen |
Meldepliktige handler | ||
Dato | Tittel | Beskrivelse |
07.05.20121 | Meldepliktig handel primærsinnsider | Melding om at Grefsen Holding AS solgte 22.346 egenkapitalbevis i Banken |
Øvrig offentliggjort informasjon | ||
Dato | Tittel | Beskrivelse |
24.02.2022 | Aurskog Sparebank - Avholdt representantskapsmøte | Offentliggjøring av resultat av votering på ordinært representantskapsmøte 2022 og protokoll fra møtet |
17.02.2022 | Aurskog Sparebank: Utstedelse av obligasjonslån | Offentliggjøring av at Banken plasserte et nytt flytende obligasjonslån på MNOK M100 |
10.02.2022 | Avtale om kjøp av Lokalbanks aksjer i Eika Gruppen AS | Offentliggjøring av at Banken, sammen med andre Eika-banker, hadde ervervet aksjer i Eika Gruppen AS fra Lokalbank- banker |
03.02.2022 | Avholdt valgmøte for egenkapitalbeviseiere i Aurskog Sparebank | Offentliggjøring av protokoll fra valgmøte for egenkapitalbeviseierne |
03.02.2022 | Avholdt valgmøte for innskytere i Aurskog Sparebank | Offentliggjøring av protokoll fra valgmøte for innskytere |
02.02.2022 | Aurskog Sparebank: Innkalling til ordinært møte i representantskapet | Offentliggjøring av innkalling til ordinært representantskapsmøte |
04.01.2022 | Aurskog Sparebank: Utvidelse av obligasjonslån | Offentliggjøring av utvidelse av obligasjonslån med NOK 100 millioner |
21.12.2021 | Aurskog Sparebank: Utstedelse av obligasjonslån | Offentliggjøring av at Banken plasserte et nytt flytende obligasjonslån på MNOK M100 |
13.12.2021 | Aurskog Sparebank: Nedkvittering og utvidelse av obligasjonslån | Offentliggjøring av nedkvittering av et obligasjonslån med MNOK 86 |
03.12.2021 | Aurskog Sparebank: Nedkvittering og utvidelse av obligasjonslån | Offentliggjøring av nedkvittering av et obligasjonslån med MNOK 50 |
28.09.2021 | Aurskog Sparebank: Utvidelse av obligasjonslån | Offentliggjøring av utvidelse av obligasjonslån med NOK 100 millioner |
21.09.2021 | Aurskog Sparebank: Utvidelse av obligasjonslån | Offentliggjøring av utvidelse av obligasjonslån med NOK 100 millioner |
27.08.2021 | Aurskog Sparebank: Utstedelse av obligasjonslån | Offentliggjøring av at Banken plasserte et nytt flytende obligasjonslån på MNOK M100 |
06.07.2021 | Aurskog Sparebank: Nedkvittering og utvidelse av obligasjonslån | Offentliggjøring av nedkvittering av et obligasjonslån med MNOK 45 |
02.06.2021 | Vellykket plassering av nytt ansvarlig obligasjonslån | Offentliggjøring av plassering av ansvarlig obligasjonslån på MNOK 50 |
13.04.2021 | Aurskog Sparebank: Nedkvittering og utvidelse av obligasjonslån | Offentliggjøring av nedkvittering av et obligasjonslån med NOK 115 og utvidelse av et annet obligasjonslån med NOK 100 |
17.03.2021 | Utvidelse av senior obligasjonslån AURG50 PRO | Offentliggjøring av utvidelse av senior obligasjonslån med NOK 100 millioner |
Finansiell informasjon | ||
Dato | Tittel | Beskrivelse |
25.02.2022 | Aurskog Sparebank: Årsrapport 2021 | Offentliggjøring av årsregnskap for 2021 |
02.02.2022 | Aurskog Sparebank: Fortsatt solid vekst og offentliggjøring av fortrinnsrettet emisjon | Offentliggjøring av delårsrapport Q4 2021 |
28.10.2021 | Aurskog Sparebank: Solid vekst gir tidenes beste resultat og utbetaling av tilleggsutbytte fra 2020- resultatet | Offentliggjøring av delårsrapport Q3 2021 og utbetaling av tilleggsutbytte |
12.08.2021 | Aurskog Sparebank første gang over 15 milliarder | Offentliggjøring av delårsrapport Q2 2021 og utbetaling av tilleggsutbytte |
29.04.2022 | Aurskog Sparebank: Delårsregnskap 1. kvartal 2021 | Offentliggjøring av delårsrapport Q1 2021 |
Tabellen nedenfor viser primærinnsideres omsetning av egenkapitalbevis i Banken i løpet av de siste 12 måneder.
Pris per Egenkapitalbevis i tabellen nedenfor er høyere enn Tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen, som er NOK 142 per Egenkapitalbevis. For en nærmere beskrivelse av fastsettelsen av Tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen, vises det til kapittel 4.2.4.
Primærinnsider | Dato | Solgt antall EK-bevis | Pris xxx XX-bevis |
Styremedlem, Xxxxx- Xxxx Xxxxxxx* | 7. mai 2021 | 22.346 | NOK 210 |
*Grefsen Holding AS hvor Xxxxx-Xxxx Xxxxxxx har bestemmende innflytelse
11. ANNEN INFORMASJON
11.1. DOKUMENTER TIL GJENNOMSYN
Følgende dokumenter (eller kopier av disse) er tilgjengelig for innsyn hos Aurskog Sparebank, Senterveien 15, 1930 Aurskog, i tolv måneder etter dato for Prospektet:
• Bankens stiftelsesdokument og vedtekter
• Årsrapport for 2021
Bankens vedtekter og årsrapport for 2021 er også tilgjengelig på Bankens internettside, www.aurskog- xxxxxxxxx.xx.
Tabellen nedenfor lister opp dokumenter som er inntatt ved henvisning og er tilgjengelig på Bankens internettside, xxx.xxxxxxx-xxxxxxxxx.xx.
Informasjons-krav for Prospektet | Referansedokument og web-adresse | Side-henvisning i referanse-dokumentet |
Annex 3, item 11.1 | Årsregnskap med noter per 31. desember 2021: Resultatregnskap Balanse Kontantstrøm Noter | |
s. 24 s. 25 s. 26 s. 28 - 73 | ||
Annex 12, item 10.2, Annex 3, item 11.2.1 | Revisjonsberetning for 2021 | s. 75– 80 |
12. DEFINISJONER OG ORDLISTE
De følgende definisjonene og ordliste gjelder i dette Prospektet med mindre diktert noe annet av sammenhengen, inkludert de foregående sidene i dette Prospektet. Definisjonene i flertall gjelder også for ord i entall, og vice versa.
Allmennaksjeloven Lov av 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper
Banken Aurskog Sparebank
Betalingsdagen 11. april 2022
CRD IV EU direktiv 2013/36/EU
CRR EU forordning 2013/575/EU
CRR/CRD IV-forskriften Forskrift 22. august 2014 nr. 1097 som implementerer CRD IV og CRR i
norsk rett.
Fortrinnsrettsemisjonen Den garanterte fortrinnsrettsemisjonen i Banken med utstedelse av
1.408.421 Nye Egenkapitalbevis til tegningskurs NOK 142 per Nytt Egenkapitalbevis.
EBK Eika Boligkreditt AS
Egenkapitalbevis Egenkapitalbevis i Banken
Egenkapitalbevisbrøk Egenkapitalbevisbrøken er eierandelskapitalen, overkursfondets og
utjevningsfondets andel av Bankens korrigerte ansvarlige kapital
Egenkapitalbeviseier(ne) Egenkapitalbeviseierne i Banken
ESO Euronext Securities Oslo, tidligere kalt VPS og er et elektronisk register for vedlikehold av selskapers aksjonærregistre og investors beholdning av finansielle instrumenter
ESO-konto Konto i ESO for registrering av eierskap i verdipapirer
Finansavtaleloven Lov av 25. juni 1999 nr. 46 om finansavtaler og finansoppdrag Finansforetaksloven Lov av 10. april 2016 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern Finansforetaksforskriften Forskrift 9. desember 2016 nr. 1502
Finansieringsvirksomhetsloven Lov av 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og
finansinstitusjoner. Loven er opphevet.
Finanstilsynsloven Lov av 7. desember 1956 nr. 1 om tilsynet med finansforetak mv.
Garantiavtalene Avtalene Banken har inngått med Garantistene om garanti for fulltegning av egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen.
Garantistene Eksisterende, større egenkapitalbeviseiere og eksterne investorer som garanterer for fulltegning i Fortrinnsrettsemisjonen
Hvitvaskingslovgivningen Lov om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering (hvitvaskingsloven) av
1. juni 2018 nr. 23 og forskrift om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering (hvitvaskingsforskriften) av 14. september 2018 nr. 1324
IASB International Accounting Standards Board
Kapitalkravforskriften Forskrift av 14. desember 2006 nr. 1506 om kapitalkrav for banker,
kredittforetak, finansieringsforetak, holdingforetak i finanskonsern, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond mv.
Konsernet Banken og dens datterselskaper, Aurskog Eiendom AS og Aurskog Eiendomsinvest AS
Kvalifiserende Subjekter Subjekter kvalifisert til fritaksmetoden som beskrevet i punkt 9.3.1 NOK Norske kroner
Personlige Eiere Personlige Egenkapitalbeviseiere
Prospektet Dette prospektet, datert 21. mars 2022
Prospektdato 21. mars 2022
Registreringsdatoen 1. mars 2022
Regnskapsloven Lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskaper mv.
Representantskapet Det øverste besluttende organ i Banken
Sparebankloven Lov 24. mai 1961 nr.1 om sparebanker. Loven er opphevet.
Tegningsblankett(en) Tegningsblankett som må benyttes til å tegne Egenkapitalbevis, vedlagt
dette Prospektet
Tegningskursen Tegningskursen per Nytt Egenkapitalbevis, NOK 142.
Tegningsperioden Tegningsperioden i Fortrinnsrettsemisjonen som løper fra og med 23.
mars 2022 kl. 09:00 til og med 6. april 2022 kl. 16.30 (norsk tid).
Tegningsretter De inntil 1 408 421 omsettelige tegningsrettene som utstedes i Fortrinnsrettsemisjonen som hver gir rett til å tegne og bli allokert ett Nytt Egenkapitalbevis.
Tilretteleggeren SpareBank 1 Markets AS
Utenlandske Eiere Egenkapitalbeviseiere som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge Verdipapirforskriften Verdipapirforskriften (forskrift av 29. juni 2007 nr. 876)
Verdipapirhandelloven Verdipapirhandelloven (lov av 29. juni 2007 nr. 75)
Årsregnskapsforskriften Forskrift 16. desember 1998 nr. 1240 om årsregnskap for banker,
kredittforetak og finansieringsforetak
VEDTEKTER
for Aurskog Sparebank
Sist endret 24. februar 2022
KAPITTEL 1. FORETAKSNAVN. FORRETNINGSKONTOR. FORMÅL.
§ 1-1 Foretaksnavn og forretningskontor
Aurskog Sparebank har forretningskontor i Aurskog-Høland kommune.
Aurskog Sparebank ble opprettet den 24. august 1846. Sparebankens vedtekter ble første gang godkjent ved kgl. res. 21. oktober 1846.
§ 1-2 Formål
Sparebankens formål er å utføre forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at banker kan utføre i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning og de til enhver tid gitte konsesjoner.
KAPITTEL 2. SPAREBANKENS EGENKAPITAL
§ 2-1 Grunnfondet
Sparebankens opprinnelige grunnfond, 1000 Spesidaler, pliktes ikke tilbakebetalt. Stiftere eller andre har ikke rett til utbytte av grunnfondet.
§ 2-2 Eierandelskapital
Sparebanken har adgang til å utstede omsettelige egenkapitalbevis. Egenkapitalbevisene skal være registrert i Euronext VPS (Verdipapirsentralen).
Sparebankens eierandelskapital utgjør kr 462.260.100 fordelt på 4.622.601 egenkapitalbevis pålydende kr 100,- fullt innbetalt.
KAPITTEL 3. REPRESENTANTSKAP
§ 3-1 Representantskap
Representantskapet er sparebankens øverste myndighet. Representantskapet skal ha 20 medlemmer med tre varamedlemmer.
§ 3-2 Representantskapets sammensetning
Åtte medlemmer og ett varamedlem velges av og blant bankens innskytere. Fem medlemmer og ett varamedlem velges av og blant de ansatte.
Syv medlemmer og ett varamedlem velges av eierne av egenkapitalbevis.
Representantskapets leder og nestleder velges av og blant representantskapets medlemmer for to år.
§ 3-3 Valg til representantskapet
Bare myndige personer kan velges som medlemmer og varamedlemmer til representantskapet.
Medlemmer og varamedlemmer til representantskapet velges for to år. Representantskapet kan fastsette nærmere instruks for valgene.
Valgmøter kan avholdes som elektronisk møte etter reglene i allmennaksjeloven.
§ 3-4 Innskyternes valg av medlemmer til representantskapet
Innskytere som fyller kravene til stemmerett nedenfor er valgbare til representantskapet.
De innskytere som på valgdagen bor eller jobber, eller for upersonlige kunder har hovedkontor i Aurskog-Høland kommune, og som har og i de siste seks måneder har hatt et innskudd på minst kr 5.000, velger åtte medlemmer og ett varamedlem. Bare myndig person kan, som personlig innskyter eller som representant for annen innskyter, stemme ved valget. Ingen kan avgi mer enn to stemmer, én på grunnlag av eget innskudd og én som representant for annen innskyter.
Valgkomitéen utarbeider sin innstilling på grunnlag av innkomne forslag og egne vurderinger. Det skal legges vekt på at de valgte medlemmene samlet speiler bankens kundestruktur og andre interessegrupper samt samfunnsfunksjon.
Valg skal foregå som rent flertallsvalg.
Det skal føres protokoll for valgene og valgresultatet bekjentgjøres på egnet måte.
§ 3-5 Ansattes valg av medlemmer til representantskapet
Alle som er fast ansatt på valgdagen er valgbare.
Valget kan gjennomføres skriftlig ved at valgstyrets innstilling sendes alle fast ansatte minst syv dager før valget, eller ved at det innkalles til allmøte med syv dagers varsel.
Valget skal foregå som flertallsvalg. Alle fast ansatte i sparebanken på valgdagen har stemmerett.
Ansatte som har stemmerett og lokale fagforeninger har forslagsrett. Forslag fremmes skriftlig med angivelse av kandidatens navn og hvor i sparebanken kandidaten arbeider. Det skal fremgå hvem som er forslagsstiller. Valgstyret skal utarbeide og kunngjøre en liste over de som er foreslått. Det skal fremgå av listen hvem som er forslagsstiller for den enkelte kandidat.
Xxxxxx en ansatt slutter i sparebanken i løpet av funksjonsperioden, trer vedkommende ut av representantskapet, og varamedlem innkalles.
Det skal føres protokoll for valgene. I protokollen inntas tiden for valget, valgstyrets sammensetning og innstilling over forslag på kandidater, samt resultatet av valget. Protokollen undertegnes av valgkomitéens medlemmer. Valgresultatet bekjentgjøres på egnet måte.
§ 3-6 Egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer til representantskapet
Innkalling til valgmøte skjer skriftlig til alle registrerte egenkapitalbeviseiere senest 14 dager før møtet, ved oppslag i bankens lokaler, og ved kunngjøring på egnet måte.
Innkallingen skal inneholde opplysninger om:
• bestemmelser om stemmerett
• antall utstedte egenkapitalbevis
• hvilke tidsrom valget gjelder for og hvem som er på valg
• valgkomitéens innstilling
§ 3-7 Innkalling til representantskapet
Ordinært representantskapsmøte skal avholdes innen utgangen av mars måned hvert år for behandling av sparebankens årsregnskap, valg mv., jf. § 3–9.
Representantskapsmøte kan avholdes som elektronisk møte etter reglene i allmennaksjeloven.
Styret innkaller til møte i representantskapet. Representantskapet innkalles skriftlig senest 21 dager før møtet skal holdes.
Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles i representantskapet er gjort tilgjengelig for medlemmene på bankens hjemmesider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til medlemmene av representantskapet. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til representantskapet. Et medlem av representantskapet kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i representantskapet.
For øvrig følger sparebanken allmennaksjelovens regler om innkalling til generalforsamling.
Styret kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinært møte i representantskapet. Revisor kan kreve at styret innkaller til møte i representantskapet.
Medlemmer som ikke kan delta i representantskapets møte, skal meddele dette til sparebanken snarest og senest fem dager før møtet. Varamedlemmer innkalles til representantskapet ved ordinære medlemmers forfall.
§ 3-8 Møter og vedtak i representantskapet
Representantskapets medlemmer er personlig valgt, og kan ikke møte ved fullmektig eller la seg bistå av rådgiver.
Styrets leder åpner representantskapets møte. Representantskapets møter ledes av representantskapets leder. I dennes fravær ledes møtene av nestleder. Hvis ingen av disse er til stede, velges en møteleder.
For at representantskapet skal kunne treffe gyldig vedtak, er det krav om at minst halvparten av alle medlemmer er til stede. Hvert medlem av representantskapet har en stemme. Dersom eierne av egenkapitalbevis utgjør mer enn den vedtektsfastsatte prosentandelen av det antall stemmer som er til stede i representantskapet, skal stemmetyngden nedsettes forholdsmessig.
Beslutninger i representantskapet treffes ved flertall av de avgitte stemmer med mindre noe annet fremgår av disse vedtektene eller lov. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til.
§ 3-9 Representantskapets oppgaver
I det ordinære representantskapsmøtet skal følgende saker behandles og avgjøres:
a) Godkjennelse av årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen, herunder disponering av overskudd/utdeling av utbytte
b) Fastsettelse av honorarsatser for revisor, styre og øvrige utvalg
c) Valg
i. Valg av leder til representantskapet
ii. Valg av nestleder til representantskapet
iii. Valg av medlemmer og varamedlem til styre
iv. Valg av medlemmer til valgkomitéen
v. Utarbeidelse av instruks for valgkomitéen
vi. Valg av revisor
d) Behandling av eventuelt forslag fra styret om opptak av ansvarlig lån
e) Behandling av eventuelt forslag fra styret om utstedelse av fondsobligasjon
f) Behandling av eventuelt forslag fra styret om emisjon av egenkapitalbevis
g) Andre saker som etter loven og vedtektene hører under representantskapet
Vedtak om, eller fullmakt til, å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller administrasjonen i henhold til delegasjonsvedtak fra styret.
KAPITTEL 4. STYRE OG DAGLIG LEDELSE
§ 4-1 Styrets sammensetning og oppgaver
Styret består av fem medlemmer og ett varamedlem som velges av representantskapet. I tillegg velges ett styremedlem med ett personlig varamedlem av og blant de ansatte. Xxxxxx en ansatt slutter i sparebanken i løpet av funksjonsperioden, trer vedkommende ut av styret, og varamedlem innkalles.
Xxxxxxx leder og nestleder velges særskilt for to år. Medlemmene og varamedlemmene til styret velges for to år. Styrets oppgaver følger av lov og forskrifter.
§ 4-2 Daglig leder
Sparebanken skal ha daglig leder. Daglig leder ansettes av styret. Daglig leders oppgaver følger av lov og forskrifter.
KAPITTEL 5. VALGKOMITÉ
§ 5-1 Valgkomitéens sammensetning
Representantskapet velger en valgkomité med fire medlemmer. To av medlemmene velges blant bankens innskytere og to av medlemmene velges blant bankens egenkapitalbeviseiere. Xxxxx ett medlem valgt blant innskyterne og minst ett medlem valgt blant egnekapitalbeviseierne, skal også være medlem av bankens representantskap.
Valgkomitéens medlemmer skal være uavhengige av sparebankens styre og øvrige ledende ansatte.
Valgkomitéens medlemmer velges for to år. Valgkomitéen velger selv sin leder. Lederen velges for to år.
§ 5-2 Valgkomitéens arbeid
Valgkomitéen skal forberede egenkapitalbeviseiernes og innskyternes valg av representanter til representantskapet, valg av styremedlemmer og valgkomité, samt foreslå eventuelle endringer i honorarsatser til styret og utvalg.
Representantskapet utarbeider egen instruks for valgkomitéen.
KAPITTEL 6. ÅRSOPPGJØRET
§ 6-1 Anvendelse av overskudd
Årets overskudd og utbyttemidler fordeles mellom bankens grunnfond og eierandelskapitalen i henhold til lov og forskrift. Utbyttemidler kan benyttes til utbytte til egenkapitalbeviseiere, gaver eller til gavefond.
§ 6-2 Inndekning av underskudd
Underskudd etter resultatregnskapet for siste regnskapsår skal først søkes dekket ved forholdsmessig overføring fra grunnfondskapitalen, herunder gavefondet, og den eierandelskapitalen som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet. Underskudd som ikke dekkes slik, dekkes ved forholdsmessig overføring fra overkursfondet og kompensasjonsfondet. Ytterligere underskudd dekkes ved nedsettelse av vedtektsfestet eierandelskapital og eventuelt ved nedsettelse av annen kapital.
§ 7-1 Valg av revisor
Sparebanken skal ha statsautorisert revisor. Representantskapet velger en eller flere revisorer og godkjenner deres godtgjørelse.
KAPITTEL 8. VEDTEKTSENDRINGER
§ 8-1 Vedtektsendringer
Endring av disse vedtektene kan vedtas av representantskapet med tilslutning fra minst to tredeler av de avgitte stemmene.
Endringene trer i kraft fra det tidspunkt representantskapets bestemmer, eventuelt når endringen er godkjent av Finanstilsynet dersom endringen er av en slik art at det kreves godkjenning.
KAPITTEL 9. AVVIKLING
§ 9-1 Beslutning om avvikling av sparebanken
Representantskapet tar stilling til styrets forslag om avvikling av sparebanken. Vedtak om avvikling fattes med samme tilslutning som for vedtektsendringer.
§ 9-2 Disponering av bankens kapital ved avvikling
Ved avvikling av sparebanken skal bankens overskytende midler etter at alle forpliktelser er dekket, overføres til en eller flere sparebankstiftelser.
Tegningsblankett for Fortrinnsrettsemisjonen
Aurskog Sparebank TEGNINGSBLANKETT
Fortrinnsrettsemisjon
Generell informasjon: Vilkårene for fortrinnsrettsemisjonen ("Fortrinnsrettsemisjonen") ved utstedelse av 1 408 421 nye egenkapitalbevis ("Nye Egenkapitalbevis") i Aurskog Sparebank ("Banken") i henhold til vedtak i Bankens representantskap ("Representantskapet") den 24. februar 2022, er nærmere beskrevet i Bankens prospekt datert 21. mars 2022 ("Prospektet"). Ord og begreper som er definert i Prospektet skal ha samme betydning i denne tegningsblanketten. Innkalling til og referat fra Bankens representantskapsmøte som vedtok Fortrinnsrettsemisjonen, Bankens vedtekter, samt årsrapporter for de siste to årene er til tilgjengelig på Bankens forretningskontor i Xxxxxxxxxxx 00, 1930 Aurskog, Norge og på bankens nettside. Alle kunngjøringer som er omtalt i denne tegningsblanketten vil bli gjort gjennom Oslo Børs' informasjonssystem under Bankens ticker "AURG".
Tegningsprosedyre:
Tegningsperiode: Tegningsperioden løper fra 23. mars 2022 kl. 09.00 (norsk tid) til 6. april 2022 kl. 16.30 (norsk tid) ("Tegningsperioden").
Handelsperiode for tegningsretter: Første handledag for Tegningsrettene på Oslo Børs er 21. mars 2022 kl. 09.00, og siste handledag for Tegningsrettene på Oslo Børs er 31. mars 2022 kl. 16.30 (norsk tid).
Tegningssted: Korrekt utfylt tegningsblankett må være mottatt av Tilretteleggeren senest 6. april 2022 kl. 16.30 (norsk tid) ved tegningssted: SpareBank 0 Xxxxxxx, Xxxx Xx xxxx 0, 0000 Xxxx, e-post: xxxxxxxxxxxx@xx0xxxxxxx.xx, xxx.xx0xxxxxxx.xx.
Tegning via internett: Xxxxxxx som er norske statsborgere kan også tegne seg for Nye Egenkapitalbevis gjennom Euronext Securities Oslo ("ESO", tidligere "VPS") online tegningssystem (eller ved å følge linken på xxx.xx0xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx som vil omdirigere tegneren til ESO online tegningssystem). Tegninger gjort gjennom ESO online tegningssystem må være registrert før utløpet av Tegningsperioden.
Bindende tegning: Tegninger er bindende og ugjenkallelige og kan ikke trekkes tilbake, annulleres eller endres av tegneren etter at de er mottatt av tegningsstedet. Ved å signere og sende inn denne tegningsblanketten, bekrefter og garanterer tegneren å ha lest Prospektet og å være kvalifisert til å tegne Nye Egenkapitalbevis i henhold til vilkårene som er beskrevet i Prospektet.
Tegningskurs: Tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen er NOK 142 per Nye Egenkapitalbevis ("Tegningskursen"). Tegningsretter: Bankens egenkapitalbeviseiere per utløpet av 25. februar 2022, slik de fremkommer av ESO per utløpet av 1. mars 2022 ("Registreringsdatoen") ("Eksisterende Egenkapitalbeviseiere"), vil motta 0,43819 omsettelige tegningsretter ("Tegningsretter") for hvert egenkapitalbevis som er registrert på vedkommende Eksisterende
Egenkapitalbeviseier ved utløpet av Registreringsdatoen, rundet ned til nærmeste hele Tegningsrett. Hver Tegningsrett vil, med forbehold for gjeldende verdipapirlovgivning, gi rett til å tegne og bli tildelt ett Nytt Egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen. Overtegning og tegning uten Tegningsretter vil være tillatt. Tegningsretter som ikke er benyttet til tegning innen utløpet av tegningsperioden eller solgt innen 31. mars 2022 kl. 16:30 (norsk tid) vil bortfalle uten kompensasjon til innehaveren, og dermed være verdiløse.
Tildeling av Nye Egenkapitalbevis: De Nye Egenkapitalbevisene vil bli tildelt tegnerne basert på tildelingskriteriene beskrevet i Prospektet. Banken forbeholder seg retten til å avrunde, avvise eller redusere enhver tegning av Nye Egenkapitalbevis som ikke er dekket av Tegningsretter. Melding om tildelte Nye Egenkapitalbevis og det korresponderende tegningsbeløpet som skal betales av den enkelte tegner, forventes å bli gitt i tildelingsbrev omkring 7. april 2022.
Betaling: Betaling for Nye Egenkapitalbevis allokert til en tegner forfaller den 11. april 2022 ("Betalingsdatoen"). For at beløpet skal være disponibelt for belastning må det være dekning på tegnerens belastningskonto den 8. april 2022. Ved å signere denne tegningsblanketten, eller registrere en tegning via ESO online tegningssystem, gir tegneren Tilrettelegger en ugjenkallelig fullmakt til å belaste tegnerens norske bankkonto angitt nedenfor for tegningsbeløpet (antall tildelte Nye Egenkapitalbevis ganger Tegningskursen) som skal betales for de Nye Egenkapitalbevisene allokert til tegneren. Xxxxxxx som ikke har en norsk bankkonto eller som tegner for et beløp på NOK 5 millioner eller mer, må kontakte Tilrettelegger i forkant av Betalingsdatoen for å motta instruksjoner for betaling for tildelte Nye Egenkapitalbevis.
VENNLIGST SE SIDE 2 AV TEGNINGSBLANKETTEN FOR YTTERLIGERE VILKÅR SOM GJELDER FOR TEGNINGEN
DETALJER OM TEGNINGEN
Tegners ESO-konto | Antall Tegningsretter | Xxxxxx tegnede egenkapitalbevis (inkl. overtegning) | (For megler: Løpenr.) | |
Tegningskurs per egenkapitalbevis NOK 142 | Tegningsbeløp til betaling NOK | |||
UGJENKALLELIG FULLMAKT TIL Å BELASTE KONTO (MÅ FYLLES UT AV TEGNERE MED NORSK BANKKONTO)
(Norsk bankkontonummer, 11 sifre)
Norsk bankkonto som skal belastes for å betale for tildelte Nye Egenkapitalbevis (antall tildelte egenkapitalbevis x NOK 142).
I henhold til de vilkår som fremgår av Prospektet og denne tegningsblanketten, (i) godkjenner og instruerer jeg/vi ugjenkallelig Banken og Tilretteleggeren (eller noen utpekt av noen av disse), i fellesskap
eller hver for seg, å tegne det antall Nye Egenkapitalbevis som er angitt ovenfor, (ii) godkjenner og instruerer jeg/vi ugjenkallelig Banken og Tilretteleggeren (eller noen utpekt av noen av disse), i fellesskap eller hver for seg, å gjennomføre alle nødvendige tiltak for å overføre slike Nye Egenkapitalbevis tildelt meg/oss til min/vår ESO-konto og sikre levering av enhver interesse tilknyttet slike egenkapitalbevis til meg/oss til min/vår ESO-konto, på mine/våre vegne, (iii) gir jeg/vi Tilrettelegger ugjenkallelig fullmakt til å belaste min/vår bankkonto som angitt i denne tegningsblanketten for beløpet som skal betales for de Nye Egenkapitalbevisene tildelt meg/oss, og (iv) bekrefter og garanterer jeg/vi å ha lest Prospektet og at jeg/vi er berettiget til å tegne Nye Egenkapitalbevis i henhold til vilkårene fastsatt i Prospektet.
Sted og dato
Må være datert i Tegningsperioden
INFORMASJON OM TEGNEREN
Bindende signatur. Tegneren må ha rettslig handleevne. Hvis tegningsblanketten er
signert på vegne av et selskap eller i henhold til fullmakt, må dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.
ESO kontonummer | ||
Fornavn | ||
Etternavn/selskap | ||
Adresse (gate) | ||
Postnummer/sted/land | ||
Fødselsnummer/organisasjons -nummer | ||
Nasjonalitet | ||
E-post/Telefonnummer | ||
LEI-nummer (for selskaper) |
Tilrettelegger gjør oppmerksom på at tegningsblanketter som sendes til Tilrettelegger per e-post vil være usikret, med mindre tegneren selv sørger for å sikre e-posten. Tilrettelegger gjør oppmerksom på at tegningsblanketten kan inneholde sensitiv informasjon, herunder personnummer, og anbefaler at tegneren sender tegningsblanketten i sikret e-post til Tilrettelegger. Se “Personopplysninger” nedenfor for ytterligere informasjon om Tilretteleggers behandling av personopplysninger.
YTTERLIGERE VILKÅR FOR TEGNINGEN
Regulatoriske spørsmål: Tilretteleggeren er forpliktet til å kategorisere alle nye kunder i en av tre kategorier: kvalifiserte motparter, profesjonelle og ikke-profesjonelle kunder. Alle tegnere i Fortrinnsrettsemisjonen som ikke er eksisterende kunder av Tilretteleggeren, vil bli kategorisert som ikke-profesjonelle kunder. Xxxxxxx kan ved skriftlig henvendelse til Tilretteleggeren be om å bli kategorisert som profesjonell kunde hvis tegneren oppfyller vilkårene i den norske verdipapirhandelloven. For ytterligere informasjon om kategorisering kan tegneren kontakte Tilretteleggeren. Tegneren innestår for at han/hun/det har tilstrekkelig kunnskap, innsikt og erfaring fra finansielle og forretningsmessige forhold til å være i stand til å vurdere fordelene og risikoen ved en beslutning om å investere i Banken ved å tegne Nye Egenkapitalbevis, og er i stand til å bære den økonomiske risikoen, og å tåle et fullstendig tap på en investering i egenkapitalbevisene.
Restriksjoner på salg og overdragelse: De Nye Egenkapitalbevisene kan kun tegnes av investorer som er hjemmehørende i Norge og eksisterende egenkapitalbeviseiere utenfor Norge i den grad slik tegning, etter Bankens vurdering, lovlig kan mottas uten at Banken må utarbeide et prospekt, gjennomføre registreringer eller andre handlinger for å tillate slik tegning. Mulighet til deltakelse i Fortrinnsrettsemisjonen av personer som har registrert adresse utenfor Norge, eller som er bosatt i, eller borgere av, land utenfor Norge, kan påvirkes av lover i den aktuelle jurisdiksjon. Disse personene bør rådføre seg med sine profesjonelle rådgivere om hvorvidt det kreves et statlig eller annet samtykke, eller om det er andre formaliteter som må hensyntas og oppfylles for at de skal kunne tegne Nye Egenkapitalbevis. Det er den aktuelle person utenfor Norge som ønsker å tegne Nye Egenkapitalbevis i Fortrinnsrettsemisjonen som har det fulle ansvar for å sikre at han/hun selv fullt ut overholder lover i enhver relevant jurisdiksjon i forbindelse med dette, herunder å skaffe et statlig eller annet samtykke som kan være nødvendig, overholde andre nødvendige formaliteter og betaling av eventuelle avgifter, skatter eller andre utgifter som påløper i slike territorier. Tegningsrettene og egenkapitalbevisene har ikke blitt registrert og vil ikke bli registrert i henhold til United States Securities Act av 1933 med endringer ("US Securities Act") eller under verdipapirlovgivning i noen stat eller annen jurisdiksjon i USA, og kan ikke tilbys, selges, tas opp, utøves, leveres eller overføres, direkte eller indirekte, i USA. Tegningsrettene og egenkapitalbevisene vil ikke tilbys i USA. Tegningsrettene og egenkapitalbevisene har ikke vært og vil ikke bli registrert i henhold til gjeldende verdipapirlovgivning i Australia, Canada, Hong Kong eller Japan, eller i noen annen jurisdiksjon hvor slik registrering kan være nødvendig, og kan ikke tilbys, selges, videreselges eller leveres, direkte eller indirekte, i eller inn i Australia, Canada, Hong Kong, eller Japan, eller i noen annen jurisdiksjon hvor et slikt tilbud, salg, videresalg eller levering vil være ulovlig, bortsett fra i henhold til gjeldende unntak fra gjeldende verdipapirlovgivning. Denne tegningsblanketten utgjør ikke et tilbud om å selge eller en oppfordring til å gi tilbud om å kjøpe Nye Egenkapitalbevis i en jurisdiksjon hvor et slikt tilbud eller anmodning er ulovlig. Prospektet vil ikke bli distribuert i USA, Australia, Canada, Hong Kong eller Japan, eller i noen annen jurisdiksjon hvor slik distribusjon vil være ulovlig. Tegningsrettene og de Nye Egenkapitalbevisene som tilbys kan ikke overføres, selges eller leveres i USA, Australia, Canada, Hong Kong eller Japan, eller i noen annen jurisdiksjon hvor en slik overføring, salg eller levering vil være ulovlig. Utøvelse av Tegningsretter og tegning av Nye Egenkapitalbevis i strid med ovennevnte restriksjoner kan anses å være ugyldig.
Kun utførelse: Tilretteleggeren vil kun behandle tegningsblanketten som en instruksjon om å gjennomføre tegningen. Tilretteleggeren vurderer ikke om det bør investeres i de Nye Egenkapitalbevisene eller foretar vurderinger på tegnernes vegne. Tegneren vil følgelig ikke dra fordeler av den beskyttelse som gis i de relevante regler knyttet til et verdipapirforetaks virksomhet som fremgår av den norske verdipapirhandelloven.
Informasjonsutveksling: Tegneren erkjenner at det på bakgrunn av blant annet norsk verdipapirhandellov, norsk lov om finansforetak og relevant utenlandsk lovgivning som gjelder for Tilretteleggeren, foreligger taushetsplikt mellom Tilretteleggerens ulike enheter samt mellom Tilretteleggeren og andre konsernselskaper/avdelinger. Dette kan innebære at andre ansatte hos Tilretteleggeren eller andre konsernselskaper/avdelinger kan ha informasjon som kan være relevant for tegner og vurderingen av egenkapitalbevisene, men som Tilretteleggeren ikke vil ha tilgang til i egenskap av Tilrettelegger for Fortrinnsrettsemisjonen.
Informasjonssperrer: Tilretteleggeren er et verdipapirforetak som tilbyr et bredt spekter av investeringstjenester. For å sikre at oppdrag som gjennomføres i Tilretteleggerens corporate finance-avdeling holdes konfidensielle, er Tilretteleggerens øvrige virksomhet, herunder analyse og aksjemegling, adskilt fra Tilretteleggerens corporate finance-avdeling ved informasjonssperrer. Tegneren erkjenner at Tilretteleggerens analyse- og aksjemeglingsvirksomhet kan opptre i strid med tegners interesser med hensyn til transaksjoner av verdipapirer, inkludert de Nye Egenkapitalbevisene.
Obligatoriske anti-hvitvaskingsprosedyrer: Fortrinnsrettsemisjonen er underlagt den norske hvitvaskingsloven nr. 1. juni 2018 nr. 23 og den norske hvitvaskingsforskriften 14. september 2018 nr. 1324 (samlet kalt "Anti-hvitvaskingsregelverket"). Xxxxxxx som ikke er registrert som eksisterende kunder hos Tilretteleggeren må bekrefte sin identitet i samsvar med kravene i Anti-hvitvaskingsregelverket, med mindre et unntak kommer til anvendelse. Tegnere som har angitt en eksisterende norsk bankkonto og en eksisterende ESO-konto på tegningsblanketten er unntatt fra kravet dersom samlet tegningsbeløp er lavere enn NOK 100 000, med mindre bekreftelse av identitet er forespurt av Tilretteleggeren. Bekreftelse av identitet må være gjennomført før utgangen av Tegningsperioden. Xxxxxxx som ikke har gjennomført den nødvendige bekreftelse av identitet vil ikke bli tildelt Nye Egenkapitalbevis. Videre må hver av tegnerne for å delta i fortrinnsrettsemisjonen ha en ESO-konto. ESO-kontonummer må oppgis på tegningsblanketten. ESO-konto kan opprettes hos autoriserte ESO-kontoførere, som kan være norske banker, autoriserte verdipapirforetak i Norge og norske filialer av kredittinstitusjoner etablert innenfor EØS. Etablering av en ESO-konto krever bekreftelse av identitet til ESO- kontofører i samsvar med Anti-hvitvaskingsregelverket. Utenlandske investorer kan imidlertid bruke nominee-konto registrert i en forvalters navn. Forvalteren må være godkjent av Finanstilsynet i Norge.
Personopplysninger: Tegneren bekrefter å ha mottatt informasjon om Tilretteleggers behandling av personopplysninger, og å være innforstått med at Tilrettelegger behandler tegnerens personopplysninger for å administrere og gjennomføre tilbudet og tegningen, samt for å oppfylle lovpålagte plikter.
Behandlingsansvarlig for behandlingen av personopplysninger er Tilretteleggeren. Behandlingen av personopplysninger er nødvendig for å oppfylle tegningen og for å oppfylle lovpålagte plikter. Verdipapirhandelloven og hvitvaskingsloven krever at Tilretteleggeren behandler og oppbevarer informasjon om kunder og handler, samt kontrollerer og dokumenterer sin virksomhet. Tegnerens personopplysninger vil bli behandlet konfidensielt, men i den grad det er nødvendig for formålene, vil personopplysningene kunne bli delt med selskapet som deltar i tilbudet, med selskaper internt i Tilretteleggerens gruppe, ESO, regulerte markeder og/eller offentlige myndigheter. Personopplysningene vil bli behandlet så lenge det er nødvendig av hensyn til formålene, og vil deretter slettes med mindre det foreligger en lovpålagt oppbevaringsplikt.
Dersom Tilrettelegger overfører personopplysninger til land utenfor EØS som ikke er godkjent av EU-kommisjonen, vil Tilrettelegger sørge for at overføringen skjer i henhold til lovlige mekanismer som ivaretar personopplysningene, for eksempel EU Standard Contractual Clauses.
Xxxxxxx har flere rettigheter i henhold til lovverket. Dette omfatter blant annet retten til innsyn i tegnerens egne personopplysninger, og en rett til å be om at uriktige opplysninger blir rettet. I visse tilfeller har tegnere rett til å kreve at behandlingen begrenses eller at opplysningene slettes. Xxxxxxx har også rett til å klage til en tilsynsmyndighet dersom de mener at Tilretteleggers behandling er i strid med lov. Utfyllende opplysninger om behandling av personopplysninger og tegneres rettigheter fremgår av Tilretteleggers hjemmeside.
Vilkår for betaling ved automatisk overføring etter engangsfullmakt - verdipapirhandel: Betaling i form av automatisk overføring etter engangsfullmakt er en tjeneste bankene i Norge tilbyr i fellesskap. I forholdet mellom betaler og betalers bank gjelder følgende standard vilkår:
1. Tjenesten "Betaling ved automatisk betaling etter engangsfullmakt - verdipapirhandel" suppleres av kontoavtalen mellom betaler og betalers bank, særlig del kontoavtalen, Generelle vilkår for innskudd og betalingsoppdrag.
2. Engangsfullmakten signeres av betaler og leveres til betalingsmottaker. Betalingsmottaker vil levere instruksjonene til sin bank som igjen kan belaste betalers bankkonto.
3. Ved tilbakekall av engangsfullmakt skal betaler først melde fra til betalingsmottaker. I henhold til den norske finansavtaleloven skal betalers bank medvirke dersom betaleren tilbakekaller et betalingsoppdrag som ikke er gjennomført. Slikt tilbakekall kan betraktes som et brudd på avtalen mellom betaler og betalingsmottaker.
4. Betaler kan ikke godkjenne betalingen av et høyere beløp enn tilgjengelige midler på betalerens konto på tidspunktet for betalingen. Betalerens bank vil normalt gjennomføre dekningskontroll før kontoen blir belastet. Hvis kontoen er belastet med et beløp høyere enn tilgjengelige midler, skal forskjellen umiddelbart bli dekket av betaleren.
5. Betalers konto vil bli belastet på angitt dato for betaling. Hvis utbetalingstidspunktet ikke er angitt i engangsfullmakten, vil kontoen bli belastet så snart som mulig etter at betalingsmottaker har levert oppdraget til sin bank. Betaling vil likevel ikke skje etter at fullmakten er utløpt som angitt ovenfor. Betaling vil normalt være godskrevet mottakers konto mellom en og tre virkedager etter angitt dato for betaling/levering.
6. Dersom betalers konto blir urettmessig belastet på grunnlag av en engangsfullmakt, vil betalers rett til tilbakeføring av belastet beløp bli regulert av kontoavtalen og den norske finansavtaleloven.
Forfalte og manglende betalinger: Forfalte og for sene betalinger vil bli belastet med rente i henhold til den til enhver tid gjeldende sats under den norske lov om renter ved forsinket betaling nr. 100 av 17. desember 1976, for tiden 8,50 % per år. Hvis en tegner unnlater å overholde vilkårene for betaling eller betaling ikke skjer ved forfall, vil tegneren være ansvarlig for betaling for de Nye Egenkapitalbevisene tildelt tegneren og de Nye Egenkapitalbevisene tildelt slik tegner vil ikke bli levert til tegneren. I et slikt tilfelle vil Banken og Tilretteleggeren forbeholde seg retten til, når som helst og for tegnerens risiko og kostnad, re-allokere, avbryte eller redusere tegningen og tildelingen av de tildelte Nye Egenkapitalbevisene, eller, hvis betaling ikke er mottatt den tredje dagen etter Betalingsdatoen, uten ytterligere varsel, selge, overta eierskapet til eller på annen måte disponere over tildelte egenkapitalbevis i samsvar med gjeldende lovgivning. Hvis egenkapitalbevisene selges på vegne av tegneren, vil slikt salg skje for tegnerens regning og risiko og tegneren vil være ansvarlig for ethvert tap, kostnad, avgifter og utgifter påført eller pådratt av Banken og/eller Tilretteleggeren som følge av, eller i forbindelse med, slik omsetning (og tegneren vil ikke være berettiget til noe overskudd derfra). Banken og/eller Tilretteleggeren kan inndrive betaling for ethvert utestående beløp i samsvar med gjeldende lov.
Aurskog Sparebank
Senterveien 15
1930 Aurskog
Telefon: x00 00 00 00 00 xxxxxxx-xxxxxxxxx.xx/
TILRETTELEGGER
Xxxx Xx xxxx 0 0000 Xxxx
Telefon: x00 00 00 00 00
E-post: xxxxxxxxxxxx@xx0xxxxxxx.xx xxx.xx0xxxxxxx.xx/
JURIDISK RÅDGIVER
Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx AS
Tjuvholmen Allé 1
Pb. 1324 Vika
0112 Oslo
Telefon: x00 00 00 00 00