Intenties van de Bieder. Het is de intentie van de Bieder om de strategische herpositionering zoals uiteengezet in artikel 6.1 van dit Prospectus na te streven. Bovendien geeft de Bieder de volgende overwegingen mee: Het toekomstige dividendbeleid van Omega Pharma zal op regelmatige basis worden herzien, rekening houdend met investeringsvereisten en opportuniteiten die passen binnen de aangepaste strategie, alsook met haar financieringsnoden. Investeerders dienen er in geen geval vanuit te gaan dat na de afronding van het Bod, Omega Pharma een dividendbeleid gaat voeren dat in lijn is met het vroegere of huidige beleid. De Xxxxxx verwacht geen substantiële verandering in de werkomstandigheden of het werkgelegenheidsbeleid bij Omega Pharma (of haar dochtervennootschappen) en is niet van plan een grote herstructurering door te voeren. Bijgevolg zou de impact van het Bod (indien er al een is) op de belangen van de werknemers vrij klein moeten zijn. Zoals uiteengezet in artikel 6.1 van dit Prospectus, voorziet de Bieder dat de strategische herpositionering en in het bijzonder de focus op het uitrollen van internationale merken bijkomende opportuniteiten zal creëren voor Omega Pharma’s werknemers om zo hun internationale carrières verder te ontwikkelen. Het is de intentie van de Bieder om de notering van de aandelen van Omega Pharma op de NYSE/Euronext Brussels te schrappen. Dit zal resulteren in wijzigingen aan de statuten van de Doelvennootschap, evenals van haar bestuursmodel en haar beleid om deze in overeenstemming te brengen met wat gebruikelijk is voor private vennootschappen. Na de schrapping van de aandelennotering van Omega Pharma zal de Raad van Bestuur van Omega Pharma worden herschikt en samengesteld op dezelfde wijze als de Raad van Bestuur van de Bieder, hetgeen betekent dat (i) de raad zal bestaan uit een oneven aantal leden, (ii) alle bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van hetzij Alychlo hetzij Holdco, en (iii) Alychlo in principe één bestuurder meer zal mogen voordragen dan Holdco. Vanaf dat moment beslist de Raad van Bestuur met een dubbele meerderheid (één binnen elke groep van bestuurders), waarbij een voorstel van besluit zal worden geacht te zijn verworpen in geval van staking van stemmen. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur zullen worden beperkt tot aangelegenheden die aan de raad zijn voorbehouden door de wet, en een limitatieve lijst van belangrijke beslissingen (vastgesteld in de Aandeelhoudersovereenkomst). Alle overige beslissingen (doch ...
Intenties van de Bieder. De intenties van de Bieder weerspiegelen zijn doelstellingen zoals hierboven beschreven (zie punt 6.1 (‘Doelstellingen en intenties van de Bieder – Doelstellingen van de Bieder’)). Indien (i) de Bieder en de personen die handelen in onderling overleg of worden geacht in onderling overleg te handelen met de Bieder, na afloop van het Bod (of zijn heropening), ten minste 95% van het kapitaal met de stemrechten en 95% van de effecten met stemrecht van Spadel bezitten en (ii) indien de Bieder, in het kader van het Bod (of zijn heropening), ten minste 90% van de Aandelen heeft verworven, heeft de Bieder de intentie om een navolgend vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen overeenkomstig de artikelen 42 en 43 van het koninklijk besluit OBA op het geheel van de Aandelen die nog niet in zijn bezit zijn of in het bezit van personen die in onderling overleg met hem handelen of worden geacht dat te doen. Wordt er niet voldaan aan de voorwaarden om een dergelijk vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen, dan behoudt de Bieder zich het recht voor een onafhankelijk uitkoopbod uit te brengen indien hij ten minste 95% van de aandelen van Spadel bezit. De Bieder is niet van plan om een dergelijk uitkoopbod te onderwerpen aan voorwaarden, meer bepaald inzake prijs, die gunstiger zijn dan die welke gelden voor het Bod. Na afloop van het eventuele vereenvoudigde uitkoopbod wordt Xxxxxx niet langer beschouwd als een beursgenoteerde vennootschap. Zijn de voorwaarden voor de lancering van een (vereenvoudigd of onafhankelijk) bod niet vervuld, dan behoudt de Bieder zich het recht voor de schrapping uit de notering op Euronext Brussels van de aandelen van Spadel te vragen. Indien dergelijke schrapping wordt gevraagd en door Euronext Brussels wordt aanvaard en de FSMA verzet zich daar niet tegen, dan wordt Xxxxxx niet langer beschouwd als een beursgenoteerde vennootschap. Op basis van het standpunt van de FSMA in haar jaarverslag 20123 komt het deze laatste toe te beoordelen of de begeleidende maatregel ten gunste van de minderheidsaandeelhouders – in casu het Bod – als geslaagd kan worden beschouwd. De Bieder is vandaag niet van plan om de activiteiten van Xxxxxx en haar dochterondernemingen te wijzigen of te herstructureren noch om hun statuten te wijzigen. De Bieder is evenmin van plan wijzigingen aan te brengen aan de governance-structuren of de directie of het personeel van Xxxxxx en haar dochterondernemingen te herstructureren of hun arbeidsvoorwaarden te wijzigen. Het Bod en de ...
Intenties van de Bieder. Bovendien geeft de Bieder verder de volgende overwegingen mee: • Aandeelhouders dienen er in geen geval van uit te gaan dat de Bieder na de afronding van het bod zal voorzien in een dividendpolitiek met regelmatige jaarlijkse dividenden, maar het dividendbeleid veeleer zal laten drijven door de structurele financiële noden of bepaalde investeringsvereisten of -opportuniteiten van de Vemedia Pharma Groep. • Na de afronding van het Bod, voorziet de Bieder vrij snel over te gaan tot bijkomende overnames indien deze in lijn zijn met de lange termijn strategie. Deze overnames kunnen gedeeltelijk gerealiseerd worden op basis van de financieringsstructuur uitgewerkt voor de transactie. De Bieder sluit echter niet uit dat bijkomende kapitaalsverhogingen zullen plaatsvinden om de groei te financieren, welke mogelijks aanleiding kunnen geven tot dilutie van de bestaande aandeelhouders indien zij beslissen niet deel te nemen aan dergelijke kapitaalsverhogingen. • De Bieder verwacht geen substantiële verandering in de werkomstandigheden of het werkgelegenheidsbeleid van de Vemedia Pharma Groep en de Bieder is niet van plan grote herstructureringen door te voeren op dat vlak. Bijgevolg zou de impact van het Bod (indien er al een is) op de belangen van de werknemers vrij beperkt moeten zijn. • De Bieder beoogt verder de nodige stappen te nemen om de verschillende obligaties die werden uitgegeven door Vemedia Pharma, vervroegd terug te laten betalen door Vemedia Pharma. De obligaties die door Vemedia Pharma uitgegeven werden in 2009, zullen door Vemedia Pharma vervroegd worden terugbetaald op de datum van uitvoering van de Koopovereenkomst. De obligaties die door Vemedia Pharma uitgegeven werden op 12 maart 2012, zullen door Vemedia Pharma vervroegd worden terugbetaald binnen acht (8) dagen na de datum van uitvoering van de Koopovereenkomst overeenkomstig de procedure voorgeschreven in de uitgiftevoorwaarden van deze obligaties. De Koopovereenkomst houdt verder een verplichting in voor de Verkopende Aandeelhouders om mee te werken aan de voorbereidende stappen met het oog op de vervroegde terugbetaling van voornoemde obligaties. • Na afronding van het Bod, zou de Bieder kunnen overgaan tot een rationalisatie van de groepsstructuur van de Vemedia Pharma Groep (bv. door fusies, vereffeningen, of op andere wijze). Als het Bod succesvol afgerond is, is de Bieder van plan om Vemedia Pharma en haar dochtervennootschappen te verzoeken hun overtollige cash op te stromen naar de ...