Common use of AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS Clause in Contracts

AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. 1.1. Nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), o Conselho de Administração da Emissora, em reunião a ser realizada (“RCA da Oferta”) e a Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Emissora, em reunião a ser realizada (“AGE da Oferta” e, em conjunto com a RCA da Oferta, “Atos Societários da Emissora”), aprovarão a emissão e a oferta pública das Debêntures, em até 7 (sete) séries, no montante total de, inicialmente, até R$2.430.000.000,00 (dois bilhões e quatrocentos e trinta milhões de reais), bemcomo aoutorga, pela Emissora, da Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo), sendo que as atas dos Atos Societários da Emissora serão registradas na JUCESP. As atas dos Atos Societários da Emissora serão publicadas no Sistema Xxxxxxxx.Xxx da CVM, em conformidade com a Medida Provisória nº 892, de 5 de agosto de 2019. CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A. • AVISO AO MERCADO - 1 1.2. Nos termos do artigo 14, inciso (xvi) do regulamento do SCP 1355 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“SCP 1355”) e do artigo 35, inciso (xi) do regulamento do OTP CRB Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“OTP CRB” e, em conjunto com o SCP 1355, os “Acionistas”), a outorga do Penhor em 3º Grau e a celebração do Contrato de Penhor em 3º Grau (conforme definidos nos documentos da Oferta) e a conversão do Penhor em 3º Grau para alienação fiduciária, na forma prevista no Contrato de Penhor em 3º Grau serão realizadas com base na deliberação da Assembleia Geral de Cotistas do SCP 1355 realizada em 10 de outubro de 2019 (“AGC SCP”) e da Assembleia Geral de Cotistas do OTP CRB a ser realizada (“AGC OTP” e, em conjunto com a AGC SCP, as “AGCs Acionistas” e essas, em conjunto com os Atos Societários da Emissora, as “Aprovações Societárias”) sendo que as atas das AGCs Acionistas serão arquivadas no site da CVM e registradas nos cartórios de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. 1.1Tendo em vista que a Oferta Secundária compreende a oferta pública de distribuição secundária das Debêntures da Oferta Secundária, não envolvendo, portanto, a emissão de novos valores mobiliários pela Emissora, não há aprovações societárias para fins da Oferta Secundária por parte da Emissora. Nos termos Adicionalmente, não são necessárias aprovações societárias do artigo 59Debenturista Vendedor para a realização da Oferta Secundária. Com relação às Debêntures da Primeira Série, parágrafo 1º, a Escritura de Emissão foi celebrada de acordo com a deliberação do Conselho de Administração da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), o Emissora tomada em reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em reunião a ser realizada 22 de novembro de 2022, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCERJA em 23 de novembro de 2022, sob o nº 00005185638, e publicada no jornal "Valor Econômico” (“"Jornal de Publicação"), em 23 de novembro de 2022 ("RCA da Oferta”) e a Assembleia Geral Extraordinária Emissora"), conforme rerratificada nos termos da reunião do Conselho de acionistas Administração da Emissora, realizada em reunião a ser realizada 15 de dezembro de 2022, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCERJA em 21 de dezembro de 2022, sob o nº 00005216275, e publicada no Jornal de Publicação, em 16 de dezembro de 2022 (“AGE "Rerratificacão da Oferta” RCA da Emissora" e, em conjunto com a RCA da OfertaEmissora, a “Atos Societários Aprovação Societária da Emissora”), aprovarão a emissão qual aprovou: (i) a Emissão e seus termos e condições, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) a Oferta Restrita e seus termos e condições, nos termos da Lei nº 6.385/76, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais aplicáveis; (iii) a outorga das Garantias Reais; (iv) a autorização à diretoria da Emissora a realizar todos atos necessários para a efetivação das deliberações aprovadas na Aprovação Societária da Emissora, incluindo a elaboração e celebração dos documentos da Oferta Restrita, aditamentos a Escritura de Emissão e a oferta pública formalização da contratação do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, dos assessores legais e dos demais prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta Restrita, tais como o Escriturador, o Agente de Liquidação, a B3, dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos; e (v) a ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima. A Fiança, a garantia sobre as ações de emissão da Enauta Netherlands B.V. e da Atlanta Field B.V., o Penhor das Debêntures, em até 7 (sete) séries, no montante total de, inicialmente, até R$2.430.000.000,00 (dois bilhões Concessões e quatrocentos e trinta milhões de reais), bemcomo aoutorga, pela Emissora, da a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios outorgados pela Enauta Energia em garantia das Debêntures foram aprovadas de acordo com a deliberação da assembleia geral extraordinária de acionistas da Enauta Energia, realizada em 22 de novembro de 2022, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCERJA em 24 de novembro de 2022, sob o nº 00005187255 e foi publicada no Jornal de Publicação (conforme definido abaixona Escritura de Emissão), sendo que as atas dos Atos Societários em 23 de novembro de 2022, conforme rerratificada nos termos da Emissora serão registradas assembleia geral extraordinária da Enauta Energia, realizada em 15 de dezembro de 2022, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCESPJUCERJA em 21 de dezembro de 2022, sob o nº 00005216424 e foi publicada no Jornal de Publicação, em 16 de dezembro de 2022. As atas dos Atos Societários Debêntures da Emissora Oferta Secundária ora ofertadas serão publicadas no Sistema Xxxxxxxx.Xxx da CVMobjeto de distribuição pública secundária, em conformidade com a Medida Provisória nº 892, de 5 de agosto de 2019. CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A. • AVISO AO MERCADO - 1 1.2. Nos nos termos do artigo 1426 da Resolução CVM 160, inciso (xvi) do regulamento do SCP 1355 Fundo conduzida pelo Coordenador Líder, na qualidade de Investimento instituição intermediária líder da Oferta Secundária, sob o regime de melhores esforços de colocação, em Participações Multiestratégia condições que assegurem tratamento equitativo aos destinatários e aceitantes da Oferta Secundária, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM 160. O Coordenador Líder organizará procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos dos artigos 65 e seguintes da Resolução CVM 160 (“SCP 1355”) e do artigo 35, inciso (xi) do regulamento do OTP CRB Fundo Procedimento de Investimento em Participações Multiestratégia (“OTP CRB” e, em conjunto com o SCP 1355, os “AcionistasAlocação”), com recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou lotes máximos, para verificação da demanda pelas Debêntures da Oferta Secundária, de forma a outorga (i) verificar a existência de demanda para a colocação da totalidade das Debêntures da Oferta Secundária; e (ii) definir a alocação das Debêntures da Oferta Secundária entre os Investidores da Oferta Secundária. O Coordenador Líder e o Debenturista Vendedor terão autonomia e discricionariedade para decidir, de comum acordo, o disposto nos itens acima, inclusive caso seja verificado excesso de demanda. Os Investidores Qualificados interessados em adquirir Debêntures da Oferta Secundária deverão preencher e apresentar a uma única instituição dentre as Instituições Participantes da Oferta Secundária um ou mais pedidos de reserva das Debêntures da Oferta Secundária (“Pedidos de Reserva”), durante o período que se inicia em 02 de fevereiro de 2023 e se encerra em 16 de fevereiro de 2023 (“Período de Reserva”). Os Investidores Profissionais interessados em adquirir Debêntures da Oferta Secundária poderão, além do Penhor em 3º Grau Pedido de Reserva, apresentar uma ou mais ordens de investimento diretamente ao Coordenador Líder, até a data do Procedimento de Alocação. Os Pedidos de Reserva efetuados pelos Investidores são irrevogáveis e a celebração do Contrato de Penhor em 3º Grau irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (conforme definidos nos documentos da Ofertaii), (iii), (vii), (viii) e a conversão do Penhor em 3º Grau para alienação fiduciária(ix) abaixo, na forma prevista no Contrato e de Penhor em 3º Grau serão realizadas acordo com base na deliberação as seguintes condições, observados os procedimentos e normas de liquidação da Assembleia Geral de Cotistas do SCP 1355 realizada em 10 de outubro de 2019 B3 (“AGC SCPPlano de Distribuição”) e da Assembleia Geral de Cotistas do OTP CRB a ser realizada (“AGC OTP” e, em conjunto com a AGC SCP, as “AGCs Acionistas” e essas, em conjunto com os Atos Societários da Emissora, as “Aprovações Societárias”) sendo que as atas das AGCs Acionistas serão arquivadas no site da CVM e registradas nos cartórios de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.):

AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. 1.1. Nos termos A Emissão e a Oferta foram autorizadas pela Emissora em Reunião do Conselho de Administração, realizada em [=] de [=] de 2022 ("RCA da Emissora"), cuja ata foi arquivada na JUCESP, em [=] de [=] de 2022, sob o n.º [=], e foi publicada no jornal "Valor Econômico" ("Valor") em [=] de [=] de 2022, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), de acordo com o disposto no artigo 5962, parágrafo 1ºinciso I, e artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações. A celebração do Termo de Emissão foi realizada com base nas deliberações tomadas na reunião da Diretoria Executiva da Devedora realizada em [--] de [--] de 2022 ("RDE da Devedora"), na qual foram aprovadas dentre outas matérias: (i) as condições da Emissão das Notas Comerciais objeto do Termo de Emissão, conforme o disposto no artigo 45 da Lei nº 6.40414.195, de 15 26 de agosto de 2021, conforme em vigor ("Lei 14.195"); (ii) as condições Oferta dos CRI, com lastro nas Notas Comerciais, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada em vigor (“"Lei das Sociedades por Ações”de Valores Mobiliários"), da Instrução CVM 400, da Resolução CVM 60, e das demais disposições legais aplicáveis; e (iii) a autorização aos representantes da Devedora para adotarem todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão das Notas Comerciais, à emissão dos CRI e à Oferta dos CRI, incluindo, sem limitação, ao Termo de Emissão, o Conselho aditamento ao Termo de Administração Emissão que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding e o Contrato de Distribuição. Capital Social da Emissora Nos termos da Seção [17] - "Capital Social" do seu Formulário de Referência o capital social está divido em 7.927.248 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, no montante de R$17.311.097,28 (dezessete milhões, trezentos e onze mil, noventa e sete reais e vinte e oito centavos), dos quais R$12.311.097,28 (doze milhões, trezentos e onze mil, noventa e sete reais e vinte oito centavos) estão totalmente integralizados. Para informações acerca da composição do capital social da Emissora, em reunião os investidores deverão ver a ser realizada (“RCA da Oferta”) e a Assembleia Geral Extraordinária Seção [17.1] - "Capital Social" do Formulário de acionistas Referência da Emissora, em reunião bem como a ser realizada (“AGE da Oferta” e, em conjunto com a RCA da Oferta, “Atos Societários seção "Sumário da Emissora”), aprovarão " na página [=] e seguintes deste Prospecto. Para mais informações acerca da Xxxxxxxx veja a emissão seção "Informações Relativas à Devedora" na página [=] e a oferta pública das Debêntures, em até 7 (sete) séries, no montante total de, inicialmente, até R$2.430.000.000,00 (dois bilhões e quatrocentos e trinta milhões de reais), bemcomo aoutorga, pela Emissora, da Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo), sendo que as atas dos Atos Societários da Emissora serão registradas na JUCESP. As atas dos Atos Societários da Emissora serão publicadas no Sistema Xxxxxxxxseguintes deste Prospecto.Xxx da CVM, em conformidade com a Medida Provisória nº 892, de 5 de agosto de 2019. CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A. • AVISO AO MERCADO - 1 1.2. Nos termos do artigo 14, inciso (xvi) do regulamento do SCP 1355 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“SCP 1355”) e do artigo 35, inciso (xi) do regulamento do OTP CRB Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“OTP CRB” e, em conjunto com o SCP 1355, os “Acionistas”), a outorga do Penhor em 3º Grau e a celebração do Contrato de Penhor em 3º Grau (conforme definidos nos documentos da Oferta) e a conversão do Penhor em 3º Grau para alienação fiduciária, na forma prevista no Contrato de Penhor em 3º Grau serão realizadas com base na deliberação da Assembleia Geral de Cotistas do SCP 1355 realizada em 10 de outubro de 2019 (“AGC SCP”) e da Assembleia Geral de Cotistas do OTP CRB a ser realizada (“AGC OTP” e, em conjunto com a AGC SCP, as “AGCs Acionistas” e essas, em conjunto com os Atos Societários da Emissora, as “Aprovações Societárias”) sendo que as atas das AGCs Acionistas serão arquivadas no site da CVM e registradas nos cartórios de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. 1.1Tendo em vista que a Oferta Secundária compreende a oferta pública de distribuição secundária das Debêntures da Oferta Secundária, não envolvendo, portanto, a emissão de novos valores mobiliários pela Emissora, não há aprovações societárias para fins da Oferta Secundária por parte da Emissora. Nos termos Adicionalmente, não são necessárias aprovações societárias do artigo 59Debenturista Vendedor para a realização da Oferta Secundária. Com relação às Debêntures da Primeira Série, parágrafo 1º, a Escritura de Emissão foi celebrada de acordo com a deliberação do Conselho de Administração da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), o Emissora tomada em reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em reunião a ser realizada 22 de novembro de 2022, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCERJA em 23 de novembro de 2022, sob o nº 00005185638, e publicada no jornal "Valor Econômico” (“"Jornal de Publicação"), em 23 de novembro de 2022 ("RCA da Oferta”) e a Assembleia Geral Extraordinária Emissora"), conforme rerratificada nos termos da reunião do Conselho de acionistas Administração da Emissora, realizada em reunião a ser realizada 15 de dezembro de 2022, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCERJA em 21 de dezembro de 2022, sob o nº 00005216275, e publicada no Jornal de Publicação, em 16 de dezembro de 2022 (“AGE "Rerratificacão da Oferta” RCA da Emissora" e, em conjunto com a RCA da OfertaEmissora, a “Atos Societários Aprovação Societária da Emissora”), aprovarão a emissão qual aprovou: (i) a Emissão e seus termos e condições, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) a Oferta Restrita e seus termos e condições, nos termos da Lei nº 6.385/76, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais aplicáveis; (iii) a outorga das Garantias Reais; (iv) a autorização à diretoria da Emissora a realizar todos atos necessários para a efetivação das deliberações aprovadas na Aprovação Societária da Emissora, incluindo a elaboração e celebração dos documentos da Oferta Restrita, aditamentos a Escritura de Emissão e a oferta pública formalização da contratação do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, dos assessores legais e dos demais prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta Restrita, tais como o Escriturador, o Agente de Liquidação, a B3, dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos; e (v) a ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima. A Fiança, a garantia sobre as ações de emissão da Enauta Netherlands B.V. e da Atlanta Field B.V., o Penhor das Debêntures, em até 7 (sete) séries, no montante total de, inicialmente, até R$2.430.000.000,00 (dois bilhões Concessões e quatrocentos e trinta milhões de reais), bemcomo aoutorga, pela Emissora, da a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios outorgados pela Enauta Energia em garantia das Debêntures foram aprovadas de acordo com a deliberação da assembleia geral extraordinária de acionistas da Enauta Energia, realizada em 22 de novembro de 2022, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCERJA em 24 de novembro de 2022, sob o nº 00005187255 e foi publicada no Jornal de Publicação (conforme definido abaixona Escritura de Emissão), sendo que as atas dos Atos Societários em 23 de novembro de 2022, conforme rerratificada nos termos da Emissora serão registradas assembleia geral extraordinária da Enauta Energia, realizada em 15 de dezembro de 2022, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCESPJUCERJA em 21 de dezembro de 2022, sob o nº 00005216424 e foi publicada no Jornal de Publicação, em 16 de dezembro de 2022. As atas dos Atos Societários Debêntures da Emissora Oferta Secundária ora ofertadas serão publicadas no Sistema Xxxxxxxx.Xxx da CVMobjeto de distribuição pública secundária, em conformidade com a Medida Provisória nº 892, de 5 de agosto de 2019. CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A. • AVISO AO MERCADO - 1 1.2. Nos nos termos do artigo 1426 da Resolução CVM 160, inciso (xvi) do regulamento do SCP 1355 Fundo conduzida pelo Coordenador Líder, na qualidade de Investimento instituição intermediária líder da Oferta Secundária, sob o regime de melhores esforços de colocação, em Participações Multiestratégia condições que assegurem tratamento equitativo aos destinatários e aceitantes da Oferta Secundária, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM 160. O Coordenador Líder organizará procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos dos artigos 65 e seguintes da Resolução CVM 160 (“SCP 1355”) e do artigo 35, inciso (xi) do regulamento do OTP CRB Fundo Procedimento de Investimento em Participações Multiestratégia (“OTP CRB” e, em conjunto com o SCP 1355, os “AcionistasAlocação”), com recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou lotes máximos, para verificação da demanda pelas Debêntures da Oferta Secundária, de forma a outorga (i) verificar a existência de demanda para a colocação da totalidade das Debêntures da Oferta Secundária; e (ii) definir a alocação das Debêntures da Oferta Secundária entre os Investidores da Oferta Secundária. O Coordenador Líder e o Debenturista Vendedor terão autonomia e discricionariedade para decidir, de comum acordo, o disposto nos itens acima, inclusive caso seja verificado excesso de demanda. Os Investidores Qualificados interessados em adquirir Debêntures da Oferta Secundária deverão ter preenchido e apresentado a uma única instituição dentre as Instituições Participantes da Oferta Secundária um ou mais pedidos de reserva das Debêntures da Oferta Secundária (“Pedidos de Reserva”), durante o período que se iniciou em 02 de fevereiro de 2023 e se encerrou em 16 de fevereiro de 2023 (“Período de Reserva”). Os Investidores Profissionais interessados em adquirir Debêntures da Oferta Secundária puderam, além do Penhor em 3º Grau Pedido de Reserva, apresentar uma ou mais ordens de investimento diretamente ao Coordenador Líder, até a data do Procedimento de Alocação. Os Pedidos de Reserva efetuados pelos Investidores são irrevogáveis e a celebração do Contrato de Penhor em 3º Grau irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (conforme definidos nos documentos da Ofertaii), (iii), (vii), (viii) e a conversão do Penhor em 3º Grau para alienação fiduciária(ix) abaixo, na forma prevista no Contrato e de Penhor em 3º Grau serão realizadas acordo com base na deliberação as seguintes condições, observados os procedimentos e normas de liquidação da Assembleia Geral de Cotistas do SCP 1355 realizada em 10 de outubro de 2019 B3 (“AGC SCPPlano de Distribuição”) e da Assembleia Geral de Cotistas do OTP CRB a ser realizada (“AGC OTP” e, em conjunto com a AGC SCP, as “AGCs Acionistas” e essas, em conjunto com os Atos Societários da Emissora, as “Aprovações Societárias”) sendo que as atas das AGCs Acionistas serão arquivadas no site da CVM e registradas nos cartórios de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.):