CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO. Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à presente Emissão serão emitidos pela Devedora em 15 de março de 2022, no valor total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), observado que este valor poderá ser aumentado caso haja o exercício da Opção de Lote Adicional. 3.1.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série são os direitos de crédito oriundos das Debêntures da Primeira Série, emitidas pela Devedora em favor da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, com o valor nominal unitário, na data de sua respectiva emissão, correspondente a R$1.000,00 (mil reais), com vencimento na Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série, conforme definições contidas neste Termo de Securitização. O valor nominal dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série será atualizado, a partir da Data de Integralização, pela variação do IPCA, conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão. 3.1.2. Os Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série são os direitos de crédito oriundos das Debêntures da Segunda Série, emitidas pela Devedora em favor da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, com o valor nominal unitário, na data de sua respectiva emissão, correspondente a R$1.000,00 (mil reais), com vencimento na Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série, conforme definições contidas neste Termo de Securitização. De acordo com a Lei 11.076, os CRA emitidos no âmbito da Emissão serão lastreados nos Direitos Creditórios do Agronegócio representados pelas Debêntures emitidas pela Devedora, subscritas pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão. 3.2.1. Para fins do artigo 6°, inciso I da Instrução CVM 600, a denominação atribuída aos CRA corresponde a “Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 141ª (centésima quadragésima primeira) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., lastreados por Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Madero Indústria e Comércio S.A.”. Os Direitos Creditórios do Agronegócio representados pelas Debêntures emitidas pela Devedora, subscritas pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, são equiparados a créditos performados, nos termos do artigo 12, parágrafo terceiro da Instrução CVM 600, vez que os pagamentos devidos pela Devedora no âmbito da Escritura de Emissão não estão condicionados a qualquer evento futuro. Os Documentos Comprobatórios, bem como quaisquer novos direitos creditórios e/ou garantias, nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, ficarão sob a guarda e custódia do Custodiante até a data de liquidação integral dos CRA. 3.4.1. Constituem condições precedentes para o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures pela Emissora à Devedora: (i) perfeita formalização e registro (quando aplicável) de todos os Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua lavratura ou assinatura pelas respectivas Partes, bem como a verificação dos poderes dos representantes dessas partes e eventuais aprovações de acionistas ou do conselho de administração necessárias para tanto, conforme aplicável; (ii) não imposição de exigências pela B3 e/ou pela CVM que tornem a emissão dos CRA no âmbito da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 600 impossível ou inviável; e (iii) emissão, subscrição, primeira integralização e depósito dos CRA. As características dos Direitos Creditórios do Agronegócio a serem vinculados à presente Emissão, incluindo sua amortização e respectivas datas de vencimento, encontram-se descritas no ANEXO I deste Termo de Securitização, nos termos do artigo 9°, inciso I, da Instrução CVM 600, conforme transcrito abaixo: (i) Devedora: a Madero Indústria e Comércio S.A., acima qualificada. (ii) Credora: a Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., acima qualificada. (iii) Valor Total da Emissão: R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão, observado que este valor poderá ser aumentado caso haja o exercício da Opção de Lote Adicional. (iv) Quantidade de Debêntures: 500.000 (quinhentas mil) Debêntures, na Data de Emissão, sendo que a quantidade de Debêntures poderá ser aumentada caso haja o exercício da Opção de Lote Adicional. (v) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão Valor Nominal Unitário de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão. (vi) Data de Emissão: 15 de março de 2022. (vii) Séries: até 2 (duas) Séries. (viii) Data de Vencimento: Para as Debêntures da Primeira Série: 13 de março de 2028. Para as Debêntures da Segunda Série: 11 de março de 2027. (ix) Subscrição e Integralização: As Debêntures serão integralizadas pelo Preço de Integralização das Debêntures. (x) Amortização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série ou o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será amortizado em parcelas mensais a partir do 18° (décimo oitavo) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, ressalvadas as hipóteses da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, de Resgate Antecipado Facultativo e de Vencimento Antecipado, conforme o caso, conforme tabela constante no Anexo I da Escritura de Emissão. (xi) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será atualizado, a partir da primeira Data de Integralização, pela variação do IPCA, conforme fórmula estabelecida na Escritura de Emissão. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série não será objeto de atualização monetária. (xii) Remuneração: A partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, sendo tal percentual correspondente à taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2026, baseada na cotação indicativa do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), acrescida exponencialmente de spread a ser apurado de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao valor de no máximo 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) e no mínimo 3,00% (três por cento), ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série”). Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série serão calculados conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão. A partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série, sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa a ser apurada de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao valor de no máximo 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) e no mínimo 3,00% (três por cento), ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização dos CRA até a data do efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série”). Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série serão calculados conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão. (xiii) Vencimento Antecipado Automático: Nos termos da Cláusula 7.24.2 da Escritura de Emissão na hipótese de um Evento de Inadimplemento que acarrete o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, ou mesmo de Assembleia Geral de Debenturista ou de Assembleia Geral de Titulares dos CRA, todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão serão declaradas antecipadamente vencidas, pelo que se exigirá da Devedora o pagamento integral, com relação a todas as Debêntures.
Appears in 1 contract
Samples: Termo De Securitização De Direitos Creditórios Do Agronegócio
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO. 3.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados, nos termos do artigo 2º, inciso V, do Suplemento A à Resolução CVM 60, ao presente Termo de Securitização, bem como as suas características específicas, estão descritos no Anexo I, em adição às características gerais descritas nesta Cláusula.
3.2. Os Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos das CPR-Fs, cujas características principais estão listadas no Anexo I a este Termo de Securitização, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, corresponderão aos lastros dos CRA objeto da presente Emissão, e serão segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante a instituição do Regime Fiduciário, na forma prevista pela 8 abaixo, nos termos da Lei 11.076, da Lei 14.430 e do artigo 37 da Resolução CVM 60.
3.2.1. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios do Agronegócio, a Parcela Pro Rata das Garantias Reais, a Conta Centralizadora, a Conta Vinculada, o Fundo de Despesas e o Fundo de Reserva, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização.
3.3. Os pagamentos decorrentes das CPR-Fs deverão ser realizados pela Devedora, em favor da Emissora, diretamente na Conta Centralizadora, nos termos das CPR-Fs.
3.4. As CPR-Fs relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à presente Emissão serão emitidos pela Devedora foram elaboradas e constituídas de forma a atender plenamente os requisitos da Lei 8.929 para a emissão de cédulas de produto rural, em 15 de março de 2022, especial no que tange ao artigo 4º-A.
3.5. A Emissora declara que o valor total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), observado que este valor poderá ser aumentado caso haja o exercício da Opção de Lote Adicional.
3.1.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série são os direitos de crédito oriundos das Debêntures da Primeira Série, emitidas pela Devedora em favor da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, com o valor nominal unitário, na data de sua respectiva emissão, correspondente a R$1.000,00 (mil reais), com vencimento na Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série, conforme definições contidas neste vinculados a este Termo de Securitização. O valor nominal dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série será atualizado, a partir da Data de Integralização, pela variação do IPCA, conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão.
3.1.2. Os Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série são os direitos de crédito oriundos das Debêntures da Segunda Série, emitidas pela Devedora em favor da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, com o valor nominal unitário, na data de sua respectiva emissão, correspondente a R$1.000,00 (mil reais), com vencimento na Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série, conforme definições contidas neste Termo de Securitização. De acordo com a Lei 11.076, os CRA emitidos no âmbito da Emissão serão lastreados nos Direitos Creditórios do Agronegócio representados pelas Debêntures emitidas pela Devedora, subscritas pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão.
3.2.1. Para fins do artigo 6°, inciso I da Instrução CVM 600, a denominação atribuída aos CRA corresponde a “Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 141ª (centésima quadragésima primeira) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., lastreados por Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Madero Indústria e Comércio S.A.”. Os Direitos Creditórios do Agronegócio representados pelas Debêntures emitidas pela Devedora, subscritas pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, são equiparados a créditos performados, nos termos do artigo 12, parágrafo terceiro da Instrução CVM 600, vez que os pagamentos devidos pela Devedora no âmbito da Escritura de Emissão não estão condicionados a qualquer evento futuro. Os Documentos Comprobatórios, bem como quaisquer novos direitos creditórios e/ou garantias, nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, ficarão sob a guarda e custódia do Custodiante até a data de liquidação integral dos CRA.
3.4.1. Constituem condições precedentes para o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures pela Emissora à Devedora:
(i) perfeita formalização e registro (quando aplicável) de todos os Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua lavratura ou assinatura pelas respectivas Partes, bem como a verificação dos poderes dos representantes dessas partes e eventuais aprovações de acionistas ou do conselho de administração necessárias para tanto, conforme aplicável;
(ii) não imposição de exigências pela B3 e/ou pela CVM que tornem a emissão dos CRA no âmbito da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 600 impossível ou inviável; e
(iii) emissão, subscrição, primeira integralização e depósito dos CRA. As características dos Direitos Creditórios do Agronegócio a serem vinculados à presente Emissão, incluindo sua amortização e respectivas datas de vencimento, encontram-se descritas no ANEXO I deste Termo de Securitização, nos termos do artigo 9°, inciso I, da Instrução CVM 600, conforme transcrito abaixo:
(i) Devedora: a Madero Indústria e Comércio S.A., acima qualificada.
(ii) Credora: a Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., acima qualificada.
(iii) Valor Total da Emissão: R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão, observado que este valor poderá ser aumentado caso haja o exercício da Opção equivale a, no total, R$ 176.000.000,00 (cento e setenta e seis milhões de Lote Adicionalreais).
(iv) Quantidade 3.6. Os Documentos Comprobatórios, que evidenciam a existência das CPR-Fs que deram origem aos Direitos Creditórios do Agronegócio e a via original deste Termo de Debêntures: 500.000 (quinhentas mil) DebênturesSecuritização, bem como de seus eventuais aditamentos, deverão, na Data forma dos artigos 25 a 32 da Lei 14.430 e do artigo 34 da Resolução CVM 60, ser mantidos pela Instituição Custodiante, que será fiel depositária contratada, nos termos de Emissão, sendo que contrato de prestação de serviços de custódia celebrado com a quantidade de Debêntures poderá Emissora e da declaração a ser aumentada caso haja o exercício da Opção de Lote Adicional.
(v) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão Valor Nominal Unitário de R$1.000,00 (mil reais) assinada pela Instituição Custodiante na Data de Emissão.
(vi) Data de Emissão: 15 de março de 2022.
(vii) Séries: até 2 (duas) Séries.
(viii) Data de Vencimento: Para as Debêntures da Primeira Série: 13 de março de 2028. Para as Debêntures da Segunda Série: 11 de março de 2027.
(ix) Subscrição e Integralização: As Debêntures serão integralizadas pelo Preço de Integralização das Debêntures.
(x) Amortização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série ou o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será amortizado em parcelas mensais a partir do 18° (décimo oitavo) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, ressalvadas as hipóteses da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, de Resgate Antecipado Facultativo e de Vencimento Antecipado, conforme o caso, conforme tabela constante forma prevista no Anexo I da Escritura III deste Termo de EmissãoSecuritização, atestando o recebimento dos Documentos Comprobatórios para custódia.
(xi) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será atualizado, a partir da primeira Data de Integralização, pela variação do IPCA, conforme fórmula estabelecida na Escritura de Emissão. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série não será objeto de atualização monetária.
(xii) Remuneração: A partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, sendo tal percentual correspondente à taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2026, baseada na cotação indicativa do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), acrescida exponencialmente de spread a ser apurado de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao valor de no máximo 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) e no mínimo 3,00% (três por cento), ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série”). Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série serão calculados conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão. A partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série, sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa a ser apurada de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao valor de no máximo 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) e no mínimo 3,00% (três por cento), ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização dos CRA até a data do efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série”). Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série serão calculados conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão.
(xiii) Vencimento Antecipado Automático: Nos termos da Cláusula 7.24.2 da Escritura de Emissão na hipótese de um Evento de Inadimplemento que acarrete o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, ou mesmo de Assembleia Geral de Debenturista ou de Assembleia Geral de Titulares dos CRA, todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão serão declaradas antecipadamente vencidas, pelo que se exigirá da Devedora o pagamento integral, com relação a todas as Debêntures.
Appears in 1 contract
Samples: Termo De Securitização De Certificados De Recebíveis Do Agronegócio
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO. Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à presente Emissão serão emitidos pela Devedora em 15 de março de 2022, no valor total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), observado que este valor poderá ser aumentado caso haja o exercício da Opção de Lote Adicional.
3.1.13.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série são os direitos de crédito oriundos das Debêntures da Primeira Série, emitidas pela Devedora em favor da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, com o valor nominal unitário, na data de sua respectiva emissão, correspondente a R$1.000,00 (mil reais), com vencimento na Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série, conforme definições contidas neste creditórios vinculados ao presente Termo de Securitização. O valor nominal dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série será atualizado, a partir da Data de Integralização, pela variação do IPCA, conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão.
3.1.2. Os Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série são os direitos de crédito oriundos das Debêntures da Segunda Série, emitidas pela Devedora em favor da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, com o valor nominal unitário, na data de sua respectiva emissão, correspondente a R$1.000,00 (mil reais), com vencimento na Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série, conforme definições contidas neste Termo de Securitização. De acordo com a Lei 11.076, os CRA emitidos no âmbito da Emissão serão lastreados nos Direitos Creditórios do Agronegócio representados pelas Debêntures emitidas pela Devedora, subscritas pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão.
3.2.1. Para fins do artigo 6°, inciso I da Instrução CVM 600, a denominação atribuída aos CRA corresponde a “Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 141ª (centésima quadragésima primeira) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., lastreados por Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Madero Indústria e Comércio S.A.”. Os Direitos Creditórios do Agronegócio representados pelas Debêntures emitidas pela Devedora, subscritas pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, são equiparados a créditos performados, nos termos do artigo 12, parágrafo terceiro da Instrução CVM 600, vez que os pagamentos devidos pela Devedora no âmbito da Escritura de Emissão não estão condicionados a qualquer evento futuro. Os Documentos Comprobatórios, bem como quaisquer novos direitos creditórios e/ou garantiasas suas características específicas, nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, ficarão sob a guarda e custódia do Custodiante até a data de liquidação integral dos CRA.
3.4.1. Constituem condições precedentes para o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures pela Emissora à Devedora:
(i) perfeita formalização e registro (quando aplicável) de todos os Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua lavratura ou assinatura pelas respectivas Partes, bem como a verificação dos poderes dos representantes dessas partes e eventuais aprovações de acionistas ou do conselho de administração necessárias para tanto, conforme aplicável;
(ii) não imposição de exigências pela B3 e/ou pela CVM que tornem a emissão dos CRA estão descritos no âmbito da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 600 impossível ou inviável; e
(iii) emissão, subscrição, primeira integralização e depósito dos CRA. As características dos Direitos Creditórios do Agronegócio a serem vinculados à presente Emissão, incluindo sua amortização e respectivas datas de vencimento, encontram-se descritas no ANEXO I Anexo II deste Termo de Securitização, nos termos do artigo 9°2º, inciso IV, da Instrução Resolução CVM 60060, conforme transcrito abaixoem adição às características gerais descritas nesta Cláusula 3.
3.2. O Devedor captou recursos por meio da emissão das CPR-Financeiras, em conformidade com a Lei 8.929, no âmbito da Operação de Securitização.
3.2.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio contam com as seguintes características:
(i) Devedorao valor total de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), sendo R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais) da CPR-Financeira 1 e R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais) da CPR-Financeira 2, na Data de Emissão das CPR-Financeiras; e (ii) emissão em favor dos Fundos, responsáveis pelo desembolso do crédito objeto das CPR-Financeiras, conforme previsto nas CPR-Financeiras, sendo que as CPR-Financeiras foram endossadas à Emissora e os Direitos Creditórios do Agronegócio Primeira Série estarão vinculados aos CRA Primeira Série e os Direitos Creditórios do Agronegócio Segunda Série estarão vinculados aos CRA Segunda Série por meio da formalização do presente Termo de Securitização.
3.3. As CPR-Financeiras e os Direitos Creditórios do Agronegócio, cujas características principais estão listadas no Anexo II, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, corresponderão ao lastro dos CRA objeto da Emissão, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição do Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 9 abaixo, e nos termos da Lei 11.076 e da Medida Provisória 1.103.
3.4. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Emissora manterá os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA e agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula 9 abaixo.
3.5. As vias digitais das CPR-Financeiras, uma via digital deste Termo de Securitização, bem como via digital de eventuais Documentos Comprobatórios adicionais que evidenciem a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio, se houver, deverão ser mantidas pelo Custodiante, que será fiel depositário contratado, nos termos de contrato de prestação de serviços de custódia a ser celebrado com a Emissora, pela remuneração ali prevista, a ser arcada pelo Devedor, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os documentos e realizar a Madero Indústria verificação do lastro dos CRA, nos termos da Cláusula 3.5.1 abaixo; (ii) fazer a custódia e Comércio S.A.guarda dos documentos recebidos conforme previsto no item (i) acima, incluindo, sem limitação, a via negociável digital das CPR-Financeiras e uma via digital deste Termo de Securitização; e (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas e em perfeita ordem, os documentos recebidos conforme previsto no item (i) acima, incluindo, sem limitação, a via negociável digital das CPR-Financeiras e uma via digital deste Termo de Securitização.
3.5.1. O Custodiante será responsável pela guarda das vias digitais dos documentos que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio, representados, principalmente, pela via digital das CPR-Financeiras. Deste modo, a verificação do lastro dos CRA será realizada pelo Custodiante, de forma individualizada e integral, quando referidos Documentos Comprobatórios forem apresentados para registro perante o Custodiante e a B3, conforme o caso.
3.5.2. O Custodiante receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e deste Termo de Securitização, remuneração que será prevista em contrato a ser celebrado entre a Emissora, o Devedor e o Custodiante, a qual será arcada pela Emissora, conforme previsto na Cláusula 8.2 abaixo.
3.5.3. A atuação do Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. O Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.
3.6. Os Direitos Creditórios do Agronegócio serão adquiridos pela Emissora, na Data de Desembolso, quando do endosso pelos Fundos à Emissora das CPR-F. A partir da implementação das condições precedentes, descritas na Cláusula 3.6.1 abaixo, a Emissora realizará, como forma de pagamento pelo endosso das CPR-F, a entrega dos CRA aos Fundos, sendo que ao Fundo 1 será entregue a totalidade dos CRA Primeira Série e, ao Fundo 2, será entregue a totalidade dos CRA Segunda Série.
3.6.1. A dação em pagamento dos CRA aos Fundos, conforme acima qualificada.descrito, será realizado, de forma proporcional entre as CPR-Financeiras, após o integral cumprimento das seguintes condições (em conjunto, “Condições Precedentes”):
(i) entrega à Securitizadora da via digital das CPR-Financeiras e dos demais Documentos da Operação, bem como dos demais documentos acessórios a tais instrumentos (incluindo procurações, notificações e instruções de pagamento) devidamente assinados de acordo com o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil;
(ii) Credora: a Eco Securitizadora obtenção de Direitos Creditórios todas as aprovações societárias e respectivos arquivamentos nas Juntas Comerciais competentes e demais declarações necessárias do Agronegócio S.A.Devedor e das Garantidoras, acima qualificada.conforme o caso, à emissão das CPR-Financeiras, à outorga das Garantias e à celebração dos Documentos da Operação;
(iii) Valor Total obtenção, pelo Devedor e pelas Garantidoras, de todas as autorizações e aprovações governamentais, regulatórias e de terceiros que se fizerem necessárias à emissão das CPR-Financeiras, à outorga das Garantias e à celebração dos Documentos da Emissão: R$500.000.000,00 Operação;
(quinhentos milhões iv) inexistência de reais)qualquer inadimplemento em relação a quaisquer das obrigações pecuniárias e não pecuniárias contraídas pelo Devedor, pelas Garantidoras e/ou por qualquer de suas Afiliadas, no mercado financeiro local ou internacional;
(v) as informações e declarações prestadas pelo Devedor e pelas Garantidoras, conforme o caso, nas CPR-Financeiras, no Contrato de Cessão Fiduciária Trading e nos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis deverão ser verdadeiras, consistentes, precisas, completas, corretas e suficientes, na Data de Emissão, observado que este valor poderá ser aumentado caso haja o exercício da Opção de Lote Adicional.
(iv) Quantidade de Debêntures: 500.000 (quinhentas mil) Debêntures, na Data de Emissão, sendo que a quantidade de Debêntures poderá ser aumentada caso haja o exercício da Opção de Lote Adicional.
(v) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão Valor Nominal Unitário de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.como se prestadas ou repetidas em tais datas;
(vi) Data manutenção de Emissão: 15 toda a estrutura de março contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão ao Devedor e às Garantidoras, bem como às suas respectivas Afiliadas, condição fundamental de 2022.funcionamento;
(vii) Séries: até 2 (duas) Séries.ausência de mudança na legislação ou regulamentação aplicáveis ao mercado financeiro ou às operações da espécie tratadas nas CPR-Financeiras que impossibilite o financiamento ora contratado;
(viii) Data não suspensão ou revogação de Vencimento: Para as Debêntures da Primeira Série: 13 atos de março de 2028. Para as Debêntures da Segunda Série: 11 de março de 2027.qualquer autoridade, incluindo Banco Central do Brasil e/ou contestações judiciais, arbitrais ou administrativas, por qualquer interessado, que venham a impedir ou questionar a legalidade e/ou a viabilidade do financiamento ora contratado;
(ix) Subscrição e Integralizaçãoinocorrência dos seguintes eventos: As Debêntures serão integralizadas pelo Preço (a) requerimento de Integralização autofalência ou insolvência, decretação da falência, dissolução ou liquidação ou evento equivalente ou procedimento similar, conforme legislação aplicável, do Devedor, das Debêntures.
(x) Amortização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série ou o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda SérieGarantidoras, conforme o caso, será amortizado e/ou de qualquer de suas Afiliadas; (b) ingresso em parcelas mensais juízo com requerimento de recuperação judicial (ou procedimento equivalente em qualquer outra jurisdição) formulado pelo Devedor, pelas Garantidoras e/ou por qualquer de suas Afiliadas, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (c) submissão e/ou proposta à Securitizadora ou a partir qualquer outro credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial (ou procedimento equivalente em qualquer outra jurisdição) formulado pelo Devedor, pelas Garantidoras e/ou por qualquer de suas Afiliadas, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do 18° referido plano; e (décimo oitavod) mês (inclusive) contado da Data requerimento de Emissãofalência, ressalvadas as hipóteses da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, de Resgate Antecipado Facultativo e de Vencimento Antecipadoinsolvência ou procedimento similar, conforme legislação aplicável, formulado contra o casoDevedor, conforme tabela constante as Garantidoras e/ou qualquer de suas Afiliadas, não elidido no Anexo I prazo legal;
(x) inocorrência de descumprimento pelo Devedor e/ou pelas Garantidoras, bem como por suas respectivas Afiliadas, da Escritura Legislação Socioambiental relacionado, direta ou indiretamente, com prostituição, utilização em suas atividades de Emissão.mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo;
(xi) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário inexistência de investigação ou condenação do Devedor e/ou das Debêntures da Primeira Série será atualizado, a partir da primeira Data Garantidoras por (a) questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga à de Integralização, pela variação do IPCA, conforme fórmula estabelecida na Escritura de Emissão. O Valor Nominal Unitário escravo e/ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série não será objeto de atualização monetária.trabalho infantil; (b) crime contra o meio ambiente; ou (c) práticas previstas nas Leis Anticorrupção;
(xii) Remuneração: A partir da primeira Data inocorrência, pelo Devedor e/ou pelas Garantidoras, de Integralização das Debêntures da Primeira Sériedescumprimento de qualquer Legislação Socioambiental, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a determinado percentualem especial, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuildingmas não se limitando à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, sendo tal percentual correspondente à taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2026, baseada na cotação indicativa do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), acrescida exponencialmente de spread a ser apurado de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao valor de no máximo 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) e no mínimo 3,00% (três por cento), ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série”). Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série serão calculados conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão. A partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série, sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa a ser apurada de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao valor de no máximo 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) e no mínimo 3,00% (três por cento), ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização dos CRA até a data do efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série”). Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série serão calculados conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão.exceto pelo descumprimento que não possa causar um Efeito Adverso Relevante;
(xiii) inocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático: Nos Antecipado;
(xiv) inexistência de violação ou indício de violação das Leis Anticorrupção pelo Devedor, pelas Garantidoras, por qualquer uma de suas Afiliadas ou por qualquer de seus respectivos administradores (conselheiros e diretores), quotistas, sócios, funcionários, subcontratados ou agentes desde que agindo em nome e em benefício do Devedor, das Garantidoras ou de suas Afiliadas;
(xv) emissão de opinião legal pelo assessor legal contratado (VBSO Advogados), em forma e substância satisfatórios à Securitizadora;
(xvi) atendimento integral (ou dispensa), das condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição, nos termos do referido instrumento; e
(xvii) envio de declaração, pelos Fundos à Securitizadora, de que não houve, no seu melhor conhecimento, qualquer descumprimento pelo Devedor e pelas Garantidoras, seja ele pecuniário ou não pecuniário, às respectivas obrigações no âmbito da Cláusula 7.24.2 da Escritura Oferta Restrita, bem como declaração pelo Devedor de Emissão na que não ocorreu ou está em curso qualquer hipótese de um Evento de Inadimplemento que acarrete o vencimento antecipado automático das obrigações Vencimento Antecipado.
3.7. Os pagamentos decorrentes das DebênturesCPR-Financeiras deverão ser realizados pelo Devedor mediante depósito de recursos diretamente na Conta Centralizadora.
3.8. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, independentemente a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios do Agronegócio e a Conta Centralizadora, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, ou mesmo de Assembleia Geral de Debenturista ou de Assembleia Geral de Titulares dos CRA, todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão serão declaradas antecipadamente vencidas, pelo que se exigirá da Devedora o pagamento integral, com relação a todas as DebênturesSecuritização.
Appears in 1 contract
Samples: Termo De Securitização De Direitos Creditórios Do Agronegócio
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO. Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à presente Emissão serão emitidos pela Devedora em 15 de março de 2022, no valor total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), observado que este valor poderá ser aumentado caso haja o exercício da Opção de Lote Adicional.
3.1.13.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série são os direitos de crédito oriundos das Debêntures da Primeira Série, emitidas pela Devedora em favor da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, com o valor nominal unitário, na data de sua respectiva emissão, correspondente a R$1.000,00 (mil reais), com vencimento na Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série, conforme definições contidas neste creditórios vinculados ao presente Termo de Securitização. O valor nominal dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série será atualizado, a partir da Data de Integralização, pela variação do IPCA, conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão.
3.1.2. Os Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série são os direitos de crédito oriundos das Debêntures da Segunda Série, emitidas pela Devedora em favor da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, com o valor nominal unitário, na data de sua respectiva emissão, correspondente a R$1.000,00 (mil reais), com vencimento na Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série, conforme definições contidas neste Termo de Securitização. De acordo com a Lei 11.076, os CRA emitidos no âmbito da Emissão serão lastreados nos Direitos Creditórios do Agronegócio representados pelas Debêntures emitidas pela Devedora, subscritas pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão.
3.2.1. Para fins do artigo 6°, inciso I da Instrução CVM 600, a denominação atribuída aos CRA corresponde a “Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 141ª (centésima quadragésima primeira) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., lastreados por Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Madero Indústria e Comércio S.A.”. Os Direitos Creditórios do Agronegócio representados pelas Debêntures emitidas pela Devedora, subscritas pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, são equiparados a créditos performados, nos termos do artigo 12, parágrafo terceiro da Instrução CVM 600, vez que os pagamentos devidos pela Devedora no âmbito da Escritura de Emissão não estão condicionados a qualquer evento futuro. Os Documentos Comprobatórios, bem como quaisquer novos direitos creditórios e/ou garantiasas suas características específicas, nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, ficarão sob a guarda e custódia do Custodiante até a data de liquidação integral dos CRA.
3.4.1. Constituem condições precedentes para o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures pela Emissora à Devedora:
(i) perfeita formalização e registro (quando aplicável) de todos os Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua lavratura ou assinatura pelas respectivas Partes, bem como a verificação dos poderes dos representantes dessas partes e eventuais aprovações de acionistas ou do conselho de administração necessárias para tanto, conforme aplicável;
(ii) não imposição de exigências pela B3 e/ou pela CVM que tornem a emissão dos CRA estão descritos no âmbito da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 600 impossível ou inviável; e
(iii) emissão, subscrição, primeira integralização e depósito dos CRA. As características dos Direitos Creditórios do Agronegócio a serem vinculados à presente Emissão, incluindo sua amortização e respectivas datas de vencimento, encontram-se descritas no ANEXO I Anexo II deste Termo de Securitização, nos termos do artigo 9°2º, inciso IV, da Instrução Resolução CVM 60060, conforme transcrito abaixoem adição às características gerais descritas nesta Cláusula 3.
3.2. O Devedor captará recursos por meio da emissão da CPR-Financeira, em conformidade com a Lei 8.929, no âmbito da Operação de Securitização.
3.2.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio contam com as seguintes características:
(i) Devedora: a Madero Indústria e Comércio S.A., acima qualificada.
o valor total de R$14.000.000,00 (ii) Credora: a Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., acima qualificada.
(iii) Valor Total da Emissão: R$500.000.000,00 (quinhentos quatorze milhões de reais), na Data de Emissão da CPR- Financeira; e (ii) emissão em favor da Emissora e os Direitos Creditórios do Agronegócio estarão vinculados aos CRA por meio da formalização do presente Termo de Securitização.
3.3. A CPR-Financeira e os Direitos Creditórios do Agronegócio, cujas características principais estão listadas no Anexo II, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, corresponderão ao lastro dos CRA objeto da Emissão, observado aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição do Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 9 abaixo, e nos termos da Lei 11.076 e da Lei 14.430.
3.4. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Emissora manterá os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculadosaos CRA e agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula 9 abaixo.
3.5. As vias digitais da CPR-Financeira, uma via digital deste Termo de Securitização, bem como via digital de eventuais Documentos Comprobatórios adicionais que este valor poderá evidenciem a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio, se houver, deverão ser aumentado caso haja mantidas pelo Custodiante, que será fiel depositário contratado, nos termos de contrato de prestação de serviços de custódia a ser celebrado com a Emissora, pela remuneração ali prevista, a ser arcada pelo Devedor, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os documentos e realizar a verificação do lastro dos CRA, nos termos da Cláusula 3.5.1 abaixo; (ii) fazer a custódia e guarda dos documentos recebidos conforme previsto no item (i) acima, incluindo, sem limitação, a via negociável digital da CPR-Financeira e uma via digital deste Termo de Securitização; e (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas e em perfeita ordem, os documentos recebidos conforme previsto no item (i) acima, incluindo, sem limitação, a via negociável digital da CPR-Financeira e uma via digital deste Termo de Securitização.
3.5.1. O Custodiante será responsável pela guarda das vias digitais dos documentos que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio, representados, principalmente, pela via digital da CPR-Financeira. Deste modo, a verificação do lastro dos CRA será realizada pelo Custodiante, de forma individualizada e integral, quando referidos Documentos Comprobatórios forem apresentados para registro perante o exercício Custodiante e a B3, conforme o caso.
3.5.2. O Custodiante receberá da Opção Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e deste Termo de Lote AdicionalSecuritização, remuneração que será prevista em contrato a ser celebrado entre a Emissora, o Devedor e o Custodiante, a qual será arcada pela Emissora, conforme previsto na Cláusula 8.2 abaixo.
3.5.3. A atuação do Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. O Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.
3.6. Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, os Direitos Creditórios do Agronegócio, incluindo seus respectivos acessórios, aos CRA objeto da Emissão, conforme características descritas na Cláusula 4 abaixo, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio estão expressamente vinculados aos CRA por força do Regime Fiduciário constituído pela Securitizadora, em conformidade com o presente Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Securitizadora. Nesse sentido, os Direitos Creditórios do Agronegócio:
(i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Securitizadora em nenhuma hipótese;
(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Securitizadora até o pagamento integral da totalidade dos CRA;
(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRA e dos custos da administração na forma deste Termo de Securitização;
(iv) Quantidade estão isentos e imunes de Debêntures: 500.000 (quinhentas mil) Debêntures, na Data de Emissão, sendo que a quantidade de Debêntures poderá ser aumentada caso haja o exercício qualquer ação ou execução promovida por credores da Opção de Lote Adicional.Securitizadora;
(v) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão Valor Nominal Unitário não podem ser utilizados na prestação de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam; e
(vi) Data de Emissão: 15 de março de 2022somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRA a que estão vinculados.
(vii) Séries: até 2 (duas) Séries3.7. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração constante do Anexo VII ao presente Termo de Securitização.
(viii) Data 3.8. Os pagamentos decorrentes da CPR-Financeira deverá ser realizado pelo Devedor mediante depósito de Vencimento: Para as Debêntures da Primeira Série: 13 de março de 2028. Para as Debêntures da Segunda Série: 11 de março de 2027recursos diretamente na Conta Centralizadora.
(ix) Subscrição e Integralização: As Debêntures serão integralizadas pelo Preço de Integralização 3.9. Até a quitação integral das Debêntures.
(x) Amortização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série ou o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será amortizado em parcelas mensais a partir do 18° (décimo oitavo) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, ressalvadas as hipóteses da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, de Resgate Antecipado Facultativo e de Vencimento Antecipado, conforme o caso, conforme tabela constante no Anexo I da Escritura de Emissão.
(xi) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será atualizadoObrigações Garantidas, a partir da primeira Data de IntegralizaçãoEmissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios do Agronegócio e a Conta Centralizadora, pela variação do IPCAbem como todos os direitos, conforme fórmula estabelecida na Escritura de Emissão. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série não será objeto de atualização monetária.
(xii) Remuneração: A partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a determinado percentualbens e pagamentos, a ser definido qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, sendo tal percentual correspondente à taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2026, baseada na cotação indicativa do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), acrescida exponencialmente de spread a ser apurado de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao valor de no máximo 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) e no mínimo 3,00% (três por cento), ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série”). Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série serão calculados conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão. A partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série, sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa a ser apurada de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao valor de no máximo 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) e no mínimo 3,00% (três por cento), ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização dos CRA até a data do efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série”). Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série serão calculados conforme fórmula descrita na Escritura de EmissãoSecuritização.
(xiii) Vencimento Antecipado Automático: Nos termos da Cláusula 7.24.2 da Escritura de Emissão na hipótese de um Evento de Inadimplemento que acarrete o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, ou mesmo de Assembleia Geral de Debenturista ou de Assembleia Geral de Titulares dos CRA, todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão serão declaradas antecipadamente vencidas, pelo que se exigirá da Devedora o pagamento integral, com relação a todas as Debêntures.
Appears in 1 contract
Samples: Termo De Securitização De Direitos Creditórios Do Agronegócio
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO. 3.1. Direitos Creditórios do Agronegócio Vinculados: A Securitizadora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação dos Direitos Creditórios do Agronegócio aos CRA da sua 73ª (septuagésima terceira) Emissão, em até 3 (três) séries, cujas características detalhadas encontram-se descritas no Anexo I a este Termo de Securitização, nos termos do artigo 2º do Anexo Normativo II à Resolução CVM 60 e do artigo 2º do Suplemento A à Resolução CVM 60, no que lhe for aplicável.
3.1.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à Agronegócio, representados pelas Debêntures, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, corresponderão ao lastro dos CRA objeto da presente Emissão Emissão, e serão emitidos pela Devedora em 15 segregados do restante do patrimônio da Securitizadora, mediante instituição de março de 2022Regime Fiduciário, no na forma prevista na Cláusula Décima abaixo, nos termos da Lei 14.430.
3.1.2. O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio, na Data de R$500.000.000,00 Emissão, equivalerá a, inicialmente, R$1.000.000.000,00 (quinhentos um bilhão de reais), referente aos Direitos Creditórios do Agronegócio representados pelas Debêntures, observada a possibilidade de tal valor ser aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), observado que este valor poderá ser aumentado caso haja o exercício da Opção de Lote AdicionalAdicional no âmbito da Emissão, nos termos da Cláusula 3.4.1 da Escritura.
3.1.13.1.3. Os Serão emitidas, inicialmente, 1.000.000 (um milhão) de Debêntures na Data de Emissão das Debêntures, sendo que a: (i) quantidade de Debêntures a ser emitida em cada Série se dará por meio de Sistema de Vasos Comunicantes e será definida no Procedimento de Bookbuilding; e (ii) quantidade de Debêntures da Primeira Série não excederá 300.000 (trezentas mil) Debêntures.
3.1.4. Por força da vinculação de que trata esta Cláusula, os Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série são os direitos de crédito oriundos das Debêntures da Primeira Sériea que estão vinculados:
(i) constituem Patrimônio Separado, emitidas pela Devedora em favor da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, não se confundindo com o valor nominal unitáriopatrimônio comum da Securitizadora em nenhuma hipótese;
(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Securitizadora até o pagamento integral da totalidade dos CRA;
(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRA, dos custos da administração e das despesas;
(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora;
(v) não podem ser utilizados na data prestação de sua respectiva emissãogarantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Securitizadora, correspondente por mais privilegiados que sejam ou possam vir a R$1.000,00 ser; e
(mil reais), com vencimento na Data vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRA a que estão vinculados.
3.1.5. Não há previsão de Vencimento revolvência e/ou substituição dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série, conforme definições contidas neste Termo de Securitização. O valor nominal dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série será atualizado, a partir da Data de Integralização, pela variação do IPCA, conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão.
3.1.2. Os Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série são os direitos de crédito oriundos das Debêntures da Segunda Série, emitidas pela Devedora em favor da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, com que compõem o valor nominal unitário, na data de sua respectiva emissão, correspondente a R$1.000,00 (mil reais), com vencimento na Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série, conforme definições contidas neste Termo de Securitização. De acordo com a Lei 11.076, os CRA emitidos no âmbito da Emissão serão lastreados nos Direitos Creditórios do Agronegócio representados pelas Debêntures emitidas pela Devedora, subscritas pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão.
3.2.1. Para fins do artigo 6°, inciso I da Instrução CVM 600, a denominação atribuída aos CRA corresponde a “Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 141ª (centésima quadragésima primeira) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., lastreados por Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Madero Indústria e Comércio S.A.”. Os Direitos Creditórios do Agronegócio representados pelas Debêntures emitidas pela Devedora, subscritas pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, são equiparados a créditos performados, nos termos do artigo 12, parágrafo terceiro da Instrução CVM 600, vez que os pagamentos devidos pela Devedora no âmbito da Escritura de Emissão não estão condicionados a qualquer evento futuro. Os Documentos Comprobatórios, bem como quaisquer novos direitos creditórios e/ou garantias, nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, ficarão sob a guarda e custódia do Custodiante até a data de liquidação integral lastro dos CRA.
3.4.1. Constituem condições precedentes para o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures pela Emissora à Devedora:
(i) perfeita formalização e registro (quando aplicável) de todos os Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua lavratura ou assinatura pelas respectivas Partes, bem como a verificação dos poderes dos representantes dessas partes e eventuais aprovações de acionistas ou do conselho de administração necessárias para tanto, conforme aplicável;
(ii) não imposição de exigências pela B3 e/ou pela CVM que tornem a emissão dos CRA no âmbito da Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 600 impossível ou inviável; e
(iii) emissão, subscrição, primeira integralização e depósito dos CRA. As características dos Direitos Creditórios do Agronegócio a serem vinculados à presente Emissão, incluindo sua amortização e respectivas datas de vencimento, encontram-se descritas no ANEXO I deste Termo de Securitização, nos termos do artigo 9°, inciso I, da Instrução CVM 600, conforme transcrito abaixo:
(i) Devedora: a Madero Indústria e Comércio S.A., acima qualificada.
(ii) Credora: a Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., acima qualificada.
(iii) Valor Total da Emissão: R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão, observado que este valor poderá ser aumentado caso haja o exercício da Opção de Lote Adicional.
(iv) Quantidade de Debêntures: 500.000 (quinhentas mil) Debêntures, na Data de Emissão, sendo que a quantidade de Debêntures poderá ser aumentada caso haja o exercício da Opção de Lote Adicional.
(v) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão Valor Nominal Unitário de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.
(vi) Data de Emissão: 15 de março de 2022.
(vii) Séries: até 2 (duas) Séries.
(viii) Data de Vencimento: Para as Debêntures da Primeira Série: 13 de março de 2028. Para as Debêntures da Segunda Série: 11 de março de 2027.
(ix) Subscrição e Integralização: As Debêntures serão integralizadas pelo Preço de Integralização das Debêntures.
(x) Amortização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série ou o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será amortizado em parcelas mensais a partir do 18° (décimo oitavo) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, ressalvadas as hipóteses da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, de Resgate Antecipado Facultativo e de Vencimento Antecipado, conforme o caso, conforme tabela constante no Anexo I da Escritura de Emissão.
(xi) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será atualizado, a partir da primeira Data de Integralização, pela variação do IPCA, conforme fórmula estabelecida na Escritura de Emissão. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série não será objeto de atualização monetária.
(xii) Remuneração: A partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, sendo tal percentual correspondente à taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2026, baseada na cotação indicativa do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), acrescida exponencialmente de spread a ser apurado de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao valor de no máximo 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) e no mínimo 3,00% (três por cento), ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série”). Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série serão calculados conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão. A partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série, sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa a ser apurada de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao valor de no máximo 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) e no mínimo 3,00% (três por cento), ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização dos CRA até a data do efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série”). Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série serão calculados conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão.
(xiii) Vencimento Antecipado Automático: Nos termos da Cláusula 7.24.2 da Escritura de Emissão na hipótese de um Evento de Inadimplemento que acarrete o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, ou mesmo de Assembleia Geral de Debenturista ou de Assembleia Geral de Titulares dos CRA, todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão serão declaradas antecipadamente vencidas, pelo que se exigirá da Devedora o pagamento integral, com relação a todas as Debêntures.
Appears in 1 contract
Samples: Termo De Securitização De Direitos Creditórios Do Agronegócio