TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO
para emissão de
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA
73ª (SEPTUAGÉSIMA TERCEIRA) EMISSÃO, EM ATÉ TRÊS SÉRIES, DA
TRUE SECURITIZADORA S.A.
como Emissora celebrado com
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
como Agente Fiduciário
Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela
RAÍZEN ENERGIA S.A.
Datado de 20 de setembro de 2023
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 73ª (SEPTUAGÉSIMA TERCEIRA) EMISSÃO, EM ATÉ TRÊS SÉRIES, DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA RAÍZEN ENERGIA S.A.
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:
TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a CVM sob o nº 663, na categoria “S1”, devidamente constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 2º andar, conjuntos
21 e 22, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35300444957, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Securitizadora” ou “Emissora”); e
na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do inciso III do artigo 26 da Lei 14.430, de 3 de agosto de 2022 e da Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021:
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,
instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304, CEP 22.640- 102, inscrita no CNPJ sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Agente Fiduciário”).
(sendo a Securitizadora e o Agente Fiduciário denominados, conjuntamente, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).
Celebram o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 73ª (Septuagésima Terceira) Emissão, em até Três Séries, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Raízen Energia S.A.” (“Termo de Securitização”), de acordo com o artigo 22 da Lei 14.430, com a Resolução CVM 60, bem como em consonância com o estatuto social da Emissora, para formalizar a securitização de direitos creditórios do agronegócio e a correspondente emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora, de acordo com as seguintes cláusulas e condições.
CLÁUSULA PRIMEIRA DEFINIÇÕES E APROVAÇÃO
1.1. Definições: Para fins deste Termo de Securitização, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta cláusula, salvo se de outra forma determinado neste Termo de Securitização ou se o contexto assim o exigir. Todas as definições estabelecidas neste Termo de Securitização que designem o singular incluirão o plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino, conforme o caso.
“Agência de Classificação de Risco”
Significa a FITCH RATINGS BRASIL LTDA., agência classificadora de risco especializada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 700, 7º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 01.813.375/0002-14, responsável pela classificação de risco dos CRA, conforme previsto na Cláusula 4.13 deste Termo de Securitização;
“Agente Fiduciário” Significa a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização, na qualidade de representante da comunhão dos Titulares dos CRA;
“Amortização” Significa o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado ou do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, conforme disposto na Cláusula 7.11 deste Termo de Securitização;
“ANBIMA” Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;
“Anúncio de Encerramento”
Significa o “Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição em 3 (Três) Séries da 73ª (Septuagésima Terceira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Raízen Energia S.A.”, nos termos do artigo 76 e do Anexo M da Resolução CVM 160, a ser disponibilizado nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3, na forma do artigo 13 da Resolução CVM 160;
“Anúncio de Início” Significa o “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Pública em até 3 (Três) Séries da 73ª (Septuagésima Terceira)
Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Raízen Energia S.A.”, nos termos do artigo 59, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160, a ser disponibilizado nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3, na forma do artigo 13 da Resolução CVM 160;
“Aprovações Societárias”
Tem o significado atribuído na Cláusula 1.4 deste Termo de Securitização;
“ASG” Ambiental, Social e de Governança;
“Assembleia Especial” ou “Assembleia Especial de Titulares dos CRA”
Significa a assembleia especial de Titulares dos CRA, realizada nos termos da Cláusula Quatorze deste Termo de Securitização;
“Assembleia Geral de Debenturistas”
Significa a assembleia geral de Debenturistas, realizada nos termos da Escritura;
“Atualização Monetária”
O Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, serão atualizados monetariamente pela variação mensal do IPCA/IBGE, de acordo com a fórmula prevista na Cláusula 7.1 deste Termo de Securitização;
“Auditor Independente”
Significa a BLB AUDITORES INDEPENDENTES, com estabelecimento na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 0000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx/XX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o número 06.096.033/0001-63 contratado pela Securitizadora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado;
“Autoridade” Significa qualquer Pessoa:
(a) vinculada(o), direta ou indiretamente, no Brasil, ao Poder Público, incluindo, sem limitação, entes representantes dos Poderes Judiciário, Legislativo e/ou Executivo, entidades da administração
pública direta ou indireta, autarquias e outras Pessoas de direito público, e/ou
(b) que administre ou esteja vinculada(o) a mercados regulamentados de valores mobiliários, entidades autorreguladoras e outras Pessoas com poder normativo, fiscalizador e/ou punitivo, na República Federativa do Brasil;
“Aviso ao Mercado” Significa o aviso ao mercado, nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, a ser disponibilizado nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da B3 e da CVM, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160;
“B3” Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3,
sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, Centro, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25;
“BACEN” Significa o Banco Central do Brasil;
“Banco Liquidante” Significa o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRA, executados por meio dos sistemas da B3, conforme o caso, nos termos aqui previstos, de acordo com as atribuições previstas neste Termo de Securitização;
“Boletim de Subscrição das Debêntures”
Significa o boletim de subscrição por meio do qual a Securitizadora subscreverá as Debêntures;
“BTG” Significa o BTG PACTUAL INVESTMENT BANKING LTDA.,
sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 000000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 46.482.072/0001-13;
“CETIP21” Significa o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;
“CMN” Significa o Conselho Monetário Nacional;
“CNPJ” Significa o Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda;
“Código ANBIMA” significa o "Código ANBIMA para Ofertas Públicas", em vigor nesta data;
“Código Civil” Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada; “COFINS” Significa a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social;
“Coligada” Significa qualquer sociedade na qual uma outra sociedade tenha influência significativa, nos termos do parágrafo 1º do artigo 243 da Lei das Sociedades por Ações;
“Comunicação de Resgate dos CRA”
Tem o seu significado atribuído na Cláusula 8.6 deste Termo de Securitização;
“Conta Centralizadora”
Significa a conta corrente nº 88980-4 mantida no Banco Itaú Unibanco S.A., agência 0350, de titularidade da Securitizadora, submetida ao Regime Fiduciário e atrelada ao Patrimônio Separado, (i) na qual serão realizados todos os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios do Agronegócio, até a quitação integral de todas as obrigações relacionadas aos CRA; (ii) na qual serão depositados os valores referentes ao Fundo de Despesas. Os recursos do Fundo de Despesas serão aplicados pela Emissora nos Investimentos Permitidos, não sendo a Emissora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade, sendo certo que resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente a Conta Centralizadora; e (iii) que será vinculada ao Patrimônio Separado e integrará o lastro dos CRA até a sua data de resgate integral;
“Conta de Livre Movimentação da Devedora”
Significa a conta corrente nº 13067321-8 mantida no Banco Santander, agência 0285, de titularidade da Devedora;
“Contrato de Distribuição”
Significa o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, em até Três Séries, da 73ª (Septuagésima Terceira) Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Raízen Energia S.A.”, a ser celebrado entre os Coordenadores, a Emissora, a Devedora e a Fiadora;
“Controlada” Significa qualquer sociedade controlada (conforme definição de "controle" prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) individualmente pela Devedora e/ou pela Fiadora, sendo que tal definição pode se referir apenas à Controlada da Xxxxxxxx ou apenas à Controlada da Fiadora se assim expressamente previsto. Ficam excluídas da definição de "Controlada" as sociedades em relação às quais a Devedora ou a Fiadora, conforme o caso, não seja titular, individualmente, de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade, e/ou não use efetivamente e individualmente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da administração de tal sociedade;
“Controladora” Significa qualquer controladora (conforme definição de “controle” prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Devedora e/ou da Fiadora;
“Controle” Significa o controle, direto ou indireto, de qualquer sociedade, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, inclusive (i) a posse, direta ou indireta de pelo menos a maioria das ações em circulação, com direito a voto, de determinada sociedade; ou (ii) o poder, direto ou indireto, de dirigir a administração e políticas de tal sociedade;
“Coordenador Líder”
Significa o BANCO SAFRA S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2.100, 17º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 58.160.789/0001-28;
“Coordenadores” Significa o Coordenador Líder, o Itaú BBA, a XP, o BTG e o UBS BB, quando referidos em conjunto;
“CRA da Primeira Série”
Significam os certificados de recebíveis do agronegócio da primeira série da 73ª (septuagésima terceira) emissão da Emissora, lastreados nas Debêntures da Primeira Série;
“CRA da Segunda Série”
Significam os certificados de recebíveis do agronegócio da segunda série da 73ª (septuagésima terceira) emissão da Emissora, lastreados nas Debêntures da Segunda Série;
“CRA da Terceira Série”
Significam os certificados de recebíveis do agronegócio da terceira série da 73ª (septuagésima terceira) emissão da Emissora, lastreados nas Debêntures da Terceira Série;
“CRA em
Circulação”
Significam todos os CRA subscritos e integralizados, não resgatados, excluídos os CRA que a Devedora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores ou de qualquer de suas Controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco;
“CRA” Significam os CRA da Primeira Série, os CRA da Segunda Série e os CRA da Terceira Série, em conjunto, que terão a denominação de “Certificados de Recebíveis do Agronegócio emitidos pela True Securitizadora S.A., lastreados por Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Raízen Energia S.A.”;
“CSLL” Significa a Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx;
“Custodiante” Significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, 215 – 4º Andar Pinheiros, CEP 05425-020, São Paulo – SP, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88;
“CVM” Significa a Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de
Aniversário”
Significa todo dia 15 (quinze) de cada mês (caso o dia 15 (quinze)) de determinado mês não seja um Dia Útil, será considerado o primeiro Dia Útil subsequente);
“Data de Emissão das Debêntures”
Significa a data de emissão das Debêntures, qual seja 15 de outubro de 2023;
“Data de Emissão” Significa a data de emissão dos CRA, qual seja, 15 de outubro de 2023;
“Data de Integralização”
Significa cada data de integralização dos CRA, observados os eventos que ensejam o encerramento da Oferta, conforme previstos no Contrato de Distribuição;
“Data de Pagamento da Remuneração”
Significa cada data de pagamento da Remuneração aos Titulares dos CRA, conforme estabelecido na Cláusula 7.12 deste Termo de Securitização;
“Data de Vencimento das Debêntures”
Significa a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, a Data de Vencimento das Debêntures de Segunda Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série, conjuntamente, conforme previsto na Escritura;
“Data de Vencimento dos CRA da Primeira Série”
Ressalvadas as hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado e/ou de resgate antecipado da totalidade dos CRA previstas neste Termo de Securitização, os CRA da Primeira Série terão prazo de vigência de 2.557 (dois mil quinhentos e cinquenta e sete) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2030;
“Data de Vencimento dos CRA da Segunda Série”
Ressalvadas as hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado e/ou de resgate antecipado da totalidade dos CRA previstas neste Termo de Securitização, os CRA da Segunda Série terão prazo de vigência de 3.655 (três mil seiscentos e cinquenta e cinco) dias contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 17 de outubro de 2033;
“Data de Vencimento dos CRA da Terceira Série”
Ressalvadas as hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado e/ou de resgate antecipado da totalidade dos CRA previstas neste Termo de Securitização, os CRA da Terceira Série terão prazo de vigência de 3.655 (três mil seiscentos e cinquenta e cinco) dias contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 17 de outubro de 2033;
“Data de Vencimento dos CRA”
Significa a Data de Vencimento dos CRA da Primeira Série, a Data de Vencimento dos CRA da Segunda Série e a Data de Vencimento dos CRA da Terceira Série, conjuntamente;
“Debêntures da Primeira Série”
Significam as debêntures simples, não conversíveis em ações, da primeira série, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, para colocação privada, emitidas no âmbito da 9ª (nona) emissão da Devedora;
“Debêntures da Segunda Série”
Significam as debêntures simples, não conversíveis em ações, da segunda série, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, para colocação privada, emitidas no âmbito da 9ª (nona) emissão da Devedora;
“Debêntures da Terceira Série”
Significam as debêntures simples, não conversíveis em ações, da terceira série, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, para colocação privada, emitidas no âmbito da 9ª (nona) emissão da Devedora;
“Debêntures” Significam as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série, emitidas pela Devedora nos termos da Escritura, representativas dos Direitos Creditórios do Agronegócio, as quais foram vinculadas aos CRA da Primeira Série, aos CRA da Segunda Série e aos CRA da Terceira Série, respectivamente, em caráter irrevogável e irretratável, por força do Regime Fiduciário constituído nos termos da Cláusula Décima deste Termo de Securitização;
“Debenturista” Significa a Securitizadora, durante todo o prazo de vigência deste Termo de Securitização, até a integral liquidação dos valores devidos aos Titulares dos CRA;
“Decreto 6.306” Significa o Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado e atualmente em vigor;
“Despesas” Tem o significado atribuído na Cláusula 16.1 deste Termo de Securitização;
“Devedora” Significa a RAÍZEN ENERGIA S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, na categoria B, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 4.100, 11º andar, parte V, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 08.070.508/0001-78, com seus
atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 35300339169;
“Dia(s) Útil(eis)” Significa todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil;
“Direitos Creditórios do Agronegócio da Primeira Série”
Significam todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Devedora por força das Debêntures da Primeira Série, enquadradas nos termos do parágrafo 1º, do artigo 23, da Lei 11.076, bem como no artigo 2º, parágrafo 4º, inciso III, do Anexo Normativo II à Resolução CVM 60, livres de quaisquer Ônus, que compõem o lastro dos CRA da Primeira Série, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, por força do Regime Fiduciário constituído nos termos deste Termo de Securitização;
“Direitos Creditórios do Agronegócio da Segunda Série”
Significam todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Devedora por força das Debêntures da Segunda Série, enquadradas nos termos do parágrafo 1º, do artigo 23, da Lei 11.076, bem como no artigo 2º, parágrafo 4º, inciso III, do Anexo Normativo II à Resolução CVM 60, livres de quaisquer Ônus, que compõem o lastro dos CRA da Segunda Série, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, por força do Regime Fiduciário constituído nos termos deste Termo de Securitização;
“Direitos Creditórios do Agronegócio da Terceira Série”
Significam todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Devedora por força das Debêntures da Terceira Série, enquadradas nos termos do parágrafo 1º, do artigo 23, da Lei 11.076, bem como no artigo 2º, parágrafo 4º, inciso III, do Anexo Normativo II à Resolução CVM 60, livres de quaisquer Ônus, que compõem o lastro dos CRA da Terceira Série, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, por força do Regime Fiduciário constituído nos termos deste Termo de Securitização;
“Direitos Creditórios do Agronegócio”
Significa os Direitos Creditórios do Agronegócio da Primeira Série, os Direitos Creditórios do Agronegócio da Segunda Série e os Direitos Creditórios do Agronegócio da Terceira Série, conjuntamente;
“Documentos Comprobatórios”
Significam, em conjunto: (i) 1 (uma) via eletrônica original da Escritura, (ii) 1 (uma) via eletrônica original deste Termo de Securitização; (iii) o Boletim de Subscrição das Debêntures; e (iv)
o(s) eventual(is) aditamento(s) dos documentos mencionados nos itens anteriores;
“Documentos da Operação de Securitização” ou “Documentos da Operação”
Significam os seguintes documentos, quando mencionados conjuntamente: (i) os Documentos Comprobatórios; (ii) o Contrato de Distribuição; (iii) os instrumentos celebrados com prestadores de serviços contratados no âmbito da presente Emissão e da Oferta; (iv) as Aprovações Societárias; (v) o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo; (vi) a Lâmina da Oferta; e (vii) o(s) eventual(is) aditamento(s) aos documentos mencionados nos itens anteriores;
“Emissão” Significa a 73ª (septuagésima terceira) emissão, em até 3 (três) séries, de certificados de recebíveis do agronegócio da Securitizadora, objeto do presente Termo de Securitização;
“Emissora” ou “Securitizadora”
Significa a TRUE SECURITIZADORA S.A., qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização;
“Encargos Moratórios”
Significam os valores devidos em caso de atraso no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias devidas no âmbito dos CRA pela Emissora, nos termos da Cláusula 7.10 deste Termo de Securitização;
“Escritura” Significa o “Instrumento Particular de Escritura da 9ª (Nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Três Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada da Raízen Energia S.A.”, celebrado entre a Devedora, a Fiadora e a Securitizadora, em 20 de setembro de 2023;
“Escriturador” Significa a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, parte, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração dos CRA;
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”
Significam os eventos que ensejarão a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário e a sua possível liquidação em favor dos Titulares dos CRA, conforme previstos neste Termo de Securitização;
“Eventos de Vencimento Antecipado”
Significam os eventos de vencimento antecipado das Debêntures, que poderão ensejar, conforme aplicável, o pagamento, pela Devedora, do valor nominal unitário atualizado ou do valor nominal unitário das Debêntures, conforme o caso, e da remuneração das Debêntures e, consequentemente, o resgate antecipado dos CRA;
“Fatores de Risco” Significam os fatores de risco descritos no item 4 do Prospecto;
“Fiadora” Significa a RAÍZEN S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, na categoria A, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx 00, 00x andar, sala 32B109, XXX 00000- 004, inscrita no CNPJ sob o nº 33.453.598/0001-23, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCERJA sob o NIRE 33300298673;
“Fiança” Significa a fiança prestada pela Fiadora nos termos da Escritura;
“Fundo de Despesas”
Tem o seu significado atribuído na Cláusula 16.2 deste Termo de Securitização;
“Garantia Firme” Tem o seu significado previsto na Cláusula 5.1 deste Termo de Securitização;
“Governo Federal” ou “Governo Xxxxxxxxxx”
Xxxxxxxxx x Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx;
“Instituições Participantes da Oferta”
Significam os Coordenadores e os Participantes Especiais, quando referidos em conjunto;
“Investidores” Significam os Investidores Profissionais e os Investidores Qualificados, conjuntamente;
“Investidores Profissionais”
São aqueles definidos no artigos 11 e 13 da Resolução CVM 30: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez
milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento;
(vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM;
(vii) assessores de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; (viii) investidores não residentes; e (ix) fundos patrimoniais;
“Investidores Qualificados”
São assim entendidos os investidores qualificados, conforme definido nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30: (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de assessores de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados;
“Investimentos Permitidos”
Significam os seguintes ativos: (i) fundos de investimentos de renda fixa de baixo risco, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos financeiros de renda fixa, pré ou pós fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo BACEN; (ii) certificados de depósito bancário com liquidez diária emitidos pelo Banco XP S.A., inscrito no CNPJ sob nº 33.264.668/0001-03, Itaú Unibanco S.A., inscrito no CNPJ sob nº 60.701.190/4816-09, Banco do Brasil S.A., inscrito no CNPJ sob nº 00.000.000/0001-91, Banco Safra S.A., inscrito no CNPJ sob nº 58.160.789/0001-28) e Banco BTG Pactual S.A., inscrito no CNPJ sob nº 30.306.294/0002-26); ou
(iii) títulos públicos federais. Qualquer aplicação em instrumento não previsto acima será vedada;
“IOF/Câmbio” Significa o Imposto sobre Operações de Câmbio;
“IOF/Títulos” | Significa o Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários; | |
“IOF” | Significa o Imposto sobre Operações Financeiras; | |
“IPCA” “IPCA/IBGE” | ou | Significa o índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística; |
“IR” Significa o Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza;
“IRPJ” Significa o Imposto sobre a Renda da Xxxxxx Xxxxxxxx;
“IRRF” Significa o Imposto sobre a Renda Retido na Fonte;
“ISS” Significa o Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS; “Itaú BBA” Significa o BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 17.298.092/0001-30;
“Jornais de Publicação”
Tem o seu significado previsto na Cláusula 1.4 deste Termo de Securitização;
“JUCERJA” Significa a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro; “JUCESP” Significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo;
“Lâmina da Oferta” Significa a “Lâmina da Oferta de Distribuição dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio em até 3 (Três) Séries da 73ª (Septuagésima Terceira) Emissão da True Securitizadora S.A.”.
“Legislação Anticorrupção”
Significa todas as disposições legais e regulamentares relacionadas à prática de corrupção e atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, incluindo, mas não se limitando, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme alterado, a Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992, conforme alterada, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, e, conforme aplicável, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 0000 x x X.X. Xxxxxxx Xxx 0000;
“Lei 11.076” Significa a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;
“Lei 14.430” Significa a Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme alterada;
“Lei das Sociedades por Ações”
Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;
“MDA” Significa o MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3;
“Montante Devido Antecipadamente”
Significa o Valor Nominal Unitário Atualizado ou o Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração dos CRA da respectiva Série, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização da respectiva Série, ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior da respectiva Série, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores e despesas eventualmente devidos pela Emissora nos termos de quaisquer dos documentos da Operação de Securitização;
“Norma” Significa qualquer lei, decreto, medida provisória, regulamento, norma administrativa, ofício, carta, resolução, instrução, circular e/ou qualquer tipo de determinação, na forma de qualquer outro instrumento ou regulamentação, de órgãos ou entidades governamentais, autarquias, tribunais ou qualquer outra Autoridade, que criem direitos e/ou obrigações que vincule as Partes e/ou o Agente Fiduciário;
“Obrigações Garantidas”
Significa todas e quaisquer obrigações, principais ou acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora perante a Securitizadora, na qualidade de debenturista, no âmbito da Escritura e dos demais Documentos da Operação, o que inclui, mas não se limita, ao pagamento do valor nominal unitário atualizado ou do valor nominal unitário das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, da remuneração das Debêntures e dos Encargos Moratórios, se houver, bem como todos os pagamentos devidos ou a serem devidos pela Devedora no âmbito da Emissão e dos demais Documentos da Operação, tais
como todos os custos, comissões, despesas, juros, multas, penalidades, indenizações, honorários, tributos e demais encargos comprovadamente incorridos pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares dos CRA, inclusive em decorrência de processos, procedimentos e/ou quaisquer outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas da Securitizadora, na qualidade de debenturista, do Agente Fiduciário e/ou dos Titulares dos CRA decorrentes dos Documentos da Operação;
“Oferta” Significa a oferta pública de CRA no mercado brasileiro de capitais, destinada aos Investidores, sujeita ao rito de registro automático perante a CVM, a ser realizada nos termos do artigo 26, inciso VIII, alínea (b), da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares pertinentes;
“Oferta a Mercado” significa o período da Oferta em que podem ser realizados esforços de venda dos CRA, inclusive sendo admitidas intenções de investimento, e que se inicia com a divulgação do Aviso ao Mercado, nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, abrangendo também o Período de Distribuição;
“Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”
Significa a oferta irrevogável de resgate antecipado destinado às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e/ou às Debêntures da Terceira Série, em conjunto ou individualmente endereçada pela Devedora à Securitizadora, observado o disposto na Cláusula 4.10.3 da Escritura;
“Oferta de Resgate Antecipado dos CRA”
“Ônus” Significa qualquer hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial, ou extrajudicial, voluntário ou involuntário ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima;
“Opção de Lote Adicional”
Significa a opção da Devedora, após consulta e concordância prévia dos Coordenadores, de que a Emissora aumente, total ou parcialmente, a quantidade dos CRA originalmente ofertada em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até 250.000 (duzentos e cinquenta mil) CRA nas mesmas condições dos CRA inicialmente ofertados, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160. A Opção de Lote Adicional poderá ser exercida caso, após a definição da taxa final de Remuneração dos CRA e independentemente de excesso de demanda por Investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, haja intenções de investimento formalizadas aderentes à taxa final de Remuneração dos CRA;
“Operação de Securitização”
Operação de securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio, que resultará na 73ª (septuagésima terceira) emissão, em até 3 (três) séries, de certificados de recebíveis do agronegócio da Securitizadora, aos quais os Direitos Creditórios do Agronegócio serão vinculados como lastro;
“Partes” Significam a Securitizadora e o Agente Fiduciário, quando mencionados em conjunto;
“Participantes Especiais”
Significam as instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários para participar da Oferta na qualidade de participantes especiais, que poderão ser contratadas no âmbito da Oferta pelo Coordenador Líder, sendo que, neste caso, serão celebrados os respectivos termos de adesão ao Contrato de Distribuição, nos termos do Contrato de Distribuição;
“Patrimônio Separado”
Significa o patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário pela Emissora, composto pelos (i) Direitos Creditórios do Agronegócio; e (ii) valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora, e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA, bem como ao pagamento dos custos de administração e obrigações fiscais incluindo, mas não se limitando, às Despesas;
“Período de Capitalização”
Significa o período que se inicia: (i) a partir da primeira Data da Integralização dos CRA (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração (exclusive), de cada uma das Séries,
no caso do primeiro Período de Capitalização; e (ii) na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração de cada Série imediatamente subsequente (exclusive), conforme o caso. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento dos CRA, ou a data do resgate dos CRA, conforme o caso;
“Período de Distribuição”
Significa o período da Oferta no qual ocorre a subscrição e integralização dos CRA objeto da Oferta, iniciando-se após, cumulativamente, a obtenção do registro da Oferta na CVM e a divulgação do Anúncio de Início e encerrando-se após a distribuição de todos os CRA objeto da Oferta e a publicação do Anúncio de Encerramento;
“Período de Reservas”
Significa o período de reservas indicado no cronograma apresentado no Prospecto Preliminar, durante o qual os Investidores poderão apresentar as intenções de investimento;
“Pessoa” Significa qualquer pessoa natural ou pessoa jurídica (de direito público ou privado);
“Pessoas Vinculadas”
Significam os Investidores que sejam (i) Controladores, diretos ou indiretos, administradores ou funcionários da Emissora, da Devedora ou de outras pessoas vinculadas à Emissão ou à distribuição dos CRA, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) Controladores, diretos ou indiretos, ou administradores de qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos de qualquer das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços a qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com qualquer das Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades Controladas, direta ou indiretamente, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta ou pela Emissora; (vii) sociedades Controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas a qualquer das Instituições Participantes da Oferta desde
que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v); e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados;
“PIS” Significa o Programa de Integração Social;
“Plano de Distribuição”
Significa o plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160 pelos Coordenadores;
“Preço de Integralização”
Significa o preço de integralização dos CRA, conforme descrito na Cláusula 4.9 deste Termo de Securitização;
“Procedimento de
Bookbuilding”
Significa o procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelos Coordenadores nos termos da Cláusula 5.7 deste Termo de Securitização;
“Prospecto” ou “Prospecto Preliminar”
Significa o “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de até 3 (Três) Séries da 73ª (Septuagésima Terceira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da True Securitizadora
S.A. Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Raízen Energia S.A.”.
“Prospecto Definitivo”
Significa o “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição de até 3 (Três) Séries da 73ª (Septuagésima Terceira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da True Securitizadora
S.A. Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Raízen Energia S.A.”.
“Regime Fiduciário” Significa o Regime Fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio, a Fiança concedida no âmbito das Debêntures e os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, a ser instituído pela Emissora na forma do artigo 25 da Lei 14.430 para constituição do Patrimônio Separado. O Regime Fiduciário segrega os Direitos Creditórios do Agronegócio e os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora do patrimônio da Emissora até o integral cumprimento de todas as obrigações relativas aos CRA;
“Remuneração dos CRA da Primeira Série”
Significa a Remuneração dos CRA da Primeira Série, qual seja, sem prejuízo da Atualização Monetária, a partir da primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série, os CRA da Primeira Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Primeira Série, correspondente a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao maior entre: (i) 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, acrescido exponencialmente à taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com vencimento em 15 de agosto de 2030, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx); e (ii) 5,30% (cinco inteiros e trinta centésimos por cento) ao ano, calculado, em ambos os casos, de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série ou a data de pagamento da remuneração dos CRA da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento;
“Remuneração dos CRA da Segunda Série”
Significa a Remuneração dos CRA da Segunda Série, qual seja, sem prejuízo da Atualização Monetária, a partir da primeira Data de Integralização dos CRA da Segunda Série, os CRA da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série, correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao maior entre (i) 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, acrescido exponencialmente à taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com vencimento em 15 de maio de 2033, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx); e (ii) 5,65% (cinco inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, calculado, em ambos os casos, de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Segunda Série ou a data de pagamento da remuneração dos CRA da
Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento;
“Remuneração dos CRA da Terceira Série”
Significa a Remuneração dos CRA da Terceira Série, qual seja, a partir da primeira Data de Integralização dos CRA da Terceira Série, os CRA da Terceira Série farão jus a juros remuneratórios pré- fixados, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário dos CRA da Terceira Série, correspondente a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao maior entre:
(i) a Taxa DI utilizando-se a cotação indicativa do último preço verificado no fechamento do Dia Útil anterior à data da realização do Procedimento de Bookbuilding, base 252 (duzentos e cinquenta dois) Dias Úteis, divulgada pela B3 em sua página na internet, correspondente ao contrato futuro com vencimento em 3 de janeiro de 2033 (disponível em xxxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x- servicos/negociacao/juros/futuro-de-taxa-media-de-depositos- interfinanceiros-de-um-dia.htm), acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) de 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) 11,10% (onze inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado, em ambos os casos, de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Terceira Série ou a data de pagamento da Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento;
“Remuneração” Significa a Remuneração dos CRA da Primeira Série, a Remuneração dos CRA da Segunda Série e a Remuneração dos CRA da Terceira Série, em conjunto;
“Resgate Antecipado dos CRA”
Significa o resgate antecipado dos CRA, nas hipóteses descritas na Cláusula Nona deste Termo de Securitização;
“Resolução CVM 17”
Significa a Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada;
“Resolução CVM 30” | Significa a Resolução conforme alterada; | da | CVM | nº | 30, | de | 11 | de | maio | de | 2021, |
“Resolução CVM 32” | Significa a Resolução conforme alterada; | da | CVM | nº | 32, | de | 19 | de | maio | de | 2021, |
“Resolução CVM 33” | Significa a Resolução conforme alterada; | da | CVM | nº | 33, | de | 19 | de | maio | de | 2021, |
“Resolução CVM 44”
Significa a Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada;
“Resolução CVM 60”
Significa a Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada;
“Resolução CVM 80“
Significa a Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada;
“Resolução CVM 160”
Significa a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada;
“RFB” Significa a Receita Federal do Brasil;
“Série(s)” Significa cada uma das séries dos CRA da Emissão;
“Taxa de Administração”
Tem o seu significado definido na Cláusula 11.3 deste Termo de Securitização;
“Termo de Securitização”
Significa o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 73ª (Septuagésima Terceira) Emissão, em até Três
Séries, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela Raízen Energia S.A.”;
“Titulares dos CRA da Primeira Série”
Significam os detentores dos CRA da Primeira Série;
“Titulares dos CRA da Segunda Série”
Significam os detentores dos CRA da Segunda Série;
“Titulares dos CRA da Terceira Série”
Significam os detentores dos CRA da Terceira Série;
“Titulares dos CRA” Significam os Titulares dos CRA da Primeira Série, os Titulares dos CRA da Segunda Série e os Titulares dos CRA da Terceira Série, conjuntamente;
“UBS-BB” Significa o UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira pertencente ao grupo UBS BB SERVIÇOS DE ASSESSORIA FINANCEIRA E
PARTICIPAÇÕES S.A. e integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.440, 7º andar (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.819.125/0001-73;
“Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Primeira Série” e “Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série”
O Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série serão atualizados monetariamente pela variação do IPCA, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série ou dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da Atualização Monetária dos CRA incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série e/ou ao Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série, conforme o caso;
“Valor Nominal Unitário”
Significa o valor nominal unitário dos CRA, que será de R$ 1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão;
“Valor Total da Emissão”
Significa o valor da totalidade dos CRA emitidos no âmbito desta Oferta, ou seja, R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) na Data de
Emissão, sem considerar os CRA que sejam eventualmente emitidos em decorrência do exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional; e
“XP” Significa a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO,
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, Xxxxx Xxx, 00x e 30º andares, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0011-78.
1.2. Contagem dos Prazos: Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.
1.3. Autorização: A Emissão e a Oferta foram aprovadas em deliberação tomada de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 30 de setembro de 2022, registrada na JUCESP em 19 de outubro de 2022, sob o nº 622.578/22-4, e publicada no jornal Gazeta de S. Xxxxx em 25 de outubro de 2022, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), de acordo com o disposto no artigo 62, inciso I, e artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, por meio da qual foi autorizada a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora até o limite de R$ 100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora, já considerando os CRA objeto desta Emissão, não atingiu este limite (“Reunião de Diretoria da Emissora”).
1.4. Autorização da Devedora e da Fiadora: A emissão das Debêntures, a Emissão e a celebração dos demais Documentos da Operação de Securitização pela (i) Devedora foram aprovadas com base nas deliberações tomadas na reunião do conselho de administração da Devedora realizada em 19 de setembro de 2023 (“RCA da Devedora”), cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no portal de notícias do jornal “Folha de São Paulo” e no jornal “Diário Comercial” (“Jornais de Publicação”); e (ii) Fiadora foram aprovadas com base nas deliberações tomadas na reunião do conselho de administração da Fiadora realizada em 19 de setembro de 2023, cuja ata será devidamente registrada perante a JUCERJA e publicada nos Jornais de
Publicação (“RCA da Fiança”, e em conjunto com a Reunião de Diretoria da Emissora e a RCA da Devedora, “Aprovações Societárias”).
CLÁUSULA SEGUNDA REGISTROS E DECLARAÇÕES
2.1. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração na forma substancialmente prevista no Anexo IV deste Termo de Securitização, assim como será registrado pela Emissora junto à B3, para fins de instituição do regime fiduciário de que trata o parágrafo 1º, do artigo 26 da Lei 14.430.
2.2. Os CRA serão distribuídos publicamente no mercado brasileiro de capitais, sendo destinados aos Investidores, sob o rito de registro automático perante a CVM, nos termos do artigo 26, inciso VIII, alínea (b), da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares pertinentes.
2.3. Os CRA serão depositados, nos termos do artigo 4º da Resolução CVM 31, de 19 de maio de 2021, conforme alterada:
(i) para distribuição no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3; e
(ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira das negociações, dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3.
2.4. Restrição para Negociação: O CRA da presente Emissão (i) poderão ser livremente negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Qualificados; e (ii) somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários e objeto de revenda destinada ao público investidor em geral após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta, nos termos do inciso III do artigo 86 da Resolução CVM 160, desde que observados os requisitos previstos na Resolução CVM 60 e na Resolução CVM 160.
2.5. Nos termos do artigo 2º, parágrafo segundo, inciso I, e do artigo 20, inciso I, do Código ANBIMA, a Oferta será registrada na ANBIMA, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de encerramento da Oferta. Nos termos das “Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação de CRI e CRA”, os CRA serão classificados como:
(i) Concentração: Concentrados, uma vez que 100% (cem por cento) ou seja, mais de 20% (vinte por cento), dos Direitos Creditórios do Agronegócio são devidos pela Devedora, nos termos da alínea (b) do inciso I do artigo 4º das Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação dos CRA;
(ii) Revolvência: Não revolvente, nos termos do inciso II do artigo 4º das Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação dos CRA;
(iii) Atividade da Devedora: Produtor rural, uma vez que os recursos líquidos obtidos pela Devedora com os CRA serão destinados na forma do artigo 2°, parágrafo 4º, inciso III, e parágrafo 9°, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60, especificamente às atividades de produção, comercialização, beneficiamento e industrialização de cana-de-açúcar, bem como seus subprodutos e resíduos, em especial o custeio da produção e comercialização de açúcar e etanol da cana-de-açúcar pela Devedora, inclusive no que se refere ao processo de cultivo da cana-de- açúcar que serve de matéria prima para ambos os produtos e ainda despesas de construção da planta de etanol de segunda geração; e
(iv) Segmento: Usina.
CLÁUSULA TERCEIRA
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO
3.1. Direitos Creditórios do Agronegócio Vinculados: A Securitizadora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação dos Direitos Creditórios do Agronegócio aos CRA da sua 73ª (septuagésima terceira) Emissão, em até 3 (três) séries, cujas características detalhadas encontram-se descritas no Anexo I a este Termo de Securitização, nos termos do artigo 2º do Anexo Normativo II à Resolução CVM 60 e do artigo 2º do Suplemento A à Resolução CVM 60, no que lhe for aplicável.
3.1.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelas Debêntures, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, corresponderão ao lastro dos CRA objeto da presente Emissão, e serão segregados do restante do patrimônio da Securitizadora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista na Cláusula Décima abaixo, nos termos da Lei 14.430.
3.1.2. O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio, na Data de Emissão, equivalerá a, inicialmente, R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), referente aos Direitos Creditórios do Agronegócio representados pelas Debêntures, observada a possibilidade de tal valor ser aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até R$250.000.000,00 (duzentos e
cinquenta milhões de reais), caso haja o exercício da Opção de Lote Adicional no âmbito da Emissão, nos termos da Cláusula 3.4.1 da Escritura.
3.1.3. Serão emitidas, inicialmente, 1.000.000 (um milhão) de Debêntures na Data de Emissão das Debêntures, sendo que a: (i) quantidade de Debêntures a ser emitida em cada Série se dará por meio de Sistema de Vasos Comunicantes e será definida no Procedimento de Bookbuilding; e (ii) quantidade de Debêntures da Primeira Série não excederá 300.000 (trezentas mil) Debêntures.
3.1.4. Por força da vinculação de que trata esta Cláusula, os Direitos Creditórios do Agronegócio a que estão vinculados:
(i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Securitizadora em nenhuma hipótese;
(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Securitizadora até o pagamento integral da totalidade dos CRA;
(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRA, dos custos da administração e das despesas;
(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora;
(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam ou possam vir a ser; e
(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRA a que estão vinculados.
3.1.5. Não há previsão de revolvência e/ou substituição dos Direitos Creditórios do Agronegócio que compõem o lastro dos CRA.
3.2. Fiança e Solidariedade Passiva. A Fiadora, na Escritura, se obrigou, solidariamente com a Devedora, em caráter irrevogável e irretratável, perante a Emissora, na qualidade de debenturista, como fiadora, codevedora solidária, principal pagadora e solidariamente (com a Devedora) responsável por todas as Obrigações Garantidas, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 do
Código de Processo Civil, pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas, nas datas previstas na Escritura, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida.
3.2.1. A Fiança poderá ser executada e exigida pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou pela Emissora quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, sendo certo que a inobservância, pelo Agente Fiduciário e/ou pela Emissora, dos prazos para execução da Fiança em favor da Emissora não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade da Emissora.
3.2.2. A Fiança permanecerá válida e plenamente eficaz em caso de aditamento, alterações e/ou quaisquer outras alterações de suas condições fixadas nas Debêntures e na Escritura, por meio de celebração de aditamento à Escritura.
3.2.3. A Fiadora concorda e se obriga a (i) somente exigir e/ou demandar a Devedora por qualquer valor por ela honrado, nos termos da Fiança, após a Emissora ter recebido todos os valores equivalentes às Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura; e (ii) caso receba qualquer valor da Devedora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor à Emissora. Os pagamentos que vierem a ser realizados pela Fiadora com relação às Debêntures serão realizados de modo que a Emissora receba da Fiadora os valores que lhe seriam entregues caso esses pagamentos tivessem sido realizados pela Devedora, não cabendo à Fiadora realizar qualquer dedução que não seria realizada pela Devedora caso a Xxxxxxxx tivesse realizado o respectivo pagamento.
3.2.4. A Fiança foi prestada em caráter irrevogável e irretratável e entrará em vigor na data de celebração da Escritura e permanecerá válida até a quitação integral das Obrigações Garantidas, quer seja pela Devedora ou pela Fiadora, mesmo em caso de prorrogação ou extensão do prazo de vencimento das Debêntures, não sendo aplicável, portanto, o artigo 835 do Código Civil.
3.2.5. A Fiadora reconhece que (i) eventual pedido de recuperação judicial ou aprovação de plano de recuperação judicial da Xxxxxxxx não implicará novação ou alteração de suas obrigações na Escritura e não suspenderá qualquer ação movida pelo Agente Fiduciário e/ou pela Emissora, e (ii) deverá pagar o saldo
devedor das Obrigações Garantidas, no valor e forma estabelecidos na Escritura sem qualquer alteração em razão de eventual recuperação judicial da Devedora.
3.2.6. Conforme previsto na Escritura, a Fiança foi devidamente consentida de boa-fé pela Fiadora, nos termos das disposições legais aplicáveis.
3.2.7. Na hipótese de a Fiança tornar-se ineficaz, inexequível, inválida ou insuficiente, a Emissora deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que for verificada a ineficácia, inexequibilidade, invalidade ou insuficiência da Fiança, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre eventual reforço ou substituição da Fiança, nos termos da Escritura.
3.2.8. A Fiança prestada nos termos da Escritura, vincula a Fiadora, bem como seus sucessores, a qualquer título, inclusive na hipótese de qualquer reorganização societária, cisão, fusão, incorporação, alienação de controle, que ocorra com a Fiadora, devendo esta, ou seus sucessores, a qualquer título, assumir integralmente e prontamente a Fiança prestada nos termos da Escritura. Nesta hipótese, a Escritura deverá ser aditada para que constem os dados da(s) sociedade(s) sucessora(s) da Xxxxxxx.
3.2.9. Mediante a excussão da Fiança, a Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos da Emissora perante a Devedora, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada, conforme aplicável.
3.2.10. O Agente Fiduciário e/ou a Securitizadora, conforme o caso, comunicarão à Fiadora a falta de pagamento de qualquer obrigação devida pela Devedora ou na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, o que ocorrer primeiro, na data em que tomar conhecimento do descumprimento do respectivo pagamento ou da ocorrência do vencimento antecipado, observado o respectivo prazo de cura, caso aplicável, de qualquer valor devido pela Devedora nos termos da Escritura e dos demais Documentos da Operação. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora, no prazo de até 1 (um) Dia Útil a partir do recebimento da comunicação do Agente Fiduciário e/ou da Securitizadora, diretamente em favor da Securitizadora.
3.2.11. Os pagamentos que vierem a ser realizados pela Fiadora com relação às Debêntures serão realizados fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções recebidas da Emissora e/ou do Agente Fiduciário e com os procedimentos estabelecidos na Escritura.
3.3. Custódia: Uma via original eletrônica de cada um dos Documentos Comprobatórios deverá ser custodiada pelo Custodiante, sendo que o Custodiante, uma vez que tenha recepcionado os documentos de forma inequívoca, será responsável pela manutenção em perfeita ordem, custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios até a Data de Vencimento dos CRA ou até a data de liquidação total do Patrimônio Separado.
3.3.1. Os Documentos Comprobatórios deverão ser mantidos pelo Custodiante, que será fiel depositário, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, com as funções de: (i) receber da Emissora os Documentos Comprobatórios, os quais evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio, consubstanciadas pela Escritura, e por seus eventuais aditamentos; (ii) fazer a custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios até a Data de Vencimento dos CRA ou a data de liquidação total do Patrimônio Separado; e (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios. As atividades relacionadas à administração dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão realizadas pela Securitizadora.
3.3.2. O Custodiante deverá disponibilizar as vias eletrônicas dos Documentos Comprobatórios à Securitizadora e/ou quaisquer terceiros por ela indicados, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação da Securitizadora nesse sentido, ou prazo inferior, caso a Securitizadora seja compelida, em decorrência de decisão judicial ou administrativa.
3.3.3. O Custodiante, sem a necessidade de realização de Assembleia Especial, poderá ser substituído (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Securitizadora ou prestação de serviços de forma insatisfatória, não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o Custodiante para sanar o referido inadimplemento;
(ii) na superveniência de qualquer norma ou instrução das autoridades competentes, notadamente do BACEN, que impeça a sua contratação; (iii) caso o Custodiante encontre-se em processo de falência, ou tenha a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de descredenciamento para o exercício da atividade de custódia de valores mobiliários; (v) se o Custodiante suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Titulares dos CRA; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Custodiante; e (vii) de comum acordo entre o Custodiante e a Securitizadora, por meio de notificação prévia da Securitizadora ou do Custodiante, com, pelo menos, 30 (trinta) dias de antecedência. Nesses casos, o novo custodiante deverá ser contratado pela Securitizadora, às expensas da Xxxxxxxx, sem a
necessidade de aprovação em Assembleia Especial, em até 15 (quinze) Dias Úteis, observada a obrigação do Custodiante em continuar prestando o serviço de custódia dos CRA até a sua efetiva substituição. Com exceção dos casos acima previstos, deverá ser convocada Assembleia Especial para que seja deliberada a contratação de novo Custodiante.
3.3.4. A atuação do Custodiante do lastro limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. O Custodiante do lastro não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.
3.3.5.Adicionalmente, sempre que houver aditamento ao presente instrumento, a Emissora obriga-se a enviar ao Custodiante 1 (uma) via original emitida eletronicamente do aditamento para fins de custódia.
3.3.6.O Custodiante deve possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para assegurar o controle e a adequada movimentação dos Documentos Comprobatórios, nos termos do artigo 34, parágrafo 2º, da Resolução CVM 60, e da Resolução CVM 32.
0.0.0.Xx parcelas citadas na Cláusula 3.3.7 acima poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico do Custodiante, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ sob nº 17.595.680/0001-36.
0.0.0.Xx parcelas citadas na Cláusula 3.3.7 acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro
Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Custodiante nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
3.3.10. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Custodiante, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, incidentes desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculados pro rata die.
3.3.11. Caso ocorra o cancelamento da Emissão, o valor da parcela de implantação previsto no item “a” da Cláusula 3.3.7 acima será devido pela Emissora a título de “abort fee” até o 5° (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da Emissão.
3.3.12. Em caso de inadimplemento, pela Devedora, ou de reestruturação das condições da Emissão, será devida ao Custodiante uma remuneração adicional equivalente a R$ 650,00 (seiscentos e cinquenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à reestruturação da Xxxxxxx, incluindo, mas não se limitando, a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários à implementação da reestruturação da Emissão, a qual deverá ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação, pela Emissora, do respectivo “Relatório de Xxxxx” enviado pelo Custodiante com o detalhamentos dos trabalhos realizados e as horas efetivamente incorridas pelos profissionais do Custodiante no âmbito da reestruturação da Emissão.
3.3.13. As parcelas citadas na Cláusula 3.3.7 acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado – IGPM, calculado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes.
3.3.14. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de instituição custodiante durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Devedora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Devedora ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: custos com sistemas de negociação, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens,
alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares dos CRA.
3.4. Aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio: As Debêntures representativas dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão subscritas pela Securitizadora e serão integralizadas conforme ocorra a integralização dos CRA, observados os termos e condições da Escritura e do Contrato de Distribuição.
3.4.1. Os pagamentos decorrentes das Debêntures deverão ser realizados pela Devedora na Conta Centralizadora.
3.4.2. Até a quitação integral de (i) todas as obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes dos juros, multas, penalidades e indenizações relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio, bem como das demais obrigações assumidas pela Devedora perante a Securitizadora, com base na Escritura; e (ii) todos os custos e despesas incorridos em relação à Emissão e aos CRA, inclusive mas não exclusivamente para fins de cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, a Securitizadora obriga-se a manter os Direitos Creditórios do Agronegócio e a Conta Centralizadora, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização.
3.5. Escrituração: A Securitizadora será responsável pela digitação e pela inclusão das características dos CRA para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamentos na B3, observado que todo e qualquer ato de escrituração dos CRA será praticado exclusivamente pelo Escriturador.
3.5.1. O Escriturador foi contratado pela Securitizadora, às expensas da Devedora, para prestar os serviços de escrituração dos CRA, os quais compreendem, entre outros, nos termos da Resolução CVM 33: (i) a manutenção, em sistemas informatizados, dos registros dos CRA, conforme previstos na legislação em vigor; (ii) o registro das informações relativas à titularidade e transferência de titularidade dos CRA, assim como de direitos reais de fruição ou de garantia e de outros ônus e gravames incidentes sobre os CRA;
(iii) o tratamento das instruções de movimentação recebidas dos Titulares dos CRA ou de pessoas legitimadas por contrato ou mandato; (iv) o tratamento de eventos incidentes sobre os CRA; (v) a emissão de extratos em nome de cada
Titular dos CRA, com base nas informações prestadas pela B3, conforme os CRA estejam eletronicamente custodiados na B3.
(ii) na superveniência de qualquer norma ou instrução das autoridades competentes, notadamente do BACEN, que impeça a sua contratação; (iii) caso o Escriturador encontre-se em processo de falência, ou tenha a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de descredenciamento para o exercício da atividade de escrituração de valores mobiliários; (v) se o Escriturador suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Titulares dos CRA; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Escriturador; e (vii) de comum acordo entre o Escriturador e a Securitizadora, por meio de notificação prévia da Securitizadora ou do Escriturador, com, pelo menos, 30 (trinta) dias de antecedência. Nesses casos, o novo escriturador deverá ser contratado pela Securitizadora, às expensas da Devedora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial, em até 15 (quinze) Dias Úteis, observada a obrigação do Escriturador em continuar prestando o serviço de escrituração dos CRA até a sua efetiva substituição. Com exceção dos casos acima previstos, deverá ser convocada Assembleia Especial para que seja deliberada a contratação de novo escriturador.
3.5.5. As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro-rata die.
3.6. Banco Liquidante: O Banco Liquidante foi contratado pela Securitizadora, às expensas da Devedora, para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Securitizadora aos Titulares dos CRA, executados por meio da B3. A remuneração do Banco liquidante será paga pela Emissora, com recursos próprios.
3.6.1. O Banco Liquidante poderá ser substituído, sem a necessidade de realização de Assembleia Especial, caso: (i) seja descumprida qualquer obrigação prevista no contrato de prestação de serviços de Banco Liquidante,
(ii) se a Securitizadora ou o Banco Liquidante requerer recuperação judicial ou extrajudicial, entrar em estado de insolvência, tiver sua falência ou liquidação requerida; e (iii) haja a edição de norma legal ou regulamentar que inviabilize, direta ou indiretamente, a realização da prestação de serviços objeto de Banco Liquidante, bem como na hipótese de alteração na legislação que modifique as responsabilidades ou a forma de liquidação. Nesses casos, o novo Banco Liquidante deverá ser contratado pela Securitizadora, às expensas da Devedora, observada a obrigação do Banco Liquidante em continuar prestando o serviço de Banco Liquidante dos CRA até a sua efetiva substituição. Com exceção dos casos acima previstos, deverá ser convocada Assembleia Especial para que seja deliberada a contratação de novo banco liquidante.
3.7. B3: A B3 poderá ser substituída por outras câmaras de liquidação e custódia autorizadas, nos seguintes casos: (i) sem a necessidade de aprovação da Assembleia Especial: (a) se a B3 falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida, ou (b) se for cassada sua autorização para execução dos serviços contratados; e/ou (ii) a pedido dos Titulares dos CRA, mediante aprovação na respectiva Assembleia Especial. No caso descrito no item (ii) acima, o Agente Fiduciário ou a Securitizadora, conforme aplicável, deverá convocar Assembleia Especial para que seja deliberada a contratação de nova câmara de liquidação e custódia autorizada para registro dos CRA.
3.8. Auditor Independente: Foi contratado Auditor Independente pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 60. O Auditor Independente foi escolhido com base na qualidade de seus serviços e sua reputação ilibada. O Auditor Independente prestará serviços à Emissora e não será responsável pela verificação de lastro dos CRA.
3.9. Inadimplência dos Direitos Creditórios do Agronegócio: A Devedora não possui qualquer inadimplência em relação a obrigações assumidas perante a Securitizadora.
3.10. Procedimentos de Cobrança e Pagamento: A cobrança de pagamentos relativos aos CRA e os procedimentos de cobrança e execução relativos aos Direitos Creditórios do Agronegócio em caso de inadimplemento, falência e recuperação judicial ou extrajudicial da Devedora caberá à Securitizadora, conforme procedimentos previstos na legislação cível e falimentar aplicáveis, conforme aprovado em Assembleia Especial. Adicionalmente, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17, no caso de inadimplemento de obrigações da Emissão, inclusive pagamentos relativos aos CRA, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei e neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares dos CRA, inclusive, caso a Securitizadora não o faça, realizar os procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio, de modo a garantir os pagamentos devidos aos Titulares dos CRA. Os recursos obtidos com o recebimento e cobrança dos créditos relativos aos Direitos Creditórios do Agronegócio serão depositados diretamente na Conta Centralizadora, permanecendo segregados de outros recursos.
3.11. Níveis de Concentração dos Direitos Creditórios do Agronegócio que integram Patrimônio Separado: Os Direitos Creditórios do Agronegócio são concentrados integralmente na Devedora, na qualidade de emissora das Debêntures.
3.12. Conflito de Interesses: A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram, individualmente, que entendem que não há qualquer conflito de interesses existentes entre eles e/ou quaisquer prestadores de serviços da Emissão e da Oferta no momento da Emissão, nos termos do artigo 18º, parágrafo primeiro, inciso I, da Resolução CVM 60 e do artigo 6º, inciso VII, da Resolução CVM 17.
CLÁUSULA QUARTA CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DA OFERTA
4.1. Emissão: Esta é a 73ª (septuagésima terceira) emissão de CRA da Emissora.
4.2. Séries: A Emissão será composta por até 3 (três) Séries. A quantidade de Séries da Emissão, bem como a quantidade de CRA a ser alocada em cada Série serão definidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, observado (i) que a alocação dos CRA entre as Séries previstas neste Termo de Securitização ocorrerá no sistema de vasos comunicantes, de acordo com o qual a quantidade de CRA emitida em uma das Séries deverá ser deduzida da quantidade total de CRA, definindo a quantidade a ser alocada nas outras Séries, de forma que a soma dos CRA alocados
em cada uma das Séries efetivamente emitidas deverá corresponder à quantidade total de CRA objeto da Emissão (“Sistema de Vasos Comunicantes”); (ii) que a quantidade de CRA da Primeira Série não excederá 300.000 (trezentos mil) CRA (“Volume Máximo Primeira Série”), caso a Primeira Série seja emitida; e (iii) que quaisquer das Séries poderão não ser emitidas, caso em que, os CRA emitidos serão alocadas na(s) Série(s) remanescente(s), observado o Volume Máximo Primeira Série (caso a Primeira Série seja emitida). A quantidade de CRA a ser colocada em cada Série será objeto de aditamento a este Termo de Securitização, sem a necessidade de aprovação societária da Devedora, e/ou aprovação dos Titulares dos CRA e/ou da Securitizadora.
4.3. Quantidade de CRA: Serão emitidos, inicialmente, 1.000.000 (um milhão) de CRA, na Data de Emissão, sem considerar os CRA que sejam eventualmente emitidos em decorrência do exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional. A quantidade de CRA a serem alocados como CRA da Primeira Série, como CRA da Segunda Série, e como CRA da Terceira Série, bem como a existência de cada uma das Séries serão determinados por meio do Procedimento de Bookbuilding, respeitado o sistema de Vasos Comunicantes e o Volume Máximo Primeira Série, sendo certo que a efetiva emissão das respectivas Séries e a quantidade de CRA alocados, por Série, serão formalizados por meio de aditamento a este Termo de Securitização, sem a necessidade de aprovação societária da Devedora, e/ou aprovação dos Titulares dos CRA e/ou da Securitizadora.
4.4. Tipo e Forma: Os CRA serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade dos CRA será comprovada por meio de extrato emitido pela B3. Adicionalmente, caso aplicável, será considerado comprovante, extrato emitido pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela B3, para os CRA que estiverem custodiados eletronicamente na B3.
4.5. Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário dos CRA, na Data de Emissão, será de R$ 1.000,00 (um mil reais).
4.6. Data de Emissão: A Data de Emissão dos CRA, qual seja, 15 de outubro de 2023.
4.7. Valor Total da Emissão: O Valor Total da Emissão será de, inicialmente, R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), na Data de Emissão, sendo certo que o valor total de cada uma das Séries será definido de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding, observado que tal valor poderá ser aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), caso haja o exercício, a critério da Devedora em conjunto com os Coordenadores, da Opção de Lote Adicional, sendo certo que os CRA emitidos em
razão do eventual exercício da Opção de Lote Adicional poderão ser alocados em qualquer das Séries, em Sistema de Vasos Comunicantes, observado o Volume Máximo Primeira Série, e serão objeto de colocação em regime de melhores esforços, de acordo com a demanda dos Investidores, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160.
4.8. Lastro dos CRA: O lastro dos CRA corresponderá aos Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelas Debêntures, caracterizados como direitos creditórios do agronegócio nos termos do parágrafo primeiro, do artigo 23, da Lei 11.076, da Lei
14.430 e da Resolução CVM 60, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, por força do Regime Fiduciário constituído nos termos deste Termo de Securitização.
4.9. Preço de Integralização e Forma de Integralização: Os CRA serão integralizados à vista e em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, a qualquer tempo durante o período da Oferta, conforme ocorra a integralização das Debêntures, observados os termos e condições deste Termo de Securitização.
4.9.1. Os CRA serão integralizados: (i) na primeira Data de Integralização da respectiva Série, pelo seu Valor Nominal Unitário; e (ii) para as demais integralizações, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado ou pelo Valor Nominal Unitário da respectiva Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva Série, incidente desde a primeira Data de Integralização (inclusive) da respectiva Série até a respectiva data de integralização (exclusive); podendo o Preço de Integralização ser acrescido de ágio ou deságio, a ser definido pelos Coordenadores, se for o caso, no ato de subscrição dos CRA, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRA da respectiva Série em uma mesma Data de Integralização.
4.9.2. O Preço de Integralização dos CRA será pago à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com os procedimentos da B3.
4.10. A Emissão e a distribuição dos CRA, com o início do Período de Distribuição, ocorrerão caso haja, cumulativamente: (i) a emissão, pela Devedora, em favor da Emissora, das Debêntures e, consequentemente, dos Direitos Creditórios do Agronegócio, os quais correspondem ao lastro dos CRA objeto da Emissão, nos termos da Escritura; (ii) a obtenção do registro automático da Oferta na CVM; (iii) a divulgação do Anúncio de Início; e (iv) a disponibilização do Prospecto Definitivo, nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160.
4.11. Não será admitida distribuição parcial dos CRA.
4.12. Ambiente para Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3.
4.13. Classificação de Risco: A Emissão dos CRA foi submetida à apreciação da Agência de Classificação de Risco, a qual atribuiu a nota de classificação de risco preliminar “AAA” para os CRA. A classificação de risco da Emissão deverá existir durante toda a vigência dos CRA, devendo tal classificação de risco ser atualizada trimestralmente, de acordo com a Resolução CVM 80 e com o Código ANBIMA, e entregue à CVM em até 15 (quinze) dias, contados do encerramento do trimestre de referência, sendo certo que a Devedora deverá manter contratada, às suas expensas, a Agência de Classificação de Risco e divulgar trimestralmente tal avaliação ao mercado por meio da disponibilização da classificação de risco da Emissão na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) e permitir que a Agência de Classificação de Risco a divulgue amplamente ao mercado. A Agência de Classificação de Risco apenas poderá ser substituída por qualquer outra agência de classificação de risco mediante deliberação dos Titulares dos CRA reunidos em Assembleia Especial, conforme previsto na Cláusula 14.5 do presente Termo de Securitização;
4.14. Códigos ISIN: BRAPCSCRA1Y9, para os CRA da Primeira Série; BRAPCSCRA1Z6, para os CRA da Segunda Série; e BRAPCSCRA207, para os CRA da Terceira Série.
4.15. Identificação do Lastro e Possibilidade de Substituição: Os CRA são lastreados nos Direitos Creditórios do Agronegócio, não existindo possibilidade de substituição do referido lastro.
4.16. Local de Emissão: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
4.17. Garantia Flutuante: Não há garantia flutuante e não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora.
4.18. Coobrigação da Emissora: Não há.
4.19. Utilização de Derivativos: Não há.
CLÁUSULA QUINTA PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRA
5.1. Procedimento de Distribuição dos CRA: Os CRA serão objeto de oferta de distribuição pública, destinada aos Investidores, sujeita ao rito de registro automático
perante a CVM, nos termos da Resolução CVM 160, no montante inicial de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), sob regime de garantia firme para o volume- base da Oferta, observadas as condições, termos e o Plano de Distribuição estabelecidos no Contrato de Distribuição (“Garantia Firme”). A colocação dos CRA decorrentes do exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional, será conduzida sob o regime de melhores esforços.
5.3. A Oferta (i) será destinada aos Investidores; (ii) será intermediada pelos Coordenadores; e (iii) não terá seu registro sujeito à análise prévia pela CVM.
5.4. A Oferta a Xxxxxxx terá início após o requerimento do registro da Oferta junto à CVM, nos termos do artigo 27, parágrafo 2º, da Resolução CVM 160, mediante a publicação do Aviso ao Mercado.
5.4.1. Após a divulgação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar, poderão ser realizadas apresentações para potenciais investidores (roadshow e/ou one-on-ones) (“Apresentações para Potenciais Investidores”), conforme determinado pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora.
5.4.2. Os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil contado da sua utilização, nos termos do artigo 12, parágrafo 6º, da Resolução CVM 160.
5.5. Nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160, o prazo máximo para colocação dos CRA será de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, ou até que ocorra a subscrição e integralização da totalidade dos CRA, o que ocorrer primeiro. Ato contínuo, a Emissora e os Coordenadores divulgarão o Anúncio de Encerramento nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.
5.6. Não haverá distribuição parcial dos CRA, tendo em vista que o regime de Garantia Firme abarca o montante de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), equivalente ao Valor Total da Emissão, na Data de Emissão.
5.7. Procedimento de Bookbuilding: No âmbito da Oferta, será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais Investidores nos CRA, organizado pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 61, parágrafos 1º, 2º e 3º, da Resolução CVM 160, com recebimento de reservas durante o Período de Reservas previsto no Prospecto, sem lotes mínimos ou máximos, para definir: (i) o número de Séries da Emissão, observado que qualquer uma das Séries poderá não ser emitida;
(ii) a quantidade e volume finais da Emissão, considerando a eventual emissão dos CRA objeto da Opção de Lote Adicional; (iii) a quantidade de CRA alocada em cada Série da Emissão, observado o Volume Máximo Primeira Série; e (iv) a taxa final da Remuneração de cada Série (“Procedimento de Bookbuilding”). Após o Procedimento de Bookbuilding e antes da primeira Data de Integralização, este Termo de Securitização deverá ser aditado para formalizar o resultado nele apurado. As Partes ficam desde já autorizadas e obrigadas a celebrar tal aditamento, sem a necessidade de deliberação societária adicional da Devedora, aprovação pela Securitizadora ou aprovação pelos Titulares dos CRA, desde que tal alteração seja devidamente formalizada antes da primeira Data de Integralização dos CRA, mediante celebração, pelas Partes, de instrumento de aditamento deste Termo de Securitização e cumprimento das formalidades descritas neste Termo de Securitização.
5.8. Fundo de Manutenção de Liquidez e Estabilização: Não será constituído fundo de manutenção de liquidez e não será firmado contrato de estabilização de preços com relação aos CRA.
5.9. Formador de Mercado: Nos termos do artigo 7º, inciso IV, e do artigo 22, inciso XIII, do Código ANBIMA, os Coordenadores recomendam à Emissora a contratação de instituição para desenvolver atividades de formador de mercado em relação aos CRA. No entanto, a despeito da recomendação dos Coordenadores, não houve nem haverá a contratação de formador de mercado.
5.10. Subscrição e Integralização dos CRA: Os CRA serão subscritos e integralizados pelo Preço de Integralização, podendo o Preço de Integralização ser acrescido de ágio ou deságio, a ser definido pelos Coordenadores, se for o caso, no ato de subscrição dos CRA, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRA da respectiva Série em uma mesma Data de Integralização, servindo o comprovante de crédito e/ou depósito como prova de pagamento e quitação da integralização dos CRA, sendo que a subscrição e integralização dos CRA será realizada por intermédio dos procedimentos da B3.
5.11. Garantia Firme dos CRA: A Garantia Firme de colocação dos CRA será exercida pelos Coordenadores, caso necessário, na forma e prazo previstos no Contrato de Distribuição, de forma individual e não solidária.
CLÁUSULA SEXTA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
6.1. Os recursos líquidos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA, observada a constituição do Fundo de Despesas e o pagamento das Despesas iniciais da Operação de Securitização, serão utilizados exclusivamente pela Emissora para pagamento do Preço de Integralização das Debêntures, cujos Direitos Creditórios do Agronegócio, principais e acessórios, compõem o lastro dos CRA no contexto da presente Emissão.
6.2. Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures: Os recursos líquidos obtidos pela Devedora por meio da Emissão (“Recursos”), em consonância com o seu estatuto social e no curso ordinário de seus negócios, serão destinados, integral e exclusivamente, para (i) o pagamento de gastos, custos e despesas futuras, ainda não incorridos, conforme o orçamento previsto no Anexo VII a este Termo de Securitização (“Orçamento” e “Destinação Futura”, respectivamente), e (ii) o reembolso de gastos, custos e despesas já incorridos nos 24 (vinte e quatro) meses imediatamente anteriores à data de encerramento da Oferta, conforme despesas previstas no Anexo VIII a este Termo de Securitização (“Destinação Reembolso”), em ambos os casos, diretamente atinentes às atividades da Devedora vinculadas ao agronegócio, em sua capacidade de produtora rural, assim entendidas as operações, investimentos e necessidades de financiamento relacionadas ao cultivo de cana-de-açúcar, à comercialização, beneficiamento ou industrialização da matéria prima e de produtos ou insumos agropecuários, às despesas de construção de plantas industriais de etanol de segunda geração, ou a aquisição de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária, em especial com relação à produção e comercialização de açúcar e etanol de cana-de-açúcar (“Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures”).
6.2.1. As Debêntures são representativas de direitos creditórios do agronegócio que atendem aos requisitos previstos no parágrafo 1º, do artigo 23, da Lei 11.076 e do artigo 2° do Anexo Normativo II, da Resolução CVM 60, uma vez que o açúcar e o etanol atendem aos requisitos previstos no parágrafo primeiro do artigo 23, da Lei 11.076, pois (i) a sua origem está na cana-de-açúcar, sendo que, para o caso do etanol, a produção é realizada a partir da extração do caldo da cana-de-açúcar, remoção de impurezas, fermentação e destilação; e (ii) a Devedora caracteriza-se como "produtora rural" nos termos do artigo 146 da
Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n° 2.110, de 17 de outubro de 2022 e da Lei 11.076, sendo que constam como suas atividades na Classificação Nacional de Atividades Econômicas - CNAE, identificada em seu comprovante de inscrição e situação cadastral no CNPJ: (a) a "fabricação de açúcar em bruto", representada pelo CNAE n° 10.71-6-00 (atividade principal); (b) a "fabricação de álcool", representada pelo CNAE n° 19.31-4-00; (c) o "cultivo de cana- de-açúcar", representado pelo CNAE n° 01.13-0-00; e (d) entre outras atividades secundárias.
6.2.2. A Devedora deverá alocar, na forma da Cláusula 6.2 acima e seguintes, a totalidade dos Recursos até a Data de Vencimento dos CRA, observado o disposto abaixo.
6.2.4. A Destinação Reembolso descrita no Anexo VIII a este Termo de Securitização não foi objeto de destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis do agronegócio lastreados em dívidas de emissão da Devedora.
6.2.5. Para fins da verificação da Destinação Futura, a Devedora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário: (i) o relatório nos termos do modelo constante do Anexo III à Escritura e do Anexo II a este Termo de Securitização ("Relatório da Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures"), comprovando a utilização dos Recursos na forma prevista na Cláusula 5.2 acima e nos termos da Resolução CVM 60, acompanhado, conforme o caso, de cópia de demonstrações financeiras da Devedora na seguinte periodicidade: (a) anualmente, a contar da primeira data de integralização das Debêntures, até a Data de Vencimento dos CRA, ou até a data em que tenha sido comprovada a alocação total da Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures, o que ocorrer primeiro; e (b) na data de pagamento da totalidade dos valores devidos pela Devedora no âmbito da emissão das Debêntures em razão de vencimento (ordinário ou antecipado) das Debêntures ou nos casos de resgate antecipado previstos na Escritura, caso ainda não tenha sido demonstrada anteriormente a
alocação total dos Recursos à Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures, observado que as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário com relação à Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures perdurará até a Data de Vencimento dos CRA ou até a data em que tenha sido comprovada a alocação total dos Recursos à Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures, o que ocorrer primeiro; e (ii) sempre que solicitado por escrito por Autoridades ao Agente Fiduciário, para fins de atendimento a Normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 30 (trinta) dias do recebimento da solicitação ou dentro do prazo expressamente solicitado por qualquer Autoridade. Em qualquer caso aqui previsto, o Agente Fiduciário e a Securitizadora deverão tratar todas e quaisquer informações, Relatórios e demais documentos recebidos nos termos desta Cláusula 6.2 em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o dever de cumprir a Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures, exceto em caso de solicitação por escrito por Autoridades, nos termos do item (ii) acima, caso em que, mediante comunicação prévia à Devedora, deverão ser fornecidos à respectiva Autoridade, também em caráter sigiloso, apenas os dados e as informações estritamente necessárias na medida do exigido por referida Autoridade.
6.2.6. Até a Data de Vencimento dos CRA ou até a alocação total dos Recursos no âmbito da Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures, o que ocorrer primeiro, a não entrega pela Devedora ao Agente Fiduciário dos Relatórios da Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures nas periodicidades previstas na Cláusula 6.2.5 acima, comprovando a utilização dos Recursos, será considerada descumprimento de obrigação não pecuniária assumida por força da Escritura e do Termo de Securitização que, se não sanado no prazo de cura previsto na Escritura e na Cláusula 8.1.2 (I) deste Termo de Securitização, estará sujeito aos efeitos da ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, conforme previsto na Cláusula 8.1.2 abaixo.
6.3. O Agente Xxxxxxxxxx deverá envidar os melhores esforços para obter, junto à Xxxxxxxx, os documentos necessários à verificação da Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures nos termos da Cláusula 6.2 acima e seguintes deste Termo de Securitização.
6.3.1. Nos termos do artigo 11 da Resolução da CVM 17, o Agente Fiduciário, na qualidade de “gatekeeper”, obriga-se, durante todo o prazo de vigência das Debêntures e dos CRA, a buscar todos os documentos que comprovem a validade, qualidade, veracidade ou completude, ausência de falhas e defeitos das informações técnicas e financeiras dos eventuais documentos enviados pela Devedora ou por terceiros a seu pedido, objeto da Destinação de Recursos
Regulatória das Debêntures, sendo certo que o Agente Xxxxxxxxxx não deve se limitar aos documentos fornecidos e declarações apresentadas pela Emissora, devendo, ainda, buscar qualquer outro documento com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do que for mencionado na Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures prevista na Escritura, no presente Termo de Securitização e demais Documentos da Oferta.
6.4. Nos termos da Cláusula 6.2 acima, os recursos captados no âmbito da Emissão das Debêntures serão destinados na forma do artigo 2°, parágrafo 4º, inciso III, e parágrafo 9°, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60, especificamente às atividades de produção, comercialização, beneficiamento e industrialização de cana-de- açúcar, bem como seus subprodutos e resíduos, em especial o custeio da produção e comercialização de açúcar e etanol da cana-de-açúcar pela Devedora, inclusive no que se refere ao processo de cultivo da cana-de- açúcar que serve de matéria prima para ambos os produtos e ainda despesas de construção da planta de etanol de segunda geração. De acordo com o Orçamento previsto no Anexo VII a este Termo de Securitização, a Devedora pretende destinar os recursos relacionados à Destinação Futura principalmente para o custeio de despesas operacionais da produção agrícola, em especial relacionadas ao trato e uso de matérias-primas para fabricação de açúcar e etanol, etanol de segunda geração, da construção de planta de etanol de segunda geração, bem como processos de corte, carregamento e transporte (CCT), os quais são especificamente discriminados nas demonstrações financeiras da Devedora (em conjunto, "Processos de Produção"). O Relatório da Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures, na forma do Anexo II a este Termo de Securitização, conterá a informação das despesas da Devedora com seus Processos de Produção, em sua capacidade de produtora rural, no curso ordinário dos seus negócios e serão acompanhadas pelas informações financeiras da Devedora que servem de base para os Relatórios apresentados. As Partes desde já reconhecem as referidas informações como suficientes para verificação da Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures e, portanto, para fins de caracterização dos créditos representados pelas Debêntures como direitos creditórios do agronegócio aptos a serem vinculados à emissão dos CRA nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo do compromisso da Devedora de apresentar documentos adicionais eventualmente solicitados nos termos da Cláusula 6.2.3 acima.
exceto se, em razão de determinação de qualquer Autoridade, ou atendimento às Normas aplicáveis, for necessária qualquer comprovação adicional.
6.6. Destinação de Recursos Ambiental, Social e de Governança (“ASG”) das Debêntures: Sem prejuízo da Destinação de Recursos Regulatória das Debêntures, conforme disposto na Cláusula 6.2 acima, a Devedora se compromete a alocar um valor equivalente ao total de recursos líquidos captados com a Emissão, para investimentos, pagamentos futuros e/ou reembolsos em projetos elegíveis1, conforme definido no Green Financing Framework datado de agosto de 2022 devidamente verificado pela Sustainalytics, em agosto de 20222 (“Projetos Elegíveis”), para fins de qualificação verde. A Devedora disponibiliza o Framework e o Parecer na rede global de computadores no seu site de relação com investidores.
6.6.1. A Devedora publicará, anualmente, na mesma data em que ocorrer a primeira integralização dos CRA, relatório contemplando o percentual de alocação dos recursos nos Projetos Elegíveis, a descrição dos Projetos Elegíveis que foram financiados com tais recursos e os impactos socioambientais, conforme indicadores definidos no Framework, a partir de 2024 (inclusive), sempre em relação ao exercício social encerrado em 31 de março do ano anterior (“Relatório de Alocação ASG”). A obrigação aqui prevista permanecerá vigente até a Data de Vencimento ou até a alocação total dos recursos líquidos.
1 Conforme previsto nos Green Bond Principles disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxx-xxxxxxx/0000-xxxxxxx/Xxxxx-Xxxx- Principles_June-2022-280622.pdf, p3.
2 Framework de Finanças Verdes da Raizen e Second Party Opinion disponíveis em xxxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxx/
alocação total dos recursos líquidos, o que ocorrer primeiro; e (ii) sempre que solicitado por escrito por Autoridades ao Agente Fiduciário, para fins de atendimento a Normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 30 (trinta) dias do recebimento da solicitação ou dentro do prazo expressamente solicitado por qualquer Autoridade.
6.6.3. Até a Data de Vencimento dos CRA ou até a alocação total dos recursos líquidos, o que ocorrer primeiro, a não entrega pela Devedora ao Agente Fiduciário dos Relatórios de Alocação ASG nas periodicidades previstas na Cláusula 6.6.1 acima, será considerada descumprimento de obrigação não pecuniária assumida por força da Escritura que, se não sanado no respectivo prazo de cura, conforme disposto no item (i) da Cláusula 8.1.2 abaixo, estará sujeito aos efeitos da ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, conforme descritos na referida Cláusula.
6.6.4. Uma vez comprovada integralmente a alocação dos recursos líquidos nos Projetos Elegíveis, o Agente Fiduciário ficará desobrigado em relação à comprovação da alocação dos recursos posteriores e a Devedora ficará desobrigada com relação ao envio do Orçamento atualizado com as informações anuais, dos Relatórios de Alocação ASG e demais documentos referidos na Cláusula 6.6.2 acima, exceto se, em razão de determinação de qualquer Autoridade, ou atendimento às Normas aplicáveis, for necessária qualquer comprovação adicional.
6.6.5. O Agente Fiduciário acompanhará a alocação dos recursos nos Projetos Elegíveis exclusivamente com base no Relatório de Alocação ASG, conforme previsto na Cláusula 6.6.2 acima, não cabendo ao Agente Fiduciário qualquer validação acerca dos projetos verdes, conforme caracterização pelo Financing Framework, datado de agosto de 2022, e verificado pela Sustainalytics, em agosto de 2022.
6.7. O Agente Xxxxxxxxxx assumirá que as informações e o Relatório, Relatório de Alocação ASG encaminhados pela Devedora ao Agente Fiduciário para fins da comprovação da destinação dos recursos são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração.
6.8. Ocorrendo o resgate ou o vencimento antecipado, nos termos da Escritura, as obrigações da Devedora, acerca da comprovação da destinação dos recursos para Projetos Elegíveis perdurarão até o vencimento original dos CRA ou até que a destinação da totalidade dos recursos para os Projetos Elegíveis seja efetivada, o que ocorrer primeiro, conforme Relatórios de Alocação ASG.
CLÁUSULA SÉTIMA
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E REMUNERAÇÃO DOS CRA
7.1. Atualização Monetária dos CRA: O Valor Nominal Unitário dos CRA da Terceira Série não será atualizado monetariamente. O Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, serão atualizados monetariamente pela variação mensal do IPCA/IBGE, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série ou dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da Atualização Monetária dos CRA incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série e/ou ao Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, de acordo com a seguinte fórmula:
𝑽𝑵𝒂 = 𝑽𝑵𝒆 × 𝑪
Onde:
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Primeira Série e/ou Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série e/ou Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série, após a última incorporação de Atualização Monetária, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝑛 𝑑𝑢𝑝
𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑢𝑡
𝐶 = 𝖦 [( ) ]
𝑁𝐼𝑘−1
𝑘=1
onde:
k = Número de ordem de NIk, variando de 1 até n;
n = Número total de índices considerados na Atualização Monetária dos CRA da respectiva Série, sendo “n” um número inteiro;
NIk = valor do número-índice do IPCA referente ao segundo mês imediatamente anterior ao mês de atualização, divulgado no mês imediatamente anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário (conforme definido abaixo). Após a Data de Aniversário, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA divulgado no mês de atualização, referente ao mês imediatamente anterior ao mês de atualização;
NIk-1 = Valor do número-índice referente ao mês anterior ao mês “k”;
dup = Número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série ou da primeira Data de Integralização dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, ou a última Data de Aniversário dos CRA da respectiva Série (inclusive), o que ocorrer por último, e a data de cálculo (exclusive), sendo “dup” um número inteiro; e
dut = número de Dias Úteis entre a última Data de Aniversário (inclusive), e a próxima Data de Aniversário (exclusive), sendo também “dut” um número inteiro. Na primeira data de Atualização Monetária, o “dut” será igual a 21 (vinte e um) Dias Úteis.
Considerar-se “Data de Aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente.
Sendo que:
(i) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de aditamento da Escritura ou qualquer outra formalidade;
(ii) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;
dup
⎛ NI
⎞ dut
(iii) os fatores resultantes das expressões 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
⎜ k ⎟
⎝ NIk−1 ⎠
são considerados com
(iv) o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando- se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;
(v) os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do dia útil subsequente, apropriando o “pro rata” do último Dia Útil anterior.
7.1.1. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista neste Termo de Securitização, será utilizada, em sua substituição, para a apuração do IPCA, a projeção do IPCA calculada com base na média coletada com o Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, informada e coletada a cada projeção do IPCA-I5 e IPCA Final, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Xxxxxxxx quanto pela Securitizadora, quando da divulgação posterior do IPCA.
7.1.2. Se até a Data de Aniversário dos CRA, conforme o caso, o NIk não tenha sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a NIk na apuração do Fator “C” um número-índice projetado, calculado com base na última projeção disponível, divulgada pela ANBIMA da variação percentual do IPCA (“Número- Índice Projetado” e “Projeção”, respectivamente), conforme fórmula a seguir:
onde:
NIkp = NIk −1 × (1 + projeção)
NIkp: Número-Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento; e
Projeção: variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.
7.1.3. O Número-Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização ou não houver sido deliberado o novo parâmetro de Atualização Monetária dos CRA nos termos da Cláusula 7.1.5 abaixo, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Devedora e a Emissora quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável.
7.1.4. O número-índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.
7.1.5. Na ausência da apuração e/ou divulgação e/ou limitação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”), ou em caso de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, deverá ser aplicada, em sua substituição, a taxa que vier legalmente a substituí-la, ou no caso
de inexistir substituto legal para o IPCA, a Emissora deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade do IPCA, conforme o caso, convocar as respectivas Assembleias Especiais dos Titulares dos CRA da Primeira Série e dos Titulares dos CRA da Segunda Série, nos termos deste Termo de Securitização, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares dos CRA da Primeira Série e dos Titulares dos CRA da Segunda Série, de comum acordo com a Emissora, sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária dos CRA da Primeira Série e da Segunda Série, conforme o caso, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Atualização Monetária. Tais Assembleias Especiais dos Titulares dos CRA da Primeira Série e dos Titulares dos CRA da Segunda Série deverão ser convocadas e realizadas nos termos deste Termo de Securitização. Até a deliberação desse novo parâmetro serão utilizadas, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Devedora quanto pela Emissora, quando da divulgação posterior do IPCA e/ou deliberação de novo parâmetro de Atualização Monetária.
7.1.6. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização das respectivas assembleias especiais previstas na Cláusula 7.1.5 acima, ressalvada a hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida Assembleia Especial de Titulares dos CRA não será mais realizada, e o IPCA, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Remuneração dos CRA da Primeira Série e da Remuneração dos CRA da Segunda Série desde o dia de sua indisponibilidade.
7.1.7. Caso referidas Assembleias Especiais de Titulares dos CRA da Primeira Série e de Titulares dos CRA da Segunda Série não se instalem, em primeira convocação, por falta de verificação do quórum mínimo de instalação de 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA da respectiva Série em Circulação, será realizada uma segunda convocação, podendo ser instalada com qualquer número. A definição sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária dos CRA da Primeira Série e dos CRA da Segunda Série, de comum acordo com a Devedora, estará sujeita aprovação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação ou dos CRA em Circulação da respectiva Série à qual a Assembleia Especial de Titulares dos CRA se referir, conforme o caso, em primeira convocação, ou, em segunda convocação, por Titulares dos CRA representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação ou dos CRA em Circulação da respectiva Série à qual a Assembleia
Especial de Titulares dos CRA se referir. Caso não haja instalação da Assembleia Especial ou caso não haja acordo entre a Devedora e Titulares dos CRA da Primeira Série e de Titulares dos CRA da Segunda Série nos termos descritos acima sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária, a Emissora (i) deverá resgatar antecipadamente a totalidade dos CRA da Primeira Série e/ou a totalidade dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, com o seu consequente cancelamento, no prazo de até 30 (trinta) dias (i) da data de encerramento da respectiva Assembleia Especial dos Titulares dos CRA da Primeira Série e/ou de Titulares dos CRA da Segunda Série, (ii) da data em que tal Assembleia Especial de Titulares dos CRA deveria ter ocorrido, ou (iii) de outra data que venha a ser definida em referida assembleia, respeitado o prazo mínimo de 30 (trinta) dias; ou até a Data de Vencimento dos CRA da Primeira Série e/ou até a Data de Vencimento dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, caso estas ocorram primeiro. O resgate antecipado total pela Emissora na hipótese prevista nesta Cláusula deverá ocorrer conforme cálculo previsto na Cláusula Error! Reference source not found., sendo que para cálculo da Remuneração dos CRA da Primeira Série e da Remuneração dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência do IPCA será utilizada a projeção ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA.
7.2. Remuneração dos CRA da Primeira Série: Sem prejuízo da Atualização Monetária, a partir da primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série, os CRA da Primeira Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Primeira Série, correspondente a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao maior entre: (i) 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, acrescido exponencialmente à taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com vencimento em 15 de agosto de 2030, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx); e (ii) 5,30% (cinco inteiros e trinta centésimos por cento) ao ano, calculado, em ambos os casos, de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRA da Primeira Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.
7.3. Remuneração dos CRA da Segunda Série: Sem prejuízo da Atualização Monetária, a partir da primeira Data de Integralização dos CRA da Segunda Série, os
CRA da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série, correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao maior entre (i) 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, acrescido exponencialmente à taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com vencimento em 15 de maio de 2033, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx); e (ii) 5,65% (cinco inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, calculado, em ambos os casos, de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRA da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.
7.4. A Remuneração dos CRA da Primeira Série e dos CRA da Segunda Série será calculada em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série e/ou dos CRA da Segunda Série (ou desde a Data de Pagamento da Remuneração dos CRA da Primeira Série e/ou dos CRA da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso) até a data de cálculo, e deverá ser paga em cada Data de Pagamento da Remuneração (ou na data da liquidação antecipada resultante (i) do vencimento antecipado dos CRA em razão da ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado nos termos da Cláusula Oitava abaixo, e (ii) de qualquer evento de resgate antecipado previsto neste Termo de Securitização).
7.5. O cálculo da Remuneração dos CRA da Primeira Série e da Remuneração dos CRA da Segunda Série obedecerá a seguinte fórmula:
𝐽 = 𝑉𝑁𝑎 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)
Onde:
J = valor unitário da Remuneração dos CRA da Primeira Série ou da Remuneração dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, devido no final de cada Período de Capitalização da Primeira Série ou da Segunda Série (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNa = conforme definido na Cláusula 7.1 acima;
FatorJuros = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:
⎪⎢⎛
⎧⎡ taxa
FatorJuros= +
DP ⎤⎫
⎞252 ⎥⎪
⎨ ⎜ 1⎟ ⎬
Onde:
⎪
⎪
⎢⎝ 100 ⎠ ⎥
⎩⎣ ⎦⎭
taxa = taxa de juros fixa, informada com 4 (quatro) casas decimais, a ser estabelecida na data do Procedimento de Bookbuilding dos CRA para a Primeira Série e Segunda Série;
DP = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRA da Primeira Série ou dos CRA da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da respectiva Série imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive) e a data de cálculo (exclusive) sendo "DP" um número inteiro.
7.6. Remuneração dos CRA da Terceira Série. A partir da primeira Data de Integralização dos CRA da Terceira Série, os CRA da Terceira Série farão jus a juros remuneratórios pré-fixados, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário dos CRA da Terceira Série, correspondente a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, sendo limitado ao maior entre: (i) a Taxa DI utilizando-se a cotação indicativa do último preço verificado no fechamento do Dia Útil anterior à data da realização do Procedimento de Bookbuilding, base 252 (duzentos e cinquenta dois) Dias Úteis, divulgada pela B3 em sua página na internet, correspondente ao contrato futuro com vencimento em 3 de janeiro de 2033 (disponível em xxxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxx-xx-xxxx- media-de-depositos-interfinanceiros-de-um-dia.htm), acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) de 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) 11,10% (onze inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado, em ambos os casos, de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Terceira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRA da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.
7.7. A Remuneração dos CRA da Terceira Série será calculada em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRA da Terceira Série (ou desde a Data de
Pagamento da Remuneração dos CRA da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso) até a data de cálculo, e deverá ser paga em cada Data de Pagamento da Remuneração (ou na data da liquidação antecipada resultante (i) do vencimento antecipado dos CRA em razão da ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado nos termos da Cláusula 8.1 abaixo, e (ii) de qualquer evento de resgate antecipado previsto neste Termo de Securitização).
7.8. O cálculo da Remuneração dos CRA da Terceira Série obedecerá a seguinte fórmula:
𝑱 = 𝑽𝑵𝒆 × (𝑭𝒂𝒕𝒐𝒓 𝒅𝒆 𝑱𝒖𝒓𝒐𝒔 − 𝟏)
Onde:
J = Valor unitário da Remuneração dos CRA da Terceira Série, conforme o caso, devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário dos CRA da Terceira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator de Juros = fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Onde:
taxa = taxa de juros fixa, informada com 4 (quatro) casas decimais, a ser estabelecida na data do Procedimento de Bookbuilding dos CRA para a Terceira Série;
DP = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRA da Terceira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRA da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), e a data de cálculo (exclusive) sendo "DP" um número inteiro.
7.9. Data de Vencimento dos CRA: Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado dos CRA e liquidação do Patrimônio Separado, conforme previsto neste Termo de Securitização, (i) os CRA da Primeira Série terão prazo de vigência de 2.557 (dois mil
quinhentos e cinquenta e sete) dias contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2030; (ii) os CRA da Segunda Série terão prazo de vigência de 3.655 (três mil seiscentos e cinquenta e cinco) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 17 de outubro de 2033; e (iii) os CRA da Terceira Série terão prazo de vigência de 3.655 (três mil seiscentos e cinquenta e cinco) dias contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 17 de outubro de 2033.
7.10. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Atualização Monetária e da Remuneração dos CRA da Primeira Série, da Remuneração dos CRA da Segunda Série e da Remuneração dos CRA da Terceira Série, serão devidos pela Emissora os seguintes valores em caso de atraso no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias devidas no âmbito dos CRA pela Emissora em decorrência de (i) atraso no pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Devedora, hipótese em que serão devidos aos Titulares dos CRA os encargos moratórios previstos na Cláusula 4.8.4 da Escritura, os quais serão repassados aos Titulares dos CRA conforme pagos pela Devedora à Securitizadora; e/ou (ii) não pagamento pela Securitizadora de valores devidos aos Titulares dos CRA, apesar do pagamento tempestivo dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Devedora à Securitizadora, hipótese em que incidirão, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, equivalente a multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) sobre os débitos vencidos e não pagos, juros de mora de 1% (um por cento) ao mês desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, a serem pagos pela Securitizadora, com recursos de seu patrimônio próprio, ressalvado erros, mora, atrasos e falhas por terceiros que não seja a Securitizadora envolvidos no operacional de pagamento, casos em que a securitizadora não poderá ser responsabilizada. Todos os encargos serão revertidos, pela Securitizadora, em benefício dos Titulares dos CRA, observada a ordem de pagamentos prevista na Cláusula10.3.
7.11. Amortização dos CRA: Ressalvado nas hipóteses de resgate antecipado dos CRA nos termos deste Termo de Securitização, quando aplicável, o Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado de cada Série, conforme o caso, será amortizado em 1 (uma) única parcela, devida na Data de Vencimento dos CRA da respectiva Série, conforme cronograma constante do Anexo XI deste Termo de Securitização (“Data de Amortização dos CRA”).
7.12. Pagamento de Remuneração: O pagamento da Remuneração será realizado a cada semestre, sem carência, a partir da Data de Emissão, nas datas previstas no Anexo XI deste Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento da Remuneração devido em 15 de abril de 2024 para todas as Séries e o último na Data de Vencimento da respectiva Série (“Datas de Pagamento da Remuneração”).
7.13. Público-alvo: Os CRA serão distribuídos exclusivamente aos Investidores Profissionais e Investidores Qualificados, conforme definido neste Termo de Securitização.
7.14. Sem prejuízo das obrigações de pagamento assumidas pela Devedora nos termos da Escritura, a Securitizadora compromete-se a enviar à Devedora, via correio eletrônico, no Dia Útil imediatamente anterior a cada uma das Datas de Pagamento de Remuneração dos CRA, Data de Amortização dos CRA, Data de Vencimento dos CRA, conforme o caso, o valor a ser pago pela Devedora a título de Remuneração da respectiva Série, conforme o caso e/ou de amortização do Valor Nominal Unitário ou do Valor Nominal Unitário Atualizado da respectiva Série, conforme o caso, na respectiva Data de Pagamento de Remuneração e/ou Data de Amortização imediatamente subsequente ou na Data de Vencimento, conforme o caso. A ausência de envio de referida notificação pela Securitizadora, ou o seu envio tardio não eximirá a Xxxxxxxx do dever de realizar os pagamentos na data em que forem devidos.
7.15. Os pagamentos de Amortização e da Remuneração dos CRA serão realizados, pela Securitizadora, de acordo com os procedimentos estabelecidos pela B3 e serão efetuados e processados via Banco Liquidante.
7.16. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRA, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, respeitado o intervalo de 1 (um) Dia Útil entre o recebimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Securitizadora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRA, com exceção do vencimento final dos CRA, não havendo qualquer remuneração dos valores recebidos pela Securitizadora durante a prorrogação ora mencionada.
7.17. Atraso no Recebimento dos Pagamentos: Sem prejuízo do disposto na Cláusula
7.10 acima, o não comparecimento do Titular dos CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Securitizadora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado divulgado pela Securitizadora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
7.18. Local de Pagamento: Os pagamentos dos CRA serão efetuados em moeda corrente nacional utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, em qualquer Data de Pagamento da Remuneração dos CRA ou de amortização do Valor
Nominal Unitário Atualizado ou do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a Securitizadora deixará em sua sede o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular dos CRA. Nesta hipótese, a partir da referida data de vencimento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular dos CRA na sede da Securitizadora. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido os Titulares dos CRA nos termos deste Termo de Securitização aqueles que sejam Titulares dos CRA ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento.
7.19. Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada.
CLÁUSULA OITAVA
EVENTOS DE VENCIMENTO ANTECIPADO DAS DEBÊNTURES
8.1. Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 8.1.1, 8.1.2, 8.2, 8.3 e 8.4 abaixo, as Debêntures e todas as obrigações constantes da Escritura serão consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se, imediatamente exigível da Devedora e/ou da Fiadora, o Montante Devido Antecipadamente, nos termos da Cláusula 8.4 abaixo, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas
8.1.1 abaixo e 8.1.2 abaixo (“cada evento, um “Evento de Inadimplemento”).
8.1.1. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando- se o disposto na Cláusula 8.2 abaixo (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):
I. inadimplemento, pela Devedora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista na Escritura, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento;
II. liquidação, dissolução ou extinção da Devedora e/ou da Fiadora, exceto se:
(a) a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo inciso XIV da Cláusula 8.1.2 abaixo; e/ou (b) decorrente de qualquer transformação, cisão, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de sociedade e/ou de ações), ou qualquer outro tipo de reorganização societária (“Reorganização Societária”) realizada no âmbito do conjunto formado por: (i) Devedora; (ii) Fiadora; (iii) Cosan S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 50.746.577/0001-15 (“Cosan”); (iv) Shell PLC, sociedade constituída e existente sob as leis dos Países Baixos, com sede em Carel van Bylandtlaan 16, 2596 HR, Haia, Países Baixos (“Shell”); e (v) sociedades Controladas (conforme abaixo definido), direta ou indiretamente, por qualquer das sociedades indicadas nos itens anteriores, ou com elas coligadas (“Grupo Econômico”);
III. (a) decretação de falência da Xxxxxxxx e/ou da Fiadora; (b) pedido de autofalência formulado pela Devedora e/ou pela Fiadora; (c) pedido de falência da Devedora e/ou da Fiadora, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal, ou, ainda, não contestado de boa-fé no prazo legal, desde que, nessa hipótese, seja devidamente comprovado à Emissora o pagamento da dívida que serviu de fundamento ao pedido de falência; ou
(d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Xxxxxxxx e/ou da Fiadora, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido;
IV. alteração ou modificação do objeto social da Devedora, de forma que a produção, venda e comercialização de açúcar ou etanol de cana-de-açúcar e seus subprodutos, dentro ou fora da República Federativa do Brasil, deixarem de ser, em conjunto, as atividades preponderantes da Devedora, conforme o caso, desde que não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a Emissora for comunicada pela Devedora sobre a respectiva alteração ou modificação;
V. vencimento antecipado de qualquer valor devido em decorrência de (i) empréstimos, mútuos, financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, debêntures, letras de câmbio, notas promissórias ou instrumentos similares na República Federativa do Brasil ou no exterior;
(ii) aquisições a pagar; (iii) saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Devedora e/ou a Fiadora, ainda que na condição de garantidora, seja parte (sendo que o referido saldo será líquido do que já estiver classificado no passivo circulante e exigível de longo prazo da Devedora e/ou da Fiadora); (iv) cartas de crédito, avais, fianças, coobrigações e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Fiadora; e (v) obrigações decorrentes de resgate de ações e pagamento de dividendos fixos, se aplicável (“Dívida Financeira”) da Devedora e/ou da Fiadora, em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao maior valor
entre (a) 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da Fiadora, conforme as últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Fiadora (conforme definido abaixo); e (b) R$465.000.000,00 (quatrocentos e sessenta e cinco milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se: (i) no prazo previsto no respectivo contrato, ou, em sua falta, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua ocorrência, for comprovado à Emissora que as Dívidas Financeiras foram integralmente quitadas, renovadas ou renegociadas de modo a impedir sua exigibilidade, nos termos acordados com o credor; ou (ii) se a exigibilidade das referidas Dívidas Financeiras forem suspensas por decisão judicial, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do respectivo vencimento antecipado;
VII. se a Devedora destinar os recursos líquidos obtidos com a emissão das Debêntures para atividades diversas àquelas previstas no parágrafo primeiro do artigo 23 da Lei 11.076 e no artigo 2º do Anexo Normativo II, da Resolução CVM 60, salvo se demonstrado pela Devedora, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação do Agente Fiduciário e/ou da Emissora nesse sentido, que os recursos líquidos foram devidamente destinados de acordo com as atividades previstas no parágrafo primeiro do artigo 23 da Lei 11.076 e no artigo 2º do Anexo Normativo II, da Resolução CVM 60.
8.1.2. Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando- se o disposto nas Cláusulas 8.3 e 8.4 abaixo, qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático”):
II. se for verificada a invalidade, nulidade, ou inexequibilidade das Debêntures e/ou da Escritura e/ou qualquer Documento da Operação, incluindo da Fiança;
III. se a Devedora, a Fiadora e/ou qualquer Controladora (conforme definido abaixo) questionar judicialmente a Escritura e/ou qualquer Documento da Operação e/ou a Fiança constituída nos termos da Escritura;
IV. cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Devedora e/ou pela Fiadora, de qualquer de suas respectivas obrigações nos termos da Escritura, exceto: (i) se previamente autorizado pelos Titulares de CRA ou previsto na Escritura, a partir de consulta aos Titulares de CRA reunidos em assembleia especial, nos termos do Termo de Securitização, especialmente convocada para este fim; ou (ii) em caso de Reorganização Societária da Devedora e/ou da Fiadora: (a) na qual a estrutura final não resulte em um Evento de Inadimplemento nos termos do inciso XIII abaixo; e/ou (b) no âmbito do Grupo Econômico;
V. alteração ou modificação do objeto social da Fiadora, de forma que a distribuição e venda de etanol e de petróleo, combustíveis e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos, bem como de itens necessários para o desenvolvimento de tais atividades, e a comercialização de gás natural e atuação como representante comercial em relação à venda de lubrificantes em postos de abastecimento de combustíveis, deixem de ser, em conjunto, as atividades preponderantes da Fiadora, conforme o caso, desde que não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a Emissora for comunicada pela Fiadora sobre a respectiva alteração;
VI. comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Devedora ou pela Fiadora na Escritura eram falsas ou em qualquer aspecto relevante incorretas, nas datas em que foram prestadas, desde que não sanadas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que ocorrer o primeiro entre os seguintes eventos (i) a data em que a Devedora ou a Fiadora comunicarem a Emissora sobre a respectiva comprovação, ou (ii) a data em que a Emissora comunicar a Devedora ou a Fiadora sobre a respectiva comprovação;
VII. inadimplemento, pela Devedora e/ou pela Fiadora de quaisquer Dívidas Financeiras, em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao maior valor entre (a) 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da Fiadora, conforme as últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Fiadora; e (b) R$465.000.000,00 (quatrocentos e sessenta e cinco milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se sanado no prazo previsto no respectivo contrato, ou, em sua falta, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do respectivo inadimplemento;
VIII. protesto de qualquer título de crédito contra a Devedora e/ou a Fiadora em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao maior valor entre (a) 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da Fiadora, conforme as últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Fiadora; e (b) R$465.000.000,00 (quatrocentos e sessenta e cinco milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo legal, tiver sido validamente comprovado à Emissora que o(s) protesto(s) foi(ram): (i) cancelado(s) ou suspenso(s); (ii) efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiros; ou (iii) garantido(s) por garantia(s) aceita(s) em juízo;
IX. alienação, venda e/ou qualquer forma de transferência, pela Devedora e/ou pela Fiadora, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de todos ou substancialmente todos os seus respectivos ativos, exceto se (a) previamente a tal alienação, venda e/ou qualquer forma de transferência, a Devedora e/ou a Fiadora realize o pagamento do saldo devedor das Debêntures; ou (b) se a sociedade adquirente for integrante do Grupo Econômico, desde que a sociedade adquirente se responsabilize como fiadora e principal pagadora, solidariamente com a Devedora e a Fiadora, das Debêntures, nos termos da Fiança estabelecida na Escritura, inclusive com relação à vedação de alienação ativos relevantes da sociedade adquirente;
X. constituição de qualquer hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial, ou extrajudicial, voluntário ou involuntário ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”) sobre ativo(s) da Devedora e/ou da Fiadora, exceto: (i) por Ônus existentes na Data de Emissão; (ii) por Ônus constituídos em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na Data de Emissão, desde que o Ônus seja constituído exclusivamente (a) sobre todo ou parte do ativo que garante a dívida renovada, substituída ou repactuada; ou (b) no âmbito da substituição de Ônus existentes sobre ativos da Cosan ou de sociedades do seu Grupo Econômico por ativos da Devedora e/ou da Fiadora; (iii) por Ônus existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade se torne uma Controlada; (iv) por Ônus constituídos para financiar todo ou parte do preço (ou custo de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a transação) de aquisição, construção ou reforma, pela Devedora e/ou pela Fiadora, após a Data de Emissão, de qualquer ativo (incluindo capital social de sociedades), desde que o Ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo adquirido, construído ou reformado; (v) por Ônus constituídos no âmbito de processos judiciais ou administrativos; (vi) por Ônus involuntários ou necessários constituídos por força de lei no curso normal dos negócios, incluindo usucapião e desapropriação (exceto pelo disposto no inciso XI abaixo), direitos de passagem, servidões, restrições de zoneamento, ou outros Ônus involuntários ou necessários que recaiam sobre bens imóveis no curso normal dos negócios, desde que (a) não afetem de forma substancial o valor ou a destinação do bem imóvel nas operações da Devedora e/ou da Fiadora; ou (b) seja contestado de boa-fé na esfera judicial com o objetivo de obstar a excussão ou venda do ativo; (vii) por Ônus constituídos em decorrência de exigência do licitante em concorrências públicas ou privadas (performance bond), até o limite e prazo determinados nos documentos relativos à respectiva concorrência; (viii) por Ônus constituídos sobre estoque ou recebíveis da Devedora e/ou da Fiadora para garantir linhas de crédito de capital de giro, de financiamento à importação ou de exportação, desde que o valor total da dívida garantida por tal estoque ou por tais recebíveis em determinado período de 12 (doze) meses, em relação à Devedora e/ou a Fiadora, conforme o caso, (a) para transações garantidas por recebíveis de exportações, não exceda 80% (oitenta por cento) da receita bruta de exportação auferida no período (a.1) mais recente composto por quatro trimestres, ou (a.2) nas últimas Demonstrações Financeiras Auditadas
Consolidadas da Fiadora; ou (b) para transações garantidas por recebíveis locais, 80% (oitenta por cento) da receita bruta de vendas locais auferida (b.1) com base nas 4 (quatro) últimas informações financeiras consolidadas da Fiadora (ITR), ou (b.2) nas últimas Demonstrações Financeiras Auditadas Consolidadas da Fiadora, conforme aplicável, observado que as operações de "ACC – Adiantamento sobre Contrato de Câmbio", "ACE – Adiantamento sobre Contrato de Exportação" ou "Pré-Pagamento de Exportação" não são consideradas operações garantidas por estoque ou recebíveis para os fins do cálculo acima; (xi) por Ônus constituídos em garantia de Dívidas Financeiras com recursos provenientes, direta ou indiretamente, de entidades multilaterais de crédito ou bancos de desenvolvimento, locais ou internacionais (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, FINAME, FINEM,
SUDAM, SUDENE, ou entidades assemelhadas), ou de bancos comerciais privados atuando como credores, em conjunto com, ou como agentes de repasse de entidades multilaterais de crédito ou bancos de desenvolvimento, no âmbito de tais Dívidas Financeiras; (x) por Ônus constituídos no âmbito de contratos de derivativos, desde que tais contratos sejam celebrados sem propósito especulativos; (xi) por quaisquer outros Ônus, que não recaiam nas hipóteses dos itens (i) a (ix) acima, constituídos sobre ativos que não excedam, em valor individual ou agregado, 20% (vinte por cento) dos ativos totais combinados da Devedora e da Fiadora, com base nas então mais recentes Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Fiadora;
XI. desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental da República Federativa do Brasil que afete todos ou substancialmente todos os ativos da Devedora e/ou da Fiadora;
XII. distribuição e/ou pagamento, pela Devedora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos sócios da Devedora, caso a Devedora e/ou a Fiadora esteja(m) em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas na Escritura, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no estatuto social da Devedora vigente na Data de Emissão;
XIII. alteração na composição acionária, direta ou indireta, da Fiadora e/ou da Devedora, que resulte na perda de controle direto ou indireto da Fiadora e/ou da Devedora por ambos os seus controladores atuais, ou seja, Shell e Cosan; sendo que, para fins de esclarecimento, as Partes concordam expressamente que as seguintes hipóteses, dentre outras, não
caracterizarão o Evento de Inadimplemento previsto neste inciso: (i) a Fiadora e/ou a Devedora for Controlada pela Shell e/ou pela Cosan, individual ou conjuntamente, independentemente da participação societária detida; (ii) se a Shell ou a Cosan alienarem suas respectivas participações societárias na Fiadora e/ou na Devedora e o acionista remanescente (Cosan ou Shell, conforme o caso) mantiver ou aumentar seu percentual de participação no capital votante da Fiadora e/ou da Devedora (considerando como base a participação detida na Data de Emissão); ou (iii) na hipótese de oferta pública de distribuição de ações de emissão da Fiadora e/ou da Devedora, se a Shell ou a Cosan, conjunta ou individualmente, permanecerem no bloco de Controle da Fiadora e/ou da Devedora;
XIV.cisão, fusão ou incorporação da Devedora e/ou da Fiadora, exceto: (i) se previamente autorizado por Titulares de CRA, reunidos em assembleia especial a ser convocada no máximo em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento do comunicado pela Devedora e/ou pela Fiadora; (ii) se tiver sido realizada Oferta de Resgate Antecipado de 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo); ou (iii) se tal cisão, fusão ou incorporação da Devedora e/ou da Fiadora seja realizada entre sociedades do Grupo Econômico; ou
XV. inadimplemento, pela Devedora e/ou pela Fiadora, de qualquer decisão judicial transitada em julgado e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, contra a Devedora e/ou a Fiadora, exclusivamente quando a decisão e o respectivo inadimplemento forem decorrentes da prática de atos, pela Devedora e/ou a Fiadora, que importem trabalho infantil, incentivo a prostituição ou trabalho análogo ao escravo, exceto se tal decisão, judicial ou arbitral for extinta ou tiver sua eficácia suspensa no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de referida decisão não sujeita a recurso ou do trânsito em julgado.
8.2. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático, previstos na Cláusula 8.1.1 acima, as obrigações decorrentes das Debêntures e dos CRA tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.
ciência da ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado Não Automático e, em segunda convocação, no prazo de no mínimo 8 (oito) dias a contar da nova publicação do edital de convocação, para que seja deliberado o não vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, o não Resgate Antecipado dos CRA. Caso os Titulares dos CRA que representem pelo menos 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação votem pelo não vencimento antecipado dos CRA, em primeira convocação, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, não deverá considerar, no caso da Emissora, na qualidade de titular das Debêntures e no âmbito da Escritura, o vencimento antecipado das Debêntures, o que não ensejará o Resgate Antecipado dos CRA. Referida Assembleia Especial será instalada, em primeira convocação, com a presença de titulares dos CRA que representem 50% (cinquenta por cento) mais um, no mínimo, dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum. Na hipótese de a referida Assembleia Especial não ser realizada em decorrência da não obtenção dos quóruns de instalação acima previstos ou do não comparecimento à referida Assembleia Especial de pelo menos 2/3 (dois terços) dos Titulares dos CRA em Circulação, será realizada segunda convocação da Assembleia Especial, devendo referida Assembleia Especial ser realizada no prazo de no mínimo 8 (oito) dias contados da data de publicação do segundo edital, o qual deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora em que a Assembleia Especial será realizada em segunda convocação. Caso, em segunda convocação, os Titulares dos CRA que representem a maioria simples dos Titulares dos CRA presentes, a qual, em nenhuma hipótese, poderá ser inferior a 30% (trinta por cento) dos CRA em Circulação ou ao quórum mínimo exigido pela regulamentação aplicável em vigor, o que for maior, votem pelo não vencimento antecipado dos CRA, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, no caso da Emissora, na qualidade de titular das Debêntures e no âmbito da Escritura, não deverá considerar o vencimento antecipado das Debêntures, o que não ensejará o Resgate Antecipado dos CRA. Na hipótese de não obtenção do quórum de instalação em segunda convocação ou ausência do quórum necessário para a deliberação em segunda convocação, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, deverá considerar, no caso da Emissora, na qualidade de titular das Debêntures e no âmbito da Escritura, o vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, realizar o Resgate Antecipado dos CRA.
8.4. Caso ocorra (i) o vencimento antecipado das Debêntures, observados os procedimentos necessários para tanto previstos nas Cláusulas 8.2 e 8.3 acima, e, por consequência, (ii) o Resgate Antecipado dos CRA, a Emissora deverá efetuar o pagamento do Montante Devido Antecipadamente no prazo de 1 (um) Dia Útil contados da data do recebimento dos recursos pagos pela Devedora e/ou pela Fiadora em decorrência do vencimento antecipado das Debêntures, fora do âmbito da B3. Caso a Emissora não realize o referido pagamento no prazo acima estipulado mesmo tendo recebido os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio
tempestivamente, o Agente Fiduciário deverá promover a liquidação do Patrimônio Separado nos termos da Cláusula 11.4 deste Termo de Securitização.
8.5. A B3 deverá ser comunicada imediatamente após a declaração do vencimento antecipado das Debêntures em conformidade com os demais termos e condições do respectivo Manual de Operações da B3.
8.6. Comunicação de Resgate Antecipado dos CRA: Em qualquer hipótese prevista nesta Cláusula Oitava, o Resgate Antecipado dos CRA deverá ser comunicado à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data de sua efetivação por meio do envio de correspondência neste sentido, à B3, informando a respectiva data e a quantidade de CRA objeto do respectivo Resgate Antecipado dos CRA.
8.7. Os valores financeiros indicados nesta Cláusula Oitava serão corrigidos anualmente, de acordo com a variação acumulada do IPCA, a partir da Data de Emissão.
CLÁUSULA NONA
RESGATE ANTECIPADO DOS CRA, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO DOS CRA E AQUISIÇÃO FACULTATIVA
9.1. Resgate Antecipado dos CRA: A Securitizadora deverá realizar o Resgate Antecipado dos CRA na ocorrência de (i) resgate antecipado das Debêntures; ou (ii) ocorrência de vencimento antecipado das Debêntures.
9.2. Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA por Alteração de Tributo ou Indisponibilidade do IPCA. A Emissora deverá, obrigatoriamente, realizar a qualquer tempo, a partir da Data de Emissão, (i) o resgate antecipado da totalidade dos CRA, caso a Devedora realize, na forma prevista na Escritura de Emissão, o Resgate Antecipado por Alteração de Tributo (conforme definido na Escritura de Emissão), sem a incidência de qualquer prêmio ou penalidade (“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA por Alteração de Tributo”), e (ii) o resgate antecipado da totalidade dos CRA da Primeira Série e dos CRA da Segunda Série, caso a Devedora realize, na forma prevista na Escritura de Emissão, o Resgate Antecipado por Indisponibilidade do IPCA (conforme definido na Escritura de Emissão), sem a incidência de qualquer prêmio ou penalidade (“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA por Indisponibilidade do IPCA”), aplicando-se nas hipóteses dos itens (i) e (ii) acima o disposto nas Cláusulas 9.3.2 a
9.3.6 abaixo.
9.3. Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA por Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures. A Emissora deverá, obrigatoriamente, realizar o resgate antecipado
dos CRA ou dos CRA da respectiva Série, conforme o caso, caso a Devedora realize, a seu exclusivo critério, na forma prevista na Escritura de Emissão, a partir de (a) 15 de outubro de 2026 (inclusive) em relação às Debêntures da Primeira Série e, consequentemente, aos CRA da Primeira Série, (b) 15 de outubro de 2028 (inclusive) em relação às Debêntures da Segunda Série e, consequentemente, aos CRA da Segunda Série, e (c) 15 de outubro de 2028 (inclusive) em relação às Debêntures da Terceira Série e, consequentemente, aos CRA da Terceira Série, o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures ou da totalidade das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, (“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA por Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures” e, em conjunto com o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA por Alteração de Tributo e o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA por Indisponibilidade do IPCA, “Resgate Antecipado dos CRA”), sendo o (i) resgate antecipado obrigatório dos CRA da Primeira Série por Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série (conforme definido na Escritura de Emissão) doravante denominado “Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA da Primeira Série por Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série”, (ii) resgate antecipado obrigatório dos CRA da Segunda Série por Resgate Antecipado Facultativo dos CRA da Segunda Série (conforme definido na Escritura de Emissão) doravante denominado “Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA da Segunda Série por Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série”, e (iii) resgate antecipado obrigatório dos CRA da Terceira Série por Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série (conforme definido na Escritura de Emissão) doravante denominado “Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA da Terceira Série por Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série”).
9.3.1.1. Por ocasião do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA da Primeira Série por Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série e do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA da Segunda Série por Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série, os Titulares de CRA da(s) respectiva(s) Série(s) farão jus ao valor indicado no item (i) ou (ii) abaixo, dos dois o maior: (i) Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Primeira Série e/ou Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, acrescido: (a) da Remuneração dos CRA da Primeira Série e/ou da Remuneração dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, calculada, pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRA da respectiva Série ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRA da respectiva Série, conforme o caso, imediatamente anterior, até a data do efetivo resgate (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de eventuais obrigações pecuniárias e outros acréscimos, em relação à respectiva Série; ou (ii) o valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA
da Primeira Série e/ou do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, e da Remuneração dos CRA da Primeira Série e/ou da Remuneração dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com juros semestrais com duration aproximada equivalente à duration remanescente dos CRA da respectiva Série na data do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA da Primeira Série por Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série e/ou do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA da Segunda Série por Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (htttp://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA da Primeira Série por Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série e/ou do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA da Segunda Série por Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, calculado conforme fórmula abaixo, e somado aos Encargos Moratórios e a eventuais obrigações pecuniárias e outros acréscimos, em relação à respectiva Série, se houver:
𝑛
𝑉𝑃 = ∑
𝑘=1
𝑉𝑁𝐸𝑘
𝐹𝑉𝑃𝑘
𝑥 𝐶
VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento dos CRA da Primeira Série e/ou dos CRA da Segunda Série, conforme o caso;
C = conforme definido na Cláusulas 7.1 deste Termo de Securitização, apurado desde a Data de Integralização até a data do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA da Primeira Série por Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série e/ou do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA da Segunda Série por Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso.
VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores devidos dos CRA da respectiva Série, apurados na primeira Data de Integralização da respectiva Série, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração dos CRA da Primeira Série e/ou da Remuneração dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário dos CRA da Primeira Série e/ou do Valor Nominal Unitário dos CRA da Segunda Série, conforme o caso;
n = número total de eventos de pagamento a serem realizados dos CRA da Primeira Série e/ou dos CRA da Segunda Série, conforme o caso, sendo “n” um número inteiro;
FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
( ⁄252
𝑛𝑘
𝐹𝑉𝑃𝑘 = 1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴)
Onde:
TESOUROIPCA = cupom do título Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com duration mais próxima a duration remanescente dos CRA da Primeira Série ou dos CRA da Segunda Série, conforme o caso;
nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA da Primeira Série por Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série e/ou do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA da Segunda Série por Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, e a data de vencimento programada de cada parcela "k" vincenda.
9.3.1.2. Por ocasião do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA da Terceira Série por Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série, o Titular de CRA da Terceira Série fará jus ao pagamento do valor indicado nos itens “(i)” ou “(ii)” abaixo, dos dois o maior: (i) Valor Nominal Unitário dos CRA da Terceira Série acrescido: (a) da Remuneração dos CRA da Terceira Série calculada, pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração dos CRA da Terceira Série, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive); e (b) dos Encargos Moratórios e de eventuais obrigações pecuniárias e outros acréscimos, se houver; ou (ii) valor presente da soma dos valores remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário dos CRA da Terceira Série, e da Remuneração dos CRA da Terceira Série, utilizando como taxa de desconto a taxa DI para 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis baseada no ajuste (interpolação) da curva Pré x DI, a ser divulgada pela B3 em sua página na internet, correspondente ao vértice com número de dias corridos mais próximo à duration remanescente dos CRA da Terceira Série, a ser apurada no fechamento do segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA da Terceira Série por Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série, calculado conforme fórmula abaixo, e somado aos Encargos
Moratórios e a eventuais obrigações pecuniárias e outros acréscimos, se houver:
( )
𝑛
𝑉𝑃 = ∑ 𝑉𝑁𝐸𝑘
𝐹𝑉𝑃𝑘
𝑘=1
Onde:
VP = somatório do valor presente dos valores de pagamento dos CRA da Terceira Série;
VNEk = valor unitário de cada um dos k valores devidos dos CRA da Terceira Série, sendo o valor de cada parcela k equivalente ao pagamento da Remuneração dos CRA da Terceira Série e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário dos CRA da Terceira Série;
n = número total de eventos de pagamento a serem realizados dos CRA da Terceira Série, sendo “n” um número inteiro;
FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
𝐹𝑉𝑃𝑘 = (1 + 𝑇𝑎𝑥𝑎 𝐷𝐼)𝑛𝑘⁄252
Onde:
nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA da Terceira Série por Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda; e
Taxa DI = taxa DI para 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, baseada no ajuste (interpolação) da curva Pré x DI, divulgada pela B3 em sua página na internet, equivalente ao vértice com número de dias corridos mais próximo à duration remanescente dos CRA da Terceira Série, a ser apurada no fechamento do 2º (segundo) Dia Útil imediatamente anterior à data do efetivo resgate.
9.3.2. O Resgate Antecipado dos CRA somente será realizado mediante envio de comunicação individual pela Emissora a cada um dos Titulares de CRA da respectiva Série ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 17.1 abaixo, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário dos CRA, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data em que se
pretende realizar o Resgate Antecipado dos CRA (“Comunicação de Resgate”), sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data de realização do Resgate Antecipado, que deverá ser um Dia Útil; (b) a menção ao valor do Resgate Antecipado dos CRA, observado o disposto nas Cláusulas 9.3.1.1 e
9.3.1.2 acima; e (c) quaisquer informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado dos CRA.
9.3.3. O Resgate Antecipado dos CRA custodiados eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado dos CRA será realizado por meio do Escriturador.
9.3.4. Os CRA resgatados pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente cancelados.
9.3.5. A Emissora deverá, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data do Resgate Antecipado dos CRA comunicar, por meio do envio de correspondência neste sentido à B3, informando a data do Resgate Antecipado dos CRA por resgate antecipado das Debêntures.
9.3.6. Não será admitido o resgate antecipado parcial dos CRA de determinada Série.
9.4. Oferta de Resgate Antecipado dos CRA: A Securitizadora deverá, obrigatoriamente, de forma irrevogável e irretratável, realizar Oferta de Resgate Antecipado dos CRA da Primeira Série, dos CRA da Segunda Série e/ou dos CRA da Terceira Série, em conjunto ou individualmente, caso a Devedora realize uma Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura. A Oferta de Resgate Antecipado dos CRA deverá refletir os mesmos termos e condições estabelecidos para a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, bem como observar o disposto abaixo, e será operacionalizada na forma descrita abaixo.
9.4.1. A Securitizadora deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data da comunicação da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, conforme previsto na Cláusula 4.10.3 da Escritura, comunicar todos os Titulares dos CRA, por meio de publicação de edital contendo comunicado específico sobre a Oferta de Resgate Antecipado dos CRA aos Titulares dos CRA, nos termos da Cláusula Quatorze, ou por meio de envio individual aos Titulares dos CRA e/ou aos custodiantes dos Titulares dos CRA com base nas informações fornecidas pela B3 e/ou pelo Escriturador, com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, o qual deverá conter:
(i) o valor de prêmio proposto, se houver, para o resgate dos CRA (“Prêmio de Resgate”), a exclusivo critério da Devedora, o qual não poderá ser negativo;
(ii) a data em que se efetivará o resgate antecipado, que não poderá exceder 30 (trinta) dias a contar da data do envio da Comunicação de Resgate dos CRA;
(iii) se a Oferta de Resgate Antecipado dos CRA será relativa aos CRA de todas as Séries ou apenas de determinada(s) Série(s);
(iv) a forma e prazo para manifestação dos Titulares dos CRA em relação à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA; e
(v) demais informações relevantes para realização do resgate dos CRA. A apresentação de proposta de resgate da Debêntures, nos termos previstos na Escritura, poderá ser realizada pela Devedora, a partir da Data de Integralização, a qualquer momento durante a vigência dos CRA.
9.4.2. O valor a ser pago aos Titulares dos CRA em decorrência da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, dos CRA objeto da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, acrescido (a) da Remuneração dos CRA da respectiva Série, conforme o caso, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização da respectiva Série ou da última data de pagamento, conforme o caso, até a data do resgate antecipado, (b) quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Devedora nos termos da Escritura, até a respectiva data do resgate antecipado, com relação aos CRA que serão objeto do resgate antecipado, e (c) do Prêmio de Resgate eventualmente oferecido na forma prevista neste Termo de Securitização.
9.4.3. Os Titulares dos CRA que decidirem aderir à Oferta de Resgate Antecipado deverão manifestar a sua adesão à Oferta de Resgate Antecipado diretamente à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, mediante envio de e-mail para xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e para xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, conforme modelo de resposta constante no Anexo X deste Termo de Securitização, que deve estar devidamente assinado pelo respectivo Titular dos CRA, e acompanhado dos seguintes documentos: (i) cópia do RG e CPF, se pessoa física, ou do cartão CNPJ e dos documentos societários de representação, se pessoa jurídica;
(ii) documento que comprove a titularidade do CRA (e.g. extrato de posição de
custódia); e (iii) contato do custodiante. Cada Titular dos CRA poderá aderir à Oferta de Resgate Antecipado para apenas parte dos CRA de sua titularidade, devendo indicar na respectiva resposta à Oferta de Resgate Antecipado, a quantidade de CRA de sua titularidade que será objeto de resgate.
9.4.4. Recebida a comunicação de resgate das Debêntures, a Emissora deverá realizar uma Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, nos mesmos termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, na forma a ser estabelecida e observados os prazos previstos neste Termo de Securitização.
9.4.5. A quantidade de Debêntures a ser resgatada pela Devedora no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA será proporcional à quantidade de CRA cujo(s) titular(es) tenha(m) aderido à oferta de resgate antecipado dos CRA, que refletirá os termos e condições da respectiva Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures apresentada pela Devedora, conforme informado pela Emissora à Devedora.
9.4.6. A data de realização dos pagamentos devidos em razão de uma Oferta de Resgate Antecipado dos CRA deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.
9.4.7. As Debêntures resgatadas nos termos da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures serão canceladas pela Devedora, assim como os CRA consequentemente resgatados no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA.
9.4.8. Apesar de a Oferta de Resgate Antecipado ser sempre endereçada à totalidade dos CRA ou à totalidade da respectiva Série do CRA, conforme o caso, conforme descrito acima, o resgate antecipado dos CRA poderá ser parcial, na medida em que podem existir Titulares dos CRA que não concordem com a Oferta de Resgate Antecipado. Nesse caso, o número de Debêntures canceladas será proporcional aos CRA cujos titulares decidirem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, subsistindo, entretanto, as Debêntures que lastreiam os CRA cujos titulares recusarem a Oferta de Resgate Antecipado.
9.4.9. O resgate antecipado, caso ocorra, seguirá os procedimentos operacionais da B3, sendo todos os procedimentos de aceitação e validação dos investidores realizados fora do âmbito da B3.
9.4.10. A Emissora deverá comunicar a B3 a respeito do resgate antecipado dos CRA decorrentes de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA com, no mínimo, 3
(três) Dias Úteis de antecedência da data de realização do efetivo resgate antecipado de CRA.
9.4.11. Findo o prazo para manifestação sobre a Oferta de Resgate Antecipado, a Emissora consolidará as manifestações recebidas dos Titulares dos CRA e comunicará ao Agente Fiduciário e à Devedora, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do Resgate Antecipado dos CRA: (i) a quantidade dos CRA que aderiu à Oferta de Resgate Antecipado; (ii) a quantidade dos CRA que não aderiu Oferta de Resgate Antecipado; (iii) a quantidade dos CRA que não se manifestou acerca da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo aqueles que se manifestaram após o prazo para manifestação à Oferta de Resgate Antecipado; e (iv) a quantidade de Debêntures a serem resgatadas e o valor necessário para realização do resgate antecipado dos CRA que aderiram à Oferta de Resgate Antecipado.
9.4.12. A Devedora deverá depositar na Conta Centralizadora, no dia da realização do resgate antecipado das Debêntures (o qual deverá ser 2 (dois) Dias Úteis anteriores a data de resgate dos CRA), o montante necessário para realização do resgate antecipado da quantidade de Debêntures referente aos CRA que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado.
9.5. Aquisição Facultativa: A Devedora não poderá adquirir as Debêntures que servem como lastro da presente Emissão, nos termos do artigo 55, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações, exceto se previamente aprovado em Assembleia Especial de Debenturistas da respectiva Série afetada, observada aprovação de Titulares dos CRA da respectiva Série afetada reunidos em Assembleia Especial (“Aquisição Facultativa”).
CLÁUSULA DÉCIMA
REGIME FIDUCIÁRIO E ORDEM DE PAGAMENTOS
10.1. Vinculação dos Direitos Creditórios do Agronegócio: Os Direitos Creditórios do Agronegócio são, neste ato, vinculados à Emissão dos CRA descrita neste Termo de Securitização.
10.2. Regime Fiduciário: Nos termos previstos pela Lei 14.430, a Securitizadora declara e institui, em caráter irrevogável e irretratável, o Regime Fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio Separado e a Conta Centralizadora, os quais estão submetidos às seguintes condições:
(i) os Créditos do Patrimônio Separado destacam-se do patrimônio da
Securitizadora e constituem Patrimônio Separado, destinando-se especificamente à liquidação dos CRA e ao pagamento das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e se manterão apartados do patrimônio da Securitizadora até que se complete o resgate de todos os CRA a que estejam afetados, nos termos do artigo 26, inciso II e seguintes da Lei 14.430, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001;
(ii) o Patrimônio Separado será composto pelos Direitos Creditórios do Agronegócio de sua respectiva Série, pelos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, bem como de todos os direitos acessórios a eles aplicáveis;
(iii) a Escritura é afetada, neste ato, como lastro dos CRA;
(iv) observada a ordem de pagamento descrita na Cláusula 10.3 abaixo, os beneficiários do Patrimônio Separado serão os Titulares dos CRA; e
(v) os deveres, responsabilidades, forma de atuação, remuneração, condições e forma de destituição ou substituição do Agente Fiduciário encontram-se descritos na Cláusula Treze abaixo.
10.3. Ordem de Prioridade de Pagamentos: Os valores recebidos em razão do pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:
(i) caso não existam recursos no Fundo de Despesas, o pagamento das despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Emissora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados da Emissora contratado às expensas do Patrimônio Separado;
(ii) recomposição do Fundo de Despesas com os recursos do Patrimônio Separado;
(iii) pagamento de quaisquer Encargos Moratórios;
(iv) pagamento da Remuneração dos CRA em uma Data de Pagamento da Remuneração; e
(v) pagamento do valor de amortização, do Valor Nominal Unitário dos CRA ou do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA, conforme o caso, devido em uma Data de Amortização de cada uma das Séries.
10.3.1. As despesas relacionadas à Operação de Securitização serão pagas com recursos alocados no Fundo de Despesas do Patrimônio Separado dos CRA, ou, na hipótese de ausência de recursos no Fundo de Despesas e não complementado pela Devedora, serão pagos diretamente pela Devedora. No caso de pagamento realizados pela Emissora, com a devida comprovação, por meio de recursos do Patrimônio Separado, a Devedora deverá seguir com o reembolso, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a comprovação das despesas, observado que, em nenhuma hipótese a Emissora possuirá a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento de despesas.
CLÁUSULA ONZE
ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO E LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
11.1. Administração do Patrimônio Separado: A Securitizadora, em conformidade com a Lei 14.430 e Resolução CVM 60: (i) administrará ordinariamente o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de recebimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e de pagamento da remuneração, da amortização e de eventuais Encargos Moratórios dos CRA; (iii) manterá os registros contábeis segregados e independentes do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e divulgará suas respectivas demonstrações financeiras.
11.1.1. A Emissora declara que:
(i) a custódia, em vias originais eletrônicas, dos Documentos Comprobatórios será de responsabilidade do Custodiante; e
(ii) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio são atividades que serão realizadas pela Securitizadora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (a) o controle da evolução do saldo devedor dos Direitos Creditórios do Agronegócio; (b) a apuração e informação à Devedora e ao Agente Fiduciário dos valores devidos pela Devedora; e (c) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado.
11.1.2. Os Titulares dos CRA têm ciência que, no caso de resgate antecipado dos CRA, deverão: (i) submeter-se às decisões exaradas em Assembleia Especial; (ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRA emitidos e bens e direitos inerentes ao Patrimônio Separado; e (iii) indenizar, defender, eximir, manter indene de responsabilidade a Securitizadora, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários e despesas de advogados internos ou externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou requeridos à Securitizadora, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da liquidação do Patrimônio Separado.
11.2. Responsabilidade da Securitizadora: A Securitizadora responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado, exclusivamente nos casos de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado, bem como em caso de descumprimento das disposições previstas neste Termo de Securitização.
11.3. Taxa de Administração: Pela taxa de administração do Patrimônio Separado dos CRA, a Securitizadora fará jus a parcelas mensais no valor de R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais), livres de impostos e tributos a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRA, e as demais, na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRA, atualizadas anualmente a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA. Em caso de falta de divulgação do IPCA ou na impossibilidade de sua utilização, a remuneração descrita neste item deverá ser calculada pelo índice que vier a substituí-lo, pro rata die, se necessário. O montante relacionado à administração da carteira fiduciária terá um acréscimo de 100% (cem por cento), no caso de vencimento antecipado das Debêntures. A referida remuneração será acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento (“Taxa de Administração”).
11.3.1. A Taxa de Administração será paga por meio dos recursos do Fundo de Despesas ou diretamente pela Devedora, em caso de insuficiência do Fundo de Despesas ou pelo Patrimônio Separado em caso de inadimplência pela Devedora.
11.3.2. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Securitizadora ainda esteja atuando em nome
dos Titulares dos CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Securitizadora.
11.3.4. Caso a Securitizadora venha a arcar com quaisquer despesas devidas pela Devedora, com a devida comprovação, por meio de recursos do Patrimônio Separado, a Devedora deverá seguir com o reembolso, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão, observado que, em nenhuma hipótese a Emissora possuirá a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento de despesas.
ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora também será arcado pela Devedora.
11.3.5.1. Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais dos CRA, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) ofertas de resgate, repactuação, aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias, exceto aqueles já previstos nos Documentos da Operação; e (iii) ao vencimento antecipado das Debêntures e o consequente resgate antecipado dos CRA.
11.3.6. Pela Emissão dos CRA, será devida parcela única no valor de R$ 7.000,00 (sete mil reais), livres de impostos e tributos, a ser paga à Securitizadora ou a quem esta indicar até o primeiro Dia Útil a contar da primeira Data de Integralização dos CRA. A referida despesa será acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.
11.3.7. O pagamento da remuneração prevista nesta Cláusula ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora.
11.4. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado: A ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado poderá ensejar a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis uma Assembleia Especial para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, nos termos da Resolução CVM 60:
(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Securitizadora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Securitizadora e não devidamente elidido ou cancelado pela Securitizadora, conforme o caso, no prazo legal;
(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Securitizadora;
(iv) desvio de finalidade do Patrimônio Separado;
(v) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização não sanadas no prazo de 1 (um) Dia Útil contado do descumprimento, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado, sendo que o prazo ora estipulado será contado do inadimplemento; e/ou
(vi) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento perdure por mais de 5 (cinco) dias, contados da inadimplência; e/ou
(vii) decisão judicial por violação, pela Emissora, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Legislação Anticorrupção.
11.4.2. Assembleia Especial convocada para deliberar sobre qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado decidirá, em conformidade com o disposto na Cláusula 11.4 acima, sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação do Patrimônio Separado. A Assembleia Especial prevista na Cláusula 11.4 acima, deverá ser realizada mediante publicação de edital, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM e veiculados na página da Emissora na rede mundial de computadores – internet, no prazo mínimo de 20 (vinte) dias, contados da data de publicação do edital relativo à primeira convocação. Caso a Assembleia Especial não seja instalada em primeira convocação, será instaurada a Assembleia Especial no prazo de, no mínimo, 8 (oito) dias após a convocação para a instalação da Assembleia Especial em segunda convocação, respeitadas as demais regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais de acionistas constantes na
Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e deste Termo de Securitização. Ambas as publicações previstas nesta Cláusula serão realizadas na forma prevista neste Termo de Securitização.
11.4.3. A Assembleia Especial dos Titulares dos CRA deverá deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação, ou, no caso se decida pela sua manutenção, poderá haver a transferência dos CRA para nova securitizadora, aprovada pelos Titulares dos CRA, com a nomeação de outra instituição administradora, fixando, neste caso, a remuneração da nova securitizadora, bem como as condições de sua viabilidade econômico-financeira.
11.4.4. A Securitizadora se compromete a praticar todos os atos, e assinar todos os documentos, incluindo a outorga de procurações, para que o Agente Fiduciário possa desempenhar a administração do Patrimônio Separado e realizar todas as demais funções a ele atribuídas neste Termo de Securitização.
11.4.5. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência, em dação em pagamento, dos Direitos Creditórios do Agronegócio, bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRA, resultado da satisfação dos procedimentos de execução/excussão dos direitos e garantias, na proporção dos créditos representados pelos CRA em Circulação que cada um deles é titular, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRA.
11.4.6. Na hipótese da Cláusula 11.4.2 acima, e destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora (i) administrar os Créditos do Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Créditos do Patrimônio Separado, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRA na proporção de CRA detidos, e
(iv) transferir os créditos oriundos dos Direitos Creditórios do Agronegócio e garantias eventualmente não realizadas aos Titulares dos CRA, na proporção de CRA detidos por cada um.
11.4.7. Caso a Assembleia de Titulares dos CRA não seja instalada em primeira e segunda convocação por não cumprimento do quórum previsto na Cláusula
8.3 acima, ou seja instalada, mas não haja quórum suficiente para deliberação, em ambos os casos sem que haja definição da forma de pagamento das Despesas pelos Titulares dos CRA e/ou pela liquidação do Patrimônio Separado, a Securitizadora e o Agente Fiduciário estarão liberados de praticar todos e quaisquer atos referentes ao Patrimônio Separado, a seu exclusivo critério, sem que lhes sejam imputadas responsabilidades ou penalidades de qualquer
natureza, e a liquidação do Patrimônio Separado será automaticamente decretada.
11.5. Insuficiência do Patrimônio Separado: Em casos de insuficiência dos ativos que compõem o Patrimônio Separado, cabe ao Agente Fiduciário convocar Assembleia Especial dos CRA para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado. Nesta hipótese, a Assembleia Especial pode adotar qualquer medida pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, inclusive: (i) realização de aporte, por parte dos Titulares dos CRA; (ii) dação em pagamento dos valores integrantes do Patrimônio Separado; (iii) leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado; ou (iv) a transferência dos ativos deles integrantes para outra companhia securitizadora.
11.6. Liquidação do Patrimônio Separado: Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o respectivo Regime Fiduciário aqui instituído.
11.6.1. Uma vez resgatados integralmente os CRA, o Agente Fiduciário deverá fornecer à Securitizadora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a partir da extinção do Regime Fiduciário a que estão submetidos os Direitos Creditórios do Agronegócio e uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares dos CRA, termo de quitação que servirá para baixa do Regime Fiduciário. Tal ato importará na reintegração ao patrimônio comum da Devedora dos eventuais créditos que sobejarem.
11.6.2. Caso os Titulares dos CRA deliberem pela liquidação do Patrimônio Separado, os bens, direitos e garantias pertencentes ao Patrimônio Separado serão entregues em favor dos Titulares dos CRA, observada a ordem de pagamentos descrita na Cláusula 10.3 acima, operando-se, neste momento, a quitação dos CRA e liquidação do Regime Fiduciário.
CLÁUSULA DOZE
OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA SECURITIZADORA
12.1. Obrigações da Securitizadora: Sem prejuízo das obrigações decorrentes de lei ou das normas expedidas pela CVM, assim como das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Securitizadora, em caráter irrevogável e irretratável, obriga-se, adicionalmente, a:
(i) utilizar os recursos decorrentes dos pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio exclusivamente para o pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRA, conforme ordem de pagamento descrita na Cláusula 10.3
acima;
(ii) promover a ampla divulgação do relatório fornecido pela Agência de Classificação de Risco com a classificação de risco dos CRA, com o consequente envio de tal relatório ao Agente Fiduciário;
(iii) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio, independentemente de suas demonstrações financeiras;
(iv) informar todos os fatos relevantes acerca dos Direitos Creditórios do Agronegócio, do Patrimônio Separado, da Emissão e da própria Securitizadora diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;
(v) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:
a. dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, à CVM;
b. dentro de 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, relatório anual de gestão e posição financeira dos Direitos Creditórios do Agronegócio, acrescido de declaração assinada pelo(s) pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da emissão; e (ii) a não ocorrência e qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os investidores;
c. dentro de 10 (dez) Dias Úteis de seu recebimento, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidas pela Devedora e/ou pela Fiadora e desde que por esta entregues, nos termos da legislação vigente;
d. dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que, razoavelmente, lhe sejam solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário (ou o auditor independente por este
contratado às expensas do Patrimônio Separado), por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;
e. dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pelo Agente Fiduciário, cópia de todos os demais documentos e informações que a Securitizadora, nos termos e condições previstos neste Termo de Securitização, comprometeu-se a enviar ao Agente Fiduciário;
f. na mesma data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Securitizadora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares dos CRA;
g. cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Securitizadora relacionada a esta Emissão, no máximo, em 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento;
h. relatório de gestão mensal até o último dia útil de cada mês, ratificando a vinculação dos Direitos Creditórios do Agronegócio aos CRA e contendo
(1) data de emissão dos CRA; (2) saldo devedor dos CRA; (3) critério de correção dos CRA; (4) valor pago aos Titulares dos CRA no mês, caso haja; (5) data de vencimento final dos CRA; (6) valor recebido da Devedora no mês, caso haja; (7) saldo devedor dos Direitos Creditórios do Agronegócio; (8) e valores depositados na Conta Centralizadora no mês em referência, caso haja; e
i. o organograma do seu grupo societário, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual do Agente Fiduciário, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório anual. O referido organograma do grupo societário da Securitizadora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, Coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. No mesmo prazo acima, enviar declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Securitizadora, na forma do seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da emissão; e (ii) a não ocorrência
de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Securitizadora perante os investidores.
(vi) cumprir com todas as obrigações aplicáveis dispostas na Resolução CVM 80;
(vii) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria independente, registrada na CVM, cujo relatório deverá conter todas as informações legalmente exigidas;
(viii) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário, com recursos do Fundo de Despesas e/ou às expensas da Devedora, que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares dos CRA ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere a alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:
a. publicação de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;
b. extração de certidões;
c. despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e
d. eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Xxxxxxx, e/ou da legislação aplicável.
(ix) manter sempre vigente e atualizado seu registro de companhia securitizadora perante a CVM;
(x) não realizar negócios e/ou operações: (a) alheias ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstas e autorizadas em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizadas com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu
estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;
(xi) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação de Securitização, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;
(xii) comunicar ao Agente Fiduciário, em até 1 (um) Dia Útil contado da data de sua ciência, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Securitizadora, de seus direitos, prerrogativas, privilégios e garantias que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares dos CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;
(xiii) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;
(xiv) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender às exigências contábeis impostas pela CVM às companhias securitizadoras, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil;
(xv) manter:
a. válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Securitizadora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;
b. na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem, seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na JUCESP;
c. atualizados os registros de titularidade referentes aos CRA que eventualmente não estejam vinculados aos sistemas administrados pela B3; e
d. em dia o pagamento de todas as suas obrigações trabalhistas, fiscais e previdenciárias, incluindo, sem limitar, os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;
(xvi) manter contratada instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de banco e liquidante dos CRA, às expensas da Devedora, sendo que o pagamento dos CRA será realizado por meio da B3;
(xvii) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento serviço de atendimento aos Titulares dos CRA ou, às suas expensas, contratar com terceiros a prestação desse serviço;
(xviii) na mesma data em que forem publicados, enviar à CVM cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de Assembleias Gerais, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares dos CRA ou informações de interesse do mercado;
(xx) fornecer aos Titulares dos CRA e/ou ao Agente Fiduciário, conforme solicitado, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio;
(xxii) informar ao Agente Fiduciário, em até 1 (um) Dia Útil de seu conhecimento, qualquer descumprimento pela Devedora e/ou eventuais prestadores de serviços contratados em razão de Emissão, de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação
de Securitização;
(xxiii) convocar, sempre que necessário, a sua empresa de auditoria ou quaisquer terceiros para prestar esclarecimentos aos Titulares dos CRA;
(xxiv) calcular diariamente o valor unitário dos CRA;
(xxv) contratar e manter contratados os prestadores de serviços da Emissão durante todo o prazo de vigência dos CRA, às expensas da Devedora e/ou Fundo de Despesas, quais sejam, o Agente Fiduciário, o Custodiante, o Escriturador e o Banco Liquidante;
(xxvi) não praticar qualquer ato em desacordo com este Termo de Securitização, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;
(xxvii) convocar Assembleia Especial quando do interesse dos Titulares dos CRA;
(xxviii) cumprir integralmente as leis, regulamentos e demais normas ambientais e relativas ao direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional, bem como obter todos os documentos (laudos, estudos, relatórios, licenças, entre outros, conforme aplicáveis) exigidos pela legislação e necessários para o exercício regular e seguro de suas atividades;
(xxix) (i) cumprir, fazer com que suas Controladas e seus respectivos diretores e membros do conselho de administração, cumpram, bem como manter procedimentos para que seus funcionários, quando atuando pela Emissora ou em nome da Emissora, cumpram, no exercício do cargo por estes ocupado na Emissora, todas as disposições legais e regulamentares relacionadas à prática de corrupção e atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, incluindo, mas não se limitando, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada (“Lei 12.846”), o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado, a Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992, conforme alterada, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, e, conforme aplicável, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o U.K. Bribery Act 2010 (“Legislação Anticorrupção”), inclusive por meio da manutenção de políticas e procedimentos internos; (ii) disponibilizar para acesso a profissionais que venham a se relacionar com a Emissora as políticas e procedimentos internos mencionados no item (i) acima; e (iii) caso haja violação de tais leis, apurada em
sentença condenatória, comunicar imediatamente o Agente Xxxxxxxxxx, desde que a comunicação pela Emissora não seja vedada por ordem, decisão, lei, regulamento ou qualquer outra determinação de autoridade competente;
(xxx) cumprir o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas destinadas a corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes de suas atividades, exceto por aquelas obrigações ou legislações questionadas de boa-fé na esfera judicial e/ou administrativa;
(xxxi) envidar os melhores esforços para que seus clientes e prestadores de serviço adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas à segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante a não utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo, se possível mediante condição contratual específica;
(xxxii) comunicar os Coordenadores e o Agente Fiduciário sobre eventual autuação pelos órgãos responsáveis pela fiscalização de normas ambientais e trabalhistas no que tange a saúde e segurança ocupacional, trabalho em condições análogas a escravo e trabalho infantil, bem como sobre a revogação, cancelamento ou não obtenção de autorizações ou licenças necessárias para o seu funcionamento;
(xxxiii) cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 89 da Resolução CVM 160, quais sejam: (i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM; (ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;
(iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados; (iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (v) observar as disposições da Resolução CVM 44, no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação; (vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44, comunicando imediatamente aos Coordenadores; e (vii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento. Os documentos previstos nos itens (iii), (iv) e (vi) acima deverão ser disponibilizados
(a) por um período de 3 (três) anos na página da Securitizadora na rede mundial de computadores, e (b) quando estiver disponível, em sistema disponibilizado pela B3;
(xxxiv) adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, treinamento, comunicação, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades para garantir o fiel cumprimento da Legislação Anticorrupção por seus empregados, executivos, diretores, representantes, procuradores e demais partes relacionadas;
(xxxv) diligenciar para que sejam mantidos atualizados e em perfeita ordem:
a. os registros de investidores e de transferências dos certificados;
b. controles de presenças e das atas de Assembleia Especial;
c. os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;
d. os registros contábeis referentes às operações realizadas e vinculadas à Emissão; e
e. cópia da documentação relativa às operações vinculadas à Emissão.
(xxxvi) pagar eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Resolução CVM 60;
(xxxvii) diligenciar para que sejam defendidos os direitos inerentes à Emissão;
(xxxviii) manter os direitos creditórios e demais ativos vinculados à Emissão custodiados junto ao Custodiante, instituição autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
(xxxix) elaborar e divulgar as informações previstas em regulamentação específica;
(xl) cumprir as deliberações da Assembleia Especial;
(xli) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados;
(xlii) observar a regra de rodízio dos auditores independentes da Securitizadora e do Patrimônio Separado, conforme disposto na regulamentação
específica;
(xliii) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis a contar de sua ciência;
(xliv) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Termo de Securitização;
(xlv) nos termos do artigo 36 da Resolução CVM 60, adotar diligências para verificar se os prestadores de serviços contratados para si ou em benefício do Patrimônio Separado possuem: (a) recursos humanos, tecnológicos e estrutura adequados e suficientes para prestar os serviços contratados; (b) quando se tratar de custodiante ou de entidade registradora, sistemas de liquidação, validação, controle, conciliação e monitoramento de informações que assegurem um tratamento adequado, consistente e seguro para os direitos creditórios nele custodiados ou registrados; e (c) regras, procedimentos e controles internos adequados à Operação de Securitização; e
(xlvi) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados que não sejam entes regulados pela CVM, sendo responsáveis perante a CVM pelas condutas de tais prestadores de serviços no âmbito da Operação de Securitização.
12.2. Vedações: É vedado à Securitizadora a prática dos seguintes atos, nos termos do artigo 18 da Resolução CVM 60:
(i) adquirir direitos creditórios ou subscrever títulos de dívida originados ou emitidos, direta ou indiretamente, por partes a ela relacionadas com o propósito de lastrear suas emissões, salvo quando: (a) os títulos de securitização sejam de colocação exclusiva junto a Investidores Qualificados; (b) os títulos de securitização sejam de colocação exclusiva junto a sociedades que integram o grupo econômico da Emissora; (c) as partes relacionadas sejam instituições financeiras e a cessão observar os normativos do CMN e do BACEN; (d) houver a prática de warehousing; ou
(e) houver gestão da inadimplência da carteira de Direitos Creditórios do Agronegócio que integram do Patrimônio Separado por meio de operação de cessão a partes relacionadas de direitos creditórios inadimplidos em troca de novos direitos creditórios aderentes aos critérios de elegibilidade e demais termos e condições estabelecidos no instrumento de emissão, desde que a
operação seja necessária para que os investidores recebam a remuneração prevista no instrumento de emissão;
(ii) prestar garantias utilizando os bens ou direitos vinculados à Emissão;
(iii) receber recursos provenientes dos ativos vinculados em conta corrente não vinculada à Emissão;
(iv) adiantar rendas futuras aos Titulares dos CRA, sem prejuízo da possibilidade de resgate antecipado, amortização extraordinária, ou outra forma de liquidação adiantada, desde que prevista no instrumento de emissão ou aprovada em Assembleia Especial de Titulares dos CRA;
(v) aplicar no exterior os recursos captados com a Emissão;
(vi) contrair ou efetuar empréstimos em nome do Patrimônio Separado que administre; e
(vii) negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e interesses dos titulares dos títulos de securitização por ela emitidos.
12.3. Declarações da Securitizadora: Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação de Securitização, a Securitizadora neste ato declara que:
(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia securitizadora, na categoria “S1” perante a CVM e de acordo com as leis brasileiras;
(ii) tem capacidade jurídica, está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, dos demais Documentos da Operação de Securitização de que é parte, da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui e lá previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(iv) não há qualquer ligação entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Securitizadora de exercer plenamente suas funções;
(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Securitizadora, exequível de acordo com seus termos e condições;
(vi) não tem conhecimento de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral ou outro tipo de investigação governamental, em curso ou pendente, que possa vir a causar impacto em suas atividades ou situação econômico-financeira e, consequentemente, em sua capacidade de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação de Securitização;
(vii) não se utiliza de trabalho infantil ou escravo, nem se utiliza e/ou incentiva prostituição, bem como não viola os direitos dos silvícolas para a realização de suas atividades;
(viii) inexiste descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral, que possa vir a causar impacto em suas atividades ou situação econômico-financeira;
(ix) todas as informações prestadas pela Securitizadora no contexto da Emissão são verdadeiras, consistentes, suficientes, precisas e atuais;
(x) a celebração deste Termo de Securitização não infringe qualquer disposição legal, ou quaisquer contratos ou instrumentos dos quais a Securitizadora seja parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos;
(b) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Securitizadora; ou
(c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;
(xi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento, pela Securitizadora, de suas obrigações nos termos deste Termo de Securitização;
(xii) é a legítima e única titular dos Direitos Creditórios do Agronegócio;
(xiii) conforme declarado pela Devedora, os Direitos Creditórios do
Agronegócio encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não existindo qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Securitizadora de celebrar este Termo de Securitização;
(xiv) o Patrimônio Separado não responderá pelo pagamento de quaisquer verbas devidas pela Securitizadora aos seus auditores independentes;
(xv) não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;
(xvi) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, e que possa resultar em impacto em suas atividades ou situação econômico-financeira;
(xvii) a Securitizadora, suas Controladas, Controladoras e as demais pessoas agindo em seu nome (incluindo gerentes, conselheiros, diretores, empregados ou terceiros contratados, subcontratados, assessores ou parceiros comerciais):
(a) não realizaram contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas e/ou qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal; e (b) não violaram qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, à Legislação Anticorrupção, conforme aplicável
(xviii) (i) cumpre de forma regular e integral as normas e leis de proteção ambiental aplicáveis a sua atividade e as normas e leis trabalhistas e relativas à saúde e segurança do trabalho, possuindo todas as licenças e autorizações exigidas pelos órgãos competentes para o seu funcionamento, inclusive no que se refere aos seus bens imóveis, (ii) não se utiliza de trabalho infantil ou análogo a escravo, prostituição, não viola os direitos dos silvícolas ou incorre em crime ambiental e (iii) não existe, nesta data, contra si ou empresas pertencentes ao seu grupo econômico condenação em processos judiciais ou administrativos relacionados a infrações ou crimes ambientais ou ao emprego de trabalho escravo ou infantil ou à utilização ou incentivo de prostituição ou à violação dos direitos dos silvícolas;
(xix) está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das suas
atividades, inclusive com o disposto na legislação e regulamentação trabalhista, previdenciária e relativa à proteção do meio-ambiente aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das suas atividades, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social;
(xx) assegurará a existência e a validade da Fiança, bem como a sua devida constituição e formalização;
(xxi) assegura a constituição de Regime Fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio que lastreiam os CRA;
(xxii) assegurará a existência e a integridade dos Direitos Creditórios do Agronegócio que lastreiem a emissão, ainda que sob a custodiada por terceiro contratado para esta finalidade;
(xxiii) assegurará que os Direitos Creditórios do Agronegócio sejam registrados e atualizados na B3, em conformidade às normas aplicáveis e às informações previstas na documentação pertinente à operação.
12.3.1. A Securitizadora compromete-se a notificar imediatamente o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente insuficientes, falsas, incorretas, inconsistentes ou desatualizadas.
12.3.2. A Securitizadora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações ora prestadas ao Agente Fiduciário, e aos participantes do mercado de capitais, inclusive, sem limitação, aos Titulares dos CRA, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRA, e declara que foi contratado assessor legal para a elaboração de opinião legal para verificação da legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Investidores e ao Agente Fiduciário.
12.3.3. A Securitizadora declara, sob as penas da lei, que verificou a legalidade e ausência de vícios da emissão dos CRA, além da suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações prestadas no presente Termo de Securitização.
CLÁUSULA TREZE AGENTE FIDUCIÁRIO
13.1. Nomeação do Agente Fiduciário: Por meio deste Termo de Securitização, a Securitizadora nomeia e constitui a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, que expressamente aceita a nomeação e assina o presente Termo de Securitização, para, nos termos da Lei 14.430, da Resolução CVM 17 e da Resolução CVM 60, representar a comunhão dos Titulares dos CRA descritas neste Termo de Securitização.
13.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que:
(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e neste Termo de Securitização;
(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;
(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(v) verificou a veracidade das informações relativas à garantia e a consistência das demais informações contidas no Termo de Securitização;
(vi) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações, por analogia;
(vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17, conforme declaração prevista no Anexo V deste Termo de Securitização;
(viii) não possui qualquer relação direta ou indireta com a Emissora, com a Devedora, com a Fiadora, assim como não presta assessoria de qualquer natureza à Emissora, à Devedora e à Fiadora;
(ix) não tem qualquer ligação com sociedade que seja credora, por qualquer título, da Emissora, da Devedora, da Fiadora ou de sociedade por elas controladas;
(x) não tem qualquer ligação com sociedades cujos controladores, pessoas a eles vinculadas ou administradores tenham interesse na Emissora, na Devedora ou na Fiadora;
(xi) não tem qualquer ligação com sociedades cujo capital votante pertença, na proporção de 10% (dez por cento) ou mais, à Emissora, à Devedora ou à Fiadora;
(xii) assegura e assegurará, nos termos do inciso I do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série;
(xiii) a verificação pelo Agente Fiduciário a respeito da veracidade das informações relacionadas à Fiança e da consistência das demais informações do presente Termo de Securitização e da Escritura, se deu por meio das informações fornecidas pelas partes, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das declarações ora apresentadas, com o que os Titulares dos CRA ao subscreverem ou adquirirem os CRA declaram-se cientes e de acordo;
(xiv) acompanhará a alocação dos recursos líquidos da emissão das Debêntures nos Projetos Elegíveis exclusivamente com base no Relatório de Alocação ASG, conforme previsto na Cláusula 6.6.2 acima, até que comprovada integralmente a alocação de recursos líquidos nos Projetos Elegíveis, assumindo que o Relatório de Alocação ASG encaminhado pela Devedora ao Agente Fiduciário para fins da comprovação da alocação de recursos líquidos nos Projetos Elegíveis é verídico e não foi objeto de fraude ou adulteração, não cabendo ao Agente Fiduciário qualquer validação acerca dos projetos verdes, conforme caracterização pelo Financing Framework, datado de agosto de 2022, e verificado pela Sustainalytics, em agosto de 2022;
(xv) declara que conhece, está em consonância e que inexistem quaisquer violações da Legislação Anticorrupção, e, em particular, declara, sem limitação,