Common use of Destinação dos Recursos Clause in Contracts

Destinação dos Recursos. Os recursos captados pela Emissora por meio das Debêntures serão integralmente utilizados, dentro da gestão ordinária de seus negócios, para (i) a implementação e desenvolvimento do projeto de investimento para expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura de distribuição de energia elétrica, não incluídos os investimentos em obras do programa “LUZ PARA TODOS” ou participação financeira de terceiros, constantes do Plano de Desenvolvimento da Distribuição - PDD de referência, apresentado à Agência Nacional de Energia Elétrica no ano base de 2020 (“Projeto de Investimento”), cujo enquadramento como prioritário foi aprovado pela Portaria nº 275/SPE; (ii) o pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas a serem incorridas a partir da liquidação da Oferta e relacionadas ao Projeto de Investimento, nos termos da Lei nº 12.431/11; e (iii) pagamento e/ou reembolso ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da data de divulgação anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), referente a gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso, relacionados ao Projeto de Investimento, observado o previsto no parágrafo 1º-C, do artigo 1º da nº 12.431/11. A implementação do Projeto de Investimento encontra-se parcialmente concluída, tendo sido o Projeto de Investimento iniciado em 1º de janeiro de 2019, tendo sua conclusão prevista para 31 de dezembro de 2021. Atualmente, portanto, o Projeto de Investimento encontra-se em fase intermediária de implementação. A totalidade dos recursos financeiros necessários ao Projeto de Investimento é de, aproximadamente, R$2.097.847.139,57 (dois bilhões, noventa e sete milhões, oitocentos e quarenta e sete mil, cento e trinta e nove reais e cinquenta e sete centavos). A Emissora estima que a emissão das Debêntures representará aproximadamente 40,51% (quarenta inteiros e cinquenta e um centésimos por cento) das necessidades de recursos financeiros do Projeto de Investimento, sendo certo que a totalidade dos recursos captados por meio das Debêntures será destinada ao Projeto de Investimento. Uma vez que os recursos captados por meio das Debêntures não serão suficientes para a conclusão do Projeto de Investimento, a Emissora utilizará, a seu exclusivo critério, outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais para a realização do Projeto de Investimento, incluindo, mas não se limitando, recursos captados em emissões de valores mobiliários que tiveram como destinação de recursos o Projeto de Investimento. Para maiores informações sobre a Destinação de Recursos e os Projetos de Investimentos, veja seção “Destinação dos Recursos” do Prospecto Preliminar. Participantes Especiais Instituições financeiras autorizadas a participar do sistema de distribuição de valores mobiliários, contratadas pelos Coordenadores para participar da colocação das Debêntures junto ao público investidor Instituições Intermediárias Coordenadores e Participantes Especiais, quando referidos em conjunto e indistintamente.

Destinação dos Recursos. Os recursos captados pela Emissora por meio das Debêntures serão integralmente utilizados, dentro da gestão ordinária de seus negócios, para (i) a implementação e desenvolvimento do projeto de investimento para expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura de distribuição de energia elétrica, não incluídos os investimentos em obras do programa “LUZ PARA TODOS” ou participação financeira de terceiros, constantes do Plano de Desenvolvimento da Distribuição - PDD de referência, apresentado à Agência Nacional de Energia Elétrica no ano base de 2020 (“Projeto de Investimento”), cujo enquadramento como prioritário foi aprovado pela Portaria nº 275/SPE; (ii) o pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas a serem incorridas a partir da liquidação da Oferta e relacionadas ao Projeto de Investimento, nos termos da Lei nº 12.431/11; e (iii) pagamento e/ou reembolso ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados do envio da data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), referente a gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso, relacionados ao Projeto de Investimento, observado o previsto no parágrafo 1º-C, do artigo 1º da Lei nº 12.431/11. A implementação do Projeto de Investimento encontra-se parcialmente concluída, tendo sido o Projeto de Investimento iniciado em 1º de janeiro de 2019, tendo sua conclusão prevista para 31 de dezembro de 2021. Atualmente, portanto, o Projeto de Investimento encontra-se em fase intermediária de implementação. A totalidade dos recursos financeiros necessários ao Projeto de Investimento é de, aproximadamente, R$2.097.847.139,57 (dois bilhões, noventa e sete milhões, oitocentos e quarenta e sete mil, cento e trinta e nove reais e cinquenta e sete centavos). A Emissora estima que a emissão das Debêntures representará aproximadamente 40,51% (quarenta inteiros e cinquenta e um centésimos por cento) das necessidades de recursos financeiros do Projeto de Investimento, sendo certo que a totalidade dos recursos captados por meio das Debêntures será destinada ao Projeto de Investimento. Uma vez que os recursos captados por meio das Debêntures não serão suficientes para a conclusão do Projeto de Investimento, a Emissora utilizará, a seu exclusivo critério, outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais para a realização do Projeto de Investimento, incluindo, mas não se limitando, recursos captados em emissões de valores mobiliários que tiveram como destinação de recursos o Projeto de Investimento. Para maiores informações sobre a Destinação de Recursos e os Projetos de Investimentos, veja seção “Destinação dos Recursos” do Prospecto Preliminar. Participantes Especiais Instituições financeiras autorizadas a participar do sistema de distribuição de valores mobiliários, contratadas pelos Coordenadores para participar da colocação das Debêntures junto ao público investidor Instituições Intermediárias Coordenadores e Participantes Especiais, quando referidos em conjunto e indistintamente.

Destinação dos Recursos. Os recursos captados pela Emissora por meio das Debêntures serão integralmente utilizados, dentro da gestão ordinária de seus negócios, para (i) a implementação e desenvolvimento do projeto de investimento para expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura de distribuição de energia elétrica, não incluídos os investimentos em obras do programa “LUZ PARA TODOS” ou participação financeira de terceiros, constantes do Plano de Desenvolvimento da Distribuição - – PDD de referência, apresentado à Agência Nacional de Energia Elétrica no ano base de 2020 (“Projeto de Investimento”)2020, cujo enquadramento como prioritário foi aprovado pela Portaria nº 275/SPE; (ii) o pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas a serem incorridas a partir da liquidação da Oferta e relacionadas ao Projeto de Investimento, nos termos da Lei nº 12.431/1112.431; e (iii) pagamento e/ou reembolso ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados do envio da data de divulgação anúncio de encerramento da Oferta (“do Anúncio de Encerramento”), referente a gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso, relacionados ao Projeto de Investimento, observado o previsto no parágrafo 1º-C, do artigo 1º da nº 12.431/11Lei 12.431. A implementação do Projeto de Investimento encontra-se parcialmente concluída, tendo sido o Projeto de Investimento iniciado em 1º de janeiro de 2019, tendo sua conclusão prevista para 31 de dezembro de 2021. Atualmente, portanto, o Projeto de Investimento encontra-se em fase intermediária de implementação. implementação A totalidade dos recursos financeiros necessários ao Projeto de Investimento é de, aproximadamente, R$2.097.847.139,57 (dois bilhões, noventa e sete milhões, oitocentos e quarenta e sete mil, cento e trinta e nove reais e cinquenta e sete centavos). A Emissora estima que a emissão das Debêntures representará aproximadamente 40,51% (quarenta inteiros e cinquenta e um centésimos por cento) das necessidades de recursos financeiros do Projeto de Investimento, sendo certo que a totalidade dos recursos captados por meio das Debêntures será destinada ao Projeto de Investimento. Uma vez que os recursos captados por meio das Debêntures não serão suficientes para a conclusão do Projeto de Investimento, a Emissora utilizará, a seu exclusivo critério, outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais para a realização do Projeto de Investimento, incluindo, mas não se limitando, recursos captados em emissões de valores mobiliários que tiveram como destinação de recursos o Projeto de Investimento. Para maiores informações sobre a Destinação de Recursos e os Projetos de Investimentosdos Recursos, veja ver seção “Destinação dos Recursos” do na página [•] deste Prospecto Preliminar. Participantes Especiais Instituições financeiras autorizadas a participar Tratamento Tributário das Debêntures e Imunidade Tributária As Debêntures gozam do sistema tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431/11 e, consequentemente, também gozam do tratamento tributário previsto no artigo 1º da referida lei. Caso qualquer Debenturista goze de distribuição algum tipo de imunidade ou isenção tributária diferente daquelas previstas na Lei nº 12.431/11, este deverá encaminhar ao Escriturador e ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores mobiliáriosrelativos às Debêntures, contratadas pelos Coordenadores documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária julgada apropriada pelo Escriturador e pelo Banco Liquidante, sob pena de ter descontados dos rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Será de responsabilidade do Banco Liquidante a avaliação e validação da imunidade ou isenção tributária podendo, inclusive, solicitar documentos adicionais à comprovação de mencionada situação jurídica tributária. Desta forma, enquanto pendente o processo de avaliação não poderá ser imputada qualquer responsabilidade pelo não pagamento no prazo estabelecido através da Escritura de Emissão. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas neste parágrafo, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e Escriturador, com cópia para participar a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante e Escriturador ou pela Emissora. Mesmo que tenha recebido a documentação referida acima e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida, sem qualquer questionamento por parte dos Debenturistas, e/ou Banco Liquidante, e/ou Escriturador junto à Emissora. Caso a Emissora não utilize os recursos na forma prevista na Escritura, dando causa ao seu desenquadramento da colocação Lei nº 12.431/11, esta será responsável pelo pagamento de multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor referente à soma das Debêntures junto ao público investidor Instituições Intermediárias não alocado no Projeto de Investimento, observado os termos do artigo 2º parágrafos 5º, 6º e 7º da Lei nº 12.431/11. Sem prejuízo do disposto acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento, (i) as Debêntures deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei nº 12.431/11 conforme vigente nesta data; (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures em razão do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na Lei nº 12.431/11; ou (iii) seja editada lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte sobre a Remuneração das Debêntures devida aos Debenturistas titulares de Debêntures em alíquotas superiores àquelas em vigor na presente data, a Emissora desde já se obriga a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas titulares de Debêntures, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, sendo certo que tais acréscimos deverão ser pagos fora do âmbito da B3. Informações Adicionais Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora ou a Oferta poderão ser obtidos com os Coordenadores e Participantes Especiaisna CVM, quando referidos nos endereços indicados na seção “Identificação da Emissora, da Fiadora, dos Coordenadores, dos Consultores, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e dos Auditores Independentes” na página [•] deste Prospecto. Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver seção “Informações Sobre a Oferta” na página [•] deste Prospecto. Registro na CVM e Análise prévia pela ANBIMA A Oferta será registrada na CVM, na forma da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Convênio CVM-ANBIMA e demais disposições legais e regulamentares pertinentes. O registro da Xxxxxx foi requerido em conjunto e indistintamente[] de [março] de 2021 por meio do Convênio CVM-ANBIMA, sendo a Oferta previamente submetida à análise da ANBIMA para a elaboração de parecer técnico nos termos da Instrução CVM 471, do Código ANBIMA, conforme vigentes nesta data, e, posteriormente, da CVM, para a concessão do registro.