Common use of Direito de Voto Clause in Contracts

Direito de Voto. 6.1 Desde que nenhum evento de inadimplemento esteja em curso, nem o vencimento antecipado das Debêntures tenha ocorrido, conforme previsto nos Documentos das Obrigações Garantidas ou tenha ocorrido o vencimento final das Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, os Fiduciantes poderão exercer ou deixar de exercer todos e quaisquer direitos de voto, previstos em lei e no estatuto social da Sociedade, bem como outros direitos relativos aos Ativos Alienados, observado o disposto na Cláusula 6.2 abaixo. 6.2 Sujeito à Condição Suspensiva, as deliberações societárias e relativas às matérias a seguir relacionadas estarão sempre sujeitas à aprovação prévia, por escrito, dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário observados os procedimentos e quóruns de instalação e deliberação previstos na Escritura‌ de Emissão, devendo também ser observados os procedimentos e quóruns de instalação e deliberação previstos do Estatuto Social da Sociedade: (i) aumento ou redução do capital social da Sociedade, com outra finalidade que não a absorção de prejuízos; (ii) alteração de quaisquer dos direitos, preferências ou vantagens dos Ativos Alienados ou criação de classe ou espécie de quotas; (iii) mudança ou alteração no objeto social da Sociedade que modifique a atividade principal por ela praticada na data dos Documentos das Obrigações Garantidas, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; (iv) alteração na política de dividendos, juros sobre o capital próprio e demais valores que venham a ser eventualmente distribuídos pela Sociedade aos Fiduciantes, exceto quando em decorrência da legislação ou regulamentação aplicáveis; (v) cisão, fusão, incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Sociedade, exceto pela Potencial Reestruturação (conforme definido na Escritura de Emissão) e/ou conforme aprovado nos Documentos das Obrigações Garantidas; (vi) prestação, pela Sociedade, de quaisquer garantias reais e/ou fidejussórias a terceiros, inclusive mas não se limitando a qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada) (“Controladas”), controladoras, subsidiárias e/ou coligadas, exceto conforme aprovado nos Documentos das Obrigações Garantidas; (vii) extinção, liquidação, dissolução, pedido de autofalência, pedido de recuperação judicial ou pedido de recuperação extrajudicial da Sociedade; (viii) eventos que, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, do Código Civil e/ou do estatuto social da Sociedade, criem para os acionistas da Sociedade direito de recesso/retirada; e (ix) qualquer deliberação para aprovar atos ou medidas que seja vedada nos termos dos Documentos das Obrigações Garantidas ou neste Contrato. 6.3 Sujeito à Condição Suspensiva, os Fiduciantes comprometem-se a não exercer o direito de voto em desacordo com o disposto neste Contrato ou nos Documentos das Obrigações Garantidas ou de forma que prejudique o pagamento e cumprimento integral das Obrigações Garantidas ou comprometa a Alienação Fiduciária, não podendo conceder qualquer consentimento, renúncia ou ratificação nem praticar qualquer outro ato que de qualquer maneira viole ou seja incompatível com ou prejudique quaisquer dos termos do presente Contrato ou dos Documentos das Obrigações Garantidas. 6.4 No caso de qualquer assembleia geral de acionistas da Sociedade em que qualquer das matérias previstas na Cláusula 6.2 acima conste da ordem do dia, ou, ainda, caso esteja em curso um evento de inadimplemento ou tenha ocorrido o vencimento antecipado das Debêntures ou o vencimento final dos Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, desde que suprimida a Condição Suspensiva, os Fiduciantes deverão sempre solicitar a respectiva instrução de voto ao Agente Fiduciário, o qual irá fornecê-la aos Fiduciantes no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva solicitação, sendo certo que, caso o Agente Xxxxxxxxxx não envie a orientação de voto antes da realização da assembleia geral de acionistas da Sociedade, será presumida a concordância do Agente Fiduciário com relação às propostas a serem deliberadas. 6.5 Em decorrência do disposto na presente Cláusula 6 e sujeito à Condição Suspensiva, os Fiduciantes obrigam-se a comparecer aos eventos societários da Sociedade (e.g., assembleias gerais) e a exercer ou não exercer (conforme o caso) o seu direito de voto de acordo com o disposto na presente Cláusula.

Direito de Voto. 6.1 Desde que nenhum evento de inadimplemento esteja em curso, nem o vencimento antecipado das Debêntures tenha ocorrido, conforme previsto Sem prejuízo do disposto nos Documentos Garantidos, enquanto (i) não ocorrer qualquer descumprimento de qualquer das Obrigações Garantidas e enquanto o Credor não solicitar aos Fiduciários o pagamento do valor total ou tenha ocorrido o vencimento final parcial das Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadasCartas de Fiança ou ainda não estando em curso qualquer Hipótese de Devolução das Fianças ou Evento de Vencimento Antecipado, nos termos da Escritura de Emissão e/ou das CCBs, a LC Energia poderá exercer os Fiduciantes poderão exercer ou deixar de exercer todos e quaisquer seus direitos de voto, previstos em lei e no voto com relação aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente nos termos do estatuto social da Sociedade, bem como outros direitos relativos aos Ativos AlienadosCompanhia, observado o disposto na Cláusula 6.2 abaixo. 6.2 Sujeito à Condição Suspensivanesta cláusula. Durante a vigência deste Contrato, a LC Energia obriga-se a exercer os direitos decorrentes dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente de forma a não prejudicar o cumprimento das Obrigações Garantidas e os direitos dos Fiduciários, estabelecidos nos Documentos Garantidos e neste Contrato. No entanto, para fins do disposto no artigo 113 da Lei das Sociedades por Ações, as deliberações societárias e concernentes à Companhia relativas às matérias a seguir relacionadas estarão sempre sujeitas à aprovação préviaaprovação, prévia e por escrito, dos Debenturistas reunidos Fiduciários, sendo que referida aprovação não será injustificadamente negada: fusão, cisão, incorporação (inclusive incorporação de ações), dissolução ou qualquer outra forma de liquidação ou extinção ou transformação da Companhia, bem como resgate, recompra, permuta, ou amortização de ações representativas do capital social da Companhia, quer com redução, ou não, de seu capital social; realização de qualquer pagamento, pela Companhia, de dividendos ou pagamentos de juros sobre capital próprio e/ou qualquer outra maneira de transferência de recursos a ser distribuído aos seus acionistas, exceto conforme previsto no Contrato de Prestação de Fiança; criação de nova espécie ou classe de ações de emissão da Companhia, desdobramento ou grupamento de ações de emissão da Companhia; emissão de novas ações, bônus de subscrição de ações, debêntures conversíveis em Assembleia Geral ações, partes beneficiárias ou quaisquer títulos ou direitos conversíveis ou que possam ser trocados ou exercidos por, ou que evidenciem o direito de Debenturistassubscrever quaisquer outras ações de seu capital social ou quaisquer direitos, representados pelo Agente Fiduciário observados os procedimentos e quóruns bônus de instalação e deliberação previstos na Escritura‌ subscrição ou opções de Emissãocompra de quaisquer desses títulos ou ações; alienação e/ou aquisição de ativos, devendo também ser observados os procedimentos e quóruns pela Companhia, ressalvadas as hipóteses de instalação e deliberação previstos substituição em razão de desgaste, depreciação e/ou obsolescência; qualquer evento que cause ou possa causar um efeito adverso relevante à Alienação Fiduciária de Ações objeto do Estatuto Social presente Contrato. a celebração de qualquer documento ou o ajuizamento de qualquer ação com a finalidade de aprovar, requerer ou concordar com falência, liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial da Sociedade: (i) aumento ou Companhia; a redução do capital social da SociedadeCompanhia, bem como resgate ou amortização de ações representativas do seu capital social, quer com outra finalidade redução, ou não, de seu capital social; a contratação de qualquer operação que, de qualquer forma, dê origem a novos endividamentos da Companhia; a constituição ou prestação de qualquer garantia (real ou fidejussória), security interest, cessão ou alienação fiduciária, penhor, hipoteca, usufruto, vinculação de bens, concessão de privilégio ou preferência ou qualquer outro ônus, gravame ou direito real de garantia sobre bens da Companhia; alteração no estatuto social da Companhia, que não faça com que a absorção deliberação ou aprovação de prejuízos; (ii) qualquer das matérias aqui descritas deixe de estar sujeita à deliberação da LC Energia; alteração do objeto social da Companhia, exceto conforme permitido pelo Contrato de Concessão; alteração de quaisquer características dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, incluindo, mas não se limitando, aos direitos, preferências ou vantagens dos Ativos Direitos de Participação Alienados ou criação de classe ou espécie de quotas; (iii) mudança ou Fiduciariamente; alteração no objeto social da Sociedade que modifique a atividade principal por ela praticada na data dos Documentos das Obrigações Garantidas, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; (iv) alteração na política de dividendos, juros sobre distribuição de rendimentos, frutos ou vantagens da Companhia, incluindo o capital próprio aumento do percentual de 25% (vinte e demais valores que venham cinco por cento) para a ser eventualmente distribuídos pela Sociedade aos Fiduciantesdistribuição como dividendo obrigatório, exceto quando em decorrência da legislação ou regulamentação aplicáveis; (v) cisão, fusão, incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Sociedade, exceto pela Potencial Reestruturação (conforme definido na Escritura de Emissão) e/ou conforme aprovado nos Documentos das Obrigações Garantidas; (vi) prestação, pela Sociedade, de quaisquer garantias reais e/ou fidejussórias a terceiros, inclusive mas não se limitando a qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista atualmente previsto no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada) (“Controladas”), controladoras, subsidiárias e/ou coligadas, exceto conforme aprovado nos Documentos das Obrigações Garantidas; (vii) extinção, liquidação, dissolução, pedido de autofalência, pedido de recuperação judicial ou pedido de recuperação extrajudicial da Sociedade; (viii) eventos que, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, do Código Civil e/ou 23 do estatuto social da SociedadeCompanhia; e declaração, criem para os acionistas distribuição ou pagamento de juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação nos lucros da Sociedade direito de recesso/retirada; e (ix) qualquer deliberação para aprovar atos ou medidas que seja vedada nos termos dos Documentos das Obrigações Garantidas ou neste ContratoCompanhia. 6.3 Sujeito à Condição Suspensiva, os Fiduciantes comprometem-se a não exercer o direito de voto em desacordo com o disposto neste Contrato ou nos Documentos das Obrigações Garantidas ou de forma que prejudique o pagamento e cumprimento integral das Obrigações Garantidas ou comprometa a Alienação Fiduciária, não podendo conceder qualquer consentimento, renúncia ou ratificação nem praticar qualquer outro ato que de qualquer maneira viole ou seja incompatível com ou prejudique quaisquer dos termos do presente Contrato ou dos Documentos das Obrigações Garantidas. 6.4 No caso de qualquer assembleia geral de acionistas da Sociedade em que qualquer das matérias previstas na Cláusula 6.2 acima conste da ordem do dia, ou, ainda, caso esteja em curso um evento de inadimplemento ou tenha ocorrido o vencimento antecipado das Debêntures ou o vencimento final dos Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, desde que suprimida a Condição Suspensiva, os Fiduciantes deverão sempre solicitar a respectiva instrução de voto ao Agente Fiduciário, o qual irá fornecê-la aos Fiduciantes no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva solicitação, sendo certo que, caso o Agente Xxxxxxxxxx não envie a orientação de voto antes da realização da assembleia geral de acionistas da Sociedade, será presumida a concordância do Agente Fiduciário com relação às propostas a serem deliberadas. 6.5 Em decorrência do disposto na presente Cláusula 6 e sujeito à Condição Suspensiva, os Fiduciantes obrigam-se a comparecer aos eventos societários da Sociedade (e.g., assembleias gerais) e a exercer ou não exercer (conforme o caso) o seu direito de voto de acordo com o disposto na presente Cláusula.

Direito de Voto. 6.1 Desde Os titulares de BDRs terão o direito de instruir a ITAUCOR para que nenhum evento seja exercido o voto correspondente aos Valores Mobiliários depositados perante o CUSTODIANTE, exclusivamente em relação aos assuntos em que tais Valores Mobiliários possuam direito de inadimplemento esteja em curso, nem o vencimento antecipado das Debêntures tenha ocorridovoto, conforme previsto nos Documentos das Obrigações Garantidas ou tenha ocorrido o vencimento final das Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, os Fiduciantes poderão exercer ou deixar de exercer todos e quaisquer direitos de voto, previstos em lei e no estatuto social da Sociedade, bem como outros direitos relativos aos Ativos Alienados, observado o disposto na Cláusula 6.2 abaixodo CLIENTE. 6.2 Sujeito à Condição Suspensiva4.7.1. O CLIENTE, as deliberações societárias e relativas às matérias a seguir relacionadas estarão sempre sujeitas à aprovação prévia, por escrito, dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário observados os procedimentos e quóruns de instalação e deliberação previstos na Escritura‌ de Emissão, devendo também ser observados os procedimentos e quóruns de instalação e deliberação previstos do Estatuto Social da Sociedade: (i) aumento ou redução do capital social da Sociedade, com outra finalidade que não a absorção de prejuízos; (ii) alteração de quaisquer dos direitos, preferências ou vantagens dos Ativos Alienados ou criação de classe ou espécie de quotas; (iii) mudança ou alteração no objeto social da Sociedade que modifique a atividade principal por ela praticada na data dos Documentos das Obrigações Garantidas, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; (iv) alteração na política de dividendos, juros sobre o capital próprio e demais valores que venham a ser eventualmente distribuídos pela Sociedade aos Fiduciantes, exceto quando em decorrência da legislação ou regulamentação aplicáveis; (v) cisão, fusão, incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Sociedade, exceto pela Potencial Reestruturação (conforme definido na Escritura de Emissão) e/ou conforme aprovado nos Documentos das Obrigações Garantidas; (vi) prestação, pela Sociedade, de quaisquer garantias reais e/ou fidejussórias a terceiros, inclusive mas não se limitando a qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada) (“Controladas”), controladoras, subsidiárias e/ou coligadas, exceto conforme aprovado nos Documentos das Obrigações Garantidas; (vii) extinção, liquidação, dissolução, pedido de autofalência, pedido de recuperação judicial ou pedido de recuperação extrajudicial da Sociedade; (viii) eventos que, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, do Código Civil e/ou do estatuto social da Sociedade, criem para os acionistas da Sociedade direito de recesso/retirada; e (ix) qualquer deliberação para aprovar atos ou medidas que seja vedada nos termos dos Documentos das Obrigações Garantidas ou neste Contrato. 6.3 Sujeito à Condição Suspensiva, os Fiduciantes comprometem-se a não exercer o direito de voto em desacordo com o disposto neste Contrato ou nos Documentos das Obrigações Garantidas ou de forma que prejudique o pagamento e cumprimento integral das Obrigações Garantidas ou comprometa a Alienação Fiduciária, não podendo conceder qualquer consentimento, renúncia ou ratificação nem praticar qualquer outro ato que de qualquer maneira viole ou seja incompatível com ou prejudique quaisquer dos termos do presente Contrato ou dos Documentos das Obrigações Garantidas. 6.4 No caso de qualquer ao convocar uma assembleia geral de acionistas da Sociedade acionistas, deverá encaminhar a convocação de até 4 (quatro) páginas a ITAUCOR, já traduzida para o português, para que este providencie uma mala direta aos titulares de BDRs, contendo as matérias a serem votadas. 4.7.2. As correspondências serão encaminhadas aos titulares de BDRs em que qualquer das matérias previstas na Cláusula 6.2 acima conste da ordem do dia, ou, ainda, caso esteja em curso um evento de inadimplemento ou tenha ocorrido o vencimento antecipado das Debêntures ou o vencimento final dos Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, desde que suprimida a Condição Suspensiva, os Fiduciantes deverão sempre solicitar a respectiva instrução de voto ao Agente Fiduciário, o qual irá fornecê-la aos Fiduciantes no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados dias, após o cumprimento do item acima, nos endereços que estes mantenham perante a ITAUCOR e as respectivas corretoras ou agentes de custódia. 4.7.3. As respostas deverão ser encaminhadas à ITAUCOR, na Rua Ururaí, 111 – Prédio II – Piso Térreo – Tatuapé – Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000, aos cuidados da Unidade Dedicada de Produtos ADR/BDR. 4.7.4. A ITAUCOR, ao receber as correspondências com as respectivas instruções de voto, fará a tabulação e encaminhará a informação ao CUSTODIANTE, por meio de mensagem SWIFT, correspondência em arquivo pdf ou fac-simile. 4.7.5. O CUSTODIANTE, ao receber as informações, votará ou constituirá procurador para votar na respectiva solicitaçãoassembléia de acionistas, sendo certo que, caso o Agente Xxxxxxxxxx não envie a orientação de acordo com as instruções de voto antes recebidas da realização ITAUCOR. 4.7.6. A ITAUCOR e seus agentes não serão responsáveis por falha decorrente do não recebimento das instruções de voto ou não recebimento dessas instruções em tempo hábil. Isso significa que o titular do BDR eventualmente não possa votar e não possa recorrer se o voto não for exercido da assembleia maneira solicitada. 4.7.7. O CLIENTE não pode garantir que os titulares de BDRs tomarão conhecimento da assembléia e receberão as matérias de voto com a antecedência necessária para lhes permitir encaminhar e fazer chegar a tempo à ITAUCOR a instrução de voto. 4.7.8. Se o CLIENTE encaminhar à ITAUCOR a convocação de assembléia geral para que este solicite as instruções de acionistas da Sociedadevoto dos titulares de BDRs em tempo hábil, mas a ITAUCOR não receber essas instruções de voto até a data especificada, será presumida a concordância do Agente Fiduciário com relação às propostas considerado pela ITAUCOR que não há instruções de voto a serem deliberadasexercidas. Neste caso, não serão exercidos os votos correspondentes aos Valores Mobiliários depositados perante o CUSTODIANTE. 6.5 4.7.9. Em decorrência do disposto na presente Cláusula 6 e sujeito à Condição Suspensiva, os Fiduciantes obrigam-se nenhuma hipótese a comparecer aos eventos societários da Sociedade (e.g., assembleias gerais) e ITAUCOR terá direito a exercer ou não exercer (conforme de forma discricionária o caso) o seu direito de voto relativo aos Valores Mobiliários que servem de acordo com lastro aos BDRs. Se, após o cumprimento do disposto na presente Cláusulanos itens 4.7.1 a 4.7.5, a ITAUCOR não receber de um ou mais titulares de BDRs as instruções de voto em relação aos Valores Mobiliários, a ITAUCOR não poderá delegar o direito de voto dos Valores Mobiliários a uma pessoa designada pelo CLIENTE.

Direito de Voto. 6.1 Desde que nenhum evento de inadimplemento esteja em curso, nem o vencimento antecipado das Debêntures tenha ocorrido, conforme previsto nos Documentos das Obrigações Garantidas ou tenha ocorrido o vencimento final das Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, os Fiduciantes poderão exercer ou deixar de exercer todos e quaisquer direitos de voto, previstos em lei e no estatuto social da Sociedade, bem como outros direitos relativos aos Ativos Alienados, observado o disposto na Cláusula 6.2 7.2 abaixo. 6.2 . Sujeito à Condição Suspensiva, as deliberações societárias e relativas às matérias a seguir relacionadas estarão sempre sujeitas à aprovação prévia, por escrito, dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário observados os procedimentos e quóruns de instalação e deliberação previstos na Escritura‌ Escritura de Emissão, devendo também ser observados os procedimentos e quóruns de instalação e deliberação previstos do Estatuto Social da Sociedade: (i) aumento ou redução do capital social da Sociedade, com outra finalidade que não a absorção de prejuízos; (ii) : alteração de quaisquer dos direitos, preferências ou vantagens dos Ativos Alienados ou criação de classe ou espécie de quotas; (iii) mudança ou alteração no objeto social da Sociedade que modifique a atividade principal por ela praticada na data dos Documentos das Obrigações Garantidas, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; (iv) alteração na política de dividendos, juros sobre o capital próprio e demais valores que venham a ser eventualmente distribuídos pela Sociedade aos Fiduciantes, exceto quando em decorrência da legislação ou regulamentação aplicáveis; (v) cisão, fusão, incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Sociedade, exceto pela Potencial Reestruturação (conforme definido na Escritura de Emissão) e/ou conforme aprovado nos Documentos das Obrigações Garantidas; (vi) prestação, pela Sociedade, de quaisquer garantias reais e/ou fidejussórias a terceiros, inclusive mas não se limitando a qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada) (“Controladas”), controladoras, subsidiárias e/ou coligadas, exceto conforme aprovado nos Documentos das Obrigações Garantidas; (vii) ações; extinção, liquidação, dissolução, pedido de autofalência, pedido de recuperação judicial ou pedido de recuperação extrajudicial da Sociedade; (viii) ; eventos que, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, do Código Civil e/ou do estatuto social da Sociedade, que criem para os acionistas da Sociedade direito de recesso/retirada; e (ix) e qualquer deliberação para aprovar atos ou medidas que seja vedada nos termos dos Documentos das Obrigações Garantidas Garantidas, neste Contrato ou neste Contrato. 6.3 demais Contratos de Garantia. Sujeito à Condição Suspensiva, os Fiduciantes comprometem-se a não exercer o direito de voto em desacordo com o disposto neste Contrato ou nos Documentos das Obrigações Garantidas ou de forma que prejudique o pagamento e cumprimento integral das Obrigações Garantidas ou comprometa a Alienação Fiduciária, não podendo conceder qualquer consentimento, renúncia ou ratificação nem praticar qualquer outro ato que de qualquer maneira viole ou seja incompatível com ou prejudique quaisquer dos termos do presente Contrato ou dos Documentos das Obrigações Garantidas. 6.4 . No caso de qualquer assembleia geral de acionistas da Sociedade em que qualquer das matérias previstas na Cláusula 6.2 7.2 acima conste da ordem do dia, ou, ainda, caso esteja em curso um evento de inadimplemento ou tenha ocorrido o vencimento antecipado das Debêntures ou o vencimento final dos das Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, desde que suprimida a Condição Suspensiva, os Fiduciantes deverão sempre solicitar a respectiva instrução de voto ao Agente Fiduciário, o qual irá fornecê-la aos Fiduciantes no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva solicitação, sendo certo que, caso o Agente Xxxxxxxxxx Fiduciário não envie a orientação de voto antes da realização da assembleia geral de acionistas da Sociedade, será presumida a concordância do Agente Fiduciário com relação às propostas a serem deliberadas. 6.5 . Em decorrência do disposto na presente Cláusula 6 7, e sujeito à Condição Suspensiva, os Fiduciantes obrigam-se a comparecer aos eventos societários da Sociedade (e.g., assembleias gerais) e a exercer ou não exercer (conforme o caso) o seu direito de voto de acordo com o disposto na presente CláusulaXxxxxxxx.

Direito de Voto. 6.1 Desde que nenhum evento de inadimplemento esteja em curso, nem o vencimento antecipado das Debêntures tenha ocorridoDebêntures, conforme previsto nos Documentos das Obrigações Garantidas ou e não tenha ocorrido ou o vencimento final das Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, os Fiduciantes poderão exercer ou deixar de exercer todos e quaisquer direitos de voto, previstos em lei e no estatuto social da Sociedade, bem como outros direitos relativos aos Ativos Alienados, observado o disposto na Cláusula 6.2 abaixo. 6.2 . Sujeito à Condição Suspensiva, as deliberações societárias e relativas às matérias a seguir relacionadas estarão sempre sujeitas à aprovação prévia, por escrito, dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário observados os procedimentos e quóruns de instalação e deliberação previstos na Escritura‌ Escritura de Emissão, devendo também ser observados os procedimentos e quóruns de instalação e deliberação previstos do Estatuto Social da Sociedade: (i) aumento ou redução do capital social da Sociedade, com outra finalidade que não a absorção de prejuízos; (ii) : alteração de quaisquer dos direitos, preferências ou vantagens dos Ativos Alienados ou criação de classe ou espécie de quotas; (iii) mudança ações; extinção, liquidação, dissolução, pedido de autofalência, pedido de recuperação judicial ou alteração no objeto social pedido de recuperação extrajudicial da Sociedade que modifique a atividade principal por ela praticada na data dos Documentos das Obrigações Garantidas, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas; (iv) Sociedade; alteração na política de dividendos, juros sobre o capital próprio e demais valores que venham a ser eventualmente distribuídos pela Sociedade aos Fiduciantes, exceto quando em decorrência da legislação ou regulamentação aplicáveis; (v) cisão, fusão, incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Sociedade, exceto pela Potencial Reestruturação (conforme definido na Escritura de Emissão) e/ou conforme aprovado nos Documentos das Obrigações Garantidas; (vi) prestação, pela Sociedade, de quaisquer garantias reais e/ou fidejussórias a terceiros, inclusive mas não se limitando a qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada) (“Controladas”), controladoras, subsidiárias e/ou coligadas, exceto conforme aprovado nos Documentos das Obrigações Garantidas; (vii) extinção, liquidação, dissolução, pedido de autofalência, pedido de recuperação judicial ou pedido de recuperação extrajudicial da Sociedade; (viii) ; eventos que, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, do Código Civil e/ou do estatuto social da Sociedade, que criem para os acionistas da Sociedade direito de recesso/retirada; e (ix) e qualquer deliberação para aprovar atos ou medidas que seja vedada nos termos dos Documentos das Obrigações Garantidas Garantidas, neste Contrato ou neste Contrato. 6.3 demais Contratos de Garantia. Sujeito à Condição Suspensiva, os Fiduciantes comprometem-se a não exercer o direito de voto em desacordo com o disposto neste Contrato ou nos Documentos das Obrigações Garantidas ou de forma que prejudique o pagamento e cumprimento integral das Obrigações Garantidas ou comprometa a Alienação Fiduciária, não podendo conceder qualquer consentimento, renúncia ou ratificação nem praticar qualquer outro ato que de qualquer maneira viole ou seja incompatível com ou prejudique quaisquer dos termos do presente Contrato ou dos Documentos das Obrigações Garantidas. 6.4 . No caso de qualquer assembleia geral de acionistas da Sociedade em que qualquer das matérias previstas na Cláusula 6.2 acima conste da ordem do dia, ou, ainda, caso esteja em curso um evento de inadimplemento ou tenha ocorrido o vencimento antecipado das dos Debêntures ou o vencimento final dos Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, desde que suprimida a Condição Suspensiva, os Fiduciantes deverão sempre solicitar a respectiva instrução de voto ao Agente Fiduciário, o qual irá fornecê-la aos Fiduciantes no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva solicitação, sendo certo que, caso o Agente Xxxxxxxxxx Fiduciário não envie a orientação de voto antes da realização da assembleia geral de acionistas da Sociedade, será presumida a concordância do Agente Fiduciário com relação às propostas a serem deliberadas. 6.5 . Em decorrência do disposto na presente Cláusula 6 e sujeito à Condição Suspensiva, os Fiduciantes obrigam-se a comparecer aos eventos societários da Sociedade (e.g., assembleias gerais) e a exercer ou não exercer (conforme o caso) o seu direito de voto de acordo com o disposto na presente Cláusula.