CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS

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CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES E

OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular,

1. LC ENERGIA HOLDING S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, xxxxx X, 00.x xxxxx, xxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o n.º 32.997.529/0001-18, neste ato representada na forma de seus documentos constitutivos por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“LC Energia” ou “Fiduciante”);

2. BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 0000 x 0000, Xxxxx X, inscrita no CNPJ sob o nº 90.400.888/0001-42, neste ato representada na forma de seus documentos constitutivos por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Santander”);

3. ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-40, neste ato representada na forma de seus documentos constitutivos por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Itaú”);

4. BANCO SUMITOMO MITSUI BRASILEIRO S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00, 11º e 12º andares, inscrita no CNPJ sob o nº 60.518.222/0001-22, neste ato representada na forma de seus documentos constitutivos por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“SMBC” e em conjunto com Santander e Itaú, “Fiadores”);

5. BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 0000 x 0000, Xxxxx X, inscrita no CNPJ sob o nº 90.400.888/0001-42, neste ato representada na forma de seus documentos constitutivos por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Credor CCBs”);

6. SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx X, Xxxx 0.000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada na forma de seu Contrato Social por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”, e, em conjunto com Credor CCBs, os “Credores Empréstimo Ponte” e Credores Empréstimo Ponte em conjunto com Fiadores, os “Fiduciários”);

(LC Energia, Companhia e Fiduciários doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).

Ainda, como interveniente-anuente

7. SIMÕES TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, Xxxxx X, xxxxx 00, xxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 31.326.865/0001-76, neste ato representada na forma de seus documentos constitutivos por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Companhia”).

1. CONSIDERANDO QUE a LC Energia é proprietária, nesta data, de 17.666.023 (dezessete milhões, seiscentas e sessenta e seis mil, vinte e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia representativas de 100% (cem por cento) do capital social total da Companhia (“Ações”);

2. CONSIDERANDO QUE a Companhia realizou a emissão de 65.000 (sessenta e cinco mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, cada uma no valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), da espécie quirografária, com garantias reais e garantia fidejussória adicionais, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, por meio do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantias Reais e Garantia Fidejussória Adicionais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Simões Transmissora de Energia Elétrica S.A. celebrado entre Companhia, na qualidade de emissora, Agente Fiduciário e LC Energia Holding S.A., na qualidade de fiadora, em 13 de agosto de 2020, conforme aditada de tempos em tempos, (“Debêntures” e “Escritura de Emissão”);

3. CONSIDERANDO QUE a Companhia emitiu a Cédula de Crédito Bancário nº 000270391120, em 28 de setembro de 2020, em favor do Credor CCBs, conforme aditada de tempos em tempos e a Cédula de Crédito Bancário nº 0002705008220, em 23 de dezembro de 2020, em favor do Credor CCBs, conforme aditada de tempos em tempos (as “CCBs”);

4. CONSIDERANDO QUE a Companhia celebrou junto ao Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB” ou “Credor”) o Contrato de Financiamento por Instrumento Particular nº 187.2020.991.6274, no valor de R$ 49.567.253,85, em 31 de agosto de 2020 (“Contrato de Financiamento”);

5. CONSIDERANDO QUE é condição para liberação dos recursos pelo Credor de cada parcela do crédito contratada no Contrato de Financiamento a apresentação de cartas de fiança expedidas por instituições financeiras aprovadas pelo Credor, pelas quais os fiadores se responsabilizem por parcelas da dívida em montante previamente definido pelo Credor, em função do montante do crédito a ser liberado à Companhia;

6. CONSIDERANDO QUE para assegurar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia nos termos do Contrato de Financiamento, os Fiadores concordaram em prestar fianças em favor do Credor, de acordo com os termos e condições do Contrato de Prestação de Fiança e Outras Avenças, celebrado entre os Fiadores, a Companhia e a LC Energia, como Interveniente Anuente em 13 de outubro de 2021 (“Contrato de Prestação de Fiança”, e, em conjunto com a Escritura de Emissão e as CCBs, os “Documentos Garantidos”);

7. CONSIDERANDO QUE, para viabilizar o financiamento objeto do Contrato de Financiamento, os Credores Empréstimo Ponte liberaram, na presente data, a garantia outorgada em seu benefício sobre as Ações Alienadas (conforme definido abaixo), por meio do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, celebrado em 12 de agosto de 2020, conforme aditado de tempos em tempos, entre as Partes, com a condição de que fosse constituída nova garantia sobre as mesmas Ações Alienadas, em garantia das obrigações assumidas pela Companhia e pela LC Energia na Escritura de Emissão e nas CCBs;

8. CONSIDERANDO QUE, em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), a LC Energia deseja, em caráter irrevogável e irretratável, alienar fiduciariamente em garantia todas as Ações, bem como todos os direitos a elas relativos que venha a deter no futuro;

9. Considerando que os Fiduciários concordam em compartilhar a garantia de Alienação Fiduciária de Ações, conforme definida abaixo;

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1. Definições. Sem prejuízo de outras definições constantes deste Contrato, os seguintes termos e expressões terão o significado que lhes é a seguir atribuído:

"ANEEL” significa a Agência Nacional de Energia Elétrica.

"CADE” significa o Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

“Código Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada de tempos em tempos.

“Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.

“Dia Útil” significa qualquer dia em que bancos não são obrigados a funcionar ou são autorizados por Lei a fechar na cidade de São Paulo, estado de São Paulo.

“IPCA” significa o Índice de Preços Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

“Ônus” significa todos e quaisquer ônus e gravames de qualquer origem, seja contratual ou judicial, inclusive direitos reais de garantia (penhor, hipoteca e anticrese), alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, foro, pensão, fideicomisso, penhoras, arrestos, arrolamentos, liminares ou antecipações de tutela, privilégios ou encargos de terceiros e, no caso de ações, ações ou outros valores mobiliários, também quaisquer opções, promessas de venda, mútuo, acordos de acionistas ou de sócios, acordos de voto ou acordos semelhantes, direitos de preferência, condições ou restrições de qualquer natureza e quaisquer outros direitos de terceiros; bem como quaisquer promessas de outorgar esses direitos ou celebrar esses negócios jurídicos.

2. Regras de Interpretação. Quando iniciados em letras maiúsculas, os termos e expressões deste Contrato terão os significados aqui atribuídos, sem prejuízo de outros termos e expressões definidos nos Documentos Garantidos ou, ainda, na legislação aplicável. Os termos e expressões aqui definidos manterão seu significado independentemente do seu uso no singular ou no plural, ou no gênero masculino ou feminino, conforme o caso. Os títulos atribuídos às cláusulas deste Contrato servem apenas como referência e não devem ser considerados para efeitos de interpretação das disposições ali contidas.

1. Sem prejuízo das definições estabelecidas nas Cláusulas 1.1 e 1.2, os termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Contrato que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes forem atribuídos, conforme o caso, em qualquer dos Documentos Garantidos, os quais são parte integrante, complementar e inseparável deste Contrato.

2. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA

1. Alienação Fiduciária em Garantia. Por este instrumento e na melhor forma de direito e nos termos dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, no que for aplicável, do artigo 66-B da Lei 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”), com a redação dada pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”), do Decreto Lei 911/69 e das disposições dos artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), em garantia do fiel, integral e pontual pagamento das obrigações assumidas pela Companhia e/ou pela LC Energia, quando aplicável, no âmbito dos Documentos Garantidos, incluindo, mas não se limitando, ao valor de principal, remuneração, juros, comissões, indenizações, multas, encargos moratórios, cláusula penal, bem como o ressarcimento de quaisquer valores comprovadamente despendidos que qualquer dos Fiduciários venha a desembolsar por conta do acionamento das Cartas de Fiança e/ou da execução de qualquer dos Documentos Garantidos, bem como o ressarcimento de todo e qualquer custo, encargo, despesa ou importância que qualquer dos Fiduciários venha a desembolsar por conta da constituição, aperfeiçoamento, manutenção e/ou excussão da presente garantia ora constituída e das demais garantias constituídas em favor dos Fiduciários, do exercício de direitos previstos neste Contrato e nos Documentos Garantidos, tais como honorários advocatícios judiciais ou extrajudiciais e despesas processuais fixadas em sentença judicial condenatória, conforme descrição dos Documentos Garantidos (“Obrigações Garantidas”), melhor descritas no Anexo I, a LC Energia, pelo presente, em caráter irrevogável e irretratável, aliena fiduciariamente em garantia a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta em favor dos Fiduciários, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus (“Alienação Fiduciária de Ações”):

1. 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da Companhia, que totalizam, nesta data, 17.666.023 (dezessete milhões, seiscentas e sessenta e seis mil, vinte e três), nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, todas subscritas e integralizada pela LC Energia (“Ações”);

2. todas as ações adicionais de emissão da Companhia que venham a ser adquiridas pela LC Energia a partir da presente data, seja a que título for (incluindo em virtude de subscrição, exercício de bônus de subscrição ou opção, compra, permuta, doação, capitalização de lucros ou reservas, bonificação ou qualquer outro modo),

3. todas as ações derivadas das Ações ou de quaisquer ações adicionais ou que venham a substituí-las a qualquer título (incluindo em função de desdobramento, grupamento, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia ou as Ações ou outra operação) (as ações adicionais mencionadas nos itens (b) e (c) “Ações Adicionais” e, em conjunto com as Ações, as “Ações Alienadas”),

4. o direito de subscrição de ações de emissão da Companhia, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, bem como direitos de preferência e opções de titularidade da LC Energia (“Outros Direitos”), e

5. todos os frutos, rendimentos, pagamentos, créditos e outros direitos econômicos e valores inerentes às Ações Alienadas e/ou aos Outros Direitos ou a eles atribuíveis, gerados, declarados, distribuídos, pagos ou creditados a partir da presente data (incluindo dividendos, juros sobre capital próprio e valores devidos por conta de redução de capital, amortização, resgate, reembolso ou outra operação) (“Direitos Econômicos” e, em conjunto com as Ações, as Ações Adicionais e os Outros Direitos, os “Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente”).

1. Quaisquer novas ações subscritas, adquiridas ou que, a qualquer título, venham a ser de titularidade da LC Energia no capital social da Companhia, e/ou quaisquer desdobramentos, ações resultantes de grupamentos, ou de qualquer reestruturação societária (inclusive incorporação de ações), dividendos, bonificações, ou frutos deles decorrentes, incorporar-se-ão automaticamente a presente garantia, passando, para todos os fins de direito, a integrar a definição de Ações e Direitos Econômicos, conforme aplicável, bem como quaisquer novas ações representativas do capital social da Companhia, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação acionária da LC Energia no capital social da Companhia, subscritos ou adquiridos, a partir da presente data, pela LC Energia (“Garantias Adicionais”).

2. Para os fins do disposto na Cláusula 2.1.1 acima, sempre que forem emitidas novas ações pela Companhia, ficará a LC Energia obrigada a exercer a subscrição e integralização dos seus direitos correspondentes de forma a fazer com que seja mantida alienada fiduciariamente em favor dos Fiduciários, sempre a totalidade das ações representativas do capital social total da Companhia, de acordo com os termos deste Contrato, observado o disposto nos Documentos Garantidos.

3. A LC Energia ficará obrigada a atualizar os livros de transferência de ações da sociedade em favor dos Fiduciários.

4. No prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após a subscrição ou aquisição de qualquer Garantia Adicional, a LC Energia obriga-se a notificar, por escrito, os Fiduciários, informando a ocorrência dos referidos eventos.

5. Caso haja Garantias Adicionais, a LC Energia obriga-se, até 15 (quinze) Dias Úteis após a celebração do respectivo instrumento da Garantia Adicional, o qual deverá ser firmado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, a encaminhar aos Fiduciários vias do aditivo a este Contrato, devidamente assinadas pela LC Energia e pela Companhia, cuja celebração será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato. A LC Energia e a Companhia, conforme o caso, deverão apresentar o referido aditamento para registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, nos termos abaixo.

6. Na hipótese de a garantia prestada pela LC Energia por força deste Contrato ser objeto de penhora, sequestro, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, ou tornar-se, comprovadamente, inválida, inexequível, ineficaz ou insuficiente, a LC Energia ficará obrigada a substituí-la ou reforçá-la com outras garantias aceitáveis pelos Fiduciários, de modo a recompor integralmente a garantia (“Reforço de Garantia”). O Reforço de Garantia deverá ser realizado por meio de qualquer outra forma de garantia legalmente permitida, incluindo penhor, hipoteca, cessão e/ou alienação fiduciária em garantia de outros bens de titularidade da LC Energia (ou de terceiros), de natureza igual ou diversa da natureza dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, desde que aceitos pelos Fiduciários. Em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência dos eventos listados acima, a LC Energia deverá notificar os Fiduciários, sobre a nova garantia que pretende prestar. O Reforço de Garantia deverá ser implementado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de recebimento, pela LC Energia, de notificação efetuada pelos Fiduciários informando sobre a sua concordância com a nova garantia. O documento que implementar o Reforço de Garantia deverá identificar a nova garantia e integrará este Contrato ou o novo contrato celebrado para tal fim, para todos os fins e efeitos. Na hipótese de os Fiduciários não aprovarem o Reforço da Garantia proposto pela LC Energia, conforme descrito acima, será caracterizada uma Hipótese de Devolução da Fiança, nos termos do Contrato de Prestação de Fiança, e um Evento de Vencimento Antecipado, nos termos da Escritura de Emissão e das CCBs.

7. Os instrumentos, contratos e/ou outros documentos, sejam eles já existentes ou originados em um momento futuro, que evidenciem a titularidade ou que sejam relacionados à Alienação Fiduciária de Ações, incluindo os certificados, cautelas e outros documentos representativos dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente (os “Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede da Companhia e incorporar-se-ão automaticamente à garantia objeto da presente Alienação Fiduciária de Ações, passando, para todos os fins de direito, a integrar a definição de “Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente”. Para os efeitos da presente Alienação Fiduciária de Ações, a LC Energia será considerada fiel depositárias dos Documentos Comprobatórios e deterá a posse direta dos Documentos Comprobatórios. A LC Energia aceita, neste ato, sua nomeação como fiel depositária dos Documentos Comprobatórios, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, e sem direito a qualquer remuneração por tal encargo, obrigando-se a bem custodiá-los, guardá-los, conservá-los, a exibi-los ou entregá-los, conforme o caso, aos Fiduciários e/ou ao juízo competente, quando solicitados, dentro do prazo que lhe for determinado pelos Fiduciários, desde que não inferior a 5 (cinco) Dias Úteis, ou pelo prazo estabelecido pelo juízo competente, o que for menor, bem como assumindo a responsabilidade por todos os danos comprovados que venham a causar aos Fiduciários por descumprimento ao aqui disposto, nos termos do artigo 652 do Código Civil e conforme modelo de procuração do Anexo V ao Contrato de Prestação de Fiança e Outras Avenças.

2. Percentual Obrigatório. A LC Energia e a Companhia farão com que as Ações Alienadas representem sempre, até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, 100% (cem por cento) do capital social votante e total da Companhia, bem como fará com que os Outros Direitos representem sempre 100% (cem por cento) da participação total em Outros Direitos, exceto por novas Ações de emissão da Companhia que vierem a ser subscritas e integralizadas (“Percentual Obrigatório”).

3. Obrigações Garantidas. As principais características das Obrigações Garantidas estão descritas no Anexo I ao presente Contrato. As demais características das Obrigações Garantidas estão descritas nos respectivos Documentos Garantidos. A descrição ora oferecida das Obrigações Garantidas, conforme descritas e caracterizadas no Anexo I deste Contrato, visa meramente atender critérios legais e não restringe de qualquer forma ou modifica, sob qualquer aspecto, os direitos dos Fiduciários, no âmbito dos Documentos Garantidos. Em caso de divergência entre o Anexo I a este Contrato e as disposições do respectivo Documento Garantido, o disposto no respectivo Documento Garantido deverá prevalecer.

4. Prazo. A Alienação Fiduciária de Ações permanecerá válida, íntegra e em pleno vigor até (1) Para os Fiadores: a devolução de todas as vias originais de todas as Cartas de Fiança (incluindo vias originais de eventuais aditivos às Cartas de Fiança) ou a apresentação, aos Fiadores, de termos de exoneração emitidos pelo Credor (por meio de certidão, termo de baixa, declaração ou carta) que declare, em termos aceitáveis aos Fiadores, a exoneração total de cada um dos Fiadores da respectiva fiança, conforme os termos e condições estabelecidos no Contrato de Prestação de Fiança, bem como o integral cumprimento de todas as demais obrigações pecuniárias da Companhia e da LC Energia, nos termos do Contrato de Prestação de Fiança, incluindo o pagamento de todas as Comissões devidas em relação à remuneração dos Fiadores, respeitado o disposto na cláusula 2.6 abaixo; e (2) Para os Credores Empréstimo Ponte: que seja quitado o valor integral das CCBs, incluindo principal, juros remuneratórios e quaisquer encargos incidentes sobre o saldo devedor, conforme aplicável, e, cumulativamente, não esteja em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado das Debêntures, respeitado o disposto na cláusula 2.5. abaixo; ou (3) que sejam totalmente excutidos os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, e os Fiduciários tenham recebido o produto da excussão integral dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente de forma definitiva e incontestável.

5. Liberação da Garantia pelos Credores Empréstimo Ponte. Mediante a ocorrência do quanto previsto na Cláusula 2.4 (2) acima, os Credores Empréstimo Ponte liberarão automaticamente, sem a necessidade de qualquer aditamento a esse Contrato, a Alienação Fiduciária em Ações aqui prevista, devendo apenas, para fins de registro, emitir o Termo de Liberação de Garantia em até 5 dias a contar da solicitação da Companhia.

6. Liberação da Garantia pelos Fiadores. Após o atendimento dos requisitos previstos na Cláusula 2.4 (1) acima e o cumprimento, pagamento e integral quitação de todas as Obrigações Garantidas, os Fiadores obrigam-se a, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do recebimento de notificação da LC Energia, liberar a Alienação Fiduciária de Ações instituída pelo presente Contrato, mediante termo de liberação por escrito, devendo a LC Energia arcar com todos os custos e despesas a serem incorridos para tal fim, inclusive, quaisquer registros ou averbações.

7. Liberação da Alienação Fiduciária de Ações em Benefício do Contrato de Financiamento. Conforme disposto no Contrato de Prestação de Fiança, mediante solicitação por escrito do BNB em seu favor, as garantias ora estabelecidas deverão ser liberadas pelos Fiadores, em até 10 (dez) Dias Úteis da notificação neste sentido pela LC Energia, devendo, para tanto, os Fiadores firmarem os instrumentos de liberação necessários para rescisão dos respectivos instrumentos, desde que a constituição das garantias em favor do BNB seja a única condição pendente para a exoneração das fianças e haja a apresentação das versões de assinatura dos instrumentos contratuais necessários para formalizar as garantias, em garantia das obrigações oriundas do Contrato de Financiamento.

1. Caso a constituição das garantias em favor do BNB não tenha ocorrido dentro do prazo de até 20 (vinte) dias, contados da liberação das mesmas, conforme o disposto acima, os Fiadores poderão praticar todos os atos necessários para que as garantias sejam novamente constituídas em favor dos mesmos, sem a necessidade de aditamento deste Contrato, dando a LC Energia amplos e suficientes poderes para praticar todo e qualquer ato necessário e requerido por lei, em cumprimento do Contrato, nos termos do Art. 685 do Código Civil.

3. REGISTRO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES; ANUÊNCIAS

1. Registro e Averbação. A LC Energia obriga-se a fornecer quaisquer documentos adicionais e celebrar aditivos ou instrumentos de retificação e ratificação deste Contrato, ou qualquer outro documento necessário para permitir que os Fiduciários exerçam integralmente todos os direitos que lhe são aqui assegurados, bem como a obter, às expensas da LC Energia, todos os registros, autorizações e averbações que vierem a ser exigidos pelas leis aplicáveis para a formalização e/ou o aperfeiçoamento da Alienação Fiduciária de Ações, incluindo:

1. protocolar para registro, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da assinatura deste Contrato, e registrar este Contrato e seus eventuais aditamentos em até 05 (cinco) dias úteis contados da realização do protocolo, perante o Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo certo que o registro deverá ser obtido como condição precedente para emissão de qualquer Carta de Fiança;

2. averbar a Alienação Fiduciária de Ações no livro de registro de ações nominativas da Companhia dentro de 1 (um) dia útil da celebração deste Contrato, o qual será registrado em 5 (cinco) Dias Úteis, com a seguinte redação:

“Nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, celebrado em [--] de [--] de [--] (“Contrato”)] e arquivado na sede da Simões Transmissora de Energia Elétrica S.A. (“Companhia”), a totalidade das ações do capital da Companhia pertencentes à LC Energia Holding S.A. (“Acionista”), bem como todos os frutos, rendimentos, pagamentos, créditos e outros direitos econômicos e valores a elas relativos (inclusive dividendos, juros sobre capital próprio e valores devidos por conta de redução de capital, amortização, resgate, reembolso ou outra operação), encontram-se alienados fiduciariamente ao: (i) Banco Santander (Brasil) S.A.; (ii) Itaú Unibanco S.A.; (iii) Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A.; e (iv) aos titulares das até 65.000 (sessenta e cinco mil) debêntures da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantias Reais e Garantia Fidejussória Adicionais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Companhia, representados pela Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. As ações, bens e direitos alienados fiduciariamente acima descritos não poderão ser, de qualquer forma, vendidos, cedidos, alienados, gravados ou onerados, sem a prévia e expressa anuência dos credores acima indicados, exceto se permitido nos termos do Contrato;”

1. A LC Energia encaminhará aos Fiduciários (a) 1 (uma) via original do Contrato e/ou de seus eventuais aditamentos devidamente registrados ou averbados, conforme o caso, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do respectivo registro e/ou averbação; e (b) uma cópia autenticada do livro de registro de ações nominativas da Companhia, devidamente averbado, em até 3 (três) Dias Úteis contados da presente data.

2. A LC Energia obriga-se a dar cumprimento imediato a qualquer exigência legal resultante de mudança na lei aplicável que venha a ocorrer no futuro, necessária à preservação, constituição, aperfeiçoamento e prioridade absoluta da presente Alienação Fiduciária de Ações, fornecendo a respectiva comprovação aos Fiduciários (a) no prazo legal, quando houver, ou (b) na ausência de prazo legal, no prazo de até 20 (vinte) dias contados da ciência da LC Energia da referida exigência, sendo certo que na ocorrência de necessidade de aditamento ao presente Contrato, as Partes terão o prazo adicional de até 5 (cinco) Dias Úteis para celebrar referido instrumento.

3. Sem prejuízo da caracterização de inadimplemento de obrigação não pecuniária nos termos dos Documentos Garantidos, caso a LC Energia ou a Companhia não promova os registros cabíveis nos termos e prazos previstos nesta Cláusula, os Fiduciários ficarão autorizados a promover tais registros, às expensas da LC Energia, que deverá reembolsar os Fiduciários em até 10 (dez) dias contados da apresentação da solicitação de reembolso de despesas acompanhada dos comprovantes aplicáveis.

4. Sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no presente Contrato, o descumprimento, pela LC Energia, das obrigações assumidas nesta Cláusula 3 não poderá ser usado para contestar a Alienação Fiduciária de Ações objeto do presente Contrato.

4. DIREITO DE VOTO

1. Direito de Voto. Sem prejuízo do disposto nos Documentos Garantidos, enquanto (i) não ocorrer qualquer descumprimento de qualquer das Obrigações Garantidas e enquanto o Credor não solicitar aos Fiduciários o pagamento do valor total ou parcial das Cartas de Fiança ou ainda não estando em curso qualquer Hipótese de Devolução das Fianças ou Evento de Vencimento Antecipado, nos termos da Escritura de Emissão e/ou das CCBs, a LC Energia poderá exercer os seus direitos de voto com relação aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente nos termos do estatuto social da Companhia, observado o disposto nesta cláusula. Durante a vigência deste Contrato, a LC Energia obriga-se a exercer os direitos decorrentes dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente de forma a não prejudicar o cumprimento das Obrigações Garantidas e os direitos dos Fiduciários, estabelecidos nos Documentos Garantidos e neste Contrato. No entanto, para fins do disposto no artigo 113 da Lei das Sociedades por Ações, as deliberações societárias concernentes à Companhia relativas às matérias a seguir relacionadas estarão sempre sujeitas à aprovação, prévia e por escrito, dos Fiduciários, sendo que referida aprovação não será injustificadamente negada:

1. fusão, cisão, incorporação (inclusive incorporação de ações), dissolução ou qualquer outra forma de liquidação ou extinção ou transformação da Companhia, bem como resgate, recompra, permuta, ou amortização de ações representativas do capital social da Companhia, quer com redução, ou não, de seu capital social;

2. realização de qualquer pagamento, pela Companhia, de dividendos ou pagamentos de juros sobre capital próprio e/ou qualquer outra maneira de transferência de recursos a ser distribuído aos seus acionistas, exceto conforme previsto no Contrato de Prestação de Fiança;

3. criação de nova espécie ou classe de ações de emissão da Companhia, desdobramento ou grupamento de ações de emissão da Companhia;

4. emissão de novas ações, bônus de subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações, partes beneficiárias ou quaisquer títulos ou direitos conversíveis ou que possam ser trocados ou exercidos por, ou que evidenciem o direito de subscrever quaisquer outras ações de seu capital social ou quaisquer direitos, bônus de subscrição ou opções de compra de quaisquer desses títulos ou ações;

5. alienação e/ou aquisição de ativos, pela Companhia, ressalvadas as hipóteses de substituição em razão de desgaste, depreciação e/ou obsolescência;

6. qualquer evento que cause ou possa causar um efeito adverso relevante à Alienação Fiduciária de Ações objeto do presente Contrato.

7. a celebração de qualquer documento ou o ajuizamento de qualquer ação com a finalidade de aprovar, requerer ou concordar com falência, liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia;

8. a redução do capital social da Companhia, bem como resgate ou amortização de ações representativas do seu capital social, quer com redução, ou não, de seu capital social;

9. a contratação de qualquer operação que, de qualquer forma, dê origem a novos endividamentos da Companhia;

10. a constituição ou prestação de qualquer garantia (real ou fidejussória), security interest, cessão ou alienação fiduciária, penhor, hipoteca, usufruto, vinculação de bens, concessão de privilégio ou preferência ou qualquer outro ônus, gravame ou direito real de garantia sobre bens da Companhia;

11. alteração no estatuto social da Companhia, que faça com que a deliberação ou aprovação de qualquer das matérias aqui descritas deixe de estar sujeita à deliberação da LC Energia;

12. alteração do objeto social da Companhia, exceto conforme permitido pelo Contrato de Concessão;

13. alteração de quaisquer características dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, incluindo, mas não se limitando, aos direitos, preferências ou vantagens dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente;

14. alteração da política de dividendos, distribuição de rendimentos, frutos ou vantagens da Companhia, incluindo o aumento do percentual de 25% (vinte e cinco por cento) para a distribuição como dividendo obrigatório, atualmente previsto no artigo 23 do estatuto social da Companhia; e

15. declaração, distribuição ou pagamento de juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação nos lucros da Companhia.

1. A LC Energia e a Companhia, conforme aplicável, obrigam-se a fazer com que os seus respectivos administradores ou representantes cumpram as condições descritas nesta cláusula.

2. A LC Energia obriga-se a, com antecedência de, no mínimo, 20 (vinte) dias corridos contados da data de realização de uma assembleia geral da Companhia, na qual será deliberada uma matéria cuja aprovação dependa do consentimento dos Fiduciários, nos termos deste Contrato, enviar comunicação escrita aos Fiduciários, informando-os de tal assembleia geral e solicitando seu consentimento formal para votar na respectiva assembleia geral a que a notificação se referir, sendo certo que em nenhuma situação deverá registrar ou implementar quaisquer votos da LC Energia que violem os termos e condições previstos no presente Contrato, no Contrato de Prestação de Fiança, ou que, por qualquer outra forma, possam ter um efeito prejudicial quanto à eficácia, validade ou prioridade da Alienação Fiduciária de Ações ora constituída em favor dos Fiadores. [Os Fiduciários deverão responder por escrito à LC Energia, com antecedência de no mínimo 10 (dez) dias corridos antes da data de realização de tal assembleia geral.] Cada um dos CredoresFiduciários compromete-se a envidar seus melhores esforços para analisar as matérias submetidas a eles prontamente após o recebimento da notificação da LC Energia e/ou da Companhia, de modo a, caso necessário, pedir documentos ou esclarecimentos adicionais, e comunicar sua orientação de voto para as LC Energia até a data prevista para a realização da assembleia geral. Não obstante, caso os Credores não comuniquem àa LC Energia não receba comunicação por escrito quanto aà orientação de voto dos Fiduciários para determinada assembleia geral, a LC Energia deverá abster-se de proferir seu voto no âmbito de referida assembleia geral da Companhia, devendo apresentar aos CredoresFiduciários a ata da assembleia geral, de forma a comprovar a consignação em ata de tal abstenção, dentro de 1 (um) Dia Útil contado da realização da assembleia geral.

3. Em decorrência do disposto nesta Cláusula 4.1, a LC Energia obriga-se a comparecer às assembleias gerais da Companhia e a exercer ou não exercer o seu direito de voto com relação às Ações Alienadas da Companhia de acordo com o disposto nesta Cláusula 4.1.

2. Perda do Direito de Voto. Na hipótese de qualquer Hipótese de Devolução da Fiança ou Evento de Vencimento Antecipado nos termos da Escritura de Emissão ou das CCBs, a LC Energia somente exercerá o direito de voto, em qualquer matéria, com a prévia e expressa anuência dos Fiduciários, nos termos da Cláusula 4.1.2, para fins do disposto no Artigo 113 da Lei das Sociedades por Ações.

3. A Companhia não registrará nem implementará qualquer voto da LC Energia que viole ou seja incompatível com quaisquer dos termos deste Contrato e/ou das Obrigações Garantidas, ou que teria o efeito de prejudicar a posição ou os direitos e remédios dos Fiduciários. As Partes desde já reconhecem e concordam que será nula e ineficaz perante a LC Energia, a Companhia e os Fiduciários ou qualquer terceiro, qualquer ato ou negócio jurídico relacionado aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente praticado em desacordo com as disposições deste Contrato, em especial os relativos ao exercício do direito de voto definidas neste Contrato.

4. Dividendos. Até a Conclusão Física do Projeto, nos termos definidos no Contrato de Prestação de Fiança, a LC Energia obriga-se a fazer com que a Companhia não distribua dividendos, juros sobre capital próprio e outras distribuições relacionadas às Ações Alienadas e/ou aos Outros Direitos. Mediante a ocorrência de uma Hipótese de Devolução da Fiança ou de um Evento de Vencimento Antecipado nos termos da Escritura de Emissão ou das CCBs, todos e quaisquer Direitos Econômicos a serem pagos ou atribuídos à LC Energia deverão ser entregues diretamente aos Fiduciários. Quaisquer valores recebidos pela LC Energia em desacordo com esta cláusula continuarão sujeitos ao ônus ora criado e deverão ser prontamente entregues aos Fiduciários, nos termos desta cláusula.

5. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA LC ENERGIA E DA COMPANHIA

1. Obrigações Adicionais da LC Energia. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, nos Documentos Garantidos e na legislação aplicável, a LC Energia e a Companhia, conforme aplicável, obrigam-se, em caráter irrevogável e irretratável, a:

1. assinar, anotar e prontamente entregar, ou fazer com que sejam assinados, anotados e entregues, aos Fiduciários, cópias de todas as alterações ao estatuto social da Companhia, bem como tomar todas as demais medidas que os Fiduciários venham razoavelmente a solicitar por escrito, ou que sejam necessárias ou úteis, para (i) proteger os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, (ii) garantir o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato, ou (iii) garantir a legalidade, validade e exequibilidade deste Contrato;

2. cumprir e fazer com que seus administradores e empregados cumpram a todas as instruções por escrito emanadas dos Fiduciários para reparação e regularização de obrigações em mora ou inadimplidas ou de Hipóteses de Devolução das Fianças, de Evento de Vencimento Antecipado previstos na Escritura de Emissão e/ou nas CCBs e/ou para excussão da garantia ora constituída, conforme o caso;

3. manter a Alienação Fiduciária de Ações sempre existente, válida, eficaz, exequível, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, e os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente livres e desembaraçados de todos e quaisquer Ônus, salvo o Ônus constituído em favor dos Fiduciários neste Contrato;

4. não praticar qualquer ato, ou abster-se de praticar qualquer ato, que possa, de qualquer forma, afetar o cumprimento, pela LC Energia, das suas obrigações, ou o exercício, pelos Fiduciários, de seus direitos, previstos neste Contrato, tomando todas e quaisquer medidas necessárias, incluindo aquelas razoavelmente solicitadas pelos Fiduciários, com vistas à preservação dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente ou dos direitos dos Fiduciários, nos termos deste Contrato;

5. manter todas as autorizações necessárias à celebração deste Contrato e dos Documentos Garantidos, bem como ao cumprimento das obrigações assumidas em tais instrumentos sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor;

6. cumprir fiel e integralmente todas as suas obrigações decorrentes deste Contrato, dos Documentos Garantidos e de qualquer outro documento relacionado aos ou decorrente dos Documentos Garantidos;

7. defender-se, de forma tempestiva e eficaz, às suas custas, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa afetar, no todo ou em parte, os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente ou o cumprimento das Obrigações Garantidas, mantendo os Fiduciários a todo tempo informados, por meio de relatórios descrevendo o ato, ação, procedimento e processo em questão e as medidas tomadas pelos Alienantes;

8. pagar ou reembolsar aos Fiduciários, mediante solicitação, quaisquer tributos relacionados à presente garantia e sua excussão, ou incorridos com relação a este Contrato, bem como pagar, mantendo os Fiduciários indenes, quaisquer valores que estes sejam obrigados a pagar no tocante a tais tributos;

9. informar imediatamente aos Fiduciários os detalhes de qualquer litígio, arbitragem ou processo administrativo ou judicial iniciado ou pendente que afete ou possa vir a afetar os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente;

10. não alienar, dispor, ceder, transferir, oferecer à venda, emprestar, locar, conferir ao capital, perdoar, renunciar, instituir usufruto ou fideicomisso, constituir ou permitir que se constitua Ônus, ou tentar ou prometer realizar quaisquer desses atos, direta ou indiretamente, com respeito aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente;

11. exclusivamente na hipótese de excussão da Alienação Fiduciária de Ações constituída nos termos deste Contrato, expressamente renunciar a todos e quaisquer direitos de preferência, direitos de venda e compra conjunta ou opções que detenha em decorrência de quaisquer acordos, com relação às respectivas Ações Alienadas Fiduciariamente e demais ações de emissão da Companhia;

12. manter válidas e regulares, durante todo o prazo de vigência deste Contrato, as declarações e garantias apresentadas neste Contrato;

13. não praticar qualquer ato ou permitir a prática de qualquer ato visando à incorporação, cisão ou fusão da Companhia ou sua reorganização, liquidação, dissolução, recuperação judicial ou extrajudicial ou a descontinuidade de suas atividades sem prévio consentimento dos Fiduciários;

14. não reduzir (incluindo sob a forma de diluição de) sua participação no capital social da Companhia sem anuência prévia dos Fiduciários;

15. na ocorrência de um Evento de Excussão, um Evento de Vencimento Antecipado previstos na Escritura e/ou nas CCBs ou do vencimento final das obrigações decorrentes dos Documentos Garantidos sem que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente quitadas, não obstar (e fazer com que seus administradores não obstem) a realização e implementação, pelos Fiduciários, de quaisquer atos necessários à excussão dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente e à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas dos Fiduciários nos termos deste Contrato;

16. sempre que as Obrigações Garantidas forem alteradas pelas partes em qualquer dos Documentos Garantidos, celebrar aditamentos a este Contrato para modificar a descrição das Obrigações Garantidas constante do Anexo I;

17. entregar aos Fiduciários, na presente data, as procurações exigidas nos termos deste Contrato, nos moldes do Anexo II;

18. notificar os Fiduciários: (i) a respeito de qualquer acontecimento (incluindo quaisquer perdas em processos judiciais, arbitrais ou administrativos envolvendo a LC Energia, a Companhia ou suas respectivas sociedades controladas) que possa depreciar ou ameaçar a garantia ora prestada, em até 5 (cinco) Dias Úteis contado de tal acontecimento, e (ii) acerca da ocorrência de qualquer Ônus que recaia sobre as garantias objeto do presente Contrato, em até 5 (cinco) Dias Úteis da referida ocorrência;

19. não celebrar quaisquer acordos de sócios e nem qualquer contrato que, de qualquer forma, direta ou indiretamente, vincule ou possa criar qualquer Ônus ou limitação de disposição de ações emitidas pela Companhia, tais como tag along, drag along e direitos de preferência para aquisição ou alienação de ações de emissão da Companhia, ou que regule o exercício do direito de voto;

20. não celebrar qualquer contrato ou acordo e não tomar qualquer outra medida que possa impedir, restringir ou de qualquer forma limitar os direitos dos Fiduciários relacionados a este Contrato ou aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente;

21. imediatamente, mas em todo caso no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis após tomar conhecimento, notificar os Fiduciários sobre (i) qualquer descumprimento, pela LC Energia e/ou pela Companhia, de quaisquer cláusulas, termos ou condições deste Contrato e/ou dos Documentos Garantidos; e/ou (ii) a ocorrência de qualquer umas das Hipóteses de Devolução das Fianças e/ou de Evento de Vencimento Antecipado previstos na Escritura e/ou nas CCBs;

22. prontamente celebrar todos os aditamentos, bem como promover e fazer com que sejam efetuados todos os registros, arquivamentos e averbações necessários para a constituição, preservação e execução da Alienação Fiduciária, consoante este Contrato e da regulamentação aplicável;

23. cumprir todas as instruções dadas pelos Fiduciários relativas à excussão da presente garantia, prestar toda assistência e celebrar quaisquer documentos adicionais que venham a ser solicitados pelos Fiduciários, que sejam necessários ou convenientes para a preservação ou excussão dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente;

24. mediante o recebimento de comunicação enviada por escrito pelos Fiduciários na qual declare que ocorreu e persiste um inadimplemento das Obrigações Garantidas, cumprir todas as instruções razoáveis por escrito emanadas dos Fiduciários para regularização das Obrigações Garantidas inadimplidas ou para excussão da garantia ora constituída;

25. manter ou fazer com que sejam mantidos na sede social da Companhia, registros completos e precisos sobre os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente e permitir aos Fiduciários inspecionar todos os registros da Companhia e produzir quaisquer cópias de referidos registros durante o horário comercial, conforme venha a ser solicitado por escrito pelos Fiduciários com antecedência de 2 (dois) Dias Úteis, ressalvado que, na ocorrência de um Evento de Excussão (conforme definido abaixo), as providências previstas neste item poderão ser tomadas de imediato, independentemente de qualquer aviso prévio; e

26. cumprir e fazer com suas controladas, afiliadas, conselheiros, diretores, funcionários, contratados e subcontratados cumpram a Legislação Socioambiental e a Legislação Anticorrupção, nos termos abaixo definidos;

1. Se a LC Energia descumprir qualquer obrigação assumida no presente Contrato, os Fiduciários poderão, sem a tanto estar obrigado, cumprir referida avença, ou providenciar o seu cumprimento, sendo certo que a LC Energia deverá reembolsar os Fiduciários todas as respectivas despesas comprovadamente por eles incorridas para tal fim, nos termos deste Contrato.

2. O descumprimento, pela LC Energia e pela Companhia, de quaisquer obrigações previstas nesta cláusula constituirá uma Hipótese de Devolução de Fiança e/ou um Evento de Vencimento Antecipado previstos na Escritura e/ou nas CCBs, nos termos dos respectivos Documentos Garantidos.

6. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

1. Declarações e Garantias. A LC Energia e a Companhia declaram aos Fiduciários, que, nesta data e durante toda a vigência do Contrato:

1. são sociedades regularmente constituídas e existentes de acordo com as leis do Brasil, têm capacidade para celebrar este Contrato, cumprir as suas obrigações e estão devidamente autorizadas a exercer as suas atividades;

2. estão devidamente autorizados a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui estabelecidas; todas e quaisquer autorizações, aprovações, consentimentos, societários ou outros, exigidos por lei ou contrato, para a celebração e cumprimento deste Contrato foram devidamente obtidos e estão em vigor;

3. os representantes legais que assinam o presente Contrato e os Documentos Garantidos têm poderes para tanto, tendo assinado tais documentos regularmente e tendo vinculado a Companhia e a LC Energia; o presente Contrato e os Documentos Garantidos constituem obrigações válidas e eficazes, sendo exequíveis consoante suas respectivas cláusulas e condições;

4. a LC Energia é legítima proprietária dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente de emissão da Companhia, os quais existem e foram validamente constituídos e corretamente formalizados, são exigíveis de acordo com a lei e os termos dos respectivos contratos, são passíveis de garantia fiduciária e se encontram na data de assinatura deste Contrato, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, e não há sobre as mesmas, de qualquer litígio, ação, processo judicial ou administrativo;

5. todos os consentimentos, licenças, autorizações e aprovações necessários à sua boa ordem, legal, administrativa e operacional, e à celebração deste Contrato e dos Documentos Garantidos e seus respectivos cumprimentos foram devidamente obtidos e encontram-se em pleno vigor;

6. o presente Contrato foi devidamente celebrado por representantes legais que têm poderes para assumir as obrigações aqui estabelecidas, incluindo o poder de outorgar mandatos, constituindo o presente Contrato uma obrigação lícita e válida e exequível, em conformidade com seus termos, observadas as leis de falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial e leis similares aplicáveis que afetem direitos de credores de modo geral, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil;

7. as procurações outorgadas nos termos deste Contrato foram devidamente assinadas pelos representantes legais da LC Energia e conferem, validamente, os poderes ali indicados aos Fiduciários. A LC Energia não outorgou qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente;

8. estão em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;

9. o presente Contrato constitui obrigação válida, legal, exequível e oponível em relação a quaisquer terceiros;

10. nem a celebração deste Contrato, nem sua execução, violam (i) quaisquer disposições do estatuto social ou de qualquer resolução ou deliberação societária da LC Energia e/ou da Companhia, (ii) qualquer lei; e (iii) quaisquer contratos, acordos, atos ou negócios jurídicos, sentenças judiciais, arbitrais ou atos administrativos, qualquer que seja a sua natureza, a que a LC Energia e/ou a Companhia estejam vinculados; (iv) obrigação anteriormente assumida pela Companhia e/ou pela LC Energia, nem irão resultar em: (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em quaisquer desses contratos ou instrumentos; ou (2) rescisão de quaisquer desses contratos ou instrumentos;

11. a LC Energia, a Companhia e seus respectivos diretores, têm experiência em contratos semelhantes a este; e não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar o presente Contrato ou os demais instrumentos e documentos a ele relacionados;

12. a LC Energia, imediatamente antes da celebração do presente Contrato, era a legítima titular dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, livres e desembaraçados de Ônus, tendo os Fiduciários, mediante a celebração do presente Contrato, adquirido a propriedade fiduciária dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente;

13. não existe qualquer disposição ou cláusula em qualquer acordo, contrato ou avença de que a LC Energia e/ou a Companhia sejam parte, ou qualquer impedimento de qualquer natureza, que vede ou limite, de qualquer forma, a constituição e manutenção da alienação fiduciária em garantia sobre os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente;

14. os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, enquanto alienados fiduciariamente em garantia e no caso de inadimplemento, são e continuarão a ser de propriedade (fiduciária ou plena, respectivamente) única e exclusiva dos Fiduciários;

15. a celebração deste Contrato é compatível com a condição econômico-financeira da LC Energia, de forma que a Alienação Fiduciária de Ações não afetará sua capacidade de honrar com quaisquer de suas obrigações, conforme as mesmas venham a se tornar devidas;

16. não existe qualquer pretensão, reclamação, reivindicação, demanda, ação judicial, inquérito, investigação ou processo judicial ou administrativo pendente, ajuizado, instaurado ou requerido perante qualquer árbitro, juízo ou qualquer outra autoridade com relação aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente e à Alienação Fiduciária de Ações ora constituída que, por si ou em conjunto com qualquer outro, tenha afetado ou possa vir a afetar, por qualquer forma, a presente garantia e/ou a capacidade da LC Energia e/ou da Companhia, conforme o caso, de efetuar os pagamentos ou de honrar suas demais obrigações previstas neste Contrato e nos Documentos Garantidos;

17. as Ações Alienadas e os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente foram e sempre serão devidamente autorizados e validamente emitidos e estão e sempre estarão totalmente integralizados;

18. não há e não haverá, com relação aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente quaisquer direitos de preferência de terceiros, opções, reservas de ações ou acordos ou contratos referentes a emissão, aquisição, mútuo, alienação, resgate, amortização, oneração ou exercício de direito de voto ou que restrinjam a transferência dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, salvo pela presente Alienação Fiduciária;

19. os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente representam e sempre representarão, durante a vigência deste Contrato, a totalidade das ações emitidas pela Companhia e seus direitos;

20. devido a sua condição de acionista detentora de 100% (cem por cento) do capital social total e votante da Companhia, a LC Energia é terceira interessada na liquidação das Obrigações Garantidas e reconhece a legitimidade da presente Alienação Fiduciária de Ações em benefício dos Fiduciários;

21. a LC Energia renuncia, neste ato, a qualquer direito ou privilégio legal ou contratual que possa afetar a livre e integral validade, eficácia, exequibilidade e transferência dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente de que é titular no caso de sua excussão, estendendo-se tal renúncia, inclusive e sem qualquer limitação, a quaisquer direitos de preferência, de venda conjunta (tag-along, drag-along) ou outros previstos na legislação aplicável ou em qualquer documento, incluindo o estatuto social da Companhia, e qualquer contrato ou acordo de acionistas celebrado, com relação à Companhia, a qualquer tempo;

22. não há acordo de acionistas da Companhia que afete o direito da LC Energia de dispor sobre os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, ou que afete, de qualquer modo, a celebração deste Contrato e seus eventuais aditamentos, o cumprimento das obrigações aqui previstas e a sua eventual execução

23. cumprem integralmente as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, os quais são pautados pelo respeito e observância aos melhores padrões socioambientais;

24. a LC Energia detém o direito de voto com relação aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, bem como os poderes para dar em alienação fiduciária os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente e sobre eles instituir um direito real de garantia, nos termos previstos neste Contrato, bem como para cumprir as obrigações a elas atribuídas, nos termos do presente;

25. cumprem, e fazem com que as suas controladas e afiliadas, diretores, funcionários e membros do conselho, contratados e subcontratados que atuem a mando ou em favor da Companhia e/ou da LC Energia, sob qualquer forma, cumpram a (a) a legislação ambiental, incluindo, sem limitação, o disposto na Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, bem como procedendo a todas as determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor; e (b) a legislação e regulamentação trabalhista, especialmente aquelas relativas a saúde e segurança ocupacional, prostituição, mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente (“Legislação Socioambiental”), de forma que (a) a Companhia e a LC Energia (1) não utilizam, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; e (2) não incentivam, de qualquer forma, a prostituição; (b) os trabalhadores da Companhia e da LC Energia estão devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) a Companhia e a LC Energia cumprem as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (d) a Companhia e a LC Energia cumprem a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas; (e) a Companhia e a LC Energia detêm todas as autorizações, concessões, alvarás, subvenções e licenças, inclusive as ambientais e/ou as exigidas pelos órgãos regulatórios competentes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Companhia e pela LC Energia; (f) a Companhia e a LC Energia possuem todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável;

26. cumprem e fazem com que suas controladas, afiliadas, seus respectivos funcionários, diretores, membros do conselho, representantes, contratados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e benefício cumprir, as disposições legais e regulamentares relacionadas à prática de corrupção e atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, e ao patrimônio público, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais, incluindo, sem se limitar, a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor, o Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015, conforme em vigor, Leis nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nº 7.492, de 16 de junho de 1986, nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, nº 8.429, de 2 de junho de 1992, nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), nº 9.613, de 3 de março de 1998, nº 12.529 e, conforme aplicável, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o X.X. Xxxxxxx Act (“Legislação Anticorrupção”), bem como (i) mantêm políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Legislação Anticorrupção; (ii) dão pleno conhecimento da Legislação Anticorrupção a todos os profissionais com quem venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação; (iii) não violaram, assim como seus empregados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e benefício não violaram, a Legislação Anticorrupção; e (iv) comunicará os Fiduciários caso tenham conhecimento de qualquer ato ou fato relacionado ao disposto neste inciso que viole a Legislação Anticorrupção; e

27. a LC Energia, a Companhia, suas controladas, afiliadas ou qualquer um de seus diretores, membros do conselho ou executivos declaram não ser uma Contraparte Restrita ou incorporada em um Território Sancionado ou (b) uma subsidiária das partes envolvidas em uma transação contemplada por este Contrato não ser uma Contraparte Restrita. Para fins deste Contrato , (i) “Contraparte Restrita” significa qualquer pessoa, organização ou embarcação (1) designada na lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas emitida pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (“OFAC”), na Lista Consolidada de Pessoas, Grupos e Entidades Sujeitas a Sanções Financeiras da UE ou qualquer lista semelhante de pessoas-alvo emitidas com quaisquer Sanções (incluindo, aquelas emitidas pela República Federativa do Brasil) (2) que é, ou faz parte de um governo de um Território Sancionado ou (3) de propriedade ou controlada por, ou agindo em nome de, qualquer um dos anteriores; (ii) “Território Sancionado” significa qualquer país ou outro território sujeito a um embargo geral de exportação, importação, financeiro ou de investimento sob Sanções, cujos países e territórios na data deste Acordo incluem a Crimeia (conforme definido e interpretado no aplicável Leis e regulamentos de sanções) Irã, Coréia do Norte e Síria (iii) “Sanções” significa qualquer economia ou comércio, leis, regulamentos, embargos, disposições de congelamento, proibições ou medidas restritivas relacionadas ao comércio, fazer negócios, investimentos, exportar, financiar ou disponibilizar ativos (ou outros semelhantes ou relacionados com qualquer do anterior) promulgada, aplicada, imposta ou administrada pelo OFAC, os Departamentos de Estado ou Comércio dos EUA, o Tesouro de Sua Majestade do Reino Unido, a União Europeia ou o Conselho de Segurança das Nações Unidas.

1. A LC Energia obriga-se a notificar os Fiduciários, em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomarem conhecimento, caso qualquer das declarações e garantias prestadas neste Contrato, seja falsa ou enganosa, ou ainda, incorreta ou inconsistente.

7. EXCUSSÃO E COBRANÇA

1. Excussão. Na hipótese de ocorrência de qualquer dos eventos abaixo listados (cada um desses eventos, um “Evento de Excussão”), os Fiduciários poderão, a qualquer tempo, independentemente de aviso ou notificação judicial ou extrajudicial à LC Energia, e sem a necessidade de qualquer consentimento ou anuência da LC Energia e/ou da Companhia e/ou de qualquer terceiro ou outra providência, e sem prejuízo de qualquer outra medida cabível nos termos do presente Contrato e/ou dos Documentos Garantidos, excutir as garantias objeto do presente Contrato caso:

1. ocorra o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão ou o vencimento antecipado das CCBs;

2. qualquer das Hipóteses de Devolução das Fianças ocorra, nos termos do Contrato de Prestação de Fiança, sem que a Companhia tenha providenciado a respectiva Exoneração das Fianças (conforme definida no Contrato de Prestação de Fiança) e/ou não tenha realizado o depósito da totalidade do montante afiançado pelos Fiadores (Obrigação de Depósito), nos termos e condições estabelecidos na Cláusula 8.2 do Contrato de Prestação de Fiança; ou

3. caso qualquer Valor de Reembolso, incluindo eventuais encargos moratórios e demais penalidades contratuais, sejam devidos e não pagos nos termos estabelecidos no Contrato de Prestação de Fiança.

2. Cumprimento Parcial. A cura parcial de qualquer Evento de Excussão, inclusive em decorrência da execução da presente Alienação Fiduciária de Ações, não reduzirá as garantias objeto deste Contrato, nem limitará o direito dos Fiduciários de as executar integralmente, tampouco importa exoneração da presente Alienação Fiduciária de Ações. A excussão das demais garantias outorgadas com relação aos Documentos Garantidos não conferirá quitação integral das Obrigações Garantidas se os montantes auferidos não forem suficientes para tanto.

3. Poderes dos Fiduciários. Sem prejuízo dos demais direitos que lhe conferirem este Contrato, os Documentos Garantidos e a lei, os Fiduciários poderão, para excussão das garantias objeto do presente Contrato:

1. exercer todos os direitos relativos aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, inclusive participar das assembleias gerais, exercer o direito de voto e receber todos os Direitos Econômicos;

2. firmar todo e qualquer instrumento ou documento que se fizer necessário para a alienação ou transferência dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, dentre eles, contratos de compra e venda de ações, termos de transferência e de quitação;

3. requerer autorizações, aprovações, registros ou averbações junto a agentes de custódia, agentes de registro órgãos regulatórios ou concorrenciais e todo e qualquer órgão ou entidade, pública ou privada, que se fizer necessário, inclusive Juntas Comerciais, B3, ANEEL e CADE;

4. ceder e transferir ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente a qualquer terceiro, judicial, extrajudicialmente ou qualquer outra forma lícita de realização da garantia, sem prejuízo dos demais direitos conferidos pela legislação vigente para a excussão das garantias objeto do presente Contrato, utilizando o produto da venda para a satisfação das Obrigações Garantidas e devolvendo à LC Energia o que porventura sobejar;

5. receber pagamentos e dar quitação de quaisquer outros valores devidos com relação ao Contrato, utilizando os valores recebidos para a satisfação das Obrigações Garantidas e devolvendo às LC Energia o que porventura sobejar; e

6. firmar quaisquer documentos e praticar quaisquer atos em nome da LC Energia relativos à alienação fiduciária objeto do presente Contrato, inclusive aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, na medida em que sejam os referidos atos ou documentos necessários para constituir, aditar, conservar, manter, formalizar, validar ou realizar a alienação fiduciária objeto do Contrato, podendo, ainda, exercer todos os direitos e praticar todos os atos previstos no artigo 1.364 e no parágrafo primeiro do artigo 661 do Código Civil.

2. A LC Energia reconhece que, devendo a excussão das garantias objeto do presente Contrato ser realizada em condições de celeridade e segurança, poderão os Fiduciários aceitar qualquer oferta, no caso de venda ou transferência de Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, que não configure preço vil.

4. Procurações. Na hipótese de qualquer Evento de Excussão, os Fiduciários poderão praticar todos e quaisquer atos necessários à excussão das garantias objeto do presente Contrato, conforme esta Cláusula 7, podendo inclusive firmar os respectivos contratos, receber valores, receber e dar quitação, transigir, podendo solicitar todas as averbações, registros e autorizações (inclusive autorizações do poder concedente) que porventura sejam necessários. Sem prejuízo do disposto acima e do reconhecimento da titularidade fiduciária dos Fiduciários sobre os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, a LC Energia, em caráter irrevogável e irretratável, a fim de facilitar a execução deste Contrato, outorga aos Fiduciários, nesta data, as procurações na forma do Anexo II deste Contrato, com prazo de vigência de um ano. A LC Energia (i) renovará sucessiva e automaticamente as procurações outorgadas, conforme aplicável, e entregará as vias originais aos Fiduciários pelo menos 30 (trinta) dias antes do término da vigência das procurações a serem renovadas, conforme aplicável, de modo a manter vigentes os correspondentes poderes durante todo o prazo deste Contrato; e (ii) se solicitado pelos Fiduciários, outorgará imediatamente procurações idênticas ao sucessor dos Fiduciários ou a qualquer terceiro indicado pelos Fiduciários. A LC Energia cooperará com os Fiduciários em tudo o que se fizer necessário ao cumprimento dos procedimentos aqui estipulados, inclusive no que se refere ao atendimento às exigências legais e regulamentares necessárias à cessão e transferência dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente. Os Fiduciários farão uso dos poderes mencionados nesta cláusula e dos conferidos pelas procurações apenas para a preservação e excussão das garantias objeto do presente Contrato e satisfação das Obrigações Garantidas, sempre em conformidade com este Contrato e com os Documentos Garantidos.

5. Outras Garantias. Os Fiduciários poderão excutir as garantias objeto do presente Contrato separadamente ou em conjunto com uma ou mais das demais garantias que lhes sejam concedidas no âmbito dos Documentos Garantidos. A execução de uma garantia não prejudicará a posterior execução de outra garantia, devendo todas as garantias concedidas, inclusive a presente Alienação Fiduciária de Ações, permanecer válidas e eficazes até a integral satisfação de todas as Obrigações Garantidas. No caso de os Fiduciários virem a excutir qualquer garantia objeto do presente Contrato, a LC Energia desde já renuncia a todas as exceções que porventura lhe competirem e obriga-se a não as opor aos Fiduciários.

6. Despesas. Todas as despesas e custos com a execução do presente Contrato (incluindo, mas não se limitando a, eventuais emolumentos, avaliações e tributos) serão de responsabilidade exclusiva da LC Energia e/ou da Companhia, conforme o caso, e serão por elas adiantadas. No caso de a LC Energia e/ou a Companhia deixar de fazer o adiantamento, os Fiduciários poderão, a seu critério, realizar os pagamentos e deduzi-los do valor apurado com a excussão dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, acrescidas das penalidades dispostas na Cláusula 8.8.

8. ALTERAÇÕES DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

1. A LC Energia e a Companhia permanecerão obrigadas nos termos do presente Contrato, a todo o tempo, até o término do presente Contrato, sem limitação e sem qualquer reserva de direitos, e independentemente da notificação ou anuência, não obstante:

1. Qualquer renovação, aditamento, vencimento antecipado, transação, alteração de qualquer natureza, renúncia, restituição ou quitação, no todo ou em parte, às Obrigações Garantidas;

2. Qualquer ação ou omissão dos Fiadores, renúncia no exercício de qualquer direito, poder ou prerrogativa e prorrogação do prazo de execução de qualquer direito, contidos nos documentos relacionados às Obrigações Garantidas ou nos termos da legislação aplicável; e/ou

3. A venda, permuta, renúncia, restituição, liberação ou quitação de qualquer outra garantia, direito de compensação ou outro direito de garantia real a qualquer tempo detido pelos Debenturistas.

9. DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Garantia Permanente. O presente Contrato institui um direito de garantia permanente sobre os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente e os Documentos Comprobatórios e deverá: (a) vincular a LC Energia e a Companhia, seus sucessores, herdeiros e Fiduciários; e (b) beneficiar os Fiduciários e seus sucessores e cessionários.

2. Execução Específica. Para os fins do presente Contrato, os Fiduciários poderão buscar a execução específica das obrigações aqui previstas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538 e dos artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes), todos do Código de Processo Civil.

3. Interveniência. A Companhia assina o presente Contrato para dele tomar ciência e assumir as obrigações que lhe são impostas nos termos do presente, obrigando-se a cumpri-lo e a zelar pelo seu fiel cumprimento.

4. Sucessores. O presente é irrevogável e irretratável e obriga todas as partes e seus sucessores a qualquer título. No caso de qualquer transferência de ações ou exercício de direitos de subscrição, conforme permitido nos termos deste Contrato, a Companhia não permitirá a transferência das respectivas Ações, nem o registro da transferência nos livros da Companhia, se não houver prova bastante de que o adquirente aderiu ao presente Contrato e assumiu as obrigações da LC Energia.

5. Notificações. Todas as notificações, solicitações e outras comunicações feitas de acordo com as disposições deste Contrato deverão ser feitas por escrito e entregues pessoalmente ou por outro meio de entrega pessoal (inclusive serviço de courier overnight ou mensageiro profissional de reputação nacional), ou enviada por carta registrada (com aviso de recebimento), por carta protocolizada junto ao destinatário ou por correio eletrônico (e-mail), em qualquer caso nos seguintes endereços:

Se para a LC Energia:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, Xxxxx X, xxxxx 00, xxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx,

São Paulo, SP, CEP 04543-011

At.: Sr(a). Xxxxxx Xxxxxxxx / Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxx

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Tel.: (00) 0000-0000

Se para o Santander:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000 x 0000, 00x xxxxx

CEP 04543-011, São Paulo, SP

At.: Sr(a). Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxx Xxxxxxxxx

e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Tel.: (00) 0000-00000 / (00) 0000-0000

Se para o Itaú:

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, 0000, 00x xxxxx

São Paulo, SP

At.: Sr(a). Xxxxxx Xxxx Xxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

Se para o SMBC:

Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx

CEP 01311-902, São Paulo, SP

At.: Sr(a). Xxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx_xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxx_xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Se para a Companhia:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, Xxxxx X, xxxxx 00, xxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx,

São Paulo, SP, CEP 04543-011

At.: Sr(a). Xxxxxx Xxxxxxxx / Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxx

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Tel.: (00) 0000-0000

Se para o Credor CCBs:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000 x 0000, 00x xxxxx

CEP 04543-011, São Paulo, SP

At.: Sr(a). Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxx Xxxxxxxxx

e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Tel.: (00) 0000-00000 / (00) 0000-0000

Se para o Agente Fiduciário:

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxxx X, xxxx. 1401, Itaim Bibi

São Paulo, SP – CEP 04534-004

At.: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

TEL: (00) 0000-0000

1. Todas as notificações, solicitações e outros avisos serão considerados entregues na data do efetivo recebimento ou da entrega, conforme comprovado por confirmação de recebimento por escrito, confirmação ou outra prova de recebimento ou entrega para os endereços informados acima.

2. Qualquer uma das Partes poderá, de tempos em tempos, por meio de notificação por escrito entregue conforme descrito acima, informar outro endereço ou uma pessoa diferente ou adicional a quem todas essas notificações ou avisos serão enviados no futuro.

6. Negociação. Todas as Partes participaram da negociação e redação do presente Contrato e, em caso de ambiguidade ou disputa quanto à sua interpretação, o presente Contrato será interpretado como se houvesse sido redigido pelas Partes em conjunto, não se admitindo presunção ou ônus da prova em favor ou em detrimento de uma das Partes baseados na autoria de qualquer um dos seus dispositivos ou de qualquer uma de suas minutas preliminares.

7. Novação. A tolerância quanto à mora ou inadimplemento será havida como simples liberalidade e não implicará renúncia ou novação, nem prejudicará o posterior exercício de qualquer direito.

8. Descumprimento de Obrigação. No caso de falta ou atraso de pagamento de qualquer importância devida, por qualquer uma das Partes, o valor devido será corrigido pela variação pro rata die do IPCA, a contar da data em que o pagamento era devido até a data do efetivo pagamento, acrescido de juros moratórios à taxa de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido.

9. Cessão. Com exceção da presente Alienação e dos termos aqui dispostos, nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir, no todo ou em parte, os direitos e obrigações aqui estabelecidos ou a respectiva posição contratual sem o prévio e expresso consentimento por escrito da outra Parte, exceto nos casos de substituição dos Fiduciários ou da excussão da garantia ora constituída, por qualquer motivo.

10. Acordo Integral. Este Contrato contém o acordo final e completo entre as Partes em relação às matérias expressamente previstas neste instrumento e supera e substitui todos os acordos, memorandos de entendimento e declarações anteriores.

11. Lei Aplicável. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras.

12. Foro. As Partes elegem o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste Contrato.

13. Assinatura Digital. As Partes reconhecem que as declarações de vontade das Partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo art. 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, o presente Contrato, assim como os demais documentos relacionados às Cartas de Fiança, podem ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta Cláusula.

E, ESTANDO ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, firmam o presente instrumento na presença das testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 13 de janeiro de 2022

(Página de assinatura 1/8 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças celebrado entre LC Energia Holding S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., Simões Transmissora de Energia Elétrica S.A., Banco Santander (Brasil) S.A e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

LC ENERGIA HOLDING S.A.

________________________________ Nome: Cargo:

_________________________________ Nome: Cargo:

(Página de assinatura 2/8 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças celebrado entre LC Energia Holding S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., Simões Transmissora de Energia Elétrica S.A., Banco Santander (Brasil) S.A e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
________________________________ Nome: Cargo:	_________________________________ Nome: Cargo:

(Página de assinatura 3/8 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças celebrado entre LC Energia Holding S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., Simões Transmissora de Energia Elétrica S.A., Banco Santander (Brasil) S.A e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

BANCO ITAÚ UNIBANCO S.A.
________________________________ Nome: Cargo:	_________________________________ Nome: Cargo:

(Página de assinatura 4/8 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças celebrado entre LC Energia Holding S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., Simões Transmissora de Energia Elétrica S.A., Banco Santander (Brasil) S.A e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

BANCO SUMITOMO MITSUI BRASILEIRO S.A.
________________________________ Nome: Cargo:	_________________________________ Nome: Cargo:

(Página de assinatura 5/8 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças celebrado entre LC Energia Holding S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., Simões Transmissora de Energia Elétrica S.A., Banco Santander (Brasil) S.A e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

SIMÕES TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

________________________________ Nome: Cargo:

_________________________________ Nome: Cargo:

(Página de assinatura 6/8 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças celebrado entre LC Energia Holding S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., Simões Transmissora de Energia Elétrica S.A., Banco Santander (Brasil) S.A e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
________________________________ Nome: Cargo:	_________________________________ Nome: Cargo:

(Página de assinatura 7/8 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças celebrado entre LC Energia Holding S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., Simões Transmissora de Energia Elétrica S.A., Banco Santander (Brasil) S.A e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
________________________________ Nome: Cargo:	_________________________________ Nome: Cargo:

(Página de assinatura 8/8 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças celebrado entre LC Energia Holding S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., Simões Transmissora de Energia Elétrica S.A., Banco Santander (Brasil) S.A e Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

Testemunhas:

1 - _____________________________ 2 - _____________________________

Nome: Nome:

CPF: CPF:

Anexo I

Características das Obrigações Garantidas

1. Contrato de Prestação de Fiança

Obrigações Garantidas

Título

Contrato de Prestação de Fiança e Outras Avenças, celebrado entre os Fiadores, a Simões e a LC Energia, na qualidade de interveniente garantidor.

Objeto e Característica

Os Fiadores se comprometem a emitir cartas de fiança em favor do Credor, em garantia do integral e tempestivo cumprimento de 100% (cem por cento) das obrigações assumidas pela Simões no Contrato de Financiamento, observados os Limites de Garantia (conforme definido abaixo) e as Participações nas Cartas de Fiança (conforme definido no CPG), acrescida dos respectivos juros, comissões, penas convencionais e demais encargos decorrentes do Contrato de Financiamento até a Exoneração das Fianças, limitado ao valor total acumulado para o Contrato de Financiamento abaixo determinados para cada Fiador, sem qualquer solidariedade entre os Fiadores.

Limites de Garantia

Em cada emissão de Cartas de Fiança, deverão ser observados os limites de garantia de cada Fiador quanto aos seus respectivos percentuais de garantia conforme indicados abaixo:

Fiador	Limite de Garantia Simões (R$)
Itaú	16.522.417,95
Santander	16.522.417,95
SMBC	16.522.417,95
Total	49.567.253,85

Prazo

As Cartas de fiança terão prazo de vigência de 24 (vinte e quatro) meses contados da sua respectiva Data de Emissão.

Comissões

Comissão de Estruturação: Nos termos do Contrato de Prestação de Fiança, a Companhia e a LC Energia se obrigaram individualmente a pagar o valor correspondente a 1,0% (um por cento) incidente sobre a totalidade do Valor de Compromisso para a Companhia, a título de comissão de estruturação;

Comissão de Fiança: Nos termos do Contrato de Prestação de Fiança, a Companhia e a LC Energia se obrigaram individualmente a pagar trimestralmente aos Fiadores, de forma postecipada, uma comissão no valor correspondente a 2,50% (dois vírgula cinco por cento) ao ano do Valor de Compromisso atualizado para a Companhia, contado da Data de Início até a devolução da via original da respectiva Carta de Fiança ou entrega de documento que comprove a exoneração dos Fiadores;

Comissão de Compromisso: Nos termos do Contrato de Prestação de Fiança, a Companhia e a LC Energia individualmente se obrigaram a pagar aos Fiadores trimestralmente, nas mesmas datas acima definidas para a cobrança da Comissão de Fiança, 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor correspondente à diferença positiva entre o respectivo Limite de Garantia e o valor de cada Carta de Fiança efetivamente emitida pelo respectivo Fiador, calculado pro rata temporis, tomando-se por base o ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, pelo período em que houver valores pendentes de emissão de Fiança, contado a partir da assinatura do Contrato de Prestação de Fiança;

Comissão de Descontinuidade: Nos termos do Contrato de Prestação de Fiança, a Companhia e a LC Energia se comprometeram a não substituir as Cartas de Fiança, durante sua vigência, por cartas de fiança emitidas por outras instituições financeiras e/ou apólices de seguro emitidas por qualquer seguradora, sob pena de pagamento, aos Fiadores que tiverem sua Carta de Fiança substituída, de valor equivalente a 100% (cem por cento) do valor da Comissão da Fiança remanescente que seria devido durante o período compreendido entre o momento da substituição e o vencimento final da respectiva Carta de Fiança;

Comissão Majorada: Além da hipótese prevista na Cláusula 5.2. do Contrato de Prestação de Fiança ou caso a Obrigação de Depósito não seja cumprida no prazo estipulado na Cláusula 8.2 do Contrato de Prestação de Fiança, sem que a Companhia, a Simões e a LC Energia tenham obtido a exoneração dos Fiadores perante o Credor, a taxa percentual correspondente à Comissão de Fiança será acrescida em 6% (seis por cento) ao ano calculada sobre o valor corrigido da Carta de Fiança em aberto, até a efetiva devolução da mesma.

Mora

A Simões incorrerá de pleno direito em mora caso não efetue quaisquer pagamentos devidos aos Fiadores nos prazos previstos no Contrato de Prestação de Fiança e/ou nos Documentos da Operação (conforme definido no Contrato de Prestação de Fiança), independentemente de aviso ou notificação de qualquer espécie, hipótese na qual ficarão obrigadas a pagar aos Fiadores, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, o valor devido acrescido de (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, base 252 dias, calculados pro rata temporis sobre o valor devido; (b) multa contratual não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido; e (c) despesas de cobrança necessárias, razoáveis e devidamente comprovadas, inclusive honorários advocatícios, em caso de procedimentos extrajudiciais, ou a serem arbitrados na sentença, em caso de procedimentos judiciais. O valor em atraso será também corrigido pelo IPCA (Índice de Preços Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), na menor periodicidade permitida por lei. Os acréscimos acima descritos serão calculados e incidirão desde a data em que qualquer pagamento se torne devido aos Fiadores até a data de seu pagamento efetivo.

2. CCBs

Obrigações Garantidas (CCB1)
Título	Cédula de Crédito Bancário nº 000270391120 emitida pela Companhia em favor do Banco Santander (Brasil) S.A. em 28 de setembro de 2020.
Valor do Principal da CCB1:	R$10.000.000,00 (dez milhões de reais)
Data de Vencimento	29 de março de 2022.
Juros:	100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, acrescida de sobretaxa equivalente a 4,00% (quatro inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
Juros referentes ao período entre a data de emissão da CCB original e o Segundo Aditamento	R$ 1.005.531,46 (um milhão, cinco mil, quinhentos e trinta e um reais e quarenta e seis centavos)
Forma de Pagamento de Principal e Juros	Pagável à vista, na Data de Vencimento, observadas as Cláusulas “Vencimento Antecipado” e “Liquidação Antecipada” previstas na CCB1.
Encargos Moratórios	Ocorrendo impontualidade no cumprimento das obrigações pecuniárias decorrentes da CCB1, a Companhia ficará obrigada, de modo automático, a pagar a obrigação em atraso em seu respectivo valor, acrescido cumulativamente do seguinte: (a) juros moratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculado pro rata temporis, incidentes sobre o saldo devedor (principal e juros) sob a CCB1; (b) juros remuneratórios previstos no Preâmbulo; e (c) multa convencional, irredutível e não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o saldo devedor da CCB1.
Vencimento Antecipado	As obrigações da Companhia constantes da CCB1 poderão ser declaradas antecipadamente vencidas nas hipóteses previstas na cláusula 6 da referida CCB1.
Praça de Pagamento	São Paulo, Estado de São Paulo.

Obrigações Garantidas (CCB2)
Título	Cédula de Crédito Bancário nº 000270500820 emitida pela Companhia em favor do Banco Santander (Brasil) S.A. em 23 de dezembro de 2020.
Valor do Principal da CCB2:	R$17.000.000,00 (dezessete milhões de reais)
Data de Vencimento	29 de março de 2022.
Juros:	100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, acrescida de sobretaxa equivalente a 4,00% (quatro inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
Juros referentes ao período entre a data de emissão da CCB original e o Segundo Aditamento	R$ 1.448.375,08 (um milhão, quatrocentos e quarenta e oito mil, trezentos e setenta e cinco reais e oito centavos)
Forma de Pagamento de Principal e Juros	Pagável à vista, na Data de Vencimento, observadas as Cláusulas “Vencimento Antecipado” e “Liquidação Antecipada” previstas na CCB2.
Encargos Moratórios	Ocorrendo impontualidade no cumprimento das obrigações pecuniárias decorrentes da CCB2, a Companhia ficará obrigada, de modo automático, a pagar a obrigação em atraso em seu respectivo valor, acrescido cumulativamente do seguinte: (a) juros moratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculado pro rata temporis, incidentes sobre o saldo devedor (principal e juros) sob a CCB2; (b) juros remuneratórios previstos no Preâmbulo; e (c) multa convencional, irredutível e não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o saldo devedor da CCB2.
Vencimento Antecipado	As obrigações da Companhia constantes da CCB2 poderão ser declaradas antecipadamente vencidas nas hipóteses previstas na cláusula 6 da referida CCB2.
Praça de Pagamento	São Paulo, Estado de São Paulo.

3. Escritura de Emissão

Título	Debêntures simples, não conversíveis em ações, cada uma no valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), da espécie quirografária, com garantias reais e garantia fidejussória adicionais, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, por meio do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantias Reais e Garantia Fidejussória Adicionais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Simões Transmissora de Energia Elétrica S.A., a ser celebrado entre Cedente, na qualidade de emissora, a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário e LC Energia Holding S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 32.997.529/0001-18, na qualidade de fiadora, em 13 de agosto de 2020, conforme aditada em 10 de agosto de 2021.
Valor do principal:	R$ 65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais.
Data de Emissão	13 de agosto de 2020.
Vencimento	13 de fevereiro de 2022.
Remuneração:	100% (cem por cento) da variação percentual acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet, acrescida de um spread ou sobretaxa de 7% ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva liquidação.
Encargos	Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso ficarão sujeitos a: (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento)%; (ii) juros de mora não compensatórios, à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, ambos calculados sobre o montante devido e não pago, e (iii) Remuneração, todos desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento.
Amortização ou Resgate Antecipado:	A Cedente não poderá realizar qualquer amortização antecipada das Debêntures. Além do resgate decorrente do vencimento antecipado das Debêntures, a Cedente poderá resgatar antecipadamente as Debêntures, total ou parcialmente, de forma unilateral, a qualquer momento a partir da Data de Emissão.
Outras obrigações garantidas:	Todas as demais obrigações, principais e/ou acessórias, assumidas pela Cedente, decorrentes ou de qualquer forma relacionadas à emissão das Debêntures.

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Anexo II

Modelo de Procuração Fiadores

Pelo presente instrumento particular de mandato LC ENERGIA HOLDING S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, xxxxx X, 00.x xxxxx, xxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 32.997.529/0001-18, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus diretores, os Srs. [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG n.º [●] [órgão emissor/UF], inscrito no CPF/ME sob o n.º [●], residente e domiciliado na cidade de [●], Estado de [●], na [●], e [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG n.º [●] [órgão emissor/UF], inscrito no CPF/ME sob o n.º [●], residente e domiciliado na cidade de [●], Estado de [●], na [●] (“Outorgante”), nomeia e constitui seus bastantes procuradores BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 0000 x 0000, Xxxxx X, inscrita no CNPJ sob o nº 90.400.888/0001-42 (“Santander”), ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-40, (“Itaú”), e BANCO SUMITOMO MITSUI BRASILEIRO S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00, 11º e 12º andares, inscrita no CNPJ sob o nº 60.518.222/0001-22, (“SMBC” e em conjunto com Santander e Itaú, “Outorgados”), conferindo-lhes plenos e especiais poderes para, na qualidade de proprietários fiduciários das Ações Alienadas formado pelos Fiadores, praticar todo e qualquer ato ou ação necessários para a execução Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças, celebrado entre a Outorgante e os Outorgados, dentre outros, em [data] (“Contrato de Alienação Fiduciária”), inclusive poderes para:

1. exercer todos os direitos relativos aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, inclusive participar das assembleias gerais, exercer o direito de voto e receber todos os Direitos Econômicos;

2. firmar todo e qualquer instrumento ou documento que se fizer necessário para a alienação ou transferência dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, dentre eles, contratos de compra e venda de ações, termos de transferência e de quitação;

3. requerer autorizações, aprovações, registros ou averbações junto a agentes de custódia, agentes de registro órgãos regulatórios ou concorrenciais e todo e qualquer órgão ou entidade, pública ou privada, que se fizer necessário, inclusive ANEEL e CADE;

4. ceder e transferir ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente a qualquer terceiro, judicial, extrajudicialmente ou qualquer outra forma lícita de realização da garantia, sem prejuízo dos demais direitos conferidos pela legislação vigente para a excussão das garantias objeto do presente Contrato, utilizando o produto da venda para a satisfação das Obrigações Garantidas e devolvendo à Outorgante o que porventura sobejar;

5. receber pagamentos e dar quitação de quaisquer outros valores devidos com relação ao Contrato, utilizando os valores recebidos para a satisfação das Obrigações Garantidas e devolvendo à Outorgante o que porventura sobejar;

6. firmar quaisquer documentos e praticar quaisquer atos em nome da Outorgante relativos à alienação fiduciária objeto do presente Contrato, inclusive aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, na medida em que sejam os referidos atos ou documentos necessários para constituir, aditar, conservar, manter, formalizar, validar ou realizar a alienação fiduciária objeto do Contrato, podendo, ainda, exercer todos os direitos e praticar todos os atos previstos no artigo 1.364 e no parágrafo primeiro do artigo 661 do Código Civil; e

7. representar a Outorgante perante quaisquer terceiros e quaisquer órgãos e autoridades públicas das esferas federal, estaduais e municipais, bem como a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e quaisquer outras agências reguladoras, os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, Juntas Comerciais, Cartórios de Protesto, instituições bancárias, o Banco do Brasil, a Caixa Econômica Federal, a Secretaria da Receita Federal, o Banco Central do Brasil e todas as respectivas seções, repartições e departamentos.

Os termos utilizados no presente instrumento de mandato iniciados por maiúscula, que não tenham sido aqui definidos, terão o significado respectivamente atribuído a tais termos no Contrato de Alienação Fiduciária e/ou no Contrato de Prestação de Fiança.

Os poderes outorgados pelo presente instrumento são adicionais em relação aos poderes outorgados pela Outorgante aos Outorgados por meio do Contrato de Alienação Fiduciária ou de quaisquer outros documentos e não cancelam nem revogam referidos poderes.

Os Outorgados ora nomeados pelo presente instrumento poderão substabelecer os poderes ora outorgados, no todo ou em parte, com reserva de iguais para si.

Esta procuração é irrevogável e irretratável, conforme o disposto no artigo 684 do Código Civil, e permanecerá em vigor pelo que por último ocorrer dentre: o término de um prazo de um ano contado da data de assinatura da presente ou até que a Outorgante outorgue ao Outorgado uma nova procuração para substituí-la, consoante o Contrato de Alienação Fiduciária.

[local e data]

LC ENERGIA HOLDING S.A.

________________________________ Nome: Cargo:
_________________________________ Nome: Cargo:

[reconhecimento de firmas]

Modelo de Procuração Credores Empréstimo Ponte

Pelo presente instrumento particular de mandato LC ENERGIA HOLDING S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, xxxxx X, 00.x xxxxx, xxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 32.997.529/0001-18, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus diretores, os Srs. [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG n.º [●] [órgão emissor/UF], inscrito no CPF/ME sob o n.º [●], residente e domiciliado na cidade de [●], Estado de [●], na [●], e [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG n.º [●] [órgão emissor/UF], inscrito no CPF/ME sob o n.º [●], residente e domiciliado na cidade de [●], Estado de [●], na [●] (“Outorgante”), nomeia e constitui seus bastantes procuradores SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx X, Xxxx 0.000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Agente Fiduciário”) e BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 0000 x 0000, Xxxxx X, inscrita no CNPJ sob o nº 90.400.888/0001-42 (“Credor CCBs” em conjunto com o Agente Fiduciário, “Outorgados”), conferindo-lhes plenos e especiais poderes para praticar todo e qualquer ato ou ação necessários para a execução Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças, celebrado entre a Outorgante e os Outorgados, dentre outros, em [data] (“Contrato de Alienação Fiduciária”), inclusive poderes para:

1. exercer todos os direitos relativos aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, inclusive participar das assembleias gerais, exercer o direito de voto e receber todos os Direitos Econômicos;

2. firmar todo e qualquer instrumento ou documento que se fizer necessário para a alienação ou transferência dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, dentre eles, contratos de compra e venda de ações, termos de transferência e de quitação;

3. requerer autorizações, aprovações, registros ou averbações junto a agentes de custódia, agentes de registro órgãos regulatórios ou concorrenciais e todo e qualquer órgão ou entidade, pública ou privada, que se fizer necessário, inclusive ANEEL e CADE;

4. ceder e transferir ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente a qualquer terceiro, judicial, extrajudicialmente ou qualquer outra forma lícita de realização da garantia, sem prejuízo dos demais direitos conferidos pela legislação vigente para a excussão das garantias objeto do presente Contrato, utilizando o produto da venda para a satisfação das Obrigações Garantidas e devolvendo à Outorgante o que porventura sobejar;

5. receber pagamentos e dar quitação de quaisquer outros valores devidos com relação ao Contrato, utilizando os valores recebidos para a satisfação das Obrigações Garantidas e devolvendo à Outorgante o que porventura sobejar;

6. firmar quaisquer documentos e praticar quaisquer atos em nome da Outorgante relativos à alienação fiduciária objeto do presente Contrato, inclusive aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, na medida em que sejam os referidos atos ou documentos necessários para constituir, aditar, conservar, manter, formalizar, validar ou realizar a alienação fiduciária objeto do Contrato, podendo, ainda, exercer todos os direitos e praticar todos os atos previstos no artigo 1.364 e no parágrafo primeiro do artigo 661 do Código Civil;

7. representar a Outorgante perante o Banco Administrador, dando ao Banco Administrador quaisquer instruções que julgar necessárias ou convenientes para a implementação das medidas referidas nas alíneas anteriores, a realização das garantias e a satisfação das Obrigações Garantidas; e

8. representar a Outorgante perante quaisquer terceiros e quaisquer órgãos e autoridades públicas das esferas federal, estaduais e municipais, bem como a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e quaisquer outras agências reguladoras, os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, Juntas Comerciais, Cartórios de Protesto, instituições bancárias, o Banco do Brasil, a Caixa Econômica Federal, a Secretaria da Receita Federal, o Banco Central do Brasil e todas as respectivas seções, repartições e departamentos.

Os termos utilizados no presente instrumento de mandato iniciados por maiúscula, que não tenham sido aqui definidos, terão o significado respectivamente atribuído a tais termos no Contrato de Alienação Fiduciária e/ou nos Documentos de Garantia.

Os poderes outorgados pelo presente instrumento são adicionais em relação aos poderes outorgados pela Outorgante aos Outorgados por meio do Contrato de Alienação Fiduciária ou de quaisquer outros documentos e não cancelam nem revogam referidos poderes.

Os Outorgados ora nomeados pelo presente instrumento poderão substabelecer os poderes ora outorgados, no todo ou em parte, com reserva de iguais para si.

Esta procuração é irrevogável e irretratável, conforme o disposto no artigo 684 do Código Civil, e permanecerá em vigor pelo que por último ocorrer dentre: o término de um prazo de um ano contado da data de assinatura da presente ou até que a Outorgante outorgue aos Outorgados uma nova procuração para substituí-la, consoante o Contrato de Alienação Fiduciária.

[local e data]

LC ENERGIA HOLDING S.A.

________________________________ Nome: Cargo:
_________________________________ Nome: Cargo:

[reconhecimento de firmas]