Vencimento Antecipado Sujeito ao disposto nas Cláusulas 6.26.1 a 6.26.6 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário, Valor Nominal Unitário Atualizado, saldo do Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de quaisquer dos eventos previstos nas Cláusulas 6.26.1 e 6.26.2 abaixo (cada evento, um "Evento de Inadimplemento").
6.26.1 Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.26.3 abaixo:
(i) mora ou inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou de quaisquer valores devidos aos Debenturistas previstos nesta Escritura de Emissão, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data do respectivo inadimplemento;
(ii) declaração judicial de invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade total ou parcial desta Escritura de Emissão e/ou seus aditamentos e/ou de quaisquer de suas disposições, incluindo, mas não se limitando à Fiança (conforme definido abaixo), por sentença arbitral ou decisão judicial não revertida no prazo de 10 (dez) Dias Úteis;
(iii) questionamento judicial, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de quaisquer termos e condições desta Escritura de Emissão e/ou seus aditamentos;
(iv) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de quaisquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação, em primeira ou segunda convocação, considerando, para fins desse cálculo, todas as séries em circulação;
(v) início dos procedimentos de liquidação, dissolução ou extinção da Companhia e/ou da Fiadora;
(vi) (a) decretação de falência da Companhia e/ou da Fiadora; (b) pedido de autofalência formulado pela Companhia e/ou pela Fiadora; (c) pedido de falência da Companhia e/ou da Fiadora formulado por terceiros, desde que não elidido no prazo legal; ou (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia e/ou da Fiadora, apresentado pela Companhia e/ou Fiadora, independentemente do deferimento do respectivo pedido;
(vii) transformação da Companhia de sociedade por ações em outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
(viii) redução de capital social da Companhia, exceto:
(a) se previamente autorizado em Assembleia Geral de Debenturistas, (1) em primeira convocação, por Debenturistas da Primeira Série e Debenturistas da Segunda Série representando, em relação às suas respectivas séries, no mínimo 2/3 (dois terços) das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série em circulação, juntamente com Debenturistas da Terceira Série representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures da Terceira Série em circulação, ou (2) em segunda convocação, por Debenturistas da Primeira Série e Debenturistas da Segunda Série representando, em relação às suas respectivas séries, no mínimo 2/3 (dois terços) das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série em circulação, juntamente com Debenturistas da Terceira Série representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures da Terceira Série presentes, observado, nesse caso, o quórum de aprovação por Debenturistas previsto no artigo 174, §3º, da Lei das Sociedades por Ações; ou
Prazo e Data de Vencimento Observado o disposto nesta Escritura de Emissão, as Debêntures de cada uma das séries terão o prazo e data de vencimento conforme abaixo:
I. as Debêntures da 1ª Série terão o prazo de vigência de 60 (sessenta) meses contados a partir da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em 15 de setembro de 2023, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo), de Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo) das Debêntures da 1ª Série e das demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures da 1ª Série previstas nesta Escritura de Emissão (“Data de Vencimento da 1ª Série”); e
II. As Debêntures da 2ª Série terão o prazo de vigência de 84 (oitenta e quatro) meses contados a partir da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em 15 de setembro de 2025, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo), de Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo) das Debêntures da 2ª Série e das demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures da 2ª Série previstas nesta Escritura de Emissão (“Data de Vencimento da 2ª Série” e, indistintamente com a Data de Vencimento da 1ª Série, “Data de Vencimento”).
